判給的通知

股票結算業績股單位

(附股息等價物)

根據Synchrony Financial 2014長期激勵計劃(“計劃”)，您已被授予關於Synchrony Financial(“Synchrony”)普通股(“股份”)的績效股單位(“PSU”)獎(本“獎”)，但須遵守(A)本計劃、(B)本通知(包括本通知附錄I)、(C)所附的“績效股單位條款和條件”(“條款和條件”)、(D)《計劃》管理人為此目的維護的網站(“管理人網站”)上提供的信息。

除其他事項外，行政長官網站還確定(I)本獎項的目標股票數量，(Ii)本獎項的授予日期，以及(Iii)本獎項的實績期限。正如條款和條件中更詳細地描述的那樣，PSU將以股票結算，並將包括股息等價物。

條款和條件描述了適用於您的獎勵的附加歸屬條件以及與您的獎勵相關的其他重要信息。

您必須在適用的績效期限結束之前登錄到管理員網站上的帳户，以查看有關您的獎項的其他信息並接受您的獎項。如果您在履約期結束前(或在您的僱傭終止日期之前，如有任何原因，如較早)不接受您的獎勵，您的獎勵將被沒收。儘管Synchrony已經完成了授予您此獎項所需的步驟，但除非您在截止日期前接受該獎項，否則您將無法獲得獎勵項下的任何股份或付款。

您接受本獎項，即表示您承認並同意本獎項受本獎項所附條款和條件以及本計劃的管轄，該計劃可在行政長官網站上找到。您確認您已閲讀並理解適用於您的獎項的這些文檔。

請務必登錄您的帳户並接受您的獎項，以避免您的獎項因不被接受而被沒收的風險。

同步金融

附錄I

[開始日期] – [結束日期]授獎

1.業績分享單位。根據獎勵，並在通知、條款和條件及計劃的規限下，您已獲授予履約股份單位(“PSU”)，該單位代表或有權收取股份。除條款和條件另有規定外，在截至署長網站規定的適用日期(“履約期”)結束的履約期內，該獎項應基於本附錄I第2節所述的基於業績的歸屬條件的實現情況，並根據同步TSR(“業績標準”)進行調整。管理員網站還將列出您在股票方面的目標機會(“目標獎勵”)；但是，根據業績和持續僱傭情況，您根據獎勵獲得的實際股票數量可能小於或大於目標獎勵。業績標準的達標情況應由委員會在裁決之前以書面形式確定和證明。

2.績效標準。50%(50%)的獎勵應基於累積的年度稀釋每股收益(定義如下)，50%(50%)的獎勵應基於平均股本回報率(定義如下)，整個獎勵應根據TSR修改器進行調整，所有這些都符合第2節的規定。

A.年度累計稀釋每股收益。根據累計年度稀釋每股收益業績標準，受獎勵的目標股票數量應為目標獎勵(“稀釋每股收益目標”)的50%(50%)。應根據履約期間累計年度攤薄每股收益支付的攤薄每股收益目標的百分比將通過以下方式確定：(I)根據以下時間表確定的百分比乘以(Ii)TSR修改量：

b.平均股本回報率。 根據平均股本回報率績效標準，受獎勵的股份目標數量應為目標獎勵（“ROE目標”）的百分之五十（50%）。 業績期內應根據平均股本回報率支付的ROE目標百分比將通過以下時間表確定的百分比乘以（ii）TSB修改量來確定：

您根據本獎勵有資格獲得的股份總數應為根據累計年度稀釋每股收益和平均股本績效回報標準的實現而歸屬的股份總和。 為免生疑問，根據上述規定歸屬的股份數量將在考慮上述TSB修改者後確定。

3.在指定水平之間的表現。目標獎和TSR修改量的歸屬百分比應使用委員會確定的業績水平之間的直線插值法確定。您將無權獲得業績獎勵項下的任何股票，獎勵的業績低於第2節中業績標準的門檻業績水平。在任何情況下，您都不會獲得超過基於業績標準的目標獎勵的150%的股票數量(除非條款和條件中關於股息等價物的條款和條件另有規定，或由於應用了TSR修飾符)。

4.調整。業績標準的實現應進行調整，以剔除(A)任何重組、非連續性業務和非常項目(每一項均根據公認會計準則確定)，以及(B)董事會確定的不在Synchrony控制範圍之外的任何非常或非常性質或不常見的事件和交易的影響。

5.定義。

A.“累計股份”指在業績期間及緊接業績期間首日之前的連續20個歷日內對股份作出的定期調整，其目的僅為確定同步TSR，並反映該期間累計股份股息的假設再投資。累計股份數目應等於(I)一股股份及(Ii)於履約期間或緊接履約期間前連續20個歷日內發生股息支付日期的股份的股息所購買的累積股份數目的總和，假設該等股息立即按適用股息支付日期的收市價再投資於股份。

B.“平均股本回報率”是指業績期間每年的股本回報率之和除以三。

C.“期初股票價值”是指緊接業績期間第一天之前連續20個歷日的平均值，乘以(I)累計股數乘以(Ii)在紐約證券交易所(或在其交易股票的其他主要國家證券交易所)公佈的股票的收盤價。

D.“累計年度稀釋每股收益”是指Synchrony在業績期內每年的稀釋每股收益之和。

E.“稀釋每股收益”係指由董事會釐定並於業績期間由Synchrony呈報的Synchrony每股攤薄淨收益。

F.“期末股票價值”是指截至履約期最後一天的連續20個日曆日的平均值，乘以(I)累計股數乘以(Ii)在紐約證券交易所(或在其交易股票的其他主要國家證券交易所)公佈的股票的收盤價。

G.“同業集團”是指截至授予日(定義見下文)，委員會認定為Synchrony高管薪酬“同業公司”集團成員的公司，因為此類公司集團在授予日期後進行調整，以反映(I)在公司交易中以成為該公司繼任者的組織取代該公司，以及(Ii)由委員會決定的申請破產或停止上市的公司的除名。

H.“同業集團回報”是指同業集團內的每一家公司在業績期間的累計股東總回報，假設在業績期間股息進行再投資，其應等於(1)(A)截至業績期間最後一天的連續20個日曆日的同業集團平均收盤價除以(B)緊接業績期間第一天之前的連續20個日曆日的同業集團的平均收盤價減去(2)一(1)。

I.“股本回報率”指由董事會就業績期間釐定的Synchrony淨收入除以Synchrony股東權益。

J.“同步TSR”是指股票在業績期間的累計股東總回報，假設在業績期間進行股息再投資，其應等於(1)(A)期末股票價值除以(B)期初股票價值減去(2)一(1)的商數。

K.“TSR修改量”是指在績效期間，根據同步TSR相對於同級組的回報，根據下表確定的百分比：

同步金融

2014年度長期激勵計劃

績效共享單位

條款及細則

1.獎勵PSU。根據Synchrony Financial 2014年長期激勵計劃(“計劃”)，Synchrony Financial(“Synchrony”)已就Synchrony的普通股(“股份”)向僱員授予績效股單位(“PSU”)獎勵(“獎勵”)，但須受本(“條款及條件”)、本計劃及通告(包括其附錄I)所載條款及條件的規限。

2.定義和與計劃的協調。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議附件A中賦予它們的含義，或者，如果未在附件A中如此賦予含義，則應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本計劃與條款和條件之間有任何不一致之處，應以本計劃中的條款為準，除非條款和條件另有規定。本文中提及的受僱於Synchrony應包括受僱於Synchrony的任何附屬公司。

3.署長網站上的信息。本計劃的管理人(“管理人”)在與本計劃有關的網站上的僱員帳户上列出了適用於該獎勵的下列信息：

(一)受獎勵的目標股份數目；

(B)獲頒獎予該僱員的日期(“授予日期”)；及

(C)將衡量適用的“業績標準”(定義見下文)的期間的最後日期(“業績期間”)。

如下文所述，該獎項將根據基於業績的歸屬條件(“業績標準”)進行歸屬。業績標準載於《通知》附錄一。

4.歸屬。

(A)一般規定。在遵守條款和條件的前提下，除非下文第4節另有規定，否則該獎項將根據績效期間達到的績效標準授予，前提是員工在績效期末一直持續受僱於Synchrony。

(B)終止僱用的效力。如果員工在履約期結束前因任何原因終止與Synchrony的僱傭關係，員工應立即喪失獎金(並因此沒收根據獎金可能已交付或支付的所有股份和現金)，但須遵守下列條件：

(I)非自願終止。

(A)如果在授予日一(1)週年當日或之後無故以同步方式終止僱員的僱用，而該僱員在終止僱用時的連續服務年限不足二十(20)年，則該僱員將有資格獲得按比例分配的獎勵，按比例分配的辦法是：(I)乘以(I)分數，分數的分子是僱員在業績期間受僱的全部或部分月數，分母是業績期間的全部或部分月數，除以(2)根據整個業績期間的實際業績，僱員將有權獲得的股份數量。

(B)如果員工在授予日一(1)週年當日或之後被Synchrony公司無故終止僱傭關係，並且該員工已連續服務二十(20)年或更長時間，則該員工將繼續有資格根據在整個績效期間的實際表現授予該獎項。

(Ii)退休。如果員工在授予日的第一(1)週年當日或之後終止與Synchrony的僱傭關係(原因除外)，並且在員工有資格退休之後，該員工將繼續有資格根據整個績效期間的實際表現授予該獎項。

(Iii)傷殘或死亡。如果員工因殘疾或死亡而終止與Synchrony的僱傭關係，則績效期限應自終止僱傭之日起結束，績效標準應視為達到目標水平。根據本獎勵應支付的金額(或可交付的股份)不得針對因驗證員工的殘疾或死亡狀態或驗證受益人身份所需的時間而造成的任何延誤而進行調整。

(Iv)控制權變更後的終止。如果管理層發生變更，由委員會決定，Synchrony(或Synchrony的繼任者)接管獎項或以基本等值的獎勵取代獎項，並且在控制權變更後的三十(30)個月期間，Synchrony(或Synchrony的繼承者)無故終止員工的僱傭，或員工有充分理由終止僱傭，績效期限應在終止僱傭後立即結束，績效標準應被視為滿足目標績效水平。

(C)控制權的變更。如果在控制權發生變化時，Synchrony(或Synchrony的繼任者)未能按照委員會所確定的大體上等值的獎勵來承擔或替換該獎項，則績效期間應在緊接控制權變更之前結束，績效標準應被視為滿足目標績效水平。根據本節授予的PSU標的股份應以與控制權變更中其他股份相同的方式處理。

(D)放棄和免除。員工或其遺產有權在任何情況下獲得獎勵的任何部分或根據該權利獲得任何付款，但與其連續受僱直至履約期結束的情況除外，員工或其遺產應在僱員終止僱傭後四十五(45)天內以Synchrony提供的形式及時執行放棄和免除(“免除”)，並且不得撤銷該免除。

5.PSU的結算。Synchrony將根據員工對績效標準的滿意度(或第4節中的其他規定)向員工發行一定數量的股票，減去滿足所需預扣税款所需的股票數量。除第4條或第15條另有規定外，此類股份應在履約期結束(包括第4條預期的履約期提前結束)後七十五(75)天內交付。股票可以股票的形式發行，也可以通知員工股票是以員工的名義存入記賬賬户的。員工沒有作為Synchrony股東的權利，除非和直到股票證書已經發放給員工，或者員工被通知股票是代表員工在記賬賬户中持有的。

6.限制性契諾。

(A)競業禁止。在員工受僱於Synchrony期間，或在員工終止受僱於Synchrony後的十二(12)個月內，員工不得：

(I)直接或間接訂立僱傭或合約關係，以向與Synchrony的業務相同、實質上相似或與Synchrony業務有競爭關係的任何業務或實體，提供與僱員為Synchrony提供的服務相類似的服務。就本節而言，“Synchrony‘s Business”指美國消費信貸行業；

(Ii)在財務上或其他方面推動或協助從事與Synchrony的業務構成競爭的業務的任何商號、法團或其他實體；或

(Iii)直接或間接招攬或努力招攬或獲得Synchrony或其附屬公司的業務，或幹擾Synchrony或其附屬公司與以下任何人的關係：

(A)在員工受僱於Synchrony時或在員工不再是Synchrony員工之日，該員工是Synchrony或其關聯公司的客户；

(B)在僱員停止受僱於Synchrony之日前十二(12)個月內的任何時間，他是Synchrony或其關聯公司的客户；或

(C)在員工停止受僱於Synchrony之日前十二(12)個月內的任何時間，Synchrony或其聯屬公司或其代表曾以潛在客户身份對其進行追查，而Synchrony及其聯屬公司尚未決定停止對其進行所有此類追查；

在每一種情況下，根據第6(A)(Iii)(A)-(C)條，只要員工在員工與Synchrony的僱傭生效終止日期之前的二十四(24)個月期間內的任何時間與該客户或潛在客户有聯繫，或已獲得有關該客户或潛在客户的保密信息。

(Iv)本條例並不禁止僱員被動擁有任何類別已公開買賣的法團的流通股的2%，只要該僱員沒有積極參與該法團的業務。儘管如此，如果員工主要在加利福尼亞州提供服務，則本第6(A)條將不適用於該員工。此外，在本第6(A)條的任何規定不能強制執行的範圍內，此類規定應被視為修改或限制，以便經修改或限制後，此類規定可最大限度地執行。如果本條款和條件的一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法庭宣佈無效(在根據前述判決進行任何適當的修改或限制之後)，任何如此無效的規定應被視為可與本條款和條件的其他規定分開，而本條款的其餘規定應繼續有效並可完全強制執行。

(B)非徵求意見。未經Synchrony事先同意，僱員不得在任何時間以個人、合夥、共同或與作為委託人、代理人、僱員或股東的任何人(持有的在美國證券交易所上市的股份不超過如此上市的流通股的5%)或以任何其他方式代表僱員本人或代表任何第三方，直接或間接地以任何理由直接或間接地：

(Ii)誘使或努力誘使Synchrony的任何其他僱員離開其在Synchrony的工作；或

(Iii)僱用、企圖僱用或協助任何人僱用Synchrony的任何僱員。

(C)保密。員工明確承認，Synchrony或其供應商、客户或客户的任何保密信息，無論是以書面形式記錄下來、保存在任何形式的電子媒體上，還是保存在員工的腦海或記憶中，無論是由員工還是Synchrony彙編，其獨立的經濟價值源於不容易為其他可從其披露或使用中獲得經濟價值的人所知或通過適當方式確定；Synchrony已做出合理努力對此類信息保密；此類信息是Synchrony或其供應商、客户或客户的獨有財產；僱員在受僱期間(在履行受僱於Synchrony的職責和義務的過程中除外)或在終止受僱後保留、使用或披露該等信息，應構成對Synchrony或其供應商、客户或客户的商業祕密的挪用。第6(C)款和本條款和條件的所有其他規定不得用於限制或幹擾任何員工在未通知公司或未經公司授權的情況下真誠地與政府機構溝通和合作的權利，目的是(I)報告可能違反任何美國聯邦、州或地方法律或法規的行為，(Ii)參與任何政府機構可能進行或管理的任何調查或程序，包括通過提供文件或其他信息，或(Iii)向政府機構提出指控或投訴。就本條款和條件而言，“政府機構”是指平等就業機會委員會、國家

勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他自律組織或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是密封的，則不會被追究刑事或民事責任；或(C)在法院訴訟中，如果僱員因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求僱主報復，或在此類訴訟中向僱員的律師提起訴訟，但僱員必須提交蓋有印章的任何包含商業祕密的文件，並且僱員不得披露商業祕密，除非依照法院命令。然而，未經公司總法律顧問或公司指定的其他授權人員事先書面同意，員工無權披露公司根據律師-客户特權或律師工作產品原則可能主張的不披露保護措施。

(D)濟助。員工違反本條款的任何行為都將對Synchrony及其附屬公司造成實質性和不可彌補的損害，儘管Synchrony或其附屬公司可能很難確定此類損害產生的貨幣價值。因此，員工同意，如果員工違反或威脅違反本節的任何規定，Synchrony及其附屬公司除了有權獲得因違約而產生的金錢損害賠償外，還有權在具有適當司法管轄權的法院獲得禁令救濟。此外，在員工違反本節任何規定的情況下，Synchrony及其附屬公司將免除向員工支付任何款項或向員工提供任何福利(法律要求的除外)的任何進一步義務。員工獲得與PSU有關的任何股份或現金付款的任何權利，應自員工開始從事導致違反本節規定的活動之日起生效，並且員工將被要求同步償還在(I)員工終止僱傭和(Ii)員工從事此類活動的日期或之後的十二(12)個月開始的期間內，員工或其代表就PSU收到的(股票或現金)金額。

(E)確認。員工確認本節中的所有限制都是單獨的、獨特的和合理的，員工不會對嚴格執行這些限制採取一切防禦措施。該員工還承認：

(I)Synchrony及其聯屬公司在金融服務業的聲譽及其與客户和客户的關係是代表Synchrony及其聯屬公司辛勤工作、勤奮和堅持不懈的結果；及

(Ii)Synchrony及其聯屬公司的業務性質是，Synchrony與其聯屬公司與其客户及客户之間的持續關係是重大的，並對Synchrony及其聯屬公司繼續從其客户及客户取得長期及新項目業務的能力有重大影響。

(F)通知未來僱主。僱員應告知任何潛在僱主這些條款和條件的存在，以及僱員在本節項下的義務。

7.賠償條文。儘管本計劃或這些條款和條件中有任何相反的規定，(A)員工和本獎項應遵守董事會(或其小組委員會)的書面政策、規則或程序或同步(或可在獎勵日期之後採用或修訂以符合適用法律)，以及適用於Synchrony員工或高管及其附屬公司的法律和法規，包括但不限於與補償或“追回”補償有關的任何書面政策、規則或程序(包括但不限於，在不限制前述一般性的前提下，(B)如果Synchrony和/或其任何關聯公司在任何時候(包括在僱員的僱傭終止之後)意識到，在該僱員受僱於Synchrony或其任何關聯公司期間，有一個事件或情況可以作為理由終止該僱員的僱傭關係，僱員收取與PSU有關的任何股份或現金的任何權利將被喪失，並將被要求員工同步償還由其或其代表就PSU收到的一筆款項(以股份或現金形式)。如果員工違反董事會(或其小組委員會)或Synchrony的任何書面政策、規則或程序，或Synchrony的任何法律或法規，則本節的規定是對Synchrony和/或其任何關聯公司可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。

8.更改/終止。委員會可放棄本裁決項下的任何條件或權利，或修訂任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止本裁決，不論是前瞻性的還是追溯的。未經僱員同意，不得作出任何會損害僱員在獎勵下的權利的修訂或更改；但如委員會全權酌情決定：(A)為使Synchronous、本計劃或獎勵符合或符合任何法律或法規或符合任何會計準則的要求，或(B)合理地不可能大幅減少獎勵下提供的利益，則任何修訂或更改均無須徵得僱員同意。

9.調整。根據本計劃第4(B)節的規定，授予員工的任何PSU所涉及的股份數量和類型應進行調整。

10.沒有就業權。這些條款和條件中的任何內容都不構成僱傭合同，也不賦予員工繼續受僱於Synchrony的權利，也不影響Synchrony終止僱用員工的任何權利。

11.爭議解決。雙方將根據任何當時有效的同步替代爭議解決計劃的條款，解決因本計劃、裁決或條款和條件引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，只要該等爭議、爭議或索賠屬於該計劃所涵蓋的範圍。

12.不可轉讓。除本計劃明確允許的範圍外，員工不得轉讓或轉讓本獎項或根據本合同授予的PSU。與轉讓或轉讓的任何PSU有關的預扣税款應由Synchrony根據適用法律(可能要求員工為轉讓的PSU繳税)確定。根據PSU發行的任何股票，一旦發行給員工，應可自由轉讓。

13.投票。在向員工發行股票之前，員工不應擁有與PSU相關的股份的投票權。

14.股息等值。員工有資格根據獎勵獲得與績效期間宣佈的任何現金股息相關的額外股份。對於宣佈的每一次現金股息，當時受獎勵的目標股份數量(在計入任何先前的股息等價物後)應增加相當於(A)現金股息的每股金額乘以(Ii)受獎勵的目標股份數量除以(B)向股份持有人支付適用股息當日的股份公平市值的商數。

15.預繳税款。與PSU有關的所有股份的支付和交付應繳納所需的税款或其他預扣或扣押義務(如果有)。Synchrony應被授權從任何到期的付款中扣留現金或股票(視情況而定)，或轉移與獎勵或獎勵或計劃項下的任何付款或轉移有關的應繳預扣税額，以履行支付此類税款的法定預扣義務。在要求Synchrony交付任何股份之前，員工應按照Synchrony規定的時間以及條款和條件，向Synchrony支付或償還Synchrony要求其代扣代繳的任何聯邦、州、地方或外國税款。

16.個人資料。通過接受獎勵，員工自願承認並同意收集、使用、處理和傳輸本段所述的個人數據。僱員沒有義務同意這種收集、使用、處理和轉移個人數據的行為。然而，如果不提供同意，可能會影響員工參與該計劃的能力。Synchrony，其聯屬公司和/或僱員的僱主持有僱員的某些個人信息，包括僱員的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他僱員或國家身份證號碼、工資、國籍、職位、在Synchrony中持有的任何股份或董事職位、所有PSU的詳細信息、任何現金支付的權利(其價值基於股份的價值)或任何授予、取消、購買、歸屬、未歸屬或以僱員為受益人的股票的權利(“數據”)。Synchrony和/或其關聯公司將根據需要在彼此之間傳輸數據，以實施、管理和管理員工參與本計劃的情況，Synchrony和/或其任何關聯公司均可向協助Synchrony實施、管理和管理本計劃的任何第三方進一步傳輸數據。這些接受者可能分佈在世界各地。員工授權他們接收、擁有、使用、保留和傳輸電子或其他形式的數據，以實施、管理和管理員工參與計劃的情況，包括管理計劃所需的任何必要數據的傳輸。員工可以隨時審查數據，要求對其進行任何必要的修改，或通過聯繫Synchrony以書面形式撤回同意；但是，撤回同意可能會影響員工參與計劃的能力。

17.第409A條。根據PSU應支付的金額和可交付的股份應根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)節所述的短期延期，儘可能免除第409A條的規定，本計劃以及條款和條件的解釋應與此意圖一致。如果根據本獎勵應支付的任何金額或可交付的股份構成第409a條所指且受第409a條約束的非限定遞延補償，則就本獎勵的該部分而言，(A)本計劃及本條款和條件旨在遵守第409a條的要求，並應據此進行解釋和解釋，(B)本計劃及本條款和條件中對僱員終止僱傭的所有提及均應指第409a條和其下頒佈的財政部條例所指的僱員終止僱傭，(C)以僱員籤立解除書為條件的任何該等股份的付款或交付，而該等付款或交付是以該僱員籤立解除書為條件的

應在從一個納税年度開始到第二個納税年度結束的指定期間內支付的任何款項，應在第二個納税年度支付，以及(D)儘管計劃或本條款和條件中有任何相反的規定，在僱員終止僱傭六個月週年之前應支付的任何款項，在遵守第409a條所需的範圍內，應推遲到六個月支付日期支付。在這種情況下，以現金結算的PSU的任何部分應根據股票(或同步繼承者的股票)在全國主要證券交易所的收盤價確定，而股票(或同步繼承者的股票)在六個月支付日期之前結束的最後一個日曆月的最後一個營業日在該主要全國性證券交易所交易；但如果不能計算該月最後一個營業日的收盤價，則現金金額應根據最後可用價格確定。如果獎勵或條款和條件將使員工根據第409a條納税(“409a處罰”)，獎勵及條款和條件不得在其導致此類409a處罰的範圍內生效，並且在未經員工同意或未通知員工的情況下，本計劃和/或條款和條件的相關條款將被視為修改或(如有必要)暫停，以符合第409a條的要求；但在任何情況下，Synchrony或其任何附屬公司均不對與本計劃或本條款和條件下應支付的任何金額相關的任何409a處罰負責。

附件A

定義

“董事會”

“董事會”是指Synchrony的董事會。

“服務中斷”

“中斷服務”是指委員會確定的一段期間，在此期間，曾經是Synchrony僱員的個人不再是該僱員。

“事業”

“原因”應指由委員會自行決定的：

(A)僱員實質上違反其職責和責任(由於身體或精神疾病而喪失工作能力的情況除外)，而沒有合理地相信這種違反符合同步的最佳利益；

(B)根據經修訂的1950年《聯邦存款保險法》或其他適用法律禁止僱員受僱於Synchrony及其關聯公司(為免生疑問，包括Synchrony Bank)的任何行為；

(C)犯重罪或涉及欺詐、挪用公款、盜竊、不誠實或失實陳述的任何作為，或就該等重罪或任何作為而定罪；或

(D)員工的任何嚴重或故意的不當行為、任何違反法律或違反Synchrony或其任何關聯公司的政策，導致或可能導致Synchrony或其任何關聯公司的損失，或委員會認定的對Synchrony或其任何關聯公司的業務或聲譽的損害。

“控制權的變更”

“控制權變更”指在授予日期之後發生的下列任何事件，但僅在此類事件構成財務法規第1.409A-3(I)(5)節所述的“控制權變更事件”的情況下：

(A)任何個人、實體或團體(“人”)的收購，包括經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何“人”，(I)Synchrony當時已發行的普通股(“未償還普通股”)或(Ii)當時有權在董事選舉中投票的Synchrony已發行證券的合併投票權(“未償還投票權證券”)中30%或以上的受益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)；但不包括以下情況：(A)直接從Synchrony獲得的任何收購(不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非如此行使、轉換或交換的證券是直接從Synchrony獲得的)，(B)Synchrony的任何收購，(C)由Synchrony或由Synchrony控制的任何公司贊助或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)任何公司根據符合本定義下文第(C)款(I)、(Ii)和(Iii)條款的交易進行的任何收購；此外，就第(B)款而言，如任何人(同步或任何僱員福利計劃(或有關信託)除外)

由Synchrony或由Synchrony控制的任何公司發起或維持)將因Synchrony的收購而成為30%或以上的未償還普通股或30%或以上的未償還表決證券的實益擁有人，而該人在被Synchrony收購後，將成為任何額外的未償還普通股或任何額外的未償還表決證券的實益擁有人，並且該等實益所有權被公開宣佈，該額外的實益所有權應構成控制權的變更；

(B)於授出日構成董事會(“現任董事會”)的個人不得再佔董事會的多數席位；但任何於授出日期後成為同步董事成員的個人，其當選或提名由Synchrony的股東選出或獲當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過的，應被視為現任董事會成員；並進一步規定，任何個人最初當選為同步董事的結果，是董事會以外的人為反對任何其他人就選舉或罷免董事而進行的實際邀請或威脅邀請，或由董事會以外的任何人或其代表進行的任何其他實際或威脅邀請委託或同意的行為，不得被視為現任董事會成員；或

(C)完成對Synchrony全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或其他處置(“公司交易”)；但不包括以下公司交易：(I)在緊接該公司交易前分別是未償還普通股及未償還投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人或實體，將分別直接或間接實益擁有超過50%的已發行普通股，以及因該公司交易而有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的已發行證券的合併投票權(包括但不限於因該交易而直接或間接擁有、同步或所有或幾乎所有Synchrony的資產)相對於彼此的比例，與緊接該公司交易前他們對未償還普通股和未償還投票證券(視屬何情況而定)的所有權基本相同，(Ii)沒有人(除：Synchrony外；由Synchrony或由Synchrony控制的任何公司發起或維護的任何員工福利計劃(或相關信託)；因此類公司交易而產生的公司；而任何於緊接該公司交易前直接或間接實益擁有30%或以上未償還普通股或未償還投票權證券(視屬何情況而定)的人士將直接或間接實益擁有因該公司交易而產生的該公司已發行普通股或該公司已發行證券合併投票權的30%或以上，且(Iii)現任董事會成員的個人將至少佔該公司交易所產生的該公司董事會成員的多數。

“機密信息”

“機密信息”係指有關Synchrony、任何聯屬公司、Synchrony及其聯屬公司的業務、客户、供應商和客户的信息和數據，以及與此類業務有關的所有技術信息，包括但不限於與專有技術、商業祕密、流程、報告、手冊、採購、銷售、客户、客户名單、機密信息、財務和營銷數據、業務計劃以及Synchrony及其聯屬公司的戰略方向有關的信息。

不言而喻，“機密信息”不包括以下任何內容：

(A)通過僱員的任何作為或不作為而向公眾提供或變得普遍可獲得的信息。僅在以下情況下，信息才應被視為公共領域的一部分：公眾普遍知道的、在任何一個公共來源中找到的、或從一個或多個公共領域來源或其他公共可獲得信息中容易獲得的信息；或

(B)僱員從第三者那裏獲得的信息，該第三者可以在不違反任何合同或其他法律義務的情況下自由地進行這種披露。

“殘障”

“傷殘”是指喪失工作能力、傷殘或其他情況，使員工有權根據適用於Synchrony員工的長期傷殘福利計劃或安排，由該計劃或安排的管理人決定享受長期傷殘福利。除非僱員提供證明其存在的證據，否則個人不應被視為殘疾。同步可能要求殘疾的存在或不存在由醫生決定，醫生的選擇由僱員(或他們的代表)和同步共同同意。

“好理由”

“充分理由”是指，在未經員工明確書面同意的情況下，在控制權變更後發生下列任何事件：

(A)僱員的權力、權力、職能、職責或責任的性質或範圍發生重大不利改變；

(B)僱員的年度基本工資或獎金機會同步大幅減少；或

(C)將僱員的主要受僱地點改為與其主要受僱地點相距超過50英里的地點。

在員工意識到本充分理由定義中描述的一個或多個行動或不採取行動後三十(30)天內，員工必須向Synchrony(S)或不採取行動(S)(“充分理由通知”)提交書面通知。同步性應在充分理由通知送達後三十(30)天內糾正特定的行動(S)或不作為(S)。如果Synchrony已治癒，則充分理由通知將被視為撤銷，且沒有進一步的效力和效果。

“通知”

“通知”指股票結算績效股票單位授予通知。

“退休”

如果僱員年滿六十(60)歲並有三(3)年的連續服務年限，則該僱員有資格“退休”。

“第409a條”

經修訂的1986年國內税收法第409 A條。

“六個月發薪日期”

“六個月發薪日”是以下兩者中較早的一個：（a）員工終止僱傭關係後開始的第七（7）個月的第一（1）個工作日，或（b）同步確定的日期，即員工死亡後九十（90）天內。

“終止僱用”

“終止僱用”指第409 A條含義內的“離職”。

“多年的持續服務”

“持續服務年數”是指個人被視為同步員工的年數（包括該個人受僱於通用電氣公司及其附屬公司的期間）根據委員會確定的工資單或其他記錄系統，其中包括，如果服務中斷少於連續三（3）年，在此類中斷服務之前，該員工向同步提供的服務。