附件4.7
在此陳述的證券或在行使本認股權證時可發行的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(證券法)或任何州證券法註冊。此類證券只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)符合證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中，並且在出售之前，持有人已向公司提供了律師意見或其他豁免證據，在這兩種情況下，公司都合理地滿意。除非遵守《證券法》，否則不得進行涉及這些證券的對衝交易。
購買認股權證
普通股股份
的
萬載國際， Inc.
到期日期：公開上市三週年的日期
| 不是的。股票數量：828,533股 | ||
| 發行日期：2023年12月15日(公開上市日) |
關於收到的價值，簽署人Banzai International，Inc.，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於西雅圖華盛頓州Suite600,101Yesler Way，98104(連同其繼承人和受讓人、發行者和受讓人)，特此證明，創業板Year巴哈馬有限公司(創業板)或其受讓人有權根據本認股權證的條款，在(如下定義的)期限內，以每股6.49美元的行使價認購最多828,533股股票； 如果在公開上市日(調整日)後的第一個週年日，如果本認股權證的全部或任何部分仍未行使，且在調整日後的10個交易日內普通股的平均收盤價低於本認股權證當時的行使價(基線價格)的90%，則本認股權證的行權價應調整為基線價格的105%。本認股權證中使用的大寫術語 應具有本認股權證第8節規定的相應含義。
1. 術語。持有人可行使本認股權證，有效期自公開上市日期起計，至東部時間下午6：00止，截止日期為公開上市日期三週年之日(該 期間為“上市”一詞)。
2.行權方式；支付；發行新的權證；轉讓和交換。
(A)鍛鍊時間。本認股權證所代表的購買權可在有效期內全部或部分行使。
(B)行使的方法。本認股權證持有人可全部或部分行使本認股權證，方法是交回在發行人主要辦事處正式簽署的本認股權證(連同本認股權證所附的行權表格)，並向發行人支付一筆代價，其金額相等於行使本認股權證當日的有效認股權證價格乘以當時行使本認股權證的認股權證股份數目，(I)以保兑或官方銀行支票或電匯至發行人指定的帳户，於上述持有人S選擇時支付，(Ii)根據下文第2(C)節的規定進行無現金支付，或(Iii)通過本認股權證持有人選擇的上述付款方式的組合。
(C)無現金鍛鍊。
(I)儘管本協議有任何相反的規定，如果一股普通股的每股市值高於認股權證的價格(在下文所述的計算日期)，則持有人可以無現金行使的方式行使本認股權證，並將在發行人的主要辦事處通過交出本認股權證以及正式批註的行使通知，獲得相當於以下金額(如下文所確定的)的普通股數量，在這種情況下，發行人應向持有人發行按以下公式計算的普通股數量：
| X = | Y - | (A)(Y) | ||||||
| B |
| 哪裏 | X = | 將向持有人發行的普通股數量。 | ||
| Y = | 在行使全部認股權證時可購買的普通股數量，或如果只行使部分認股權證，則為行使認股權證部分時可購買的普通股數量。 | |||
| A = | 保證價。 | |||
| B = | 一股普通股的每股市值。 | |||
就證券法下頒佈的第144條而言，預期、理解及確認在無現金行使交易中發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而該等股份的持有期應被視為自本認股權證最初發行之日起 開始。
(D)發行股份。如果根據本協議的條款和條件行使本認股權證，並受本協議條款和條件的約束，則如此購買的認股權證股票的日期應為行使本證書的日期，並在不超過行使本認股權證後的五個交易日(交付日期)的合理時間內交付給本證書持有人，除非普通股當時沒有證書，在這種情況下，認股權證股票應登記。
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以持有人的名義以簿記形式，或應持有人的要求(只要證券法中規定轉售認股權證股票的登記聲明當時有效，或認股權證股票以其他方式獲得豁免登記)，在不超過行使後三(3)個交易日的合理時間內，通過存款提取代理委員會系統發行並交付給持有人S的存款信託公司(DTC)賬户。在所有情況下，本協議的持有人應被視為於行使該權利之日起所購買的認股權證股份的持有人。儘管有上述相反規定，發行人或其轉讓代理應有義務通過DWAC代表持有人發行並交付股份給DTC，前提是該等行為與出售或其他豁免登記有關，而股份可藉此發行而無限制性圖例，且發行人及其轉讓代理透過DWAC系統參與DTC。持有人應在充分行使本認股權證的時間內，就該認股權證的遺失、被盜或毀壞，交付原認股權證或發行人承諾合理接受的賠償。本認股權證可全部行使，或不時行使，僅適用於本認股權證所指的部分認股權證股份數目。如果本認股權證是就任何部分行使而提交的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目大於行使該等行使時實際獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的範圍內儘快發行新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的五個工作日，並自費發行新的同等期限的認股權證，表示有權購買緊接行使該等認股權證之前可購買的認股權證股份數目減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目。對於本認股權證的部分行使，發行人應為持有人保存截至每一行使日行使的認股權證股份數量的書面記錄。
(e)reserved.
(F) 權證的可轉讓性。本認股權證可由持有人在沒有發行人事先書面同意的情況下全部或部分轉讓，(I)在任何時間轉讓給持有人的關聯公司，或(Ii)在公開上市日期之後的任何時間轉讓給任何人，在每種情況下，均須遵守適用的證券法。如果根據本款轉讓，本授權書可由本授權書持有人本人或經正式授權的代理人在本授權書交回發行人的主要辦事處後在發行人的賬簿上轉讓，並由執行本授權書轉讓表格的持有人正式背書，並在支付任何必要的轉讓税或因轉讓而徵收的其他政府費用後轉讓。本認股權證可在發行人的主要辦事處交換，以購買相同數目的認股權證股份，而每份新認股權證代表有權購買本認股權證持有人於交換時指定的數目的認股權證 股份。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期均為本認股權證日期，並應與本認股權證相同，但據此可發行的認股權證股份數目則除外。
(G)持有人的持續權利。發行人將在每次行使本認股權證時或之後的任何時間，應持有人的要求，書面確認其持續義務的範圍(如有)，向該持有人提供該持有人根據本認股權證條款行使後繼續有權享有的所有權利，但如果任何該等持有人未能提出任何該等要求，則不影響發行人向該持有人提供該等權利的持續義務。
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(H)遵守證券法。
(I)本認股權證持有人在接受本聲明後，確認本認股權證及於行使本認股權證時發行的認股權證股份 僅為持有人本人賬户而收購，並非作為任何其他方的代名人及用於投資，且持有人不會發售、出售或以其他方式處置本認股權證或將於行使本認股權證時發行的任何認股權證股份 ，除非根據證券法及任何適用的州證券法作出有效的登記聲明或豁免登記。
(Ii)除下文第(Iii)段規定外，本認股權證及所有因行使本認股權證而發行的代表認股權證股份的證書應加蓋印章或印上大體上如下形式的圖例：
在此陳述的證券和在行使本認股權證時可發行的證券均未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州證券法註冊。此類證券只能(A)轉讓給公司，(B)根據證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的登記聲明，或(D)根據證券法或任何適用的州證券法進行不需要登記的交易，並且在出售之前，持有人已向公司提供律師意見或其他豁免證據，在這兩種情況下， 公司都合理滿意。
(Iii)發行人同意重新發行本認股權證或代表任何認股權證 股份的證書，但如持有人於此時轉讓任何該等證券前，應向發行人發出書面通知，説明轉讓的方式及條款，則不會出現上述圖例。除非：(A)發行人已收到一份令發行人合理滿意的律師意見，表明與該擬議轉讓有關的此類證券不需要根據《證券法》進行登記或取得資格；(Ii)發行人已根據《證券法》或州證券法向美國證券交易委員會提交了一份涵蓋該擬議處置的登記聲明，並已根據《證券法》生效，且該等證券已根據州證券法獲得資格，否則不得進行該等擬議轉讓。(Iii)發行人已收到令發行人合理滿意的其他證據，證明不需要根據證券法和州證券法進行此類登記和資格，或(Iv)持有人向發行人提供可根據證券法第144條出售此類證券的合理保證；和(B)或者(I)發行人已收到令發行人合理滿意的律師意見，大意是根據任何州的證券或藍天法律的註冊或資格是
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不需要與該提議的處置相關，或(Ii)已遵守適用的州證券或藍天法律，或存在有效豁免 。發行人將在五個交易日內對持有人的任何此類通知做出迴應。對於根據第2(H)款提出的任何轉讓，發行人將盡合理努力遵守任何此類適用的州證券或藍天法律，但在任何情況下均不要求發行人(X)有資格在當時不具備資格的任何州開展業務，(Y)採取任何行動，使其在當時不受其約束的任何州納税或接受一般程序服務，或(Z)遵守發行人無法進行協調登記的任何州的州證券或藍天法律。第2(H)節中包含的對轉讓的限制應是對本認股權證任何其他節中包含的任何其他轉讓限制的補充，而非限制。當代表 認股權證股份的證書被要求向持有人發行時，發行人不應交付代表認股權證股份的實物證書，而應促使其轉讓代理將認股權證股份以電子方式傳輸給 持有人，方法是將持有人或持有人S的主經紀人的賬户通過其DWAC系統存入DTC的賬户(但不得與本認股權證的任何規定相牴觸)。
(I)認可投資者身份。在任何情況下，持有人均不得全部或部分行使本認股權證，除非持有人是證券法下法規D所界定的認可投資者，併為其本身的賬户投資而收購本認股權證，而不是為了或表示其意圖，或就任何 分銷而轉售。本認股權證和認股權證股票未根據證券法登記，也未根據適用的州證券法獲得資格。
3.繳足股款的股份；股份的保留及上市；契諾。
(A)繳足股款的股份；保留。發行人代表、認股權證、契諾並同意，根據本認股權證行使或以其他方式根據本認股權證發行的所有認股權證股票，在按照本認股權證的條款發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税，且不受發行人產生或通過其產生的所有 税、留置權和收費。發行人進一步承諾並同意，在可行使本認股權證的期間內，發行人將在任何時間為行使本認股權證時 發行的目的而授權及預留至少相等於行使本認股權證時可發行的普通股數目的經授權但未發行的普通股，而不考慮對行使的任何限制。
(B)註冊；上市。如果在行使本認股權證時或在其他情況下，根據任何聯邦或州法律，任何需要保留供發行的普通股需要在任何政府當局登記或取得資格，則發行人將真誠地盡其合理努力盡快使該等股份正式登記或取得資格，費用由發行人承擔。如果發行人將任何普通股在任何證券交易所或市場上市，發行人將自費在任何證券交易所或市場上市，並在必要時維持和增加所有因行使本認股權證或本協議另有規定而發行的認股權證股票的上市(只要該等認股權證股票已根據當時有效的證券法下的登記聲明登記)，以及在適用的證券交易所規則允許的範圍內，在適用的證券交易所規則允許的範圍內，在任何時間可根據本協議發行的所有未發行認股權證股票，只要任何普通股應為
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如此列出。發行人還將在每個證券交易所或市場上市，並將維持本認股權證持有人有權在行使本認股權證時 獲得的任何其他證券的上市，前提是發行人當時將有任何相同類別的證券在該證券交易所或市場上市。
(C)契諾。發行人不得通過任何行動，包括但不限於修訂公司註冊證書或發行人章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行保護本認股權證持有人權利所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述一般性的情況下，發行人將(I)不允許其普通股的面值(如果有)超過當時有效的認股權證價格，(Ii)不以與發行人S股權證券的其他持有人嚴重不相稱的方式修改或修改公司註冊證書或發行人章程的任何條款，以對持有人的權利產生不利影響，(Iii)採取一切合理必要的行動，以使發行人能夠有效和合法地發行全額繳足和不可評估的普通股，且不存在任何留置權、債權、由發行人或通過發行人在行使本認股權證時 產生的產權負擔和限制(本文規定除外)，以及(Iv)盡其合理努力從對其擁有管轄權的任何公共監管機構獲得為使發行人能夠履行其在本認股權證項下的義務而合理必要的所有授權、豁免或同意。
(D)認股權證的遺失、被盜、銷燬。於接獲發行人信納任何認股權證的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺的證據後，如屬任何該等遺失、被盜或損毀，則於收到令發行人滿意的彌償或保證後，或如屬任何該等殘缺，則於交回及取消該等認股權證時，發行人將製作及交付一份新的相同期限的認股權證，以代替該等遺失、被盜、銷燬或殘缺的認股權證，並代表有權購買因行使認股權證而剩餘的已遺失、被盜、損毀或殘缺的普通股數目。
(E)繳納税款。發行人將支付與編制、發行和交付本認股權證(和任何替代認股權證)有關的所有轉讓和發行税，包括但不限於首次發行可在行使本認股權證時發行的認股權證股票所產生的所有文件税和印花税。然而，前提是發行人無須就 發行或交付代表認股權證股份的任何證書或以簿記形式登記該等認股權證股份(視何者適用而定)所涉及的任何轉讓而支付任何可能須繳付的税項，而該等認股權證股份並非與發行該等股份的持有人的姓名有關。
4.權證價格調整。在行使本認股權證後，可購買該等認股權證股份的價格及/或可發行認股權證股份數目須不時作出本第4節所述的調整。發行人應根據第5節所載的通知條款，就下述任何需要根據本第4節作出調整的事件通知持有人。
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(A)資本重組、重組、重新分類、合併、合併或出售。如果持有人在控制權變更完成前選擇不行使本認股權證，只要根據任何控制權變更，尚存的公司是一家擁有根據1934年《證券交易法》(經修訂)登記的股權的公司，且其普通股在美國國家證券交易所上市或報價，則尚存的公司和/或在行使本認股權證時可能需要交付任何證券、現金或財產的每個人(發行人除外)應假定通過向以下公司交付併合理地令其滿意的書面文書，本認股權證的持有人，(A)本認股權證下發行人的義務，包括但不限於註冊權協議(定義如下)下的義務(如果發行人在控制權變更完成後仍能存活，則這種承擔應是發行人在本認股權證下的任何持續義務的補充，並且 不應免除發行人根據本認股權證所承擔的任何持續義務)，以及(B)根據第(Br)條第4(A)節的前述規定，向該持有人交付的證券、現金或財產的義務，該持有人應有權獲得，而尚存的公司及/或每名該等人士須同樣向該持有人遞交該尚存的公司及/或該等人士的大律師意見，該意見應令該持有人合理地滿意，或由總裁或發行人的首席財務官簽署的書面確認，説明本認股權證自此以後繼續全面有效，而本認股權證的條款(包括但不限於本第4(A)節的所有規定)適用於證券。在任何情況下，尚存的公司和/或每個該等人士在行使本認股權證或根據本認股權證行使任何權利時可能被要求交付的現金或財產，但須經衡平法調整。如控制權變更後，尚存公司並未如本第4(A)節第一句所述， 擁有在美國全國性證券交易所上市的登記類別股權證券及普通股，則持有人有權收取S公司股東因控制權變更而就其股本股份收取的總代價的1%，以代替本認股權證，而本認股權證在支付該等補償後即告失效。
(B)分享股息、分拆及合併。如果髮卡人在任何時候：
(I)為普通股持有人制定或發行或設定一個記錄日期，以便他們有權獲得普通股應支付的股息或以其他方式分發普通股，
(Ii)將其已發行普通股細分為更多數量的普通股，或
(Iii)將其已發行普通股合併為較少數目的普通股，
則(1)在任何此類事件發生後立即可行使本認股權證的普通股數量應調整為等於 在緊接該事件發生前可行使本認股權證的相同數量普通股的記錄持有人在該事件發生後將擁有或有權獲得的普通股數量，及 (2)當時有效的認股權證價格須調整為(A)當時的認股權證價格乘以緊接調整前可行使該認股權證的普通股數目除以 (B)緊接調整後可行使本認股權證的普通股數目。
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(C)某些其他分發。如果發行人在任何時候為普通股持有人設定或發行或設定一個記錄日期，以使他們有權獲得任何股息或其他分配：
(I)現金，
(Ii)其負債的任何證據、任何類別的任何股票或任何性質的任何其他證券或財產(現金、普通股等價物或額外普通股除外)，或
(Iii)認購或購買證明其負債的任何認股權證或其他權利、任何類別的任何股票股份或任何其他性質的證券或財產(現金、普通股等價物或額外普通股除外)，
則(1)可行使本認股權證的普通股數量應調整為等於緊接調整前可行使本認股權證的普通股數量乘以一個分數(A)，分子 應為普通股在記錄之日的每股市值，以及(B)其分母應為每股市值減去可分配給任何該等可分配現金的普通股的金額 與公允價值(由真誠地確定)的分數發行人董事會)任何和所有此類債務證據，股票、其他證券或財產或認股權證或其他認購或購買權利 可如此分派的股份及(2)當時有效的認股權證價格須調整為(A)當時的認股權證價格乘以緊接調整前可行使本認股權證的普通股數目除以(B)緊接調整後可行使本認股權證的普通股數目。將普通股(面值變化，或從面值變為無面值，或從無面值變為面值)重新分類為普通股和任何其他類別股票的股票，應被視為發行人向該其他類別股票的持有者分配第4(C)節所指的此類股票，如果作為重新分類的一部分，已發行普通股應被變更為更多或更少數量的普通股，則該變更應被視為一種細分或組合，視情況而定。第4(B)節所指的已發行普通股。
(D)增發 普通股。如果發行人在公開上市日期後的任何時間發行任何額外普通股(除上文第4節(B)至(C)分段規定的以外)，每股價格低於當時有效或未經對價的認股權證價格的90%，則每次發行的認股權證價格應調整為相當於為該等額外普通股支付的每股對價的105%的價格。
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(E)發行普通股等價物。如果發行人應在公開上市日期後的任何時間 記錄其普通股持有人的情況，以便他們有權獲得任何普通股等價物的分配，或以任何方式(無論直接或假設發行人是尚存的公司)發行或出售任何普通股等價物，無論根據該等等價物交換或轉換的權利是否可立即行使，且普通股在轉換或交換時可發行的每股價格應低於緊接該等發行或出售前有效的認股權證價格的90%。或在任何普通股等價物發行後，其後可發行額外普通股的每股價格作出修訂或調整，而經修訂的價格應低於修訂或調整時有效認股權證價格的90%，則當時有效的認股權證價格應按 第4(D)節的規定進行調整。可行使本認股權證的普通股數目及當時有效的認股權證價格不得於轉換或交換該等普通股等價物後實際發行該等普通股時作出進一步調整。
(F)適用於本節下調整的其他規定。調整可行使本認股權證的普通股數量和本第四節規定的當時有效的認股權證價格時，適用下列規定：
(I)對價的計算。如果任何額外的普通股或普通股等價物(或其任何認股權證或其他權利)應以現金代價發行，則發行人收到的對價應為發行人為此收到的現金金額，或者，如果發行人提出認購該等額外的普通股或普通股等價物，則為認購價，或如果該等額外的普通股或普通股等價物出售給承銷商或交易商進行公開發行，而沒有 認購要約，首次公開招股價格(在任何該等情況下，減去因應計利息或應計股息而支付或應收的任何金額，而不計入發行人因發行或承銷或與發行有關而支付或招致的任何補償、折扣或開支 )。就發行人為尚存公司的任何合併或合併(發行人先前已發行的普通股將變更為或交換另一公司的股額、普通股或普通股或其他證券的任何合併或合併除外)，代價金額應被視為董事會合理及真誠地釐定的該非尚存公司資產及業務部分的公允價值，而該部分資產及業務由董事會釐定可歸屬於該等普通股或普通股等價物(視屬何情況而定)。根據認購或購買任何認股權證或其他權利而可發行的任何額外普通股的代價，應為發行人因發行該等認股權證或其他權利而收取的代價，加上因行使該等認股權證或其他權利而須支付予發行人的額外代價。根據任何普通股等價物的條款可發行的任何額外普通股的對價應為發行人因發行認股權證或認購或購買該等普通股等價物的其他權利而收到的代價，加上就認購或購買該等普通股等價物而向發行人支付或應付的代價，加上因行使轉換或交換該等普通股等價物的權利而向發行人支付的額外對價(如有)。如果發行人在 發生任何合併或合併，而發行人不是尚存的公司或在
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發行人以前發行的普通股應變更為另一公司的股票、普通股或普通股或其他證券，或將發行人的全部或基本上所有資產出售為任何公司的股票、普通股或普通股或其他證券的情況下，發行人應被視為發行了若干普通股以換取其他公司的股票、普通股或普通股，或根據交易所依據的實際交換比率計算的其他公司的證券或其他財產，並以相等於上述交易日期的公平市價的代價 該另一公司的所有該等股票、普通股或普通股，或證券或其他財產。如發行人就任何證券收取的任何代價包括現金以外的財產，則其在發行時或在其他適用情況下的公平市價應由董事會真誠釐定。如果普通股與發行人的其他股份或證券或其他資產一起發行以供對價，且兩者都包括在內，則按照本第4(F)(I)節的規定計算的對價應在董事會真誠確定的證券和資產中分配。
(Ii)何時作出調整。本第4節規定的調整應在需要調整的任何特定事件發生時進行，且頻率與需要調整的任何指定事件一樣頻繁，除非本應要求對本認股權證可行使的普通股數量的任何調整(除第4(B)節規定的分拆或普通股組合的情況外)可推遲至但不超過行使日期，如果該等調整本身或與其他先前未進行的調整一起增加或減去緊接作出該等調整前可行使本認股權證的普通股的百分之一 。任何被推遲的小於該最低金額的調整(前述除外)應結轉，並在該調整連同本第4條要求的、以前未進行的其他調整將導致最低調整或在行使之日進行時立即進行。就任何 調整而言，任何特定事件應視為在其發生之日營業結束時發生。
(Iii) 零碎權益。在根據本第4條計算調整時，普通股的零碎權益應計入最接近每股百分之一(1/100)的股份。
(四)不需要調整的情況。如果發行人為使其普通股持有人有權獲得股息或分派或認購或購買權而對其普通股持有人進行記錄，並在向其股東分派股息、分派、認購或購買權利之前及之後依法放棄支付或交付該等股息、分派、認購或購買權利的計劃，則此後無需因記錄而作出任何調整，而先前就該等記錄作出的任何該等調整須予撤銷及廢止。
(G)調整後的認股權證格式。本認股權證的形式不需要因認股權證價格或行使本認股權證時可購買證券的數量和種類的任何調整而改變。
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5.調整通知。每當認股權證價格或認股權證 股份編號須根據本條款第4條調整(就本第5條而言，每份均為調整)，發行人應安排其首席財務官擬備及籤立證書，合理詳細列明需要調整的事件、調整金額、計算調整的方法(包括董事會根據本條款作出任何 釐定的基準的説明)，以及生效調整後的認股權證價格及認股權證股份編號，並應安排該證書的副本於每次調整後迅速送交本認股權證持有人。發行人和本認股權證持有人之間關於該證書所列事項的任何爭議，可由本認股權證持有人選擇提交給發行人和持有人合理接受的國家或地區會計師事務所，但發行人應在收到該持有人關於其選擇該事務所的通知後十(10)天內提出反對，在這種情況下，該持有人應選擇另一家此類事務所，發行人無權提出異議。由本認股權證持有人按上一句規定選擇的公司應被指示在向其提交爭議後三十(30)天內就該事項向發行人和該持有人提交書面意見。該意見是終局的，對雙方均有約束力。初始會計師事務所的費用和費用由發行人和持有人平分支付，如果發行人或持有人提出異議，後續會計師事務所的費用和費用應由反對方全額支付。
6. 零碎股份。不會因行使本協議任何權力而發行零碎認股權證股份，但發行人應應持有人的要求，向享有該零碎股份的持有人支付相當於該零碎股份乘以該日每股市值的現金款項，以代替該零碎股份。
7.設置所有權上限，並進行 限制。儘管本認股權證有任何相反規定，如果根據行使該權利而發行的普通股數量與該持有人及其關聯公司當時擁有的所有其他普通股合計，將導致該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量(根據交易法第13(D)節及其規則確定)超過當時已發行和已發行普通股的9.99%，則該認股權證的持有人在任何時候都不得行使本權證；前提是，然而，，在本權證持有人向發行人提供六十一(61)天通知(根據本條例第12條)(放棄通知)時，該持有人希望就行使本權證可發行的任何或全部普通股放棄本第7條，則在 持有人通知發行人(根據本條例第12條)該持有人撤銷放棄通知之日之前，本第7條對放棄通知中提及的全部或部分認股權證無效；前提是，進一步，在期限屆滿前的六十一(61)天期間，持有人可在該六十一(61)天期間的任何時間通過提供放棄通知而放棄本第7條。
8.定義。就本授權書而言，以下術語具有以下含義：
？額外普通股？指發行人在公開上市日期後發行的所有普通股，以及發行人在公開上市日期後發行的所有其他普通股(如有)，但以下情況除外：(I)因合併、收購或合併而發行(現金除外)的證券；(Ii)因轉換或行使於公開上市日期或之前發行或發行的可轉換或可行使證券而發行的證券
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(只要此類證券的轉換或行權價格沒有被修改為降低價格和/或對持有人造成不利影響，除非根據國家環保總局發行股票導致調整後價格較低)，(Iii)根據國家環保總局發行的證券，(Iv)認股權證股份，(V)與真誠的戰略許可協議、諮詢協議或其他合作或技術開發安排有關的證券 ，只要此類發行不是為了籌集資本，(Vi)根據發行人S購股權計劃及僱員購股權計劃發行或授出購股權以購買普通股，惟根據該等計劃發行的普通股數目不得超過已發行普通股的百分之五(br})，條件是根據該等計劃發行的普通股數目不得超過已發行普通股的百分之五(br})，及(Vii)於其後的發售或配售中向發行人、配售代理或其各自指定人士發行的任何認股權證或類似權利。本定義中的除外規定也適用於普通股等價物的發行或銷售。
對任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人使用的控制(包括具有相關含義的控制、由控制和與之共同控制的術語)一詞，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。
？董事會是指發行人的董事會。
？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。
？公司註冊證書是指發行人的公司註冊證書，該證書在本協議生效之日生效，此後根據本協議及其條款和適用法律不時修改、修改、補充或重述。
？控制權變更是指(I)任何人獲得直接或間接實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)，獲得公司當時已發行和已發行股本的50%以上的綜合投票權；(Ii)發生合併、合併、重組、股份交換或類似的公司交易(不論本公司是否尚存公司)，但不包括會導致緊接該等交易後本公司或該尚存公司的至少50%有表決權股份繼續(以未償還股份或轉換為該尚存公司的有表決權證券的方式)繼續存在的交易；或 (Iii)向任何人士出售、轉讓或處置本公司全部或幾乎所有業務及資產的交易。
等值普通股是指認購或購買任何額外普通股或任何可轉換證券的任何可轉換證券或認股權證、期權或其他權利。
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？可轉換證券是指可以或可能隨時轉換為或可交換為額外普通股的債務、股本或其他證券的證據。可轉換證券一詞指的是一種可轉換證券。
？股權資本指幷包括(I)任何及所有普通股、股票或其他普通股或普通股、 權益、參與或其中的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括但不限於優先股或優先股的股份、(Ii)任何合夥企業的所有合夥權益(不論是普通或有限)、(Iii)任何有限責任公司的所有會員權益或有限責任公司權益，以及(Iv)任何其他類型的任何人士的所有股權或所有權權益。
？政府權威機構是指任何政府、監管或自律實體、部門、機構、官方機構、權威機構、佣金、董事會、機構或機構，無論是聯邦、州還是地方，也無論是國內還是國外。
？持有人是指根據本協議條款不時擁有本認股權證或任何一個或多個為取代本認股權證而發行的認股權證的人士。持有者一詞指的是持有者之一。
？獨立 評估師是指國家認可的或主要的地區性投資銀行公司或具有公認地位的獨立註冊會計師事務所(可能是定期審查發行人的財務報表的公司)，該公司定期從事將股本或公司或其他實體的資產作為持續經營企業進行評估的業務，並且與任何權證的發行人或持有人都沒有關聯。
？其他普通股是指發行人在本認股權證日期(普通股除外)之後的任何時間獲得授權的任何類別的任何其他股本，並有權參與發行人的收益和資產的分配，但金額不受限制。
？每股市值是指在任何特定日期(A)普通股在當時上市的註冊國家證券交易所在該日期的最後收盤價，或如果在該日期沒有該價格，則在該日期之前最近的日期在該交易所或報價系統的收盤價；或(B)如果普通股沒有在任何註冊的國家證券交易所上市或交易，則為普通股在國家證券交易所的最後收盤價。非處方藥普通股在該日收盤時交易的美國國家證券交易所所報告的市場價格，或(C)如果普通股當時未公開交易，則為由持有者善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市值；前提是，然而，發行人在收到該獨立評估師的評估結果後，有權選擇另一名獨立評估師，在這種情況下，公平市場價值應等於每個該獨立評估師的評估結果的平均值；以及前提是，進一步每股市值的所有確定應根據該期間的任何股息、拆分或其他類似交易進行適當調整。由獨立評估師確定的公平市場價值應基於發行人的公平市場價值，該公平市場價值是根據自願買方和自願賣方之間的持續關注並考慮所有決定價值的相關因素而確定的，並應是最終的，對各方都具有約束力。在確定任何普通股的公平市值時，不應考慮協議或聯邦或州證券法對普通股轉讓的任何限制，或投票權的存在或不存在，或對投票權的任何限制。
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？個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
？主要市場是指在其上交易普通股的任何美國證券交易所或在全球範圍內進行普通股交易的任何其他交易平臺，包括但不限於倫敦證券交易所、柏林證券交易所、法蘭克福證券交易所、上海證券交易所、瑞士證券交易所或香港聯合交易所。
證券證券
？《證券法》是指1933年修訂的《證券法》或當時生效的任何類似的聯邦法規。
？SEPAü是指由And YA II PN，Ltd.(f/k/a 7GC&Co.Holdings Inc.)和Banzai Operating Co LLC(f/k/a Banzai International，Inc.)簽訂的備用股權購買協議，日期為2023年12月14日。
？附屬公司 指當時至少50%的已發行表決權股份由發行人或其一個或多個附屬公司、或發行人及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有的任何公司。
？繼任公司是指(I)公司與其合併、合併、合併或合併的普通股在主板市場交易的任何公司，包括但不限於本公司或其一個子公司或聯營公司之間的合併、反向合併、收購、合併、業務合併或類似的交易，以及其證券在主板市場公開上市的特殊目的收購公司，以下交易(A)特殊目的收購公司或其他實體、 公司或本公司的一個子公司或關聯公司的股票在主板市場公開上市，或(B)適用的公開上市人士直接或間接持有、擁有或有權收購本公司(及/或其任何附屬公司或聯營公司)的全部或實質上所有資產(在適用交易完成前按綜合基準釐定)及(Ii)本公司的任何繼承人或類似實體(不論是否透過合併、合併、合併或其他方式)或本公司或其任何附屬公司或母公司或聯營公司的任何附屬公司或附屬公司，或與該公司或其任何附屬公司或母公司或聯營公司有關的其他類似實體，在每種情況下，或與公開上市有關。
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？尚存公司是指(A)尚存的公司或因涉及公司的任何合併、合併、重組、股票交換或類似的公司交易而產生的公司；(B)該尚存公司的直接或間接母公司；或(C)收購公司的全部或幾乎所有業務和資產的實體。
？術語？具有本協議第1節中規定的含義。
交易日是指普通股在主要市場交易的日子；然而，前提是，如果普通股沒有按照前述條款的規定上市或報價，那麼交易日應指除星期六、星期日和任何法定假日或法律授權或要求紐約州的銀行機構關閉的日子以外的任何日子。
？投票權股份指適用於任何公司的股權資本，指在選舉該公司董事會(或其他管理機構)多數成員時具有普通投票權的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股權資本，但僅因發生或有事項而具有該權力的股權資本除外。
？保證書價格是指本保證書第一段中規定的行權價格，因為該價格 可能會因本保證書中規定的調整而不時調整，包括本保證書的第4節。
在任何時候，認股權證股數是指在實施根據本條款作出或要求作出的所有先前調整和增加後，在行使本認股權證時可在此時購買的認股權證股份總數。
？認股權證股份是指在行使本認股權證時可發行的普通股。
9.其他通知。萬一在任何時候：
| (a) | 發行人應向普通股持有人作出任何分配；或 |
| (b) | 發行人應授權向其普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別股本股份或其他權利的權利；或 |
| (c) | 應對發行人的權益資本進行重新分類；或 |
| (d) | 發行人應當進行資本重組；或者 |
| (e) | 應進行任何(I)涉及發行人的合併或合併，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置發行人S的全部或幾乎所有財產、資產或業務(但合併或其他重組除外，在合併或其他重組中，發行人為尚存的公司，其在Equity Capital的股份將繼續流通股且不變，涉及全資子公司的合併、合併、出售、轉讓或其他處置除外)；或 |
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| (f) | 應對發行人進行自願或非自願的解散、清算或清盤，或對發行人進行部分清算或將其分配給普通股持有人； |
然後，在每一種情況下，發行人應在法律允許的範圍內，向持有人發出書面通知，説明以下日期：(I)發行人的賬簿結束或記錄該等股息、分派或認購權或(Ii)該等重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清盤或清盤(視屬何情況而定)。該通知還應具體説明普通股持有人蔘與該等股息、分派或認購權的日期，或有權在該等重組、重新分類、合併、合併、處置、解散、清算或清盤(視屬何情況而定)時，以普通股換取證券或其他可交付的財產。在法律允許的範圍內，此類通知應至少在相關訴訟前二十(20)天發出，且不少於記錄日期或發行人S轉讓賬簿結束之日的五(5)天。本認股權證授權持有人收到分發或要求分發給 普通股持有人的所有財務和其他信息的副本。
10.修訂及寬免。本認股權證中的任何條款、契諾、協議或條件可通過發行人和持有人簽署的書面文書或書面文書進行修改，或放棄遵守(一般或特定情況下，追溯或前瞻性地)。
11.適用法律；管轄權。本授權書應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋，但不得影響任何可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。本授權書不得以任何不利於起草本授權書的一方的推定來解釋或解釋。發行人和持有人同意，本認股權證項下產生的任何爭議將僅限於位於紐約的州或聯邦法院，雙方不可撤銷地放棄任何舉債的權利。論壇非便利或任何其他認為紐約不是合適的地點的論點。發行人和持有人不可撤銷地同意紐約州法院和聯邦法院的個人管轄權。發行人和持有人同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中以電子郵件方式將法律程序文件的副本發送至根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本第11條的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達程序文件的任何權利。發行人和持有人特此同意，在因本認股權證而引起或與本認股權證有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，勝訴方有權從非勝訴方獲得合理的法律費用補償。雙方特此放棄由陪審團進行審判的所有權利。
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12.通知。本協議項下要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信應以電子郵件、要求的回執、適當的收件人收據的方式以書面形式送達。此類通信的電子郵件地址應為：
| 如果是對公司： | 萬代國際股份有限公司 發信人：Joe·戴維 電子郵件：joe@banzai.io | |
| 複印件一份(應 不構成通知)： |
盛德國際律師事務所 收信人：Joshua G.Duclos；Michael P.Heinz | |
| 電子郵件：jduclos@sidley.com； mheinz@sidley.com | ||
| 如果是GEM： | 寶石產出巴哈馬有限公司。 收信人：經理克里斯托弗·F·布朗 電子郵件：cBrown@gyny.com | |
| 複印件一份(應 不構成通知) 致： |
Gibson，Dunn&Crutcher LLP 收信人：鮑里斯·多爾戈諾斯 電子郵件：bdolgonos@gibsondunn.com | |
本合同任何一方均可不時更改其通知地址，方法是將更改後的地址以書面形式通知另一方。
13.手令代理人。發行人可向本認股權證的每位持有人發出書面通知，委任一名在紐約州紐約設有辦事處的代理人，以根據上文第2(B)節行使本認股權證的規定發行認股權證股份、根據上文第2(C)節更換本認股權證或根據上文第3(D)節更換本認股權證，或以上任何規定，其後任何有關發行、交換或更換(視屬何情況而定)須由該代理人在該辦事處進行。
14.補救辦法。發行人規定，如果發行人在履行或遵守本認股權證的任何條款時發生任何違約或威脅違約，本認股權證持有人的法律補救措施是不充分的，而且在法律允許的最大範圍內，此類條款可以通過具體履行本協議的法令或針對違反本協議任何條款或其他行為的禁令來具體執行。
15.繼承人及受讓人。本認股權證及其所證明的權利對發行人(包括任何繼承公司)、本認股權證持有人及(在本條例規定的範圍內)據此發行的認股權證股份持有人的繼承人及準許受讓人的利益及對其具約束力，並可由任何該等認股權證股份持有人或持有人強制執行。
16.可修飾性和可分割性。如果在任何經法律授權執行本協議任何規定的法院或機構的訴訟中，發現本協議的任何條款不可執行，則應視為對該條款進行了必要的修改，以使其可由該法院或機構執行。如果前一句中所述的任何此類 條款不能強制執行，則該條款的不可執行性不應影響本保證書的其他條款，但本保證書應視為該不可執行條款從未 包含在本保證書中。
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17.標題。本認股權證各部分的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。
18.登記 權利。本認股權證持有人有權享有於根據該等登記權協議(註冊權協議)行使本認股權證時可由發行人及持有人之間發行的認股權證股份的若干登記權的利益，而任何後續持有人於行使本認股權證時可發行的認股權證股份的登記權只可根據登記權協議的條款及規定轉讓。
[故意將頁面的其餘部分留空]
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茲證明，發行人已於上述日期和年份簽署了本授權書。
| 萬載國際股份有限公司 | ||
| 作者： | 約瑟夫·戴維 | |
| 姓名：約瑟夫·戴維 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
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練習表
搜查令
BANZAI INTERNATIONAL，Inc.
根據內認股權證的規定，簽署人_
| 日期：_ | 簽名 | |||||
| 地址 | ||||||
持有人於行使權利當日實益擁有或視為實益擁有的普通股數目： _
以下籤署人是經修訂的《1933年證券法》下的法規D所界定的經認可的投資者。
以下籤署人打算按下列方式支付擔保價格(勾選一)：
現金運用_
無現金 練習_
如果持有人已選擇現金行使，持有人應根據認股權證的條款，以保兑或正式銀行支票(或電匯)向出票人支付_美元。
如果持有人選擇了無現金行使，則應向 持有人頒發一份股票數量的證書(或該股票數量應以賬簿形式登記在持有人的名下，視情況而定)等於以下所述計算乘積的整數部分，即_。 公司應就以下計算的產品的零碎部分支付現金調整，金額相當於該產品的零碎部分與行使日期的每股市值的乘積，該產品為_。
| 在哪裏： | X = | Y - | (A)(Y) | |||||||
| B |
將向持有人發行的普通股數量 _
在行使全部認股權證時可購買的普通股數量，或如果只行使部分認股權證 ，則為行使認股權證的部分_。
質保價_
每股普通股市值_
作業
對於收到的價值，__特此出售、轉讓並轉讓給__
| 日期：_ | 簽名 | |||||
| 地址 | ||||||
部分轉讓
對於收到的價值，_將上述令狀的該部分轉移到指定公司的賬簿上。
| 日期：_ | 簽名 | |||||
| 地址 | ||||||
僅供發行人使用：
該令狀號為W-__月_