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2024年2月5日

通過EDGAR提交

美國證券交易委員會

企業融資部

100 F大街，東北

華盛頓特區20549

注意	Alexandra Barone

Kathleen Krebs

關於：	Banzai International, Inc.

S-1表格的註冊聲明書

2023年12月29日提交

文件編號為333-276307

女士們先生們：

我們代表Banzai International, Inc.（以下簡稱“公司”），通過證監會的EDGAR系統傳送此處的第一條修正案（“修正案第一”）上述註冊聲明書的表格S-1（“註冊聲明書”）。在這封信中，我們回答了證券交易委員會（“委員會”）公司財務司工作人員（“工作人員”）在其2024年1月19日的信件中所提出的問題。為了方便參考，下面的編號段對應於信件中編號的評論，其中工作人員的評論以黑體字形式給出。

下面的回答按照來信中的順序編號。下面回答中的所有頁碼指向第一號修改，除非另有説明。本回答中使用但未作其他定義的大寫字母是有第一號修改賦予其含義的。

在2023年12月29日提交的表格S-1上註冊

封面

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

對於每一種註冊出售的證券，請披露出售證券的披露價格。

第2頁

回答：公司已經意識到工作人員的意見，並相應地修訂了封面頁面，並增加了第一號修改中出現在第12-18頁、44-46頁和159頁的披露。

2.	披露認股權證的行權價格與其基礎證券市場價格相比較。披露與行使認股權證相關的現金收益依賴於公司的股票價格，公共認股權證和創業板認股權證目前都不符合，因此公司不太可能從行使認股權證中獲得收益。此外，創業板認股權證可能以無現金方式行使，這意味着如果創業板認股權證處於有價區間，公司可能不會從創業板認股權證的行權中獲得現金。在招股説明書的摘要、風險因素、管理層討論與分析和資金用途章節中提供類似的披露。如果適用，描述對公司流動性的影響，並更新討論公司通過手頭現金來為未來業務提供資金的能力。

回答：公司已經注意到工作人員的意見，並相應地修訂了封面頁，並增加了第一號修改中出現在第ii頁、6-8頁、10頁、44-46頁、88-90頁和158頁的披露。

3.	我們注意到你們的A類普通股在業務組合方案中贖回的數量很大，並且出售證券作為轉手的部分所佔的比例很大。我們還注意到，許多出售的證券的買入價格低於A類普通股的當前市場價格。請修改封面以強調這些證券持有人有出售的動機，因為他們將在銷售時獲利，鑑於他們以更有利的價格購買了這些股票。強調此次登記聲明出售股票可能對A類普通股公開交易價格帶來的顯著負面影響。

回答：公司已經意識到工作人員的意見，並相應地修訂了封面頁面，並增加了修改後序第44-46頁中的披露。

風險因素

4.	包括一個額外的風險因素，強調根據本次註冊聲明出售的股份可能對A類普通股公開交易價格帶來的負面壓力。為了説明這種風險，請披露要註冊出售的證券的購買價格以及這些股票目前所代表的總流通股的百分比。還披露説，

第3頁

儘管當前的交易價格明顯低於SPAC IPO 價格，但某些私人投資者有動機出售，因為他們仍然會因為購買比公眾投資者更低的價格而從銷售中獲利。

回覆：公司注意到工作人員的評論，並已將修正案1中出現在第44-46頁的披露加入其中。

銷售證券持有人

5。	請解釋出售證券持有人表格和受益所有權表格之間關於7GC＆Co. Holdings LLC和ALCO Investment Company擁有的受益股數的差異。

回覆：公司注意到工作人員的評論，並已在修正案1的第126和129頁上進行了更改，更新7GC＆Co. Holdings LLC和Alco分別在出售證券持有人表格和受益所有權表格中持有的股數。公司向工作人員建議，調整後的數字反映了Alco和7GC＆Co.持有的所有受益股（包括在2024年2月2日轉換7GC保證票後發行的股票）。

財務狀況和業務結果的管理討論與分析

6.	我們注意到Legacy Banzai 2023的預測收入為$ 523.3萬，如管理層就企業合併進行評估而編制並向董事會，公司的財務顧問和SPAC提供的未經審計的前瞻性財務信息所載。我們也注意到，截至2023年9月30日的實際收入約為$340萬。看來您將達不到您的2023年收入預測。請修訂有關流動性和資本資源以及其他地方的披露，以提供有關公司財務狀況和在此情況下的業務運營和流動性進一步風險的更新信息。

回覆：公司恭敬地注意到工作人員的評論。公司的管理層認為，實際的2023年收入和所參考的預測收入之間的差異將不會對公司的財務狀況或公司的實際或預期盈利能力，實際或預期的營運資金虧損，當前或未來的融資要求或當前或未來的商業計劃產生任何實質性影響，並且除了在“”中已經描述的風險之外，這種情況並不存在造成公司業務運營和流動性進一步風險的結果。因此，不建議修改流動性和資本資源中的信息或其他地方的信息。 管理財務狀況和運營結果的討論和分析。因此，不建議修改流動性和資本資源或其他地方的披露。

第4頁

非GAAP財務指標

7.	請討論自企業合併以來公司的流動性和資本資源的變化。例如，

•

披露與企業合併相關的公共股票的總數，以及您從信託賬户中收到的資金金額。

公司已經注意到工作人員的評論，並已在修正案1的第88-90頁上進行了相應的披露。

•

披露已發行的債務和其他證券的金額、淨收益以及為公司和其義務融資所支付或可支付的費用。

公司注意到工作人員的評論，並已在修正案1的第88-90頁上進行相應的披露。

•

討論有關債務金額、關鍵條款或到期日的任何重大變化；

公司已經注意到工作人員的評論，並已在修正案No.1的第88-90頁上進行相應的披露。

•

討論由於這些認股權證行權價和A類普通股的當前交易價格之間的差距，公司不太可能從公開認股權證或GEm認股權證行權中獲得重大收益的可能性；

在2024年5月1日，公司宣佈已簽訂新的信貸設施，包括一筆為期7年的10億美元高級擔保B類貸款到期於2031年，利率為SOFR加200個基點，以及一筆新的3億美元的循環信貸設施到期於2028年，利率為SOFR加200個基點。新的循環信貸設施取代了雪松娛樂以前的循環信貸設施。

公司已經注意到工作人員的評論，並已在修正案1的第6-8頁，10頁，44-46頁，88-90頁和158頁添加了相關的披露。

•

討論您是否能夠在當前市場價格和交易量下訪問由您與Yorkville簽訂的備用股權購買協議的全部10000萬美元的可能性；

公司注意到工作人員的評論，並已在修正案1的第44頁進行了相應的披露。

•

披露這次發行涉及大量的股票轉售以及如何討論這樣的銷售可能影響公司普通股的市場價格;

公司已經看到員工的評論，並在修改後的第1號修正文本的第44至46頁上添加了此披露。

•

披露：7GC＆Co. Holdings LLC持有超過29％的流通股權，Joseph Davy先生持有公司約64.7％的總投票權，只要本招募説明書有效，他們就可以出售所有股份。

公司已經看到員工的評論，並在修改後的第1號修正文本的第44和88至90頁上添加了此披露。

高管和董事的薪酬

8.	請更新你的高管薪酬披露信息。更新內容應包含截至2023年12月30日的財年數據。

公司已經看到員工的評論，並在修改後的第1號修正文本的第117至119頁上更新了高管薪酬披露信息，以反映2023年12月31日財年結束數據。

第6頁

分銷計劃

9.	你指出銷售證券持有人可以在賣空交易中出售其證券。請澄清任何賣空交易必須在註冊聲明生效後進行。請參閲公司融資部合規和披露解釋，證券法規定，解釋139.11。

公司已經看到員工的評論，並在修改後的第1號修正文本的第159頁上進行了修訂。

常規

10.	修訂你的招股説明書，披露每位銷售證券持有人購買可轉讓股票的價格。突出當前交易價格、贊助商、私募股權投資者和其他銷售證券持有人獲取證券的價格，以及公共證券持有人獲取股票和認股權證的價格的差異。披露贊助商、私募股權投資者和其他銷售證券持有人有可能根據當前交易價格獲得正面回報，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能無法獲得類似的回報。請還披露銷售證券持有人基於當前交易價格可能獲得的潛在利潤。最後，請包括適當的風險因素披露。

公司已經看到員工的評論，並在修改後的第1號修正文本的封面頁、第6至8頁、第44至46頁、第88至90頁和第158頁中增加了披露信息。

11.	看起來GEm可轉換債券尚未發行。在這方面，我們注意到披露了“在一項約定的發行條件下向創業板發行，根據Legacy Banzai與創業板之間於2023年12月13日達成的某項約束性條款表（即“ GEm條款表”）。您還披露：“這種債券的文件將在結束後立即商定和敲定。”但是，我們注意到，無論是條款表還是這種債券的文件都沒有被作為當前註冊聲明的附錄提交。請解釋為什麼您認為現在適合註冊這些股票的再銷售。請參閲公司融資部合規和披露解釋，證券法規定，問答139.11。

第 7 頁

公司恭敬地告知工作人員，公司和創業板已同意通過以$120萬的現金支付和發行瑞安宣傳票金額為100萬美元以解決發行GEm可轉換債券底下的義務。該票據將在2024年3月1日起，每月以10萬美元的還款額支付，並於最後一筆支付在2024年12月31日進行。第11.5ft步路亞竿是多長？ GEm票據規定，如果公司未能按期履行所需的每月付款，則該月付款金額將轉換為GEm有權接收的Class A普通股份的權利，併成為公司向其發行的義務。按每月支付金額除以適用的交易日最後一個收盤價得出的股票數量，並要求公司將2,000,000股Class A普通股份納入登記聲明書中，以供由於GEm票據發行給GEm而銷售。公司已經在修改後的第1號修正文本的封面和第6-7頁，第44頁，第68至71頁和第88頁上增加了關於GEm票據和GEm和解協議的披露，並作為展廳10.27和展覽10.28提交了這些文件的副本。

12.	請披露覆蓋正在註冊的證券的權證、票據和可轉換債券的重要條款，包括行權和轉換價格。如果行權和轉換價格沒有確定，請描述如何確定價格。

公司已經看到員工的評論，並在修改後的第1號修正文本的第139至146頁上添加了此披露。

如果您對上述或第1號修正文本有任何問題，請致電（212）839-5444聯繫下面的人員。

抄送：	Banzai International, Inc.的Joseph Davy

Sidley Austin LLP的Joshua G. Duclos