附錄 4.4
Ultragenyx 製藥公司
修訂和重述的 2023 年激勵計劃
附錄A以引用方式納入，定義了本計劃中使用的術語，並規定了與這些條款相關的某些操作規則。
該計劃的制定旨在通過向參與者提供股票獎勵和其他激勵性獎勵來促進公司的利益。該計劃最初於 2023 年 4 月 20 日獲得董事會批准，自原生效日期起生效，經修訂並重申，自 2024 年 6 月 18 日（“生效日期”）起生效。
署長擁有自由裁量權，僅受本計劃的明確條款約束：(a) 解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何細則和條例以及任何獎勵的條款和條件；(b) 確定獲得獎勵的資格和發放獎勵；(c) 確定、修改或放棄任何獎勵的條款和條件；(d) 規定與本計劃有關的表格、規則和程序；(e) 確定和驗證範圍是否滿足任何績效標準或其他適用於補助、發放、保留、歸屬的條件，任何獎勵的可行性或和解；(f) 確定根據第 7 條需要在多大程度上進行調整；(g) 批准對任何獎勵的文件或管理進行更正；以其他方式採取一切必要或適當措施來實現本計劃的目的。署長根據該計劃做出的決定將是決定性的，將對所有各方具有約束力。
(i)
根據本計劃，為兑現獎勵而交付的最大股票數量為（A）8,500,000，外加（B）截至原始生效日根據先前計劃已發行的任何獎勵的股票數量，這些股票在原始生效日期之後由於該獎勵被沒收、取消、終止、到期或以其他方式失效（在適用範圍內）或以現金結算而被沒收、取消、終止、到期或其他失效而未發行。最多可發行8,500,000股股票以滿足ISO的要求，但本第4（a）節中的任何內容均不得解釋為要求根據本計劃授予任何或任何固定數量的ISO。本第 4 (a) 節中規定的限制應解釋為符合第 422 節。
(ii)
就本第4（a）節而言，如果未償獎勵在未行使（在適用範圍內）的情況下被沒收、取消、終止、到期或以其他方式失效，或者以現金結算，則分配給該獎勵終止部分的股票或此類被沒收的股票將再次根據本計劃可供發行。儘管如此，以下股票仍不可在本計劃下發行：（A）根據本計劃或先前計劃為履行與該獎勵相關的預扣税義務而從獎勵中預扣的股份，（B）根據本計劃或先前計劃從獎勵中預扣的股份，以支付需要行使的獎勵的行使價，（C）在該計劃或先前計劃中回購的股份
公司使用根據本計劃或先前計劃支付的獎勵的行使價所得的收益進行公開市場，或（D）根據本計劃或先前計劃授予的特別行政區但與該特別行政區股票結算無關的股票總額。
(b)
股份類型。公司根據本計劃交付的股票可能是授權的，但未發行的股票或先前發行的股票由公司收購。根據該計劃，將不交付任何部分股票。
(c)
非僱員董事薪酬限制。在任何日曆年內，根據本計劃或其他方式向任何非僱員董事發放的股權（基於為財務報告目的確定的股票獎勵的授予日公允價值）和現金薪酬的總美元價值不得超過90萬美元；但是，在非僱員董事首次加入董事會的日曆年或非僱員的任何日曆年內，前提是非僱員董事首次加入董事會的日曆年或非僱員的任何日曆年內董事被指定為董事會主席或首席董事，上限向非僱員董事發放的股票薪酬和現金薪酬的總美元價值可能高達1,500,000美元。
管理員將從公司及其關聯公司的關鍵員工和董事以及顧問和顧問中選出參與者。ISO 的資格僅限於本第 5 節第一句中描述的個人，他們是公司或公司 “母公司” 或 “子公司” 的員工，如《守則》第 424 條中定義的那樣。ISO以外的股票期權的資格僅限於本第5節第一句中描述的在向公司或公司子公司授予股票期權之日直接提供服務的個人，這些服務將在《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 條第一句中描述。
(i)
獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款，但須遵守此處規定的限制。通過接受（或根據管理員可能規定的規則，被視為已接受）獎勵，參與者將被視為已同意獎勵和本計劃的條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但因收購而轉換、替換或調整的被收購公司的獎勵可能包含與本計劃中規定的條款和條件不一致的條款和條件，由署長決定。
(ii)
計劃期限。自生效之日起 10 年後不得發放任何獎勵，但根據其條款，先前授予的獎勵可以在該日期之後繼續發放。儘管如此，自採用之日起 10 年後不得授予 ISO。
(iii)
可轉移性。除非管理員根據本第 6 (a) (iii) 節第二句另有明確規定，否則 ISO 和其他獎勵均不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法進行轉讓。在參與者的一生中，ISO（以及，除非管理員根據本第 6 (a) (iii) 節第二句另有明確規定，否則只能由參與者行使 SAR 和 NSO）。管理員可以允許無償轉移（即
向符合S-8表格（根據《證券法》）條款保障的任何受讓人轉讓除ISO以外的獎勵以外的非價值），但須遵守管理員可能施加的限制。
(iv)
歸屬等。管理員將決定獎勵的授予或行使的時間或時間以及股票期權或特別行政區可行使的條款。在不限制上述規定的前提下，署長可以隨時加快獎勵的授予或行使，無論這種加速會帶來任何不利或潛在的不利税收或其他後果。但是，除非管理員另有明確規定，否則如果參與者停止就業，以下規則將適用：
(A)
參與者停止僱用後，除非下文（B）和（C）中另有規定，否則參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的每份股票期權和特別股權將立即停止行使並終止，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在尚未歸屬的範圍內持有的所有其他獎勵將被沒收。
(B)
在遵守下文 (C) 和 (D) 的前提下，參與者或參與者允許的受讓人（如果有）在當時可行使的範圍內，在 (i) 三個月或 (ii) 不考慮本第 6 節的情況下本可以行使該股票期權或特別股權的最遲日期的期限，以較低者為準 (a) (iv)，並將立即終止。
(C)
在參與者去世前不久持有的所有股票期權和特別股權（如果有）在當時可行使的範圍內，將在 (i) 以參與者去世一週年為止的一年期限，或 (ii) 在不考慮本第 6 (a) iv 條的情況下，截至該股票期權或 SAR 的最遲行使日期的期限，以較低者為準），並將立即終止。
(D)
參與者或參與者允許的受讓人（如果有）持有的所有股票期權和特別股權（無論是否可行使）如果解僱是有原因的，或者發生在管理人完全認為構成參與者因故終止僱傭關係的理由的情況下，則參與者或參與者允許的受讓人（如果有）將在收到終止僱傭關係通知後立即終止。
(v)
其他限制。如果參與者不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者參與者違反了與公司或其關聯公司達成的任何保密協議，則管理員可以隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制任何獎勵。在不限制上述規定概括性的前提下，署長可以在遵守公司政策（包括公司回扣政策）所需的範圍內收回根據本計劃支付的獎勵以及根據任何獎勵支付的款項或收益。
(六)
税收。獎勵下的股票、現金或其他財產的交付、歸屬和保留的前提是參與者完全滿足與該獎勵有關的所有預扣税要求。署長將在其認為必要時制定預扣税款的規則。管理人可以但不必從獎勵中扣留股票或允許參與者投標先前擁有的股票以滿足税收預扣要求（但不得超過最高法定預扣税率）。
(七)
股息等價物等無論此類獎勵的持有人是否有權分享該獎勵的實際股息或分配，署長均可規定支付款項（按照署長制定的條款和條件，除非本第 6 (a) (vii) 節另有規定），以代替現金分紅或其他現金分配。任何獲得股息等價物或類似權利的權利都將根據第409A條的豁免或要求予以設定和管理。與獎勵有關的股息或股息等值金額應受與其相關的獎勵相同的限額或限制，在獎勵歸屬之前不得支付。儘管有上述規定，任何股票期權或特別行政區均不得規定股息或股息等價物的支付或應計。
(八)
權利有限。本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予任何人繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利，或任何作為股東的權利，但根據本計劃實際發行的股票除外。如果因任何原因終止僱傭關係，即使解僱違反了公司或任何關聯公司對參與者的義務，獎勵中現有或潛在利潤的損失也不會構成損害賠償要素。
(ix)
與其他計劃的協調。本計劃下的獎勵可以與本計劃下的其他獎勵或根據公司或其關聯公司的其他補償計劃或計劃發放的獎勵同時發放，也可以用於滿足或取代這些獎勵。例如，在不限制上述規定概括性的前提下，如果管理人決定，公司或其關聯公司的其他補償計劃或計劃下的獎勵可以以股票（包括但不限於非限制性股票）進行結算，在這種情況下，交付的股票將被視為本計劃下的獎勵（並將根據第4節規定的規則減少此後在本計劃下可用的股票數量）。
(x)
第 409A 節。每個獎項將包含管理員確定的條款，並將對其進行解釋和管理，以使該獎項符合第 409A 條要求的豁免條件或滿足此類要求。
(i)
運動的時間和方式。除非管理人另有明確規定，否則在管理員收到行使通知（以管理人可接受的形式）之前，任何股票期權或特別股權都不得被視為已行使。行使通知可以是電子通知，由相應人員簽署（包括管理人可接受的形式的電子簽名），並附有獎勵所要求的任何款項。在管理人收到可能要求行使獎勵的人有權行使股票期權或特別股權的證據之前，參與者以外的任何人行使的股票期權或特別股權均不被視為已行使。
(ii)
行使價。需要行使的每項獎勵的行使價格（或衡量升值的基準價值）將不低於自授予之日確定的受獎股票公允市場價值的100％（如果是ISO授予第422條所指的10％股東，則為110％），或署長可能確定的與補助金有關的更高金額。
(iii)
行使價的支付。如果在行使獎勵的同時還要付款，則行使價將以管理人可以接受的現金或支票支付，或者以管理人可能接受的其他法律允許的方式（如果有）支付。
(iv)
最長期限。股票期權和特別股權的最長期限自授予之日起不超過10年（如果ISO授予上文第6（b）（ii）節所述的百分之十股東，則自授予之日起不超過五年）；但是，如果參與者仍持有未兑現但未行使的NSO或SAR，則自授予之日起10年（或者，如果是國家統計局或特別行政區擁有授權之日起10年）適用法律禁止最長期限少於 10 年（例如最長期限）行使此類股票期權或 SAR，如果當時股票是公開交易（由管理員決定），此類獎勵的最長期限將被視為在不再禁止參與者參與此類公開市場銷售之日後的第30天到期。
(v)
未經股東批准，不得重新定價。未經股東批准（除非公司資本發生變化（如第7（b）節所述），(A) 除擔保交易外，(B) 在股票期權或特別行政區行使價高於股票公允市場價值的任何時候，公司不得降低股票期權或特別股權的行使價，(B) 取消和重新授予或交換此類股票期權或 SAR 以獲取現金或行使價較低（或沒有）的新獎勵，或（c）對被視為行使價的獎勵採取任何其他行動根據公認的會計原則重新定價。
(六)
沒有充值補助。根據本計劃，授予股票期權不得作為對價，也不得以向公司交付股票以支付任何其他員工股票期權下的行使價和/或預扣税義務為條件。
(a)
合併等。除非獎勵協議中另有規定，否則以下條款將適用於承保交易：
(i)
假設或替代。如果承保交易中存在收購或倖存實體，則管理人可以（但為避免疑問，無必要）規定（i）承擔或延續部分或全部未償還的獎勵或其任何部分，或（ii）由收購方或倖存者或倖存者的關聯公司授予新的獎勵以取而代之。儘管本第7節有任何規定，但如果承保交易中收購實體或倖存實體不承擔或繼續未償還的獎勵或規定授予新的獎勵以取而代之，則所有未假定、延續或替代的獎勵應按以下方式處理：(A) 就股票期權或特別股權而言，參與者應有能力行使此類股票期權或特別股權，包括股票期權或 SAR 的任何部分以前未有可行使，(B) 如果任何獎勵的授予全部或部分受績效標準約束，則該獎勵的授予、發放、保留、歸屬或轉讓的所有條件或任何其他適用的限制均應立即失效，參與者有權在委員會確定的日期之前，根據目標等級成就或實際表現獲得報酬，並且 (C) 就任何其他獎勵而言，授予、發放、保留、歸屬的所有條件或此類獎勵的可轉讓性或適用於該獎勵的任何其他限制將立即失效。在任何情況下，均不得根據本第 7 (a) (i) 條採取任何行動，更改獎勵的支付或結算日期，從而導致根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款或罰款。
(ii)
獎勵兑現。在遵守下文第 7 (a) (v) 條的前提下，署長可以（但為避免疑問，不必要）為部分或全部獎勵或任何獎勵提供付款（“兑現”）
其中的一部分，就每項受影響的獎勵而言，等於（A）一股股票的公允市場價值（由署長合理酌情決定）乘以受獎勵的股票數量或該部分的總行使價或購買價格（如果有）超過（B）該獎勵或該部分的總行使價或購買價格（如果有）（如果有）（如果有）（如果有）（如果有）的總基準價值的部分（如果有）是衡量的），在每種情況下都採用這樣的付款條件（不一定與向持有人付款的付款條件相同）股票）和其他條款，並受管理人確定的條件的約束；但是，如果一股股票的公允市場價值（由管理人根據其合理的自由裁量權確定）不超過該獎勵的行使價，則該獎勵將在不支付任何對價的情況下取消。
(iii)
加快某些獎勵的發放。在遵守下文第 7 (a) (v) 條的前提下，署長可以（但為避免疑問，不必這樣做）規定，任何需要行使的獎勵均可全部或部分行使，和/或在任何未償還的股票單位獎勵（包括限制性股票單位和由股票單位組成的績效獎勵）項下剩餘可交割股票的交付將全部或部分加快，每種情況都將以以下條件為基礎根據署長的決定，獎項的持有者有合理的機會，如下視情況而定，行使獎勵或交付股份，以股東身份參與擔保交易。
(iv)
承保交易完成後終止獎勵。除非管理員在任何情況下另有決定，否則每項獎勵將在涵蓋交易完成後自動終止（如果是已發行的限制性股票，則將自動沒收），但根據上述第7（a）（i）條假定或延續的獎勵除外。
(v)
其他限制。根據上文第7 (a) (ii) 條或第7 (a) (iii) 條交付的有關獎勵的任何股票和任何現金或其他財產，管理人可酌情包含管理人認為適當的限制（如果有），以反映該獎勵所遵循的任何績效標準或其他歸屬條件，且與承保交易相關的任何績效標準或其他歸屬條件。就前一句而言，上述第7 (a) (ii) 條規定的套現或上文第7 (a) (iii) 條規定的加速兑現本身不應被視為績效標準或其他歸屬條件的失效（或滿足）。對於不歸屬且未因受保交易而沒收的限制性股票，管理人可以要求將與承保交易相關的任何已交付、交換或以其他方式支付的此類股票的款項存入托管賬户，或以其他方式受到管理人認為適合實現本計劃意圖的限制。
(i)
基本調整條款。如果股票分紅、股票拆分或股票組合（包括反向股票分割）、資本重組或公司資本結構發生其他變化，構成FASB ASC 718所指的股權重組，則署長將對第4（a）節中規定的最大可在本計劃下交割的股票數量和種類進行適當調整，還將對股票或證券標的股票的數量和種類進行適當調整適用於當時尚未兑現或隨後授予的獎勵，任何活動與獎勵和受此類變更影響的任何其他獎勵條款相關的價格。
(ii)
某些其他調整。署長還可以對上文第7 (b) (i) 節所述的類型進行調整，以考慮除規定的分配以外對股東的分配
適用於第 7 (a) 和 7 (b) (i) 節或任何其他事件，前提是管理員在適當考慮第 422 條下的 ISO 資格和第 409A 節（如適用）的要求後，認為調整是適當的，以避免本計劃的運作出現扭曲。
(iii)
計劃條款的繼續適用。本計劃中提及的股票將被解釋為包括根據本第7節進行調整後產生的任何股票或證券。
在以下情況下，公司沒有義務根據本計劃交付任何股票，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的任何限制：（a）公司確信與此類股票的發行和交付有關的所有法律問題均已得到解決和解決；（b）如果已發行股票在交割時在任何證券交易所或國家市場體系上市，則待交割的股票已上市或獲準上市根據正式發行通知在該交易所或系統上市；以及 (c) 該裁決的所有條件均已滿足或免除.作為行使該裁決的條件，公司可能要求提供公司法律顧問認為適當的陳述或協議，以避免違反《證券法》或任何適用的州或非美國證券法。本計劃要求向參與者發行的任何股票都將以署長認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或股票證書的交付。如果管理人確定將根據本計劃向參與者發放股票證書，則管理人可以要求根據本計劃發行的股票的證明書上註明適當的圖例，以反映適用於此類股票的任何轉讓限制，並且公司可以在適用限制失效之前持有這些證書。
管理員可以隨時出於法律允許的任何目的修改本計劃或任何未付的獎勵，並可隨時終止本計劃，因為任何未來的獎勵發放；前提是，除非計劃中另有明確規定，否則未經參與者同意，管理人不得修改獎勵條款，以對參與者在獎勵下的權利產生實質性和不利影響，除非署長明確保留權利在授予該獎項時這樣做。本計劃的任何修正將以股東批准為條件，前提是管理人確定的法律（包括守則和適用的證券交易所要求）要求的此類批准。
本計劃的存在或任何獎勵的授予不會以任何方式影響公司除了根據本計劃發放的獎勵之外向個人發放獎金或其他補償的權利。
(a)
放棄陪審團審判。通過接受本計劃下的獎勵，並在適用法律允許的範圍內，每位參與者放棄在與本計劃和任何裁決下的任何權利有關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的任何權利，或根據已交付或將來可能交付的與之相關的任何修正、豁免、同意、文書、文件或其他協議，並同意任何此類訴訟、訴訟或反訴將在法院審理，而不是在法院審理陪審團。通過接受本計劃下的獎勵，每位參與者均證明公司的任何高管、代表或律師均未明確或以其他方式代表公司在採取任何行動、訴訟或反訴的情況下不會尋求執行上述豁免。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此處的任何內容均不得解釋為限制公司和參與者同意將根據本計劃條款或根據本協議作出的任何裁決提交具有約束力的仲裁的能力，也不得解釋為限制公司要求任何符合條件的個人同意將此類爭議提交具有約束力的仲裁作為獲得本協議裁決的條件的能力。
(b)
責任限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司、任何關聯公司、管理人或任何代表公司、任何關聯公司或管理人均不對任何參與者、任何參與者的遺產或受益人或任何其他獎勵持有者承擔責任，無論是由於獎勵未能滿足要求而產生的任何額外税收（包括任何利息和罰款），都不對任何參與者、任何參與者的遺產或受益人或任何其他獎勵持有者承擔責任第 422 條或第 409A 條的規定或由於《守則》第 4999 條的規定，或以其他方式就該裁決提出主張。
署長可以不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用藍天、證券或税法。署長將通過本計劃的補編來制定此類次級計劃，其中規定：(a) 其認為必要或可取的對署長在本計劃下的自由裁量權的限制；(b) 其認為必要或理想的額外條款和條件。如此制定的所有補編將被視為本計劃的一部分，但每項補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者（由署長決定）。
(a)
公司法的某些要求。獎勵的發放和管理將符合特拉華州適用法律中與股票發行及其所收對價有關的要求，以及證券交易所或股票上市或交易的其他交易系統的適用要求，在每種情況下均由管理人決定。
(b)
其他事項。除非獎勵協議的明確條款另有規定，否則根據上文第12節所述的子計劃或第13（a）節的規定，本計劃和本計劃下獎勵的條款以及因本計劃或本計劃下的任何獎勵引起或基於本計劃或本計劃下的任何獎勵或與本計劃或其標的有關的所有索賠或爭議將受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，但不生效適用於任何可能導致申請的法律選擇或衝突條款或規則任何其他司法管轄區的國內實體法。
(c)
管轄權。接受獎勵後，每位參與者將被視為（a）已不可撤銷且無條件地接受位於加利福尼亞北區美國地方法院地理邊界內的聯邦和州法院的管轄，以處理因本計劃或任何獎勵而引起或基於本計劃的任何訴訟、訴訟或其他程序；（b）同意不啟動任何因本計劃或基於本計劃而產生的訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟或其他訴訟或裁決，但位於該地區的聯邦和州法院除外美國加利福尼亞北區地方法院的邊界；以及（c）放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以動議作為辯護或其他方式斷言其個人不受上述法院管轄的任何主張，即其財產免於扣押或免於執行，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，即所在地訴訟、訴訟或程序不當，或者本計劃或獎勵或其標的可能不當由此類法院執行或由此類法院執行。
附錄 A
術語的定義
在本計劃中使用以下術語時，將具有以下含義並受以下規定的約束：
“管理人”：薪酬委員會，除非薪酬委員會可在適用法律的前提下將 (i) 其可能確定的職責、權力和責任委託給其一名或多名成員（或董事會全體成員）；(ii) 在《特拉華州通用公司法》第 157 (c) 條允許的範圍內授予公司的一名或多名高級管理人員或員工（或董事會的一名或多名其他成員）；以及 (iii) 適用於其決定其認為的部級任務的僱員或其他人員適當的。對於前一句所述的任何授權，“管理人” 一詞將包括在此種授權範圍內受委託的一個或多個人。
“關聯公司”：任何與公司有關係的公司或其他實體，根據《守則》第 414 (b) 條和第 414 (c) 條，將公司和該公司或其他實體視為一個僱主。
“獎勵”：以下任意一項或其組合：
(i) 股票期權。
(ii) 嚴重急性呼吸道綜合徵。
(iii) 限制性股票。
(iv) 非限制性股票。
(v) 股票單位，包括限制性股票單位。
(vi) 績效獎。
(vii) 現金獎勵。
(viii) 可轉換為股票或以其他方式基於股票的獎勵（上文 (i) 至 (vii) 中描述的獎勵除外）。
“董事會”：公司董事會。
“現金獎勵”：以現金計價的獎勵。
“原因”：對於任何參與者是包含 “原因” 定義的僱傭或離職補助金協議的當事方，則該協議中規定的定義將適用於本計劃下的此類參與者。對於任何其他參與者，“原因” 指管理人在其合理判斷中認定，（i）參與者嚴重未能履行參與者對公司或子公司的職責或在履行此類職責和責任時存在重大過失；（ii）參與者犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪；（iii）參與者犯下盜竊、欺詐、侵權罪貪污、重大違反信任或任何涉及公司或其任何子公司；(iv) 參與者嚴重違反公司或其子公司的行為準則、公司或其子公司的任何重要政策，或任何忠於公司或其子公司的法定或普通法義務；(v) 嚴重違反本計劃的任何條款或根據本計劃作出的任何獎勵，或本公司或子公司與參與者之間任何其他協議的條款；或 (vi) 參與者可能對業務造成損害的其他行為，公司的利益或聲譽。
“守則”：不時修訂並生效的1986年美國國税法，或不時生效的任何後續法規。
“公司”：Ultragenyx Pharmaceutical Inc.，除非在涵蓋交易的定義中使用，否則任何繼任公司。
“薪酬委員會”：董事會薪酬委員會。
“擔保交易”：發生以下任何一種事件：
(i) 公司不是倖存公司的合併、合併或類似交易或一系列關聯交易，或導致一個人或實體或一組人及/或一組一致行動收購公司當時已發行的全部或幾乎全部股票（“交易”），但不包括導致公司在此類合併或合併前未償還的有表決權證券持有人繼續代表的交易（要麼仍未繳納，要麼通過轉換為尚存實體（或其任何母公司）的有表決權證券，即公司或該倖存實體或其任何母公司的證券合併投票權的至少 50%，在此類合併或合併後立即未償還；
(ii) 出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，不包括向實體出售或轉讓，至少50％的有表決權的合併投票權由公司股東擁有，其比例與他們在出售前對公司的所有權的比例基本相同；或
(iii) 公司的解散或清算。
如果擔保交易涉及要約，有理由預計隨後將進行第 (i) 條所述的合併（由管理人決定），則該承保交易將被視為在要約完成後發生。儘管如此，對於構成第409A條規定的遞延薪酬的每項獎勵，以及在避免第409A條規定的加速徵税和/或税收處罰所需的範圍內，只有當公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也應被視為根據第409A條發生時，才應視為本計劃就該獎勵進行了承保交易。
“採用日期”：2024 年 4 月 20 日。
“員工”：受僱於公司或關聯公司的任何人員。
“就業”：參與者與公司及其關聯公司的僱傭或其他服務關係，其中可能包括擔任董事、顧問或獨立承包商。除非管理員另有明確規定，否則只要參與者受僱於公司或關聯公司，或者以第5節所述身份向公司或關聯公司提供服務，就將被視為繼續就業。如果參與者的僱傭或其他服務關係是關聯公司，而該實體不再是關聯公司，則當該實體不再是關聯公司時，除非參與者將工作轉移到公司或其剩餘關聯公司，否則參與者的就業將被視為已終止。儘管有上述規定和上述 “關聯公司” 的定義，但在解釋任何與在終止或終止僱用時支付 “不合格遞延薪酬”（受第409A條約束）有關的獎勵條款時，提及的終止或終止僱用、離職、退休或類似或相關條款將被解釋為要求 “離職”（該術語的定義見第1.409A-1節）（h) 來自公司和所有其他公司和行業的《財政條例》，或根據《財政條例》第1.409A-1（h）（3）條，將被視為公司單一 “服務接受者” 的企業（如果有）。在遵守第409A條規定的適用限制的前提下，公司可以但不必以書面形式選擇《財政條例》第1.409A-1（h）條規定的任何特別選修規則，以確定是否發生 “離職”。任何此類書面選舉都將被視為計劃的一部分。
“公允市場價值”：
(a) 如果股票很容易在成熟的國家交易所或交易系統（包括納斯達克全球市場）上市，則該股票交易的主要交易所報告的股票收盤價；但是，如果該日不是交易日，則公允市場價值是指該股票在前一天，即交易日的報告的收盤價。
(b) 如果股票不在既定的國家交易所或交易系統上交易，則報出買入價和賣出價的該股票的買入價和賣出價的平均值。
(c) 如果無法根據第 (a) 或 (b) 條對股票進行估值，則董事會在適用的範圍內根據第 422 條和第 409A 條的規定全權酌情決定真誠地確定的價值。
“ISO”：旨在成為第422條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。除非在授予之日被明確指定為ISO，否則根據本計劃授予的每份股票期權都將被視為其條款規定其為國家統計局。
“NSO”：不打算成為第422條所指的 “激勵性股票期權” 的股票期權。
“參與者”：根據本計劃獲得獎勵的人。
“原始生效日期”：2023 年 6 月 7 日。
“績效獎”：受績效標準約束的獎項。
“績效標準”：除繼續就業或僅僅是時間流逝以外的特定標準，滿足這些標準是授予、行使、授予或充分享受獎勵的條件。績效標準將包括但不限於與以下任何或任何組合相關的任何或任何組合的任何可客觀確定的績效衡量標準（絕對衡量或參照一個或多個指數進行衡量，在合併基礎上確定，或在上下文允許的情況下根據部門、子公司、業務範圍、項目或地理基礎或按其組合確定）：銷售額；收入；資產；支出；運營收益；所有扣除前後的收益或利息、税款、折舊的任何部分，攤銷、激勵措施、服務費或特殊或特殊項目，無論是持續經營還是總額或每股；普通股淨收益或淨收益（基本或攤薄）；股本、投資、資本或資產回報率；一個或多個運營比率；借款水平、槓桿比率或信用評級；市場份額；資本支出；現金流、自由現金流、投資現金流回報率或運營提供的淨現金；股票價格、股息或股東總回報；新技術的開發或產品；特定產品或服務的銷售；創造或增加的經濟價值；營業利潤率或利潤率；獲取或留住客户；籌集或再融資；成功僱用關鍵人物；解決重大訴訟；收購和剝離（全部或部分）；合資企業和戰略聯盟；分拆和類似行為；重組；資本重組、重組、融資（發行債務或股權）) 或再融資；或戰略業務標準，包括一項或多項基於以下目標的目標：實現特定的市場滲透率或增值、產品開發或推出（包括但不限於任何臨牀試驗成就、監管或其他申請或批准，或其他產品開發里程碑）、地域業務擴張、成本目標、成本降低或節約、客户滿意度、運營效率、收購或留用、員工滿意度、信息技術、企業發展（包括但不限於許可、創新、研究或建立第三方合作）、製造或工藝開發、法律合規或降低風險、專利申請或發行目標，或與收購或剝離（全部或部分）、合資企業或戰略聯盟相關的目標。績效標準和署長確定的與之相關的任何目標都不必以增長、積極或改善的結果或避免損失為基礎。
“計劃”：經修訂和重述的Ultragenyx製藥公司2023年激勵計劃自生效之日起生效，並不時修訂並生效。
“先前計劃”：Ultragenyx製藥公司2011年激勵計劃和Ultragenyx製藥公司2014年激勵計劃，每種計劃均不時修訂。
“限制性股票”：受限制的股票，如果不滿足特定條件，則必須將其重新交付或出售給公司。
“限制性股票單位”：在滿足特定業績或其他歸屬條件的前提下，交付股票或現金代替股票的股票單位，或與之交割的股票單位。
“SAR”：一種權利，使持有人在行使時有權獲得一筆金額（以現金或等值股票的形式支付），金額等於受SAR限制的股票公允市場價值的超出部分。
“第 409A 條”：《守則》第 409A 條。
“第 422 條”：《守則》第 422 條。
“證券法”：經修訂的1933年美國證券法。
“股票”：公司普通股，面值每股0.001美元。
“股票期權”：一種期權，持有人有權在支付行使價後收購股份。
“股票單位”：一項以股票計價的無資金且無抵押的承諾，用於在未來交付以股票價值衡量的股票或現金。
“非限制性股票”：根據獎勵條款，股票不受任何限制。