展品99.3

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採購和銷售計劃（黃金）

其中

斯凱納資源有限公司

作為賣家

-和-

擔保人派對由此不時形成

作為擔保人

-和-

OMF Fund IV SPV H LLC
以及每個其他買家
不時派對到此

作為購買者

-和-

OMF FUND IV SPV H LLC

作為買家代理

2024年6月24日

			頁面
第1條解釋			1
	1.1	定義	1
	1.2	某些釋義規則	37
	1.3	會計原則	39
	1.4	至上	39
	1.5	《利息法》	39
	1.6	最高利率	40
	1.7	沒有從屬關係	40
	1.8	附表	40
第2條購銷			41
	2.1	精製黃金的買賣	41
	2.2	產品規格説明	41
	2.3	交付義務	41
	2.4	交貨發票和發票	42
	2.5	購進價格	43
	2.6	付款	43
	2.7	收購權	43
	2.8	最低交付量調整	44
第3條保證金繳納			44
	3.1	存款	44
	3.2	額外的押金	46
	3.3	使用存款	46
	3.4	首次存款的先決條件	46
	3.5	第二次存款的先決條件	48
	3.6	第三次存款的先決條件	49
	3.7	第四次存款的先決條件	49
	3.8	第五次存款的先決條件	49
	3.9	所有存款的先決條件（首次存款除外）押金）	50
	3.10	條件的滿足	51
第4條 TERM			51
	4.1	術語	51
	4.2	生死存亡	52
第5條報告;書籍和記錄;檢查			52
	5.1	月度報告	52
	5.2	季度報告	52
	5.3	年度報告	53
	5.4	書籍和記錄	53
	5.5	檢查	54

-i-

(續)

			頁面
第6條盟約			54
	6.1	開展行動	54
	6.2	公司文件	57
	6.3	其他報告	57
	6.4	材料合同、材料項目授權	57
	6.5	金融契約	57
	6.6	消極契約	58
	6.7	反腐倡廉	61
	6.8	ESIA	61
	6.9	會計政策變更	61
	6.10	承購協議;加工;混合	61
	6.11	環境及社會事宜	62
	6.12	E & S不合規糾紛機制	64
	6.13	透明度	65
	6.14	維護企業存在	66
	6.15	財產維護;產權負擔	66
	6.16	保險	67
	6.17	債務和負擔	69
	6.18	保密性	71
	6.19	額外存款選擇費	72
	6.20	債權人間協議	72
	6.21	致買家的警告	72
	6.22	重組計劃	75
第7條利益轉讓			75
	7.1	禁止出售生產權益	75
	7.2	禁止轉讓和控制權變更	76
	7.3	允許的傳輸	76
	7.4	遺棄	80
第8條安全			80
	8.1	安全文檔	80
	8.2	來自新子公司的額外擔保	81
	8.3	進一步保證-安全	81
	8.4	無論存款日期如何，擔保都有效	81
	8.5	不合並	82
	8.6	安全措施的發佈	82
	8.7	儲存	82
	8.8	同意再融資機制並同意下屬	83
第9條陳述和保證			83
	9.1	流媒體各方的代表和義務	83
	9.2	買方的陳述和保證	83
	9.3	申述及保證的存續	83
	9.4	知識	83

-II-

(續)

			頁面
第十條賣方違約事件			84
	10.1	違約事件	84
	10.2	補救措施	87
第11條買方違約事件			88
	11.1	違約事件	88
	11.2	補救措施	88
第十二條技術委員會			89
	12.1	成立技術委員會	89
	12.2	責任	89
	12.3	會議程序	90
第十三條採購人和採購代理人			91
	13.1	決策	91
	13.2	買家的義務有幾項;沒有合夥關係	92
	13.3	債權人間協議	92
	13.4	買家代理	92
	13.5	分享信息	93
	13.6	對本文的修正	93
	13.7	購買者之間的調整	93
第14條附加付款條款			94
	14.1	付款	94
	14.2	税費	94
	14.3	逾期付款	97
	14.4	抵銷	97
第十五條一般性			97
	15.1	爭端和仲裁	97
	15.2	進一步保證	99
	15.3	任何合資	99
	15.4	治國理政法	99
	15.5	通告	99
	15.6	新聞公報	101
	15.7	修正	101
	15.8	受益人	101
	15.9	完整協議	101
	15.10	豁免權	101
	15.11	賦值	102
	15.12	可分割性	103
	15.13	成本和開支	103
	15.14	同行	104
	15.15	責任限額	104

-III-

本買賣協議(黃金) 日期為2024年6月24日

在以下情況之間：

Skeena Resources Limited，根據不列顛哥倫比亞省(“Skeena”)法律成立的公司。

-和-

擔保人不時在此簽約。

-和-

OMF Funding IV SPV H LLC和其他購買者中的每一位不時與本協議簽約

-和-

OMF Fund IV SPV H LLC，一家根據特拉華州法律存在的有限責任公司，以買方代理的身份存在

目擊者稱：

鑑於Skeena直接擁有和運營加拿大不列顛哥倫比亞省金三角的該項目，俗稱Eskay Creek項目；

鑑於賣方已同意向買方銷售，並且買方已同意從賣方購買精煉黃金，涉及項目不動產的生產，受本協議的條款和條件的約束和要求；

因此，考慮到本合同所載的相互契諾和協議，併為其他良好和有價值的對價，本合同雙方在此確認收到並充分支付本合同，雙方同意如下：

第1條
解讀

1.1

定義

為了本協議的目的(包括本協議的摘要和附表)，除非上下文另有要求，下列術語應具有如下所述的各自含義，且此類術語的語法變體應具有相應的含義：

“遺棄財產” 具有第7.4節中賦予該術語的含義。

“收購”指，就任何人而言，該人的任何購買或其他收購，不論如何完成或達成(包括通過合併、合併、安排、業務合併或其他形式的公司重組或以購買、租賃或其他收購安排的方式完成的任何此類購買或其他收購)，(A)任何其他人(包括購買或收購該數量的已發行和未償還的證券或該部分股權)，該等其他人士(br}使該其他人士成為買方或其任何聯屬公司的附屬公司)或任何其他人士的全部或實質所有財產的附屬公司，或(B)任何其他人士的任何部門、業務、項目、營運或業務，或任何其他人士的任何部門、業務、項目、營運或業務的全部或實質所有財產。

“附加金額” 具有第14.2(B)節中賦予該術語的含義。

“附加保證金” 具有第3.2節中賦予該術語的含義。

“行政代理人”指加入後根據加拿大法律以貸款協議項下貸款人行政代理人的身份存在的信託公司，或根據貸款協議指定的任何後續行政代理人。

“受影響人員” 指位於本項目影響範圍內並受本項目影響的任何社區或工作人員。

“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“協議”是指本買賣協議及所有隨附的附表，可根據本協議的條款隨時予以修改、重述、修訂和重述，補充、修改或取代。

“反洗錢立法”是指關於或與恐怖主義或洗錢有關的任何適用法律，包括但不限於，美國13224號行政命令、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律(美國)、由外國資產管制處和美國國務院管理的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《執行聯合國制止恐怖主義決議的條例》(加拿大)、《聯合國****條例》和《塔利班條例》(加拿大)和《反恐怖主義法》(加拿大)，上述任何法律均可不時修訂、更新、延長或替換。

“年度預測報告” 指由賣方或其代表以附表A的格式擬備的與項目有關的財政年度的書面報告。

“反腐敗法” 指與賄賂或腐敗有關的任何適用法律，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》(1999)(加拿大)、1977年《反海外腐敗法》(美國)和《2010年反賄賂法》(英國)，以及任何其他適用國家/地區的類似或類似法律，包括可能適用於任何集團成員的法律，如上述任何法律可能不時被修訂、更新、延長或取代。

“反腐敗政策” 指董事會通過的集團成員的反賄賂和反腐敗政策，該政策可根據本協議不時進行修訂、修訂、補充或替換，其副本已提供給買方。

“適用法律”指普通法和任何法律、任何國際或其他條約、任何國內或外國憲法或任何多國、聯邦、省、地、州、市、縣、地方或其他法規、法律、條例、法規、規章、命令(包括任何證券法律或證券交易所的要求以及任何同意、法令或行政命令)，或政府機構在任何情況下適用於項目或任何特定個人、財產、交易或事件或任何此等個人的財產或資產的授權。

“仲裁規則”指國際爭端解決中心的“國際仲裁規則”。

“感興趣區域” 指在本合同簽訂之日圍繞現有項目不動產外500米界線範圍內的區域，該區域在本文件所附地圖上作為附表b描述。

“聯營公司”具有此術語在證券法(安大略省)，自本協議之日起生效。

“BCFM”是指Skeena在最終可行性研究中所包含的本項目的礦山基本財務模型的生命週期，以及本文中提供的進一步更新的財務模型，具體如下：

(a)

項目實物，包括：(1)開採的黃金噸數；(2)開採的礦石品位；(3)礦石噸數和加工品位；(4)冶金回收率和黃金產量；以及

(b)

項目一級的支出包括：(1)營運資本淨額；(2)營運和資本成本(包括任何估計的應急金額)；(3)行政費用；(4)應付税款、政府收費和特許權使用費；

(c)

項目一般和行政費用；

(d)

項目設置費用；

(e)

項目一般和行政費用的可持續性；

(f)

向土著羣體支付款項；

(g)

公司一般和行政費用；

(h)

項目收入和現金流；

(i)

費用，包括(1)貸款協議；(2)行政費用；(3)應付税款；

(j)

現金流，包括(1)提款要求；(2)利息和本金償還；以及

(k)

第6.5節規定的金融契約的計算。

“董事會”是指斯基納的董事會。

“受阻賬户協議” 指與任何項目實體的任何銀行賬户有關的受阻賬户控制協議。

“散裝樣品許可證”是指根據最終可行性研究項目所需的適用政府機構頒發的散裝樣品許可證。

“業務”指公開披露文件中描述的項目實體的整體業務，包括但不限於萬億.E項目礦產資源的開發、建設、運營和開採。

“營業日”是指紐約市、紐約或不列顛哥倫比亞省温哥華的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或上述任何一個城市的銀行通常關閉的日子。

“回購金額”(Buy-Down Amount) 指在考慮了 (A)付款和交割的時間、(B)假設買方在適用交割日期前三天以黃金市場價格出售本合同項下交付的精煉黃金，以及(C)不考慮第6.19節所述的額外保證金期權費用後，預付保證金的66.67%的總內部收益率達到18%所需的金額。

“加拿大證券監管機構” 是指加拿大各省和地區的任何證券委員會或類似的證券監管機構，其中Skeena是報告發行人(或類似地位)。

“加拿大證券法” 指所有適用的加拿大證券法、根據這些法律制定的相應法規、規則和命令，以及加拿大證券管理機構在加拿大適用司法管轄區發佈的所有適用政策和通知。

“資本支出” 指在任何期間，項目實體為購買、租賃、許可、收購、安裝、開發、改善或建造資本資產而支付的任何支出，包括通過資本化租賃債務融資的任何此類支出或任何需要資本化的其他支出，所有這些都是按照國際財務報告準則綜合基礎確定的。

“資本化租賃義務” 對任何人來説，是指該人根據國際財務報告準則規定必須資本化的財產的租賃、許可或租賃協議，或向該人提供使用權的任何付款義務。

“現金收購價” 指賣方向買方交付的每一批精煉黃金，為該等精煉黃金交割日期前三天的黃金市場價格的10%。

“CFADS”在期間是指從該期間的收入中扣除賣方、Skeena或任何項目實體(視情況而定)在該期間以綜合方式實際支付的下列金額的總和(不重複計算)。

(a)

運營成本；

(b)

公司間接費用和行政費用；

(c)

根據任何套期保值安排或與任何套期保值安排有關而須支付的淨額；

(d)

已支付或需要支付的任何税款，包括但不限於(I)所得税、省級或地區銷售税、商品和服務税或統一銷售税(或類似的增值税)，以及是否直接支付給政府機構或最終要求匯給政府機構的第三方，(Ii)任何税收減免，以及(Iii)就礦產向政府機構支付的任何特許權使用費；

(e)

在市場上購買的根據本協議交付的礦產成本或任何允許的預付款(如果適用)；

(f)

在該期間內就其定義第(1)款所指債務所支付的款額；

(g)

在此期間作為現金抵押品存放給再融資安排下的流動抵押品代理人、信貸抵押品代理人或任何抵押品代理人以外的任何人的金額；

(h)

在該期間內，除資本化租賃債務或購買貨幣債務外，該期間以現金支付的融資費用(包括原始發行折扣)、手續費、佣金和其他費用(利息和本金除外)的總額；

(i)

資本支出，由下列收益提供資金的資本支出除外：

(1)

股權融資(定義見貸款協議)；

(2)

礦牀；

(3)

貸款、任何再融資貸款或根據第6.17(B)節允許發生的債務；以及

(j)

在此期間以現金支付的所有其他費用和費用，

如果根據第6.17(B)節的規定，“CFADS” 用於確定預計的DSCR，則“CFADS”將在綜合的基礎上參照Skeena或適用的項目實體關於其所有業務(不僅是項目)、以及上述人員的所有運營成本和其他成本及支出(如果上述任何項目受到限制，則不僅限於與項目有關的項目)，以及前述(A)至(J)款中的每一項，來確定。並且本定義中使用的其他定義的術語將被相應地解釋，作必要的變通.

“法律變更”具有第14.2(G)節中賦予該術語的含義。

“控制權的變更”是指任何交易的完成，包括任何合併、安排、合併或合併或任何證券的發行、轉讓或收購，其結果是任何其他人或其他為此類交易而共同或一致行動的人團體直接或間接獲得對該主體的控制權；規定在重組計劃完成後，任何集團成員的控制權變更不應包括變更Skeena有投票權證券的實益擁有權或獲得Skeena的控制權，前提是Skeena的普通股在緊接該等交易完成前在公開證券交易所上市，且在完成日期之前，獲得Skeena控制權的人是一名合格的項目運營者。

“抵押品”是指項目財產和每個項目實體目前持有和將來獲得的所有業務、財產和資產，包括為確定起見，包括每個擔保人的股權，但不包括排除的資產。

“抵押品代理”指加入後根據加拿大法律以Stream抵押品代理的抵押品代理身份存在的信託公司。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，貸款協議附表A中就該貸款人規定的金額(行政代理將不時修訂該金額並分發給各方，以反映該金額的任何變化)，該金額可不時扣減該貸款人根據該協議要求或支付的任何預付款或償還金額的適用百分比，或通過取消貸款的任何未使用部分。

“普通股”是指Skeena授權發行的Skeena資本中的普通股。

“完成”是指就本項目而言，以附表C規定的方式完成或完成每項完成測試。

“完成證書”指由Skeena首席執行官或首席財務官以附表D所列格式發出的證書。

“完成日期” 是指完成日期。

“在日期之外完成” 表示[編輯-商業敏感信息。].

“完工目標日期” 指2027年9月30日。

“機密信息” 具有第6.18(A)節規定的含義。

“綜合基礎” 是指根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的此人及其所有子公司的綜合財務狀況或經營業績。

“合同”是指任何協議、合同、租賃、許可證、礦權、選擇權、契約、抵押、信託契約、債券、票據或其他文書、安排、諒解或承諾。

“控制”是指，對於某一特定的人，直接或間接地擁有直接或間接地指導或促使管理層或該人的政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制” 和“控制”具有相關的含義。

“銅礦勘探特許權” 指與附表E所列銅礦勘探有關的任何採礦特許權。

“糾正行動計劃” 指Skeena為糾正和補救因項目的任何重大失誤而造成的所有損害和不利後果而制定的書面計劃，以符合任何適用的環境和社會要求，包括實施此類擬議行動以補救已確定的損害和不利後果的時間表，該計劃包括開始日期、結束日期和(如果有)關鍵里程碑。

“完成證書的成本” 指採用附表F格式的證書。

“信貸抵押品代理”指根據貸款協議為貸款人指定的抵押品代理，或根據貸款協議指定的任何後續信貸抵押品代理。

“交貨日期” 具有第2.3(A)節中賦予該術語的含義。

“債務”是指在任何時候，對於任何人來説，在綜合基礎上，不重複，不考慮該人未到期和應付的任何利息組成部分(無論是實際的還是推定的)，該人當時根據國際財務報告準則必須在財務報表中列報的所有債務的總和，包括但不限於以下數額，每一項都是按照國際財務報告準則計算的：

(a)

將被視為借款債務的所有債務，包括透支和接受的代表信用延伸的匯票或匯票，以及債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，無論是否涉及借款；

(b)

所有銀行承兑匯票和類似票據的面值；

(c)

通常由該人支付利息費用的所有負債，但納税負債除外。

(d)

該人或該人的任何附屬公司的任何股本，而該股本根據其條款或根據持有人可轉換為或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或可在根據持有人的選擇權全部或部分贖回；

(e)

所有資本化租賃債務、合成租賃債務、回租債務和購置款債務；

(f)

信用證和類似票據；

(g)

逾期九十(90)天以上的應付帳款和應計項目；

(h)

任何套期保值、掉期、遠期或其他衍生品交易的按市值計價的金額(從該人的角度來看是“水下”的) ，該金額已加速或以其他方式到期和應付；

(i)

與履約保證金、保證保證金和產品保證有關的或有負債，以及任何其他或有負債，在每種情況下，僅限於《國際財務報告準則》要求將或有負債視為或有債務人資產負債表上的負債；以及

(j)

以上(A)至(I)項所列類型的另一人的任何部分或全部債務的任何形式的任何擔保項下的或有債務額。

“還本付息” 一個期間是指在合併的基礎上，下列各項的總和：

(a)

在一段時期內就再融資機制下的貸款或承諾支付或應付的利息和費用(包括再融資機制下的原始發行貼現費和可獲得性費用以及根據第6.17(B)節發生的債務)，

(b)

再融資安排項下墊款的所有預定本金支付和根據第6.17(B)節在一段時期內發生的債務，

(c)

在此期間就資本化租賃債務或購買債務支付的所有款項。

如果上述確定的付款應在非營業日(“原日期”)的期間(“計算期”)內的某個日期(“原日期”)支付，並因此在不在該計算期內的某一日期支付，則應計算該計算期間的償債金額，如同該項付款是在原日期應支付的一樣。

“償債覆蓋率” 指某一期間的CFADS與該期間的償債比率的比率。

“確定福利條款” 的含義與税法147.1(1)款中該術語的含義相同。

“最終可行性研究”是指根據NI 43-101編制並由董事會批准和通過的關於項目開發的最終可行性研究，生效日期為2022年11月14日，並於2023年12月22日提交給買方代理人，並經項目融資調整基準修訂。但此類最終可行性研究中規定的財務模式(I)已被取代，並將被項目融資重新基準取代，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，將被忽略，並可根據第6.6(M)節不時進行修訂。

“發展計劃” 指符合最終可行性研究的項目建設和發展的全面計劃，將根據本協議的條款交付買方並由其商定，包括綜合總進度計劃、最終建設和運營預算、完成完成和此後根據礦山計劃運營和維護項目所需資金的來源和使用，因為該計劃可能根據本協議不時修訂。

“定金”是指初始定金，如果是預付的萬億.E附加定金。

“存款日期”是指在滿足或放棄3.4至3.9節中規定的所有適用條件後，支付任何首期定金分期付款的日期。

“處置”是指根據本協議對任何財產或任何財產的任何權利、所有權或權益的任何性質或種類的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃、許可、授予選擇權或其他處置(或處置協議)，但不包括支付股息，而動詞“處置”具有相關含義。

“提前終止金額” 是指在考慮到賣方根據第2.3條向買方交付的所有貨物後，需要在某一特定日期向買方支付的總金額，以產生以下內部收益率：[經過編輯-商業敏感信息。]於按金方面，在考慮(A)付款及交付的時間及(B)根據第2.7節行使任何買入權，並假設買方於適用交割日期前三天按黃金市價出售本合約項下交付的精煉黃金後，及(C)未考慮第6.19節所述的額外按金期權費用。

“生效日期” 指本協議生效的日期，第一筆定金是在買方滿足或放棄第3.4節規定的第一筆定金之前的條件後支付的。

“合格受讓人” 指合格項目經營者，或其義務由合格項目經營者根據其簽署和交付的以買方為受益人的書面文書(其形式和實質令買方代理人滿意)得到全面和無條件擔保的人。

“僱員福利計劃”(Employee Benefit Plans) 指任何種類或性質的所有僱員福利計劃，但不包括法定計劃，為免生疑問，包括加拿大退休金計劃。

“產權負擔”是指任何抵押、債權證、質押、抵押權、留置權、抵押、擔保轉讓、合同抵銷權、寄售、租賃、質押、擔保權益，包括購置款擔保權益，或具有償付任何債務、責任或義務的擔保效力的其他擔保協議、信託或安排，而“產權負擔”、“產權負擔”、“產權負擔”和“擔保”應具有相應的含義。

“環境和社會行動計劃”或“ESAP”是指描述並確定優先順序的計劃，該計劃旨在解決ESMP、ESMS或利益相關者參與流程文件中的任何差距，使項目符合赤道原則中定義的適用標準，並符合第6.11節的規定。

“環境和社會影響評估”或“ESIA”是指項目潛在的環境和社會風險和影響的綜合文件，可根據本協議不時進行修訂、修訂、補充或替換，其中包括將於2024年9月30日止的財政季度提交給適用的政府機構的環境評估草案，並由該政府機構批准的環境評估取代。

“環境和社會管理計劃”或“ESMP”是指彙總賣方承諾通過避免、最小化以及補償和抵消來應對和減輕風險和影響的計劃，這些計劃可根據此類計劃和本協議中規定的框架不時進行補充、修訂或修改。

“環境和社會法” 在對項目或賣方具有約束力的範圍內，是指任何適用的政府機構的所有適用的法規、法律、法規、命令、附則、法令或命令，適用於項目的任何國際條約、公約或規則，以及任何當時具有法律效力且與污染、環境保護、自然資源的保護或回收、人類健康和安全、有害物質、環境和社會影響的評估有關的任何行政決定、判決或命令。或修復或開墾和關閉與項目或業務有關的土地，或管理、釋放或威脅釋放任何有害或有害物質。

“環境和社會管理體系”或“ESMS”是指為項目實施本協議的環境和社會管理及監測要求而建立的總體環境、社會、健康和安全管理體系，如環境和社會管理計劃中所述。

“環境和社會要求” 指所有環境和社會法律、所有環境授權、符合赤道原則的加拿大大壩協會尾礦標準和符合良好行業慣例的大壩安全審查，每種情況都適用於當時項目的當前階段。

“環境法” 指與污染、環境保護、自然資源的保護或回收、人類健康和安全、有害物質、環境和社會影響評估或與項目或業務有關的土地的恢復、復墾和關閉，或任何有害或有害物質的管理、釋放或威脅釋放的所有適用法律。

“環境責任”是指任何固定或或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險物質，(D)施加任何環境產權負擔，(E)釋放或威脅釋放任何危險物質，或(F)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“赤道原則” 指在“”赤道原則--確定、評估和管理項目社會和環境風險的金融行業基準“中如此命名和描述的原則，並可在本協議簽訂之日通過的：http://equator-principles.com/about/，上找到，包括本協議所要求的所有適用的國際金融公司環境安全準則。

“股權” 就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、認股權證、認股權或其他權利，以從該人購買或獲取該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或從該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚餘。

“交易所”指的是多倫多證券交易所和紐約證券交易所。

“除外資產” 指(I)SNIP項目、(Ii)非項目不動產的任何銅礦勘探特許權、(Iii)位於墨西哥的任何資產及(Iv)除外的附屬公司及其不時的財產及資產，但該等財產及資產在任何時候均不得包括任何項目財產。

“除外子公司” 指(I)金三角運輸公司、Skeena墨西哥S.A.de C.V.、QuestEx銅金有限公司、科羅拉多勘探公司、科羅拉多黃金公司、科羅拉多黃金公司和Rosegold Explore Inc.，以及(Ii)在本合同日期後成立的任何子公司，該子公司不是項目實體，且多數買家同意其為排除子公司，以及(Iii)根據允許收購而根據其定義被視為排除子公司的任何子公司。

“不含税” 指：

(a)

因買方(或買方的任何受讓人)根據15.11節在該司法管轄區註冊或居住、在該司法管轄區開展業務或在該司法管轄區設有常設機構、主要辦事處或聯繫，或參與該司法管轄區內與本協議無關的交易而徵收或徵收的任何税項，每一種情況均由該司法管轄區的法律適用決定；

(b)

因買方變更或買方居住或註冊的司法管轄區變更而產生的任何税收；

(c)

美國根據FATCA徵收的預扣税；以及

(d)

僅可歸因於買方未能遵守第14.2(D)條的税款，

但“免税”不得包括：(X)買方簽訂或履行本協議或任何其他流文件項下的義務，或接受本協議或任何其他流文件項下的交貨或付款，或根據本協議支付款項(包括保證金)而產生的任何税項，或(Y)僅因買方執行本協議或任何其他流文件項下的權利而產生的任何税項。

“徵收事件”是指一項或一系列徵收行為，包括沒收、國有化、徵用、剝奪、扣押和/或任何政府機構的法律、命令、行政或行政行動或其他方面的類似行為，其結果是：(A)與項目的全部或任何重要部分有關的或基本上所有的權利、特權和利益，或與項目的全部或任何重要部分有關的所有或基本上所有權利、特權和利益，不再是為了項目實體的利益或權利，無論是由於停止擁有項目的該部分或其他原因；或(B)譴責、國有化、扣押、沒收或以其他方式沒收任何項目實體的全部或任何實質性股本，或接管或控制任何其他項目實體直接或間接擁有的任何項目實體的全部或任何實質性股本部分。

“貸款”指貸款人根據貸款協議提供的價值350,000,000美元的多次提取優先擔保定期貸款，可根據貸款協議的條款增加或減少。

“FATCA”指截至本協議之日的“美國國税法”(‎)第1471至1474條(或任何修訂或後續版本，其實質上與‎相當，且遵守起來並不更為繁瑣)、任何當前或未來的法規或對其的官方‎解釋、根據美國國税法第1471(B)(I)條簽訂的任何‎協議，或根據任何財政或監管立法、條約、‎規則或做法採用的任何財政或監管立法、條約、‎規則或做法，就實施IRC的這些部分而簽訂的任何政府間‎協議。

“第五押金”具有第3.1(A)(V)節規定的含義。

“第五個繳存截止日期” 指2026年3月31日。

“財務援助” 由任何人(“財務援助提供者”)提供給任何其他人(“財務援助受助人”)，或為其賬户或利益而提供的任何直接或間接財務援助(以貸款、擔保或其他方式)，指任何性質、種類或類別的直接或間接財務援助(以貸款、擔保或其他方式)，或由對該財務援助提供者或其任何財產有追索權的任何其他人提供，或為財務援助受助人的賬户或利益而提供(包括對財務援助受助人的投資、財務援助受助人的收購、並向經濟援助受助人或為其賬户或其利益提供禮物或小費)。

“財務報表”指Skeena於2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，包括附註連同核數師報告，以及Skeena於及截至2024年3月31日止三個月期間的未經審核綜合中期財務報表，以及其後送交買方代理或買方的每份經審核年度財務報表(包括附註及核數師報告)及賣方未經審核中期財務報表，該等財務報表已送交買方代理或買方，或構成公開披露文件的一部分。

“首次存款日期” 指第3.1節規定的日期。

“財政季度” 指在每年3月、6月、9月和12月的最後一天結束的每個日曆季度。

“會計年度”是指每年的1月1日至12月31日。

“第四保證金” 具有第3.1(A)(Iv)節規定的含義。

“第四個存款截止日期” 指2026年1月31日。

“框架文件” 指HSEC政策、ESMS、ESMP和任何適用的糾正行動計劃。

“FN可轉換債券” 指作為持有人的弗蘭科-內華達公司和作為公司的斯基納公司於2023年12月18日發行的可轉換債券。

“Franco Documents”統稱為：(A)Skeena與弗蘭科-內華達公司於2023年12月18日簽訂的特許權使用費購買協議， (B)Skeena與弗蘭科-內華達公司於2023年12月18日修訂並重述的特許權使用費協議，(C)Skeena與弗蘭科-內華達公司於2023年12月18日簽訂的可轉換債券購買協議，以及(D)FN 可轉換債券。

“黃金市場價格” 就任何一天而言，是指倫敦金銀市場協會(目前與芝加哥商品交易所集團和湯森路透合作)在該日為精煉黃金報價的每日每盎司LBMA am黃金價格(以美元為單位)，如果該日不是交易日，則為緊接前一個交易日；但如果LBMA am黃金價格不再由倫敦金銀市場協會報價，則黃金市場價格應以倫敦金銀市場協會認可的方式參考精煉黃金的價格確定，否則，黃金市場價格將參考買賣雙方均可接受的商品交易所的精煉黃金價格確定，並採取合理行動。

“良好行業慣例” 指就任何決策或承諾而言，加拿大采礦業在相同或類似情況下從事同一類型業務的熟練和經驗豐富的專業人員普遍遵守或將合理預期遵守的勤奮、技能、謹慎、審慎、監督、節約和管理的程度。

“政府機構”是指任何國內或國外的聯邦、省、地區、州、市政府或其他政府、政府部門、機構、機關或機構(無論是行政、立法、行政或其他)、法院、審裁處、委員會或專員、局、部長或部、董事會或機構或其他監管機構，包括任何證券監管機構或證券交易所。

“集團成員”統稱為賣方、Skeena及其子公司，包括項目實體，而“集團成員” 指其中任何一個。

“擔保”是指，就任何人而言，該人就任何債務、信用證、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有的負債，包括由該人直接或間接擔保、背書、背書或有追索權的折扣或出售的任何此類義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務，包括該人通過任何購買協議(或有或有或以其他方式)實際擔保的任何此類義務，回購或以其他方式獲得該義務或其任何擔保，或為支付或履行該義務提供資金(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他形式)，或維持該義務債務人的償付能力或任何資產負債表或其他財務狀況 (包括良好契約)，或為任何產品、材料或用品或任何運輸或服務付款，而不論其未交付或未提供。在任何此類情況下，如果該協議的目的或意圖是保證將支付或解除該債務，或與該債務相關的任何協議將得到遵守，或該債務的貸款人將受到保護，使其免受損失。任何擔保的金額應等於所擔保債務的未償還本金金額或擔保人的最大風險具體限定的較小金額。

“擔保人”是指，所有項目實體(賣方除外)，“擔保人”是指他們中的任何一個，根據上下文可能需要。自本協議之日起，沒有任何擔保人。

“危險物質”是指環境法界定、管制、列出或禁止的任何物質、材料或廢物，包括污染物、污染物、化學品、有害物質、危險貨物、危險或工業有毒廢物或物質、尾礦、廢料、放射性物質、易燃物質、爆炸物、石油和石油產品、多氯聯苯、氯化溶劑和石棉。

“HSEC政策”是指賣方董事會通過並根據本協議提交給買方代理人和IESC(如果適用)的項目的綜合健康、安全、環境和社區政策和運營指南，並根據本協議不時修訂。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會不時採用的國際財務報告準則。

“早期留置權”是指，對於任何人的任何財產或資產，指下列留置權：

(a)

尚未到期或正由適當的訴訟程序誠意提出異議的税款、評税或政府收費的任何留置權，並已根據《國際財務報告準則》為其撥備合理準備金；以及

(b)

未確定的或早期的留置權、特權或附帶於當前業務的未依法提交(或不需要提交)的財產或資產的或與未到期或拖欠的義務有關的留置權、特權或費用。

“保障其他税” 具有第14.2(C)節賦予它的含義。

“保證税” 是指任何保證金其他税或保證金預扣税。

“保全預扣税” 具有第14.2(B)節賦予它的含義。

“獨立工程師”是指由賣方提名併為多數購買者所接受的合理行事的國際公認的礦山工程公司。

“獨立環境和社會顧問”或“IESC”是指合格的獨立公司或顧問(不直接與客户捆綁在一起)，由賣方提名併為大多數購買者所接受，並以合理的方式行事。

“土著團體” 指加拿大土著人民的任何第一民族、梅蒂斯人或因紐特人和/或土著和/或土著樂隊、團體、樂隊理事會、部落議會或其他管理機構，或在加拿大主張或確立權利的任何類似的美國土著、土著或部落團體。

“土著團體的主張” 是指任何土著團體向項目實體或政府機構或其任何代表提出的任何書面主張、主張或要求，無論是否得到證實，這些主張、主張或要求涉及已主張或已證明的原住民權利、原住民所有權、條約權利或任何其他原住民或原住民對項目或項目不動產的全部或任何部分的權益。

“土著集團的信息”是指項目實體知道(或假定適當的和合理的查詢，應當知道)並掌握的任何和所有書面和實質性的通信和文件，包括與以下任何一項有關的電子形式或其他形式：(1)土著集團的主張；(2)提出任何土著團體的主張的土著團體；(3)土著團體協議，或 (4)任何政府機構或其代表(包括髮放所需許可證、許可證和其他政府授權)，涉及任何土著團體或土著團體對項目或項目不動產的權利主張。

“土著集團特許權使用費協議” 指項目實體根據與項目有關的Impact 利益協議向土著集團授予的冶煉廠淨收益特許權使用費協議或類似權益。

“初始存款” 具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“初始股權投資” 指認購人根據認購協議購買3,418,702股Skeena普通股，以及根據購買協議購買12,021,977股Skeena普通股。

“初始術語”具有第4.1(A)節中賦予該術語的含義。

“綜合總進度計劃” 指買方根據本協議條款交付並商定的本項目的綜合3級開發、施工和試運行進度計劃，該進度計劃可能會根據本協議條款不時進行修改、修訂、補充或替換。

“債權人間協議”是指行政代理代表貸款協議項下的貸款人、買方代理代表買方、信貸抵押品代理、流動抵押品代理、賣方和擔保人根據本協議簽訂的債權人間協議，或根據本協議條款與再融資機制下的貸款人簽訂的債權人間協議，或根據第6.17(B)條允許發生的債務(如果此類債務是以項目財產為擔保的)。不時地補充或替換。

“投資”是指，就任何人而言，該人作出：(A)對任何其他人的證券或股權的任何直接或間接投資或購買或其他收購，(B)向任何其他人提供資金或信貸的任何貸款或預付款，或為向其提供資金或信貸而作出的安排(不包括按照慣例商業條件在正常業務過程中擴大商業信用)，任何其他人，或(C)對任何其他人的任何出資(不論是以轉移現金或其他財產的方式，或以任何支付財產或服務的方式)；但為更明確起見，收購不應被視為投資。

“關鍵交易協議” 統稱為Stream文檔、貸款協議和認購協議。

“出借人”是指不時簽訂貸款協議的出借人及其各自允許的繼承人和受讓人。

“流動資金”是指項目實體受證券約束並存入信用抵押品代理或流動抵押品代理持有受阻帳户協議或控制協議的賬户中的未支配(信貸抵押品代理和流動抵押品代理除外)和無限制現金以及現金等價物的總額。

“貸款協議” 是指貸款人(除其他外)與作為借款人的Skeena之間的信貸協議，該協議規定提供貸款。

“貸款”是指貸款人根據貸款協議進行的任何信貸延期。

“損失”是指任何以及所有損害、索賠、損失、價值減值、負債、罰款、傷害、費用、罰款和費用(包括合理的法律費用)。損失不應包括後果性、特殊性、懲罰性、間接性、偶然性或懲罰性損害賠償或利潤損失或機會損失，除非此類損失是因第三方索賠而判給第三方的。

“多數買方” 是指在任何時候，持有買方份額合計超過50.1%的一個或多個買方。

“重大不利影響” 指單獨或與所有其他事件、事件、變化或影響一起，對以下各項產生或可合理預期產生重大不利影響的任何變化、事件、事件、情況、事實或影響：

(a)

將集團成員的業務、事務、資本化、資產、負債、經營結果、狀況(財務或其他)和債務(或有或有)作為一個整體；

(b)

項目的開發、建設或運營，包括(I)項目實體根據該等變更、事件、發生、情況、事實或影響發生時有效的最終可行性研究、開發計劃和礦山計劃實質上開發和運營該項目的能力，或(Ii)根據該等變更、事件、發生、情況、事實或影響發生時生效的礦山計劃，該項目的預期整體黃金產量大幅下降；

(c)

任何項目實體在其所屬的任何流文件下履行其義務的能力，其所屬的任何流文件對任何項目實體的合法性、有效性、約束力或可執行性，或

(d)

買方代理人或買方在流文件下的權利和補救措施，

但在每種情況下，不應包括完全由以下原因引起的任何事件、變化或影響：(X)宣佈簽署本協議或任何其他關鍵交易協議；(Y)賣方公開上市股票價格的任何變化；或(Z)金價的任何變動(據理解，導致(X)、(Y)或(Z)中的任何一項的潛在影響、事件、事實或事件可被確定為構成或產生重大不利影響)。

“實質性合同”是指(A)附表G所列的合同，(B)涉及項目實體支付或收取超過25,000,000加元的任何合同，(C)任何影響福利協議，(D)任何土著羣體特許權使用費協議，以及(E)任何其他合同，其違反、損失或終止將合理地預期會造成重大不利影響。

“材料項目授權” 是指(A)附表H中所列的項目授權，以及(B)任何其他項目授權，而違反、丟失或終止該等授權將會或可以合理地預期對商業生產的發展和持續運營具有重大意義。

“採礦計劃”是指符合項目融資重定基準的項目擬議運營計劃，包括但不限於根據本協議條款交付買方並由其商定的加工設施的設計產能。

“礦產”指從任何項目不動產開採、生產、提煉、加工或以其他方式回收的任何及所有任何形式或狀態的可銷售金屬承載材料，包括來自任何尾礦的任何加工或再加工的任何該等材料、原本來自任何項目不動產的廢石或其他廢品，以及因進一步研磨、加工或以其他方式選礦而產生的礦石和任何其他產品，包括Doré。

“最低發貨金額” 指[編輯-商業敏感信息。].

“採礦權”是指礦業權、探礦許可證、勘探許可證、採礦或礦產許可證或租賃、採礦特許權和其他形式的保有權或其他礦權，或以適用法律所承認的任何所有權形式(無論是合同、法定或其他形式)或其中的任何權益勘探、開發或開採礦物的土地上工作的權利。

“多僱主計劃”是指“税法”147.1(1)款、“税法”第1(1)款所指的“多僱主計劃”。養老金福利法(安大略省)或類似的術語在加拿大或某省的類似養老金標準立法中有定義。

“國家儀器43-101”是指國家儀器43-101-《礦產項目信息披露標準》加拿大證券管理人及其不時生效的配套政策。

“淨收益”是指，就根據第6.16(B)條和第6.16(C)條收到的保險收益而言，指任何集團成員在支付與此相關的合理費用(包括法律和會計費用)後，就任何項目財產的任何損失、損壞或破壞而收到的保險淨現金收益總額，為確定起見，不應包括因任何集團成員的業務中斷保險或任何實質上類似的保單而收到的任何保險收益。

“項目淨現值” 指根據附表J所列項目淨現值標準，集團成員在項目中權益的淨現值。

“剩餘溪流的淨現值” 是指根據附表k中規定的剩餘溪流標準的淨現值計算的本協議項下買方權利的淨現值。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所及其任何後續交易所。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“承購協議” 指賣方與任何人士訂立的(I)向該人士出售礦產，或(Ii)該人士為賣方的利益而進行礦物的冶煉、精煉或其他選礦的任何協議。

“承購人”指與賣方訂立承購協議的任何人。

“收購者收費” 是指任何和所有煉油費、處理費、罰金、保險費、運輸費、結算費、保費、融資費、税金、價格參與費、基於應付金屬百分比的扣除額和/或其他類似費用、扣除額或承購商收取或扣除的費用和/或向賣方的收購方或最終客户收取或扣除的費用。視具體情況而定(或以特許權使用費付款的方式向賣方收取)，無論此類費用或扣減是否在每種情況下都表示為特定的金屬扣減。

“承購人交付” 指將包裹交付給承購人或將包裹的權利或利益轉讓給承購人。

“收購者和解”指(A)收購者從賣方購買的礦物，賣方從收購者收到的付款或其他代價，無論是臨時的還是最終的，或收購者為賣方的利益而從收購者那裏獲得的任何精煉、冶煉、或以其他方式受益的礦物的其他代價，包括因持有倉儲證書而收到的金額，以及(B)收購者代表賣方精煉、冶煉或以其他方式受益的礦物。賣方根據適用的承購協議收到的可出售黃金或其他礦物。

“運營成本” 是指與項目的開發、建設和運營有關的現金支出，全部根據國際財務報告準則確定。

“運營月報” 指賣方或其代表以附表N的形式就某一日曆月編制的關於本項目的書面報告。

“命令”是指任何具有管轄權的政府機構或其他決策機構的任何命令、指令、法令、判決、裁決、禁令、指示或請求。

“其他礦產” 指從項目不動產以外的任何地點開採、生產、提取或以其他方式回收的任何和所有任何形式或狀態的可銷售金屬軸承材料(包括礦石)。

“其他權利”是指規劃文件所設想的、由項目實體持有或需要從任何人(政府機構除外)獲得的所有許可證、批准、授權、同意、權利(包括地面權、訪問權和通行權)、特權、特許權、非專利採礦權或特許經營權。

“包裹”指根據相關承購協議，根據單次裝運或交付，向特定類型產品的承購人交付或裝運或將交付或裝運的礦物的適用數量。

“締約方”是指本協議的締約方。

“應付黃金”是指，對於每個包裹而言，是指參考黃金的流量百分比。

“付款”具有第14.2(A)節賦予它的含義。

“付款人”的含義與第14.2(B)節賦予它的含義相同。

“允許收購” 是指：(I)在完成日期之前，經多數購買者事先書面同意完成的收購；和(Ii)在完成日期之後，符合下列標準的收購：

(a)

這種收購不是敵意收購；

(b)

收購的業務與項目實體的業務類似；

(c)

此類收購的收購價格由以下資金提供：

(i)

賣方發行股權；或

(Ii)

項目實體手頭現金最高可達10,000,000美元；或

(Iii)

被排除的子公司的手頭現金；或

(Iv)

前述內容的組合，

但條件是：(X)如果此類收購的任何資金包括項目實體的手頭現金，則此類收購的目標(包括所收購的任何資產、被收購的任何個人及其子公司的股權和資產)應根據第8.2條被要求成為項目實體；以及(Y)如果任何此類收購是由被排除的子公司完成的，而沒有使用項目實體手頭的現金，則該收購的目標應是被排除的子公司

“許可資產處置” 指在任何特定時間出售、轉讓或以其他方式處置：

(a)

根據重組計劃將財產和資產轉移給賣方的一個或多個全資子公司(不是排除在外的子公司) ；

(b)

項目實體開展業務不再需要或正在更換的有形個人財產；

(c)

將一個項目實體的資產轉讓給另一個項目實體，但這些資產必須始終受擔保的約束。

(d)

不屬於項目財產的項目實體的資產，包括任何被排除的資產，前提是此類資產的任何處置都是按公平條款進行的，購買價格僅包括現金和/或公開交易的證券。

(e)

根據本協議，允許根據與第三方採購商簽訂的一份或多份銷售合同在正常業務過程中預付或以其他方式預付，這些合同是按公平條款進行的，並符合本協議的條款。

(f)

本協議允許的遺棄財產。

“允許的保留權” 就任何抵押品而言，指下列任何一項：

(a)

因法庭或仲裁程序或與此相關的任何判決、索賠或登記而產生的產權負擔，只要該人真誠地對由此擔保的判決或索賠提出異議，並根據《國際財務報告準則》在該人的賬簿上保留與之有關的充足準備金，則已暫停執行並繼續暫停執行，此類產權負擔不會導致賣方違約事件，也不會對任何項目實體的業務運營造成實質性損害；

(b)

在正常業務過程中為保證投標、投標、合同(償還借款除外)、租賃、擔保、海關、履約保證金和其他類似義務的履行而支付的誠信保證金，前提是此類負擔不會對任何項目實體的業務運營造成實質性損害；

(c)

在正常業務過程中產生或發生的產權負擔，以確保(I)工人補償、擔保或上訴保證金、信用證、法律、秩序以及公共和法定義務要求時的訴訟費用，或(Ii)解除建築和機械師附帶的產權負擔或索賠，礦工倉庫工人、承運人和其他類似留置權或建築和機械師以及其他類似產權負擔，但此類產權負擔不會對任何項目實體的業務運營造成實質性損害。

(d)

與政府機構或公共事業機構或公用事業機構不時簽訂的關於該人不動產的任何開發或類似協議，總體上不會對安全造成重大不利影響，或對該財產的價值造成重大減損，或對該人在業務運營中的使用造成重大損害，且未在任何實質性方面違反該協議；

(e)

任何早期留置權；

(f)

任何財產和任何次要的已登記或未登記產權負擔的最新勘測計劃可能揭示的微小缺陷，包括但不限於地役權、通行權、侵佔、限制性契諾、地役權或授予或保留給他人的土地上的其他類似權利、下水道、電線、電話線和其他類似用途的通行權，或分區章程或關於使用不動產的其他限制，包括缺陷、產權負擔、地役權。通行權和其他類似的權利和限制總體上不會對上述財產的價值造成重大減損，也不會對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(g)

公用事業機構或政府機構根據任何項目財產協議，或在此類實體的運營和正常業務過程中需要時，向該公用事業機構或任何政府機構提供的擔保或保證金；

(h)

《安全》；

(i)

擔保購置款債務和資本化租賃債務的產權負擔，僅與購買項目開發、建設或運營所需的移動設備有關，但本第(I)款所述的購置款債務和資本化租賃債務在任何時候的未償債務總額不得超過規劃文件中規定的金額；且此類產權負擔僅延伸至明確和個別確定為由此獲得或融資的財產(包括此類財產的收益)，並且對任何項目實體的任何其他資產沒有追索權。

(j)

當時尚未到期或拖欠的税款、評估或政府收費或徵税的產權負擔，前提是該人真誠地對由此獲得的債權提出異議，並根據國際財務報告準則在該人的賬面上保留充足的準備金，且該等產權負擔不會導致賣方違約或對任何項目實體的業務運營造成重大損害。

(k)

建造或當前作業附帶的產權負擔和費用(包括但不限於承運人的倉庫管理員、機械師、礦工、物料工和維修工的留置權)在此時尚未依法提交，或與未到期或拖欠的債務有關，但條件是這些人真誠地對由此擔保的債權提出異議，並根據國際財務報告準則在該人的賬簿上保留與此相關的充足準備金，此類產權負擔不會導致賣方違約或對任何項目實體的業務運營造成實質性損害。

(l)

根據項目實體獲得的任何租約、許可證、專營權、授予或許可的條款或通過任何法定條款保留或歸屬於任何政府機構的權利，以終止任何此類租約、許可證、專營權、授予或許可證，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件，前提是此類產權負擔不會導致賣方違約或對任何項目實體的業務運營造成實質性損害；

(m)

任何政府機構的任何原創專利或授權中所表達的限制、例外、保留、限制、但書和條件(如果有)，且此類產權負擔不會導致賣方違約或對任何項目實體的業務運營造成實質性損害；

(n)

任何政府機構授予第三方的優先權利，或根據任何租約、許可證、特許經營權、授予、許可或法定條款的條款保留或歸屬於任何政府機構的權利，以在未來將權利授予第三方，這些權利可能與任何項目實體的權利重疊或同時存在，前提是此類授予不會阻止或實質性幹擾項目的開發、建設或運營；

(o)

精礦或礦物的產權負擔或該等精礦或礦物的銷售收益根據按正常流程和通常市場條件訂立的加工或精煉安排而產生或授予，以保證只向賣方或賣方的任何附屬公司支付在任何該等加工或精煉安排下加工該等精礦或礦物應佔的費用、成本及開支。但僅限於此類保留款涉及目前未逾期的債務，或有關債務的有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並根據國際財務報告準則在該人的賬簿上保持與之相關的充足準備金，且此類保留款不會導致賣方違約事件或對任何項目實體的業務運營造成實質性損害；

(p)

實施任何項目租賃交易所需的產權負擔；

(q)

根據規劃文件的規定和與規劃文件一致的規定，確保與項目有關的信用證的現金擔保，包括回收義務；

(r)

以豐業銀行和/或加拿大出口發展公司為受益人的現金抵押品，以獲得支持電力互聯協議的信用證，符合規劃文件的規定和要求；

(s)

高達350,000美元的現金抵押品，以確保公司信用卡的安全；

(t)

根據任何影響惠益協議授予土著羣體的由冶煉廠特許權使用費淨額或類似權益(“土著集團特許權使用費權益”)組成的產權負擔，按照規劃文件的規定並與之一致；

(u)

在正常業務過程中用於確保貨幣對衝的現金抵押品和用於項目建設和開發的原材料的商品對衝，在每一種情況下，不得用於投機目的，並符合經買方代理批准的賣方的對衝政策；

(v)

擔保貸款協議或任何再融資安排項下債務的產權負擔，但此種產權負擔須受《債權人間協議》約束；

(w)

從擔保發布之日起及之後，根據第6.17(B)條擔保債務的產權負擔；或

(x)

買方代理人書面同意的其他產權負擔，

但如上述(A)至(G)或(J)至(N)項所述的產權負擔是與借錢有關而招致的，則該產權負擔不構成許可產權負擔。

“允許預付” 指符合下列條件的礦產預付協議：

(a)

不遲於竣工之日起12個月內簽訂；

(b)

它涵蓋了該項目不超過三(3)個月的礦產生產；

(c)

是無抵押的；以及

(d)

它規定礦產的底價不低於簽訂該協議時該等礦產的市場價格的92.5% 。

“許可更新” 是指對規劃文件(或其任何組成部分)進行的修訂、補充或其他修改，而該修訂、補充或其他修改與任何先前或計劃中的修訂、補充或其他修改(包括任何先前允許的更新，幷包括根據第6.6(E)條規定的任何超額支出)(I)導致建築預算增加超過 [編輯-商業敏感信息。](Ii)導致施工進度延遲超過 3個月，(Iii)導致完工日期不在完工日期之外，(Iv)導致綜合總進度計劃不再被視為3級，(V)導致賣方無法遵守第6.5節中規定的財務契約，或(Vi)在其他方面對買方造成重大不利影響或對項目的發展、建設或運營產生重大不利影響。

“個人”係指個人、公司、法人團體、有限合夥或普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、政府機構或任何其他類型的組織或實體，無論是否為法人實體。

“規劃文件” 指發展計劃、綜合總計劃和礦山計劃。

“潛在的E&S不合規事件”是指與項目有關的事件或條件：(A)可合理預期會導致嚴重的E&S不符合事件；(B)屬於環境或社會性質，要求賣方將此類事件或情況通知適用的政府或監管機構；或(C)與(A)或(B)性質類似的一系列不符合環境和社會要求的事件，賣方或IESC合理地認為該事件不代表直接或重大的社會或環境損害，並且賣方能夠根據ESMP或ESMS糾正該事件，但在每種情況下，該事件均為新事件。

“竣工前月報” 指賣方或其代表以附表I的形式就某一歷月就工程項目擬備的書面報告。

“加工設施” 指位於項目不動產上並由項目實體擁有的加工設施。

“生產權益”指與任何礦產有關的任何特許權使用費、流轉、參與或生產權益，或類似於特許權使用費、流轉、參與或生產權益協議的任何協議，且絕對不應被解釋為包括符合第6.10(B)節要求的任何承購協議。

“項目”統稱為，所有財產、資產和其他權利(包括但不限於電力、水、通道和土地)，無論是不動產還是個人、有形的還是無形的，這些資產與技術報告中更全面描述的加拿大不列顛哥倫比亞省金三角採礦項目有關或構成該採礦項目的一部分，通常被稱為Eskay Creek項目。

“項目授權” 指在適用時間根據加拿大聯邦、省、地區和地方法規在確定的採礦階段執行採礦活動所需的所有授權和其他權利(包括環境授權)。

“一個時期的預計CFADS” 是指根據當時的發展計劃和BCFM為該時期預測的CFADS。

“一段期間的預計償債能力” 是指根據當時的發展計劃和BCFM，在建議的再融資安排生效後，該期間的預計償債能力。

“預計DSCR” 指該期間的預計CFADS除以該期間的預計償債能力的比率。

“項目實體” 指不時地、賣方(當時)以及持有或收購任何項目財產的直接或間接權益、或任何項目實體的股權或附屬公司間債務的任何其他人(現在或以後組建或收購) ，但Skeena的股權持有人或其股權公開交易的任何收購人或繼承人除外。

“項目融資調整基準”是指在2024年6月5日提供給買方代理人的項目方案，該方案通常反映了最終的可行性研究順序、執行方法和運營計劃，但考慮了延長的施工時間表，從而導致商業生產日期為2027年7月1日和下列支出：

(a)

前期生產項目總支出為[編輯-商業敏感信息。] 包括項目總資本、投產前庫存成本和應急費用，以及項目的一般費用和管理費用[編輯-商業敏感信息。];

(b)

根據或根據《影響福利協議》向土著羣體支付款項或其他補償 [編輯-商業敏感信息。]及

(c)

Skeena及其子公司(與項目無關)的公司一般和行政支出 [編輯-商業敏感信息。].

“項目租賃交易” 指輸電線路、人員營地設施、水處理廠和某些相關基礎設施的租賃到所有權和回租交易安排，如規劃文件和規劃文件中明確規定並與之一致。

“項目財產”是指項目實體在項目中和與項目有關的所有財產、資產、承諾和權利，無論是現在擁有的或存在的，或以後獲得或產生的，包括不動產、個人財產和礦產權益，具體包括但不限於：(A)項目不動產；(B)上述所有賬目、文書、動產紙、存款賬目、文件、無形資產、貨品(包括存貨、設備及固定裝置)、金錢、信用證權利、支持義務、索償、訴訟因由及其他法律權利及投資財產；(C)上述所有產品、收益(包括收益)、租金及利潤；及(D)與上述任何項目有關的本集團任何成員公司的所有簿冊及記錄。

“項目財產協議”指項目實體的所有合同，涉及(A)項目或項目財產的所有權、租賃或使用，(B)項目的開發、建設和採礦業務，(C)出售或處置項目的礦產生產，包括生產權益和其他類似安排，以及(D)與生產權益或權利有關的任何選擇權、優先購買權、所有權、利息、保留、索賠、租金、特許權使用費或租金或特許權使用費性質的付款，或能夠成為選擇權、優先購買權或權利、所有權、權益、保留、申索、租金、特許權使用費或租金或特許權使用費性質的付款，在每種情況下，不論在本協議日期之前或之後訂立。

“項目不動產” 指與項目有關的任何項目實體所擁有的所有不動產權益、所有礦產權利、礦產租賃權和其他礦業權、礦產權利和權益以及所有與項目有關的地面使用權(截至本項目日期，見附表L)、及其上或附屬的所有建築物、構築物、改善措施、附屬設施和固定裝置，無論是私人設立的，還是由任何政府機構行動設立的。“項目不動產”還應包括任何項目實體在本協議期限內的任何時間直接或間接擁有或與之有關的權益的任何期限的延長、更新、替換、轉換或替代任何此類不動產權益、礦權主張、礦產租約、礦業權、礦權主張或權益，以及任何實體在利害關係區的任何時間直接或間接持有的權益，無論該所有權或權益是否持續持有。

“公開披露文件” 是指根據證券法的要求，由Skeena或代表Skeena向相關證券監管機構提交的所有文件，包括Skeena SEDAR+檔案中公開提供的所有文件。

“購買協議” 是指認購人與財富創造保護與捐贈公司於本協議簽署之日簽訂的購買協議。

“購置款債務” 是指不動產和/或動產的購價的未償餘額，在支付購置價後已經獲得或將獲得的所有權，或為購買此類新的、非重置不動產和/或動產，或對此種債務或未償餘額進行任何再融資而欠非賣方第三方的債務。

“採購價格” 具有第2.5節中規定的含義。

“買方份額” 指在任何給定時間，就每名買方而言，按按本協議不時修訂的附表m中該買方姓名旁所列金額除以定金金額所得的百分比；但買方從賣方或任何其他集團成員處收取任何付款或交貨的權利應根據協議條款的適用情況而減少或增加，這是由於適用於該買方的任何税費，以使其他買方收到的金額不受影響。

“買方”是指根據本協議不時更新的附表m中所列的本合同的買方，而“買方”是指其中任何一方，如上下文所需。

“買方代理” 指OMF Fund IV SPV H LLC以本協議項下買方的代理身份，或多數買方根據第13.4條指定的任何後續買方代理。

“合格項目經營者” 指[編輯-商業敏感信息。].

“不動產”是指項目不動產和所有其他不動產權益、礦權主張、礦產租賃權和其他礦業權、特許權和權益，以及任何項目實體及其上或附屬的所有建築物、構築物、裝修、附屬設施和固定裝置持有的所有地面使用權，無論是私人設立的還是由任何政府機構設立的(截至本合同日期，(X)構成抵押品和(Y)不構成項目不動產的範圍內的均為附表L所述)。

“接收方” 具有第6.18(A)節規定的含義。

“參考黃金” 是指已出售並交付給承購人的地塊中礦物中所含的任何和所有形式或狀態的黃金，而不影響承購人根據相關承購協議提出的任何承購人收費，從而實現固定的可支付係數[編輯-商業敏感信息。].

“再融資工具” 指任何信貸工具、債券、債權證、票據或其他類似工具，其淨收益用於替換、再融資、使該工具(或任何其他再融資工具)失效或解除，條件是：

(a)

在該再融資安排下可用的此類債務的本金不超過該債務和/或承諾的本金 (包括該安排下未提取的承諾總額和未使用的額外存款) 因此被替換、再融資、失敗或解除(加上與此相關的所有費用、支出和保費的金額)；

(b)

實施該再融資安排後，賣方從該再融資安排的第一個本金償還日起至完成日期為止的每四個財政季度期間的預計DSCR將不低於 1.25：1；

(c)

除與該貸款的再融資有關外，該再融資安排的有效利率為等於或低於被替換、再融資、失敗或清償的債務的實際利率，在每種情況下，包括任何原始發行折扣、承諾或預付費用和其他融資費用；以及

(d)

該等再融資安排以不超過被替換、再融資、作廢或清償的債務的抵押品作抵押，而如該等再融資安排以抵押品作抵押，則貸款人或持有人已同意受與買方訂立的債權人間協議約束，該協議(X)的條款及條件與債權人間協議大致相同，或(Y)在其他方面至少與債權人間協議一樣有利(由買方代理人以合理方式決定)。

“精煉黃金”是指金條或金幣形式的適銷對路的金屬軸承材料，其精煉標準達到或超過1,000純金中的995份，並在其他方面符合倫敦金銀市場協會的規格，以實現良好的交付。

“關聯方”指，就任何人(“第一個指名者”)而言，任何與第一個指名者不保持距離的人或第一個指名者的聯繫人，就任何集團成員而言，包括：(A)賣方或其任何關聯公司的任何董事、官員、僱員或關聯公司；(B)任何與賣方或其任何關聯公司不保持距離交易的人；以及(C)與賣家或其任何關聯公司的董事、賣家或其任何關聯公司的高管、員工或合夥人不保持距離的任何人，或與該賣家或其任何關聯公司有關聯的任何人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境中的行為，包括有害物質通過環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層的移動。

“重組計劃”是指將項目資產轉讓給Skeena新成立的一家直接全資子公司，並根據附表P所列步驟設立一家新成立的直接全資子公司。

“退休計劃” 指提供養老金、養老金福利、退休儲蓄、補足或補充養老金的任何僱員福利計劃，包括任何“註冊退休儲蓄計劃”(定義見税法)、“註冊養老金計劃”(定義見税法)或“退休補償安排”(定義見税法)。

“限制性付款” 就任何集團成員而言，指該人向任何其他人(在債權的從屬和延期允許的範圍內，從一個集團成員向另一個集團成員支付的除外)的任何付款，(A)僅與賣方有關，就其股本或其他股權中的任何股份支付任何現金股息或任何其他現金分配，(B)因為或為了將任何財產分開以用於購買、贖回或其他類似基金，報廢或以其他方式收購其資本或其他股權的任何股份或收購任何此等股份的任何認股權證、期權或權利，(C)任何本金、利息或溢價，或與償債或類似基金或虧損基金有關的任何金額，該人在償還權、與溪流義務的平價或從屬地位，或(D)任何管理、諮詢費或類似的費用，或任何重大紅利或類似的付款，或以禮物或其他酬金的方式向任何關聯方支付的實質性付款，除非該付款是以該身份支付給該集團成員的董事、主管或員工，並且包括(X)根據管理該報銷的政策對該董事、主管或員工產生的合理的報銷和與業務相關的普通課程費用，或(Y)考慮到項目的開發和運營階段，符合良好行業慣例的普通課程薪酬(包括普通課程獎金)。

“收入”指Skeena或適用的項目實體在任何期間在綜合基礎上實際收到的下列金額的總和(或在確定預計DSCR的情況下，預計將收到的金額)：

(a)

從出售礦產的收益中收到的款項(包括就交貨價格的本協議收到的現金，但為了確定，不包括根據該協議支付的保證金)；但為確定第6.17(B)節的預計DSCR，所有因Skeena或適用的項目實體的運營收入而產生的預計現金收入將包括在本條款(A)中；

(b)

利息收入；

(c)

任何許可資產處置的現金收益；

(d)

現金保險收益(包括業務中斷保險或類似保單的確定性)，除非本協議要求這些金額作為強制性預付債務；和

(e)

退還税款，

但不包括：

(f)

貸款人或其他債權人提供的債務收益和任何其他財務通融；

(g)

對第三方的負債或以其他方式需要向第三方支付的保險收益；

“特許權使用費”指附表Q中規定的特許權使用費。

“回租”指一項安排，根據該安排，某人(“X”) 將任何財產的所有權或其中的一項權益轉讓給另一人，而該另一人將該財產、資產或權益(或其他財產，而X打算使用該等財產作相同或類似用途)出租或以其他方式授予X(或X的代名人)使用的權利，不論就該安排而言，X是否亦取得一項權利或受取得該財產、資產或權益的義務的約束，亦不論該安排的會計處理如何。

“受制裁實體” 是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府機構或(C)一國或其政府直接或間接控制的組織，該組織在聯合國安全理事會、OFAC、加拿大全球事務部、加拿大公共安全局或任何其他適用國家的類似組織(包括可能適用於項目實體、項目或任何貸方的類似組織)公佈和維護的名單上，均為“受制裁國家”。

“受制裁的人”指(A)加拿大全球事務部或加拿大公共安全局公佈和維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人，(B)由外國資產管制處公佈和維持的特別指定國民名單上所列的任何人，或(C)聯合國安全理事會公佈和維持的個人綜合名單上所指名的任何人。

“制裁”是指由聯合國安全理事會、OFAC、加拿大全球事務部、加拿大公共安全或任何其他適用國家的類似組織實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括可能適用於項目實體、項目或任何買方的制裁或貿易禁運。

“第二保證金” 具有第3.1(A)(Ii)節規定的含義。

“第二個存款截止日期” 指2025年6月30日。

“證券法” 指加拿大證券法、美國證券法和所有適用的證券法以及根據其制定的相應法規，連同證券監管機構的適用公佈的收費表、規定表格、政策聲明、通知、命令、一攬子裁決和其他監管文書，以及賣方的證券在其上交易的交易所和任何其他證券交易所的所有規則和政策。

“證券監管機構” 統稱為加拿大證券監管機構、美國證券監管機構和證券監管機構或任何其他司法管轄區的證券監管機構，其證券法律適用於賣方。

“擔保”指根據擔保文件授予溪流抵押品代理人的產權負擔。

“擔保文件” 是指代表買方就Stream義務向Stream抵押品代理提供的任何擔保，以及由Stream抵押品代理不時持有的任何其他擔保文件，以確保或意在確保Stream義務的付款和履行，包括第8.1節所述的擔保。

“證券發行日期” 是指(A)和(B)兩者中較後的一個；其中(A)是買方在考慮到賣方根據第2.3節向買方交付的所有貨物後，在某一特定日期收到的合計金額的第一個日期，其內部收益率為[編輯-商業敏感信息。](B)指(B)指(I)已悉數清償貸款協議項下及(Ii)買方及其聯屬公司不再為貸款協議項下貸款人的日期的較早。

“SEDAR+”是指加拿大證券管理人的電子文件分析和檢索系統。

“賣方”是指(I)自本協議之日起，Skeena成立的新成立的全資子公司Skeena自重組計劃實施之日起及實施後新成立的全資子公司，該子公司將作為本協議的一方成為本協議的“賣方”，並應根據第6.22節承擔賣方的所有義務，且為免生疑問，不得直接或間接擁有項目中的任何權益。

“賣方違約事件” 具有第10.1節中規定的含義。

“嚴重E&S不合規事件”是指賣方或IESC合理地認為賣方或IESC有理由認為會導致項目緊急停工或可能導致非常嚴重損害的重大不符合環境和社會要求的事件。

“結算單” 是指就每個包裹而言，賣方的最終發票和銷售文件(如果是臨時付款，則為確定臨時付款的相關文件)，至少證明該包裹中的黃金數量和品位(如果適用)。

“股票質押協議” 指一個或多個協議，根據該協議，項目實體將其在任何人中的股權質押給Stream抵押品代理人。

“SNIP項目”是指 SNIP礦位於斯圖爾特億.C.西北約100公里處，包括附表R所列採礦特許權。

“利益攸關方參與” 指國際金融公司準則中關於對外溝通、環境和社會信息披露、參與、知情協商和申訴機制的規定以及赤道原則5所述的總體要求。

“流動抵押品代理” 指加入本協議後，根據加拿大法律以債權人間協議所指定的買方的抵押品代理身份而存在的信託公司，或根據該協議指定的任何後續的流動抵押品代理。

“Stream Documents” 指本協議、由Stream各方簽署的擔保文件、債權人間協議、債權的任何從屬關係和延期索賠以及不時(在本協議日期之前和之後)交付給買方、買方代理人或與本協議或其他Stream文件有關的溪流抵押代理人的所有其他協議、文書和文件。

“流債務” 是指本協議項下或任何其他流文件項下或任何其他流文件項下欠買方代理、買方和流抵押品代理的所有債務、債務和其他債務，無論是實際的或或有的、直接的或間接的、到期的或未到期的、目前存在的或以後產生的。

“流水方” 指賣方和擔保人。

“流動百分比” 是指(I)根據第2.7條調整的百分比，(I)應賣方根據第3.2條提出的要求，賣方已根據第3條就該分期付款滿足先決條件的(W)200,000,000減去買方未提供資金的初始定金的任何分期付款的百分比，除以(X)200,000,000，並(Y)乘以10.55，且，如果交易未在或完成目標日期之前完成，然後，在完成目標日期之後，流百分比將按如下方式增加，直到完成：

(a)

從完成目標日期所在的第一個財政季度結束，到下一個財政季度結束為止，流百分比將等於流百分比加0.15；

(b)

在下一個財政季度開始時，流量百分比將變為等於根據上文(A)條款在上一財政季度調整的流量百分比，外加0.15；

(c)

在下一財政季度開始時，流量百分比將變為等於根據上文(B)款在上一財政季度調整的流量百分比，外加0.15；以及

(d)

在隨後的每個財政季度開始時，數據流百分比將變為等於至X+0.40的數值，其中X是上一財政季度的數據流百分比，根據上文第(C)款或第(D)款(視具體情況而定)進行調整。

以及(Ii)如果發生了額外存款，則對於每一筆額外存款，應增加一個額外的百分比金額，等於 (X)該額外存款項下的資金總額除以100,000,000，以及(Y)乘以該額外存款百分比的50%。

“從屬公司間債務”是指賣方或另一項目實體因任何原因和以任何身份欠任何其他項目實體的任何債務、債務或義務，按照債權從屬和延期的規定從屬。

“索賠的從屬和延期”指買方代理人和/或溪流擔保品代理人就賣方或另一項目實體欠任何其他項目實體的債務而提出的債權的從屬和延期，據此，除其他事項外，該等債務的持有人同意該等債務將從屬於並順延至溪流債務之後，且應採用買方代理人滿意的形式和實質，並採取合理行動。

“認購人”指OMF Fund IV SPV G LLC，其根據認購協議以認購人的身份及其繼承人和受讓人。

“認購協議” 是指Skeena與認購人在本協議簽訂之日簽訂的認購協議，根據該協議，賣方同意按協議中規定的條款和條件發行和認購3,418,702股普通股。

“附屬公司”指就任何人而言，由該人直接或間接控制的任何其他人，而“附屬公司”指所有此類其他人。

“有形淨值” 對一個人來説，是指該人在計算中扣除無形資產 (包括但不限於該人資產負債表上歸類為知識產權、商譽或許可證的所有資產)和未來所得税收益減去該人所有負債的總和後的全部資產的總和。

“税法”是指 《所得税法》(加拿大)，經不時修訂。

“納税申報表”是指就任何税種要求提交的所有申報單、聲明、報告、估計、資料申報單和報表，包括任何附表或其附件或其修正案。

“税”是指任何政府機構徵收的所有當前和未來的税(確切地説，包括房地產税)、徵税、徵收、印花税、關税、扣除、扣繳、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款，“税”應具有相應的含義。

“技術委員會” 指由以下人員組成的委員會：(I)賣方指定的兩人(由賣方決定)；(Ii)根據貸款協議指定的貸款人的代表；(Iii)由(X)指定的買方代表(如果初始買方繼續持有買方股份的至少25%)、初始買方或(Y)多數買方指定的代表，以及(Iv)獨立工程師。

“術語”的含義如第4.1(A)節所述。

“第三次繳存截止日期” 指2025年10月31日。

“交貨時間” 具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉讓”是指直接或間接地出售、轉讓、處置或以其他方式授予權利、所有權或權益(包括徵用或法律或任何政府機構要求或強加的其他轉讓)，無論是自願的還是非自願的，但為提高確定性，轉讓不應包括Skeena有投票權證券的實益所有權的變更。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“一致購買者” 是指在任何時間，在該時間的所有購買者。

“未記入貸方餘額” 指任何時候根據本協議確定的存款未記入貸方餘額。

“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

1.2

某些釋義規則

除非本協議另有明確規定，且除非上下文另有要求，否則：

(a)

“本協議”、“本協議”和類似的表述指的是本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定。

(b)

凡提及“條款”、“章節”或“附表”後加上數字或字母，即指本協定的特定條款或章節或附表。

(c)

插入條款和章節的標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

(d)

本協議中提到的一方是指該方或其繼承人或經允許的受讓人。

(e)

在本協議中使用“包括”或“包括”一詞時，指的是“包括但不限於”或“包括但不限於”。

(f)

本協議中使用的語言是雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(g)

表示單數的單詞包括複數，反之亦然；表示性別的單詞包括所有性別。

(h)

對協議的引用包括其所附的所有附表、附件和其他附件，應包括對其的所有後續修改和其他修改，但僅限於本協議條款不禁止此類修改和其他修改的範圍。

(i)

對法規的提及包括根據該法規制定的所有法規和根據該法規頒佈的規則，除非另有説明，否則對法規或法規的任何提及包括任何法規或法規的規定，該法規或法規可不時修訂、補充或取代任何此類法規或法規。

(j)

在履行雙方在本協定項下的各自義務時，時間至關重要。

(k)

在本協議中，天數應視為從活動開始後的第一天開始，至下午5：00結束。(紐約市時間)在這段時間的最後一天。如果需要支付任何款項，則需要在營業日以外的某一天採取行動或在一段時間內到期，則應在下一個營業日付款、採取行動或在下一個營業日到期。

(l)

除非本協議另有規定，否則本協議中的所有聲明或提及的美元金額均以美利堅合眾國的合法貨幣為準。

(m)

“盎司”指的是金衡盎司(相當於31.1034768克)。

1.3

會計原則

為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算，包括根據本協議交付的任何證書的內容，此類確定、合併或計算應按照國際財務報告準則進行，除非雙方另有約定或上下文另有要求。

1.4

至上

(a)

如果本協議的條款與其他流文件(債權人間協議除外)之間存在任何不一致，則在不一致的範圍內以本協議的規定為準。

(b)

如果本協議的規定與債權人間協議的規定有任何衝突或不一致，應以債權人間協議的規定為準。如果任何其他流文檔中包含的任何契約、陳述、擔保或違約事件與本協議中與同一特定事項有關的條款衝突或不一致，應將擔保或違約事件視為進行必要的修改，以確保其不與本協議關於同一特定事項的規定相沖突或不一致。

1.5

《利息法》

為達到《利息法》(加拿大) 根據該法規和披露，凡根據本協議或任何其他流動文件支付的利息是根據一年360(360)天或任何其他少於一個日曆年的時間段計算的，根據該計算確定的利率相當的利息年利率是這樣確定的利率乘以要確定的日曆年的實際天數，再除以360或其他時間段(視具體情況而定)。

1.6

最高利率

儘管本協議或任何其他流文件有相反的規定，如果本協議或任何其他流文件的任何規定將迫使賣方向買方支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致買方以犯罪或禁止利率(如該等條款被解釋)收到利息。《刑法》(加拿大)或任何其他適用法律)，則儘管有這樣的規定，該金額或利率應被視為已被調整，其效果與在生效日期調整至法律不會禁止的最高金額或利率一樣，不會因此而導致買方收到犯罪利率或禁止利率，這種調整應在每個情況下按需要的程度進行，如下所示：

(a)

通過降低任何費用和其他數額，而這些費用和金額將構成《《刑法》(加拿大)或任何其他適用法律；

(b)

通過降低 第14.3節規定的利息金額或利率；以及

(c)

本節 1.6中提及的任何金額或利率應在本協議的最長期限內(或在 第347節要求的較短期限內)根據公認的精算做法和原則確定。《刑法》(加拿大)或任何其他適用法律)，在發生爭議的情況下，由買方代理人指定的加拿大精算師學會研究員的證書對於此類確定而言應是決定性的，沒有明顯錯誤。

1.7

沒有從屬關係

使用“允許的擔保”一詞來描述以下允許的任何權益和擔保應意味着它們被允許存在（無論優先於證券還是優先於證券，由適用法律確定），並且不應被解釋為意味着此類權益和擔保有權優先於證券。

1.8

附表

以下時間表隨附於本協議並構成本協議的一部分：

安排	-	年度預測報告
附表B	-	感興趣區域
附表C	-	完工測試
方案D	-	竣工證書格式
方案E		銅礦勘探特許權
計劃F	-	完成證書的費用
計劃G	-	材料合同
附表H	-	材料項目授權
附表一	-	完工前月度報告
計劃J	-	項目淨現值標準
進度表K	-	剩餘流的淨現值標準
進度表L	-	項目房地產
附表M	-	買方股份和買方
附表N		運營月度報告
附表O		不動產
附表P	-	重組計劃
計劃Q		版税
計劃R		Snip項目採礦特許權
附表S		現有投資
計劃 T	-	流媒體各方的代表和義務
安排 使用		買方的陳述和保證
Schedule V	-	買方轉讓協議

文章 2
購銷

2.1

精製黃金的買賣

(a)

在遵守並符合本協議條款的前提下，賣方同意向每一位買方出售精煉黃金，每一位買方同意從賣方購買相當於買方在每一次承購交割中所佔的應付黃金份額的精煉黃金。沒有任何累贅。

(b)

買方不對其在本合同項下購買的精煉黃金的任何承購費用負責，所有費用均由賣方(或其他項目實體)承擔。

2.2

產品規格説明

(a)

賣方根據本協議交付給買方的精煉黃金不一定來自項目實際生產的黃金。但賣方不得將直接或間接在商品交易所購買的任何精煉黃金出售或交付給買方(為本協議的目的以及在本協議期限內的任何時間)。

(b)

賣方根據本協議向買方交付的精煉黃金應在各方面符合倫敦金銀市場協會關於良好交付的規範，買方不應購買任何不符合該規範的精煉黃金。

(c)

如果倫敦金銀市場協會不復存在或停止發佈黃金良好交割規則 ，或者此類規則 不再被國際公認為黃金良好交割的基礎，買方的代理人可為本協議的目的合理地指定：確定精煉金良好交貨量的新依據。在買方代理作出此類指定之前，賣方根據本協議向買方交付的精煉黃金應符合本協議下有效的最後一套規則 ，以便在該規則 停止發佈或獲得認可之前有效。

2.3

交付義務

(a)

在每個承購人就一個地塊達成和解的日期，賣方應向買方出售並交付根據 第2.1節確定的關於該地塊的精煉黃金。根據 第2.3(G)節的規定，適用的數量的精煉黃金應以貸方方式(以金屬形式)交付給各買方在倫敦指定的一個或多個金屬賬户。賣方向買方交付適用數量的精煉黃金時，應視為在精煉黃金記入買方指定金屬賬户之日(“交割之日”)。

(b)

如果在收購者臨時付款的基礎上向購買者交付精煉黃金，則在特定交割中向購買者超量交付精煉黃金，超出的金額一旦由賣方確定。將在本合同項下的下一次交付給買方時抵銷和扣除，如果不再交付，買方應以現金向賣方支付超出部分的購買價格。

(c)

如果在收購者臨時付款的基礎上向購買者交付了精煉黃金，則在特定交割期內向購買者交付的精煉黃金數量不足的，一旦賣方確定，將添加到本合同項下向買方的下一次交貨中，如果不再交貨，賣方應以現金向買方支付此類短缺的購買價格。

(d)

精煉黃金的所有權和損失風險應在交貨時從賣方轉移到適用的買方。

(e)

除本協議另有規定外，每次向買方交付精煉黃金的所有費用和開支均由賣方承擔。

(f)

賣方特此向買方表示並保證，並向買方保證，在交割(I) 之前，賣方將是記入買方金屬賬户的精煉黃金的唯一合法和實益所有人，(Ii) 賣方將對該等精煉黃金擁有良好、有效及適銷對路的所有權，及(Iii) 該等精煉黃金將無任何產權負擔 (該定義的 (O) 條款規定的擔保或許可產權負擔除外)。

(g)

每名買方應在倫敦指定一個或多個金屬賬户，以接收本合同項下賣方交付的精煉黃金。指定應通過電子通信方式發送給賣方，該指定應在相關買方更改之前有效。任何此類變更應在精煉黃金交付前至少10個工作日進行，以便對此類交付生效。

2.4

交貨發票和發票

(a)

在每一次承購人和解之日，賣方應向每一位買方交付一張發票，其中應包括：

(i)

根據 2.4(A)(Iv) 和 2.6節的規定，計算出售給每位買方的精煉黃金的盎司數量，在交割之日，每名買方估計的精煉黃金淨數量；

(Ii)

交貨日期和交貨時間；

(Iii)

已售出並交付給買方的精煉黃金收購價；

(Iv)

提及與承購人交付的地塊有關的承購協議；

(v)

在適用的情況下， 第2.4(A)(I)節 中的計算所依據的結算單的副本，包括在之後可用和/或準備的所有文件的副本，與每次向採購商交付礦產有關的證書和文書，包括所有發票、貸方票據、提單，以及採購商準備或出示的與礦產有關的任何和所有文件；和

(Vi)

買方可能合理地要求提供的其他信息，以允許買方核實此類發票所反映的精煉黃金交付的所有方面。

(b)

除非買方在收到適用發票後二十(20)個工作日內向賣方提出書面異議，否則 第2.4(A)節 要求的計算為最終計算並具有約束力。上述規定不得以任何方式限制買方在 5.4(B) 項下的審核權和由此產生的任何調整或恢復；但除非在收到適用發票的日曆年結束後18個月內收到書面反對意見，否則不得進行此類調整或追回。

2.5

購進價格

賣方根據本協議出售並交付給買方的每盎司精煉黃金的採購價(“採購價”) 應等於：

(a)

在未貸記餘額降至零之前，此類精煉黃金交割日期前三天的黃金市場價格，應支付如下：(I) 現金購買金額以現金或電匯支付的價格，和(Ii) 應付餘額，方法是貸記一筆金額，相當於該精煉黃金交割日期前三天的黃金市場價與現金收購價之間的差額。存款，以減少未記入貸方的餘額，直到貸方記入貸方並將其降至零為止；和

(b)

在未貸記餘額減少到零後，現金購買價格，以現金或電匯支付。

2.6

付款

每名買方就每次交付給買方的精煉黃金的總價支付：(A) 在交貨日期後的第五個營業日，和(B) 到根據 第14.1節指定的賣方的銀行賬户，但任何買方可隨時就一次或多次交貨向賣方發出通知，該買方在本合同項下需要支付的任何現金款項應在同一天抵銷，賣方向買方交付精煉黃金的適用價格。根據本 第2.6節的規定進行的任何此類補償應按交貨日期前第三天的黃金市場價格計算。

2.7

收購權

(a)

在完成日期後12個月內的任何時間，只要賣方違約事件未發生且仍在繼續，且不會發生通知或經過一段時間或兩者均可合理預期成為賣方違約事件的事件，賣方有權(“降價權利”)對降價生效日期後的任何承購人交付的任何收購人交付的貨物，按相當於66.67%的比例減少百分比。賣方可以在日曆季度結束前至少30天向買方提供有關行使購買權的書面通知，從而行使一次購買權。一旦通知送達買方，買入權的行使即不可撤銷。

(b)

如果賣方已經提供了行使買入權的通知，賣方應在降價季度的最後一個營業日(“降價生效日期”)前的或之前，向買方支付降價金額 (根據買方各自的份額按比例計算)。

(c)

買方收到回購金額後，應將未入賬餘額減去相當於存款未入賬餘額的66.67%的金額，且未入賬餘額視為已減去該金額。

2.8

最低交付量調整

如果買方在本合同日期13週年或之前未收到與2,614.2克茲參考黃金有關的承購人結算的交貨，則不遲於30^這是在該週年日之後的第二天，賣方應根據 第2.3(A) 節的規定向買方交付一批精煉黃金，其金額等於最低交割量除以該數量黃金交割前3天的黃金市場價格。

文章 3
押金支付

3.1

存款

(a)

考慮到本合同所載賣方各自的承諾和契諾，包括賣方向買方出售和交付精煉黃金，買方同意付款，賣方同意接受，現金保證金，金額最高為200,000,000美元(“初始保證金”)，作為購買價格的預付款。在第3.4至3.9節的條件得到滿足或豁免的情況下，買方應(根據各自的買方份額)分五次向賣方支付定金如下：

(i)

第一筆5,000,000美元的定金(“第一筆存款”) 應在首次股權投資結束之日(“第一筆存款日”)由買方支付。在滿足第3.4和3.9節規定的條件的前提下；

(Ii)

第二筆45,000,000美元的定金(“第二筆定金”)應由買方在 31年12月31日之後的某個日期支付(根據其各自的買方份額)。2024年但不遲於第二個定金截止日期，賣方可在至少30天書面通知買方後選擇該日期，條件是滿足 第3.5和3.9節中規定的條件。

(Iii)

第三筆存款（“第三筆押金”）金額為50，000，000美元，應由買家支付（基於其各自的買方  不遲於第三次存款截止日期，該日期可由賣家選擇在至少提前30天向買方發出書面通知後，以滿意為前提第3.6和3.9節規定的條件; 

(Iv)

第四筆定金(“第四筆定金”)金額為50,000,000美元，由買方在6月30日之後的某個日期支付(根據其各自的買方份額)， 30之後的日期。但無論如何不遲於第四個定金截止日期，賣方可在向買方發出至少30天的書面通知後選擇該日期，條件是滿足 第3.9節中規定的條件；和

(v)

第五筆押金(“第五筆押金”) 金額為50,000,000美元，由買方(根據各自買方的份額)在8月31日( 31)之後的某個日期支付。2025年，但無論如何不遲於第五個訂金截止日期，賣方可在至少30天書面通知買方後選擇該日期，但須滿足 第3.9節中規定的條件。

(b)

如果第二筆押金、第三筆押金、第四筆押金或第五筆押金中的任何一筆沒有在適用的分期付款截止日期前30天提出申請，或者未滿足以下條款 3規定的與該初始定金分期付款相關的先決條件，則賣方不得要求初始定金的任何後續分期付款，並且購買者將不會被要求為初始存款的任何剩餘分期付款提供資金。

(c)

如果第二個保證金、第三個保證金、第四筆定金或第五筆定金已在最初定金的適用截止日期前30天提前發出書面通知，賣方已滿足與此類分期付款相關的先決條件。根據以下條款 3支付的初始保證金，但買方未能為此類分期付款提供資金，則流量百分比將根據“流量百分比”的定義進行相應的調整，這將是集團成員無法支付分期付款的唯一補救措施。

(d)

除本協議明確規定外，賣方將不會就保證金支付利息。

(e)

賣方應始終保存未記入貸方餘額的記錄，以反映押金的每一次抵扣或扣減，以及付款、扣減和扣減的日期。賣方應應任何買方的要求，向該買方提供該記錄的副本。

3.2

額外的押金

在支付初始定金的所有分期付款和根據貸款協議支付第四筆預付款之後的任何時間，但僅在完成目標日期之前，賣方將有權要求買方支付額外的定金，每個定金的金額至少為至25,000,000美元，且不超過100,000,000美元(每個定金為“附加定金”)，所有附加定金的總金額不超過100,000,000美元。在提出任何此類保證金請求時，雙方應同意對本協議進行為實施該額外保證金而合理必要或適宜的修改。任何額外的保證金還應提供2%的選擇權在支付額外保證金時支付給購買者。買方為額外存款提供資金的義務應滿足 第3.9節所載條件(該等章節中對存款和存款日期的提及分別被視為對額外存款和該額外存款的融資日期的提及，而對本協議、流程文件和主要交易協議的提及應被視為對本協議、流程文件和關鍵交易協議的提及，經於額外存款的融資日期修訂)。賣方有權在事先書面通知買方代理後，以不少於25,000,000美元的增量終止債務，從而不可撤銷地減少其在 第3.2節項下的權利，並相應減少其在 第6.19節中的義務比例。

3.3

使用存款

賣方應將全部保證金用於：首先，在認購協議項下的初始股權投資收益運用後，用於全額償還FN可轉換債券項下債務的任何金額，然後，(A)根據開發計劃的所有實質性方面， 項目的開發、建設和營運資本要求，包括勘探、加密鑽井、技術和環境計劃和研究、許可和社區社會關係計劃，以及(B)根據開發計劃，項目實體與項目有關的 一般公司和行政費用。

3.4

首次存款的先決條件

買方根據第 3.1節為第一筆定金提供資金的義務應滿足以下條件：

(a)

買方代理人應已收到身份證明，相關政府機構發佈的每個項目的良好信譽或合規性(或同等標準)，日期不早於第一個保證金日期(或買方可能接受的較早日期)之前的第三個營業日；

(b)

每個項目實體的一名高級管理人員應簽署一份《證書》，其形式和實質應令買方的代理人滿意，該證書應合理行事，日期為第一個保證金日期，並以買方為收件人，關於(I) 其持續文件；(Ii) 其董事會的決議 (或同等)授權簽署、交付和履行本協議和其參與的其他流文件和本協議擬進行的交易和以及(Iii) 授權代表其簽署本協議和其他流文件的人員的姓名、職位和真實簽名；

(c)

買方代理人應已收到買方代理人合理行事的法律意見，其形式和實質令買方滿意，涉及(I) 每個項目實體的法律地位，(Ii) 流各方簽署、交付和執行本協議及其他流文件的公司權力和授權(視情況而定)，(Iii) 授權，流各方簽署和交付本協議和其他流文件(視情況而定)；(Iv) 本協議和其他流文件對流各方的可執行性，如果適用，以及(V) 與本協議和其他流文件有關的任何其他習慣事項，以及據此和據此計劃進行的交易；

(d)

為完成主要交易協議所預期的交易，必須在該日期或之前獲得所有訂單和授權；

(e)

任何限制、禁止、禁止或以其他方式使以下各項非法的命令或適用法律：(I) 完成關鍵交易協議所預期的交易，或(Ii) 根據《開發計劃》進行的項目開發和根據《礦山計劃》進行的項目運營應生效；

(f)

沒有關於授予或繼續任何授權的命令，這將導致公司根據發展計劃停止項目的開發或建設，並根據礦山計劃停止項目的運營。

(g)

貸款協議生效的所有先決條件應已得到滿足或放棄，且該等文件將完全有效；以及

(h)

初始股權投資應已根據認購協議和購買協議完成。

3.5

第二次存款的先決條件

買方根據 第3.1節為第二筆保證金提供資金的義務應滿足下列條件：

(a)

每個項目實體的一名高級管理人員應簽署一份《證書》，其形式和實質應令買方的代理人滿意，該證書應合理行事，日期為保證金日期，並以買方為收件人，如至(I) 其持續文件；(Ii) 其董事會的決議 (或同等)授權簽署、交付和履行本協議和其參與的其他流文件和本協議擬進行的交易和以及(Iii) 授權代表其簽署本協議和其他流文件的人員的姓名、職位和真實簽名；

(b)

賣方將收到與開發計劃一致的大宗樣品許可證；

(c)

買方代理人應已收到《發展計劃》、《BCFM計劃》和《礦山計劃》的更新副本，其格式均為，實質內容應令買方滿意；

(d)

買方代理人應收到證明符合 6.16(A) 條款的保險證書，其形式和實質令買方滿意；

(e)

買方代理人應已收到買方代理人合理行事的法律意見，其形式和實質令買方滿意，涉及(I) 每個項目實體的法律地位，(Ii) 流各方簽署、交付和執行本協議及其他流文件的公司權力和授權(視情況而定)，(Iii) 授權，流各方簽署和交付本協議和其他流文件(視情況而定)；(Iv) 本協議和其他流文件對流各方的可執行性，如果適用，(V) 擔保文件的適當登記或歸檔，以及買方在擔保文件下的擔保權益的完善，以及將根據擔保文件創建的擔保進行的通常檢索的結果，和(Vi) 任何其他與本協議和其他流文件有關的習慣事項以及本協議和計劃進行的交易；

(f)

買方代理人應收到一份或多份慣常更新的所有權意見，其形式和實質應令買方代理人和買方律師滿意，並採取合理行動，賣方向買方代理人和買方提供的與項目不動產有關的法律顧問，包括設施佔用的不動產地塊及其附屬設施的改善和通道；

(g)

Skeena將完成重組計劃；

(h)

安全文件應已由賣方和貨流雙方以令買方代理人滿意的形式和實質以合理的方式簽署和交付，並且安全文件應已在所有辦公室登記、存檔或記錄，並已採取所有行動。為了買方的利益，為維護、保護或完善安全文件項下的溪流抵押品代理的擔保權益，這可能是審慎的或必要的；

(i)

雙方當事人應按買方可接受的條款訂立債權人間協議，並採取合理行動；以及

(j)

等同於[編輯- 商業敏感信息。]在開發計劃中提出的項目建設的總估計資本支出中，應已根據開發計劃發生。

3.6

第三次存款的先決條件

買方根據 3.1節為第三筆保證金提供資金的義務應滿足以下條件：

(a)

等同於[已修改- 商業敏感信息。]估計資本支出總額的開發計劃中規定的項目建設應已根據發展計劃發生。

3.7

第四次存款的先決條件

買方根據 3.1節為第四筆保證金提供資金的義務應滿足以下條件：

(a)

等同於[已修改- 商業敏感信息。]估計資本支出總額的開發計劃中規定的項目建設應已根據發展計劃發生。

3.8

第五次存款的先決條件

買方根據 3.1節為第五筆保證金提供資金的義務應滿足以下條件：

(a)

等同於[已修改- 商業敏感信息。]估計資本支出總額的開發計劃中規定的項目建設應已根據發展計劃發生。

3.9

所有存款的先決條件(第一存款除外)

買方根據第 3.1節為保證金的任何部分提供資金的義務應滿足以下條件(第一個保證金除外)：

(a)

截至適用的存款日期：

(i)

賣方根據本協議作出的所有陳述和保證應在保證金日期真實無誤(除非陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早日期及截至該較早日期真實及正確)，猶如在及截至存款日期作出一樣；和

(Ii)

賣方違約事件(或在收到通知或時間流逝後，將成為賣方違約事件)將不會發生或繼續發生。

賣方的一名高級管理人員應已就上述物品以買方代理人滿意的形式和實質合理地行事，並在定金日期以買方為收件人簽署證書；

(b)

獨立工程師將向買方提交一份證書，證明如下：

(i)

竣工日期由賣方預測，經獨立工程師確認，將在外部完工日期之前到達；

(Ii)

已根據規劃文件獲得項目當前開發和建設階段所需的所有材料項目批准，且項目實體已在所有材料方面遵守其中規定的所有條件；

(c)

項目的開發建設應與規劃文件基本一致，買方代理人應已收到賣方高級管理人員出具的高級管理人員證書。

(d)

買方代理人應收到獨立工程師簽署的完成證書的費用，並對此感到滿意，證明有足夠的資金可用於完成日期，包括支付項目實體在完工日期之前應支付的所有預測費用；

(e)

買方代理人應收到相關政府機構簽發的每個項目的狀態、信譽或合規性證書，日期不早於保證金日期(或買方可能接受的較早日期)前第三個營業日；

(f)

買方代理人應已收到截至保證金日期已獲得或簽訂的所有材料項目授權和材料合同的副本；

(g)

買方代理人應收到當前最終可行性研究、開發計劃、BCFM和礦山計劃的副本，或視具體情況對其進行任何修改；

(h)

必須在該日期或之前獲得完成關鍵交易協議所預期的交易所需的所有訂單和授權，且不應生效任何限制、責令、禁止或以其他方式非法完成關鍵交易協議所設想的交易；和

(i)

[密文-商業敏感信息。].

3.10

條件的滿足

 第3.4節中規定的每個條件都是為了購買者的專有利益，購買者可以自行決定全部或部分書面放棄。

文章 4
TERM

4.1

術語

(a)

本協議的有效期應從本協議之日起開始，並在符合 4.1(D)節的前提下，一直持續到本協議之日後20 年(“初始期限”)為止。本協議的期限應自動延長至連續個十年的初始期限之後(每個期限為“附加期限”，與最初的期限一起稱為“期限”)。除非在初始期限的最後10年內或在適用的整個額外期限內，任何項目並無進行中的採礦作業，否則本協議將於初始期限或該額外期限(視何者適用)結束時終止。

(b)

儘管有 4.1(A)款的規定，如果在初始條款或附加條款(視情況而定)結束前至少30天，買方代理人應一致同意買方的指示，已向賣方和買方發出在該期限結束時終止的通知，本協議應在初始期限或該附加期限(視情況而定)結束時終止。

(c)

如果到期滿時，賣方沒有向買方出售和交付足夠數量的精煉黃金，按照 3.1(E)節的計算，將存款的未貸記餘額降至零。則賣方應向買方退還未貸記餘額。如果賣方應向買方退還未貸記餘額，則賣方應在合同期滿之日，將未貸記餘額支付給購買者(按比例基於他們各自的買方份額)。

(d)

本協議也可能終止期限到期前：（i）雙方經相互書面同意，或（ii）由    根據第10條發生賣方違約事件時的買方。 

4.2

生死存亡

本協議終止後，下列條款仍然有效： 第2.6條(針對終止前交付的任何精煉黃金)、 第5.4條(針對終止前的任何期間)、 第6.18條、第 14條、第 15條，以及為使本協議生效所需的其他條款。

文章 5
報告；賬簿和記錄；檢查

5.1

月度報告

(a)

在完成日期之前，賣方應在每個日曆月結束後的15個工作日內，向買方的代理人提供該日曆月的完工前月度報告。

(b)

僅在完成日期之後，賣方應在每個日曆月結束後的15個工作日內向買方的代理商提供有關該日曆月的運營月度報告。

5.2

季度報告

(a)

在任何情況下，應在每個會計季度結束後60天內，如與除截至 31的會計季度以外的所有會計季度有關，並在每個會計年度截至 31的會計季度的75天內，賣方應向買方交付：

(i)

賣方該會計季度未經審計的綜合財務報表副本，連同賣方該會計季度未經審計的未合併報表，雙方同意，在賣方SEDAR+檔案中公開提供此類文件符合 5.2(A)(I)節規定的交付要求；和

(Ii)

由獨立工程師簽署的完成成本證書，證明有足夠的資金可用於達到完工日期，包括支付賣方在完工日期之前到期或發生的所有預計費用。

5.3

年度報告

(a)

在任何情況下，賣方應在每個財政年度結束後120天內儘快向買方交付：

(i)

賣方該財政年度經審計的年度合併財務報表的副本，雙方同意在賣方SEDAR+檔案中公開提供文件符合 第5.3(A)(I)節規定的交付要求；以及

(Ii)

在生效日期後每個日曆年的11月15日或之前，賣方應向買方提交一份關於下一財年的年度預測報告。

5.4

書籍和記錄

(a)

項目實體應真實、完整和準確地記錄其與項目和本協議有關的所有業務和活動，包括從項目不動產開採和生產所有礦物和其他礦物，以及開採、處理、加工、項目不動產中的所有礦物和其他礦物的研磨、運輸和銷售或精煉，以及所有運營或資本成本。

(b)

項目實體應允許採購商及其授權代表和代理人進行審計或其他審查，並檢查其賬簿和記錄以及與生產有關的其他信息。本協議項下精煉黃金的交付和確定以及遵守本協議的情況應在合理的時間內由買方承擔全部風險和費用並不少於三個 工作日的通知，如果買方及其授權代表和代理人在任何日曆年度內行使此類權利的次數不超過一次，如果沒有賣方違約事件的存在，或者沒有在以前的審計或審查中發現的重大缺陷，在這種情況下，此類權利可在購買者合理確定的時間段內行使(在任何日曆季度內的任何事件中至少行使一次)，直到在連續四次審計或審查期間未發現重大缺陷。到那時，購買者將再次被限制在每一歷年行使該權利一次。買方應盡其在商業上合理的努力，勤奮地完成本合同項下允許的任何審計或其他檢查。

(c)

如果適用法律要求買方或其任何關聯公司就項目不動產編制技術報告(或類似報告)，這是由買方合理行事所確定的，項目實體應配合並允許採購人及其授權代表訪問與項目房地產有關的技術信息，並完成對項目房地產的實地考察，以使採購人或其附屬公司，視情況而定，根據國家文書 43-101(或任何其他適用的加拿大和/或美國和/或證券交易所規則 和管理買方或其任何關聯公司披露義務的政策)編制技術報告(或類似報告) 全部費用和費用由購買者承擔。在合理的時間，經賣方事先同意(不得無理扣留或拖延)，買方及其授權代表有權進入項目的所有地面和地下部分、任何磨坊，風險和費用由買方承擔。冶煉廠，選礦廠或任何項目實體擁有或運營的其他加工設施，用於加工礦物和任何相關作業，目的是使買方能夠遵守國家規定的買方或其任何關聯公司的義務文書43-101(或任何其他適用的加拿大和/或美國證券法和/或證券交易所規則 和管理購買者或其任何關聯公司的披露義務的政策)，由合理行事的購買者決定。買方分別同意賠償和挽救集團成員及其各自的董事、高級職員、因買方或其代表或代理人在任何此類訪問或訪問期間的行為而蒙受或招致的任何和所有損失的僱員和代理人不受損害，除非此類損失因上述受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起。

5.5

檢查

在向賣方發出不少於十個工作日的通知後，項目實體應始終遵守工作場所規則 並受適用項目實體的監督，項目實體應在合理的時間授予買方及其代表、顧問、代理人、潛在融資人或獲準受讓人訪問項目不動產和項目其他設施的權利，並由買方承擔全部風險和費用。在每種情況下，項目實體應監督與項目相關的採礦、加工和基礎設施運營以及遵守本協議。買方應盡其商業上合理的努力，不幹擾勘探，對項目不動產進行開發、開採或加工工作。買方各自同意賠償及豁免本集團成員及其董事、高級職員及代理人因買方或其代表或代理人在任何該等訪問期間的行為而蒙受或招致的任何及所有損失，而該等損失不會因該等買方或其代表或代理人的行為而蒙受或招致任何及所有損失，但如該等損失是因該等受保障人士的嚴重疏忽或故意失當所致，則屬例外。

文章 6
契約

6.1

開展行動

(a)

除本文另有規定外，所有與項目有關的決定，包括關於(I) 與項目或其任何部分有關的任何勘探、開發和採礦的方法、範圍、時間、程序和技術，(Ii) 研磨、加工、(3)運營或繼續運營項目或其任何部分的 決定，包括關閉、護理和維護，應由適用的項目實體或運營者自行決定。

(b)

項目實體應在商業基礎上運營項目，猶如其在沒有本協議的情況下對項目生產的黃金擁有同等的經濟利益，以及項目實體和其他項目實體有權就所生產的所有黃金收取黃金市場價。項目實體應確保與項目有關的所有截止品位、短期礦山規劃、較長期規劃和生產決策，以及所有資源和儲量計算均應以符合正常行業慣例的黃金價格為基礎。

(c)

項目實體應按照規劃文件和最終可行性研究中規定的預算、時間表、計劃和規範，以良好和熟練的方式並在所有實質性方面制定項目；

(d)

從截至2024年12月31日的財政季度開始，項目實體應在每個財政季度結束後30天內向買方代理提供BCFM和規劃文件的更新草案，但對規劃文件的任何此類更新(允許的更新除外)只有在獲得多數購買者的批准並採取合理行動後才能生效；

(e)

賣方和擔保人應在需要時獲得，並保存和維護允許賣方和擔保人(I)擁有(I) 所有權所需的所有授權(包括環境授權)、其他權利和材料合同。根據規劃文件運營和維護業務和項目，(Ii) 按照規劃文件的設想開發項目，以及(Iii) 履行其作為締約方的關鍵交易協議項下的義務；

(f)

賣方和擔保人應在到期和應付時支付所有税款，除非它們受到適當法律程序的善意質疑，並就逾期税款作出令買方代理人滿意的安排，使其有足夠的支付準備；

(g)

賣方和擔保人應按照《行業良好慣例》進行所有環境補救活動，按照商業上合理的方式行事的人將在這種情況下執行，並且符合環境和社會要求。履行其環境責任並對適用法律要求的任何不動產進行任何環境調查、評估或補救活動並支付費用。

(h)

在擔保發布日期之前，賣方和擔保人應確保每份擔保文件始終按照其條款構成所有擔保品的有效和完善的第一級擔保，僅限於允許的產權負擔。並始終採取一切必要或流抵押品代理或購買者要求的行動，以創建、完善和維護根據安全文件授予的抵押品作為抵押品的完善的第一級抵押品，僅受允許的抵押品的限制；

(i)

賣方和擔保人應確保獨立工程師有足夠的權限獲取項目、項目相關信息和合理需要的人員，但不限於：

(i)

按買方代理人滿意的進度訪問項目，並採取合理的行動，觀察施工活動，直至完工日期。

(Ii)

審查和評估完成 第3.9(C)節規定的證書的成本；

(Iii)

確定與規劃文件的任何重大偏差，並就任何補救措施向採購商提供建議並對開發計劃、BCFM和礦山計劃的季度更新進行認證；

(Iv)

審查BCFM，並就假設的適當性向採購商提供建議；

(v)

審查竣工前月報和運營月報以及其中提到的任何重要更新；

(Vi)

向買方代理人提交竣工前月度報告，總結與項目建設和開發進度有關的主要意見和任何問題，並確定項目實體打算採取的任何行動，以糾正與規劃文件的任何偏離；以及

(Vii)

證明竣工日期已到。

(j)

斯基納應合理行事，至遲於2024年11月15日實施重組計劃，具體時間不遲於附表 P中規定的 15，或經多數購買者批准的變更。

(k)

賣方應在不遲於2024年11月15日的 15之前，將買方滿意的形式和實質的規劃文件和BCFM交付給買方。

(l)

賣方應在不遲於2024年11月15日根據規劃文件和BCFM 向買方提供項目開發、建設和運營所需的材料項目授權的清單和預定時間安排。

(m)

[密文-商業敏感信息。].

6.2

公司文件。

Skeena應在向Skeena股東交付的同時，向買方交付每份管理信息通告的副本以及向其股東發出的其他通知。雙方同意，在斯基納的SEDAR+檔案上公開提供文件符合本 第6.2節規定的交付要求。

6.3

其他報道。

賣方應立即將賣方或任何擔保人根據其他關鍵交易協議交付的與項目有關的任何材料報告、證書、文件和通知的副本交付或提供給買方代理人，但尚未根據本協議交付買方代理人。

6.4

材料合同，材料項目授權。

賣方應立即向買方的代理人交付以下文件的副本：

(a)

任何新材料合同或對任何現有材料合同的任何修改或修訂(但 第6.6條(L) 也應適用)，以及對於任何此類新材料合同，除非買方代理人另有書面通知，應合理行事，應盡合理努力要求交易對手以買方代理人為受益人，以買方代理人滿意的形式和實質合理行事，訂立直接協議；

(b)

任何新材料項目授權或任何現有材料項目授權的任何修改、修訂、補發或替換；

(c)

除項目融資調整基線外，與項目不動產和採礦權有關的任何新的技術報告或更新的礦產儲量和礦產資源估計數；

(d)

對規劃文件、BCFM、最終可行性研究或項目融資的任何材料修改、修訂、替換或補充(如果適用，應遵守 第6.6(N)節)；

(e)

由或代表任何第三方顧問或承包商交付給賣方或任何擔保人的與項目有關的任何材料報告、證書、文件和通知。

6.5

金融契約

(a)

直至安全發佈日期，從完成日期後的第一個完整財政季度開始的每個財政季度的最後一天起測試，賣方應在截至每個財政季度最後一天的六個月期間內保持不低於1.25：1的償債覆蓋率。

(b)

在保證金髮行日期之前，賣方應始終保持至少25,000,000美元的流動資金。在此之前，賣方應在該貸款項下全部提取或取消承諾，並支付額外的保證金。

6.6

消極契約

除本協議另有規定外，在擔保發布日期之前，賣方和擔保人不得、也不得允許任何其他項目實體在未經多數買方事先書面同意的情況下：

(a)

(I) 使用或授權使用任何公司資金，用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii) 從公司資金向任何國內或外國政府官員或僱員進行或授權作出任何直接或間接非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；或(Iii) 允許集團成員違反反腐敗法、反腐敗法或適用於該集團成員的任何制裁的任何規定；

(b)

除根據條款 7的規定外，處置、轉讓或放棄全部或任何部分抵押品(包括為免生疑問，任何項目不動產、採礦權和/或項目財產)，但根據允許的資產處置除外；

(c)

除根據本協議交付礦產外，土著集團特許權使用費權益、滿足 6.10(B)節要求的承購協議或允許的預付款，或者在正常的業務過程中，根據本協議與公平各方簽訂的銷售合同，轉讓與礦產有關的生產權益；

(d)

支付生產權益(關鍵交易協議除外)的任何金額，或與任何其他人簽訂與項目不動產有關的任何生產權益或類似協議，但本協議、土著羣體版税協議、許可預付款和導致許可資產處置的任何其他銷售合同；

(e)

作出任何開支(包括任何資本支出)或付款，而該開支或付款會或可合理地預期會導致規劃文件中的建築預算超出超過[經過編輯-商業敏感信息。];

(f)

進行任何有限制的付款，除非本合同另有明確允許；

(g)

簽訂任何協議或安排或採取任何限制或聲稱限制(I) 任何集團成員向賣方支付股息或進行任何其他分配或償還欠賣方的債務的能力的任何行動，或(Ii) 賣方交付礦產或履行本協議項下的其他義務；

(h)

除非項目實體在該等成立或收購前及收購後在預計基礎上有不少於75,000,000美元的流動資金，建立或收購任何包含已確定的福利條款、多僱主計劃或離職後健康的退休計劃，為現任或前任僱員、董事或管理人員，或任何受撫養人、遺屬、受益人或其遺產提供的生活或其他福利(但根據有關僱傭標準的適用法律，在無故終止僱傭後必須提供的(X) 福利除外)， (Y)僅在控制權變更後觸發的 利益或(Z) 那些截至本合同日期存在的利益)或獲得任何人的權益，如果此人發起、管理、維護或貢獻或承擔任何責任，任何包含固定福利條款的退休計劃、多僱主計劃或離職後健康、現任或前任僱員、董事或管理人員的生活福利或其他福利，或任何受撫養人、遺屬、受益人或其財產(根據有關僱傭標準的適用法律，要求在無故終止僱傭後提供的(X) 福利除外)，(Y)僅在控制權變更後觸發的 收益，或(Z) 在此類收購之前存在且未在考慮中確定的收益；

(i)

除非本協議另有明確規定或項目實體在正常業務過程中根據習慣商業條款向其客户提供商業信貸，或除非項目實體在合併基礎上具有流動性，在提供任何這種不少於75,000,000美元的財務援助之前和之後，直接或間接向任何人提供財務援助，但以另一個項目實體為受益人的財務援助除外；

(j)

除非項目實體在進行任何此類投資之前和之後擁有不少於75,000,000美元的綜合流動性，否則不得進行任何投資，但(I) 對賣方或另一項目實體的投資除外。如果這種投資是以債務的方式進行的，這種債務必須為從屬的公司間債務；(Ii)在購買之日剩餘到期日為12個 月或以下的美國或加拿大貨幣市場工具的短期投資，包括美國或加拿大政府機構發行的證券，以及在金融機構的定期存款和銀行賬户，條件是這種短期投資可以隨時兑換成現金；(Iii)附表  S所列截至本協議日期的 投資；(Iv) 第6.17(A)(Xii)節允許的債務；

(k)

進行任何收購，但以下情況除外：

(A)

允許的收購；以及

(B)

項目租賃交易；

(l)

在任何實質性方面訂立、修改、放棄任何實質性條款或終止任何實質性合同(除如果存在或將會有替換材料合同，其條款與現有材料合同中的條款基本相似，並且與信譽良好和值得信賴的交易對手(“替換材料合同”)基本相似)或轉讓任何材料合同(不同於流文檔中設想的合同)或發出終止通知 (保存和例外，存在或將存在替代材料合同的情況下)或轉讓任何材料合同，或對任何材料合同項下的任何違約或材料違約事件放棄或給予寬恕；

(m)

對規劃文件、最終可行性研究或項目融資重新基準進行實質性修改、修訂、補充或替換，未經許可的更新或經多數買方同意；

(n)

在任何重大方面改變其業務或運營的性質，不得直接或間接從事任何重大業務活動，或購買或以其他方式獲得任何與業務開展無關或為促進業務開展而獲得的任何重大財產，或發起除本項目外的任何建設項目。

(o)

將欠某一項目實體的任何債務轉讓或轉讓給除另一項目實體以外的任何人；

(p)

直接或間接向任何關聯方(另一項目實體除外)購買、收購或租賃任何財產，或將任何財產出售、轉讓或以其他方式處置，或以其他方式與任何關聯方進行交易或達成任何協議，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中並根據該人業務的合理要求進行 ，以及(Ii)以公平合理的條款進行 ，這些條款對項目實體的優惠程度不低於ARM可獲得的條款與非關聯方的人的交易期限；

(q)

變更會計年度；更改其合法或運營名稱，或其首席執行官辦公室的位置或其資產的位置，除非事先向買方代理人發出至少15 天的書面通知 (買方代理人可縮短或放棄通知期限而無需買方同意)；和

(r)

在任何帳户中持有任何現金或現金等價物，即(I)加拿大境外的 、(Ii)魁北克的 或(Iii)不受以信用抵押品代理為受益人的凍結帳户協議約束的 。

6.7

反腐倡廉

賣方應並應促使集團所有成員始終遵守反腐敗政策，並應在得知任何違反或涉嫌違反反腐敗政策的情況下立即通知買方的代理人。未經買方代理人事先書面同意，賣方不得合理行事，修改、終止、替換或以其他方式更改反腐敗政策，但為遵守適用法律而要求的除外。

6.8

ESIA

賣方應確保項目的開發、建設和運營在所有實質性方面都符合不時生效的《環境影響評估》。

6.9

會計政策變更

如果賣方在編制其財務報表或其組成部分時使用的會計政策、做法和計算方法與之前的任何期間相比有任何重大變化，賣方應向買方提供買方合理要求的所有信息，有關任何此類重大變化對提供給買方的報告的可比性的影響。

6.10

承購協議;加工;混合

(a)

未經買方代理事先書面同意(在多數買方的指示下)，項目實體不得：

(i)

出售未加工的礦物；

(Ii)

不通過加工設施加工礦物；或

(Iii)

根據承購協議，將礦產出售給以外的任何人。

(b)

賣方應確保所有承購協議符合商業上合理的條款和條件，承購協議在組成和質量上與來自Minerals的承購協議相似，並將從第三方獲得，並應包括行業標準報告和支付要求交付結算單的結算協議和規定。

(c)

賣方應在每份承購協議簽署後，立即向買方提供經最終簽署的每份承購協議副本，並遵守為遵守保密條款而要求進行的任何修訂。賣方應採取一切商業上合理的步驟，以執行其在每個此類承購協議項下的權利和補救措施，該等承購協議涉及與承銷商結算的時間和金額有關的任何重大違反條款。賣方應將因承購協議引起或與承購協議相關的重大事項的任何爭議以書面形式迅速通知買方，並應及時向買方提供任何此類爭議的最新情況和法院或仲裁小組對此類爭議作出的最終裁決和裁決，視情況而定。

(d)

項目實體不得通過加工設施優先或替代其他礦物加工其他礦物，或將其他礦物與礦物混合加工，除非：(I) 項目實體已採用並採用商業上合理的做法和程序來稱重、確定含水率、取樣、分析和確定回收係數(“混合計劃”)，該混合計劃確保劃分其他礦物和礦物，以確定本合同項下交付的精煉黃金的數量。(Ii) 買方不應因替代、優先於或同時加工其他礦物而處於不利地位；(Iii) 買方代理已批准混合計劃和可能不時提出的對該計劃的任何更改，不得無理扣留此類批准；以及(Iv) 項目實體保存合併計劃所需的所有賬簿、記錄、數據和樣本，並根據 第5.4(B)節向買方提供此類賬簿、記錄、數據和樣本。

6.11

環境及社會事宜

(a)

在本協議簽訂之日起60天內，賣方將聘請具有相關專業知識的獨立第三方顧問來執行，並將向買方代理提供當時當前開發計劃和運營中的差距的桌面分析，以使項目符合適用的標準如《赤道原則》所定義，其執行應達到IESC滿意的程度。

(b)

賣方應在實際可行的情況下儘快向買方的代理人交付初步ESAP(“初始ESAP”)，並在任何情況下不遲於本合同簽訂之日起60天內交付，該初步ESAP應經IESC審核。ESAP應符合《赤道原則》，幷包括以下方面：

(i)

制定許可證計劃和時間表跟蹤工具、利益攸關方參與計劃、重新安置行動計劃(考慮自由、事先和知情同意指導)、全面申訴機制(員工和社區)、和勞動管理計劃；

(Ii)

根據氣候相關財務披露工作隊(“TCFD”)的指導方針進行實際氣候風險評估，並考慮社區影響；以及

(Iii)

提供IESC年度評估、報告和更新的ESAP，以確保符合EP4以及本文中的其他規定。

(c)

到11月 30^這是在每一年，賣方應由IESC對評估過程進行獨立評審，包括ESMP、ESMS、以及利益相關者參與流程文檔，以幫助採購商進行盡職調查，以確認項目符合赤道原則。IESC還將建議或建議合適的年度ESAP，以使項目符合赤道原則。

(d)

在 31年3月31日或之前交付初始ESAP後每年一次^ST，賣方應實質上提交一份更新的ESAP(“年度ESAP”)，反映賣方在該財政年度在環境和社會要求方面的行動，並遵守環境和社會要求，以便允許採購員監督項目實體的持續遵守情況。未經多數買方的事先同意，賣方不得自行或按照IESC的建議修改ESAP，該同意不得被無理拒絕或附加條件。

(e)

賣方約定並同意其應遵守並應確保與項目有關的所有操作(如適用) 符合：(I) 所有適用的環境和社會法律，包括當時適用的所有材料授權；(Ii) 在所有實質性方面的所有其他環境和社會要求 (為了更大的確定性，遵守 第6.11(A) 節和第6.11(B)節，以滿足從本合同之日起至初始ESAP期間遵守赤道原則的要求)；以及(Iii)在所有實質性方面對每個ESAP、每個ESMP和每個糾正行動計劃進行 。

(f)

賣方立約並同意實施程序，以監督項目實體遵守環境和社會要求，並防止根據環境和社會要求承擔重大責任(條件是，為了更好地確定，遵守 第6.11(A)節和第6.11(B)節以及《環境保護計劃》、《環境管理計劃》和《糾正行動計劃》，即可滿足從本合同簽訂之日起至初始環境保護計劃期間遵守《赤道原則》的要求。

(g)

賣方應與IESC協商，定期審查框架文件。如果在評審後，有必要對任何框架文件進行任何材料修訂，以確保每個文件在實質上符合環境和社會要求，賣方應立即申請獲得多數買方的同意。

(h)

賣方應每年向買方代理人提交一份每個財政年度的環境和社會監測報告，其中包含IESC合理要求的附加信息(應及時交付)，以使IESC能夠編制其自己的任何報告，包括對HSEC政策、ESMS、ESMP和任何適用的糾正行動計劃的任何更改或建議的更改，以確保在所有實質性方面符合環境和社會要求。

(i)

賣方應確保項目根據適用法律在需要時退役。

6.12

E&S不合規糾紛機制。

(a)

受 6.12(B) 和  6.12(C) 節的約束，如果發現任何潛在的E&S不符合事件，而不是嚴重的不符合事件，賣方應以書面形式向買方代理人和電氣工程安全委員會提出此類潛在的E&S違約事件的解決方案；並且，如果(I)如果買方代理(在與IESC協商後採取行動)沒有提出問題，則 ，對建議書的異議或建議賣方應在收到賣方建議書後十五(15)個工作日內(“IESC 審查期”)，及時執行賣方的建議書；或(Ii) 如果買方代理(與IESC協商) 在IESC審查期內對建議書提出了問題、反對或建議，賣方應及時執行買方代理和IESC的建議，在每一種情況下，都要使大多數購買者滿意，並採取合理的行動。

(b)

如果發生可能對環境或人類產生直接負面影響的潛在E&S不合規事件或遵守適用法律，賣方應在IESC審查期結束前採取必要的臨時措施，以糾正此類潛在的E&S不合規事件或遵守適用的法律，或者，如果此類事件將在適當的時候成為E&S不合規事件，直至實施與該事項有關的糾正行動計劃為止。

(c)

如果賣方和買方代理(在與 E&S諮詢後採取行動)無法就任何潛在的 E&S不符合事件(嚴重的E&S不符合事件除外)的解決方案達成一致(E&S之爭)，賣方應向買方代理人 (與IESC協商)和多數買方(合理行事)或送達《E&S爭議通知》(副本一份)。買方代理人應向買方送達通知(就本 6.12(C)節的目的而言，賣方和買方代理人，每一方都是“爭議方”)。當任何爭議方向另一方送達E&S爭議通知時，爭議各方應共同努力在三十(30)個工作日內解決爭議。如果此等人員就該事項的解決方案達成一致，他們應簽署一份聲明，説明其解決方案，賣方應全面、迅速地將該決議付諸實施。如果此等人員未就問題的解決方案達成一致，則應適用 6.12(D) 節的規定。

(d)

如果(I) 買方代理 (在與IESC協商後採取行動)確定賣方的建議書或買方代理或IESC與賣方商定的建議，在每種情況下，根據第 6.12節的規定，未在合理的時間範圍內實施且賣方滿意，或者(Ii)發生了嚴重的E&S不合規事件；和(Iii) 無法在 第6.12(C)節所述的三十(30)個工作日內就E&S爭議達成協議，則該事件將變為“E&S不遵守事件”，要求賣方：

(i)

通知採購商代理人和主要採購商；

(Ii)

為：(A) 準備並向買方代理提供一份糾正行動計劃的副本，該計劃是在與買方代理和IESC協商後編寫的，提出糾正或補救此類E&S不合規事件造成的損害和不良後果的建議行動，包括實施此類行動的時間框架，(B) 在此類時間框架內採取所有此類行動，以及(C) 在相關情況下，應買方代理人的要求，採取合理行動，向買方代理人提供與其採取的符合環境和社會要求或根據任何糾正行動計劃進行的措施或監測有關的任何信息；和

(Iii)

在根據第 6.11(A)節獲得同意後，可修改ESAP。

(e)

如果發生嚴重的E&S不合規事件，賣方應在制定和實施任何整改行動計劃之前，立即採取必要的措施整改此類嚴重的E&S不合規事件。在E&S嚴重不合規事件持續期間，買方有權要求IESC親自參觀項目不動產現場。在不限制前述規定的情況下，如果賣方未能遵守任何糾正行動計劃，買方還應有權要求IESC親自訪問項目不動產現場。

(f)

為更清楚起見，項目實體不應違反第6.11(A) 至6.11(I) 節，同時項目實體應與多數採購人和電子標準委員會(視情況而定)協商，努力糾正E&S的不合規事件。依據第6.12至6.12(E)節。

6.13

透明度

(a)

根據赤道原則10，一旦ESIA獲得批准，賣方應在賣方的公共網站上提供ESIA的摘要。

(b)

在該項目開始商業生產後，賣方應每年公開報告運營階段的排放量(綜合(I) 直接温室氣體排放在實際項目邊界內擁有或控制的設施的温室氣體排放和(Ii)與項目所用能源的異地生產相關的 間接温室氣體排放)。賣方將根據《温室氣體議定書》對温室氣體排放進行量化，報告方法應符合東道國監管要求，或符合國際公認的方法，在每種情況下，此類報告包括項目層面的排放量，並且購買者可以合理地接受。

(c)

賣方應盡合理努力，只要此類信息在商業上不敏感且已根據適用法律的要求收集，則應每年與全球生物多樣性信息機構以及相關的國家和全球數據庫共享項目特定生物多樣性數據。

(d)

賣方、買方、買方的代理人和溪流抵押品代理人均同意根據《赤道原則》附件b的規定，在由上述人員維護的任何公開互聯網網站上報告項目名稱。

6.14

維護企業存在

(a)

除 第6.11(A)(B)節允許的情況外，項目實體應在本合同生效之日起及之後的任何時間採取並促使採取一切必要或適宜的措施，以維持其公司或其他存在，包括與此相關的所有必要備案，並在獲得後獲得並保持在其開展業務或其資產所在的每個司法管轄區內開展業務和擁有其資產所需的所有資格。賣方不得、也不得允許任何項目實體與其他項目實體進行合併、合併或合併，或變更或重組其資本結構或修改其章程、章程或任何其他常設文件。這是否會對買方在Stream文檔下的權利造成不利影響。

(b)

賣方不得、也不得允許任何項目實體合併、合併、合併或併入，或將其全部或基本上所有資產轉讓給、重組、重新組建或重組為另一實體，或繼續轉移至任何其他司法管轄區。除非該行動符合6.21(F) ，並且在進行該合併、重組、重新註冊、重組、轉讓或繼續時，尚存或受讓人實體以買方為受益人承擔該項目實體在流文件項下的所有義務(如適用)。

6.15

財產維護;產權負擔

(a)

每個項目實體應始終進行或促使完成維護項目不動產和採礦權良好所需的一切事情，包括支付或導致支付與其有關的所有應繳税款，執行或導致執行所有必要的評估工作。支付或導致支付與此相關的所有索賠、許可證和許可證維護費，支付或導致支付與租賃物業有關的所有租金和其他付款根據任何購買或以其他方式應支付的租金和其他付款，期權或與之相關的類似協議，並根據適用法律以其他方式維護項目不動產和採礦權。

(b)

河流各方應始終保證並捍衞河流各方在任何項目財產及其每一部分中的權利、所有權和利益，不受任何人的索賠，僅受允許的產權負擔的限制。

(c)

買方可自費對項目不動產的所有權和狀況進行他們認為必要的調查。如果調查發現所有權存在重大缺陷(不應包括允許的產權負擔)，賣方應立即採取合理行動，修復或促使項目實體修復這些產權缺陷，使買方的代理人滿意。如果賣方未能在買方代理髮出此類通知後30天內(或此後賣方繼續努力追查或導致被追索的較長時間內)治癒或導致治癒此類材料缺陷，修復此類材料缺陷)：(I) 買方代理可着手修復此類所有權缺陷；(Ii) 買方代理人因解決此類所有權瑕疵而產生的任何費用和開支(包括合理的法律費用和費用)應由賣方迅速報銷；和(Iii) 買方代理人可保留該等財產，直至賣方向買方代理人全額償付為止。

6.16

保險

(a)

項目實體應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為項目財產和項目投保，以避免損失或損害，包括財產損失和公共責任。與相關司法管轄區內可比業務中合理審慎的參與者在第二筆保證金之日或之前獲得的保險一致，使以上提及的(I) 的保險單不得以任何有損購買者利益的方式修改，(Ii) 包含為購買者利益而進行的慣例背書，所有這些都是購買者代理人可以接受的形式，合理行事，並盡商業上合理的努力包括一項條款，即此類保單的發行人未提前30天書面通知買方的代理人，不得取消此類保單。賣方應將流動抵押品代理指定為財產保險方面的損失收款人(視其利益而定)，並將流動抵押品代理、買方代理和買方指定為公共責任保險方面的額外承保人。賣方應迅速向買方代理人提供或安排向買方代理人提供買方可能不時合理要求的保險證據。

(b)

在擔保發布日期之前和在符合 6.16(D) 節和買方作為當事方的任何適用債權人間協議的條款的範圍內，只要任何項目實體收到淨收益，則項目實體收到的此類淨收益的全部金額應在180天內用於修復、更換或以其他方式減輕引起此類淨收益的損失或損害，條件是：在以下較早的五(5)天內 業務：(I) 該180天的到期，和(Ii) 賣方或獨立工程師的合理確定，該更換、維修或緩解不可行，賣方應向買方償還超過5,000,000美元的淨收益，並且如果淨收益超過25,000,000美元，則應在收到後五個工作日內將淨收益用於償還賣方。

(c)

在證券發佈日期和符合 6.16(D) 節和買方作為當事方的任何適用債權人間協議的條款的範圍內，只要任何集團成員獲得淨收益，則：

(i)

集團成員在任何會計年度收到的此類淨收益合計少於25,000,000美元的金額應 (A)由項目實體用於修復和/或替換是此類淨收益標的的財產，或(B)未在收到後365天內用於修理和/或更換財產的 (或在合同上承諾使用的)，應 (受債權人間協議的約束)支付給買方；和

(Ii)

集團成員在任何財政年度收到的合計超過25,000,000美元的淨收益應(受債權人間協議的約束)支付給Stream抵押品代理持有，此類資金應由溪流抵押品代理持有：(A) 如果購買者代理合理的意見，作為此類淨收益標的的財產可以以適當的方式和時間範圍進行適當的修復和/或更換，從而不會產生實質性的不利影響。則賣方可選擇在收到後365天內修理和/或更換此類財產(或根據合同承諾修理或更換)，在此類維修和/或更換的付款到期時，(Br)流抵押代理(在買方代理的指示下)應支付此類資金，或(B) ，如果買方的代理不這麼認為，買方代理人有此意見，賣方選擇不如此維修和/或更換，或在365天內未完成維修和/或更換(或合同承諾進行)，此類資金應(受《債權人間協議》的約束)支付給買方。

根據 6.16(B) 節或 6.16(C) 節向買方支付的任何此類淨收益的金額應等於買方的適用百分比乘以淨收益，在向買方支付任何此類淨收益後，相當於支付給買方的此類淨收益的定金應被視為已退還給買方，定金總額應被視為在本協議下的所有目的下均已減少。就 6.16(B) 或本 6.16(C)節而言， “適用百分比”是指任何集團成員收到的此類保險賠付淨收益中的買方份額，買方份額按(I) 剩餘溪流的淨現值與(Ii) 項目的淨現值的比率計算。

(d)

項目實體將確保含黃金礦產項目的每批貨物均按採礦業慣例的金額和承保範圍獲得充分保險，直至此類黃金的損失和損壞風險轉移到承購人為止。如果任何集團成員已根據保險單收到向承購人運送的礦物的付款，而該貨物在離開Project Real Property之後、損失或損壞的風險轉移到承購人之前丟失或損壞，賣方應使用集團成員就此收到的可歸因於礦物所含黃金的淨收益 (參考保險結算文件確定)來收購精煉黃金，並將其出售並交付給每一買方(在賣方之前出售並交付給買方的範圍內不重複)買方按購買價支付的應付黃金份額，在交付給買方後，應根據 3.1(E)節的規定從定金中扣除適用的費用(如果有)。

6.17

債務和負擔

(a)

在安全發佈日期之前，賣方應且不得允許任何項目實體創建、招致、承擔或以其他方式直接或間接對以下債務承擔責任或忍受其存在：

(i)

《流動義務》；

(Ii)

貸款協議或任何再融資安排項下的債務；

(Iii)

在正常業務過程中從客户那裏收到的存款；

(Iv)

准予預付的債務；

(v)

信用卡債務高達350,000美元；

(Vi)

賣方在FN可轉換債券項下的無擔保債務，但此類債務應在生效之日起3個工作日內償還，此後不得在本合同項下償還；

(Vii)

與代表項目實體的第三方擔保或支持有關的信用證、擔保安排、擔保安排、對第三方(如加拿大出口公司)的擔保有關的債務；在每種情況下，在與項目有關的範圍內提供，包括為填海義務提供，並在為規劃文件和按照規劃文件提供的範圍內提供；

(Viii)

用於建設和開發的貨幣風險和原材料的套期保值不用於投機目的，並根據買方代理批准的賣方的套期保值政策，合理行事；

(Ix)

與項目建設和開發期間的庫存和供應有關的延期付款安排，條款不超過 180天，任何時候未償還的最高金額為5,000,000美元；但如任何該等債務安排失責或逾期，則在該等債務安排下，不得再發生該等債務；

(x)

構成負債的項目租賃交易；

(Xi)

由允許的保留物擔保的債務根據允許的保留物的定義第(I) 段；

(Xii)

次級公司間債務；

(Xiii)

在正常業務過程中產生的無擔保貿易應付款和其他無擔保應計負債(不包括借款) ；

(Xiv)

項目實體在適用法律或政府機構要求的範圍內的擔保或完工債券、備用信用證或保證礦山關閉、資產報廢和環境復墾義務的保函或保函的債務。

(Xv)

項目實體發生的、上文第(I) 至(Xiv) 條所列舉的債務的擔保或其他或有債務；和

(十六)

多數買方書面允許的任何項目實體的任何其他債務。

(b)

從安全發佈日期起及之後，應允許項目實體創建、招致、承擔或以其他方式直接承擔或間接承擔或忍受存在任何債務，無論是有擔保的還是無擔保的；如果項目實體在合併的基礎上，從債務發生之日起至債務到期日，每四個財政季度期間的預計DSCR不低於1.25：1(使其規定的任何必要攤銷生效)，此外，如果項目實體(或適用的項目實體)可為預測DSCR測試的目的而假定此類債務將在到期日進行再融資，只要該到期日之後兩年內每四個財政季度的預測DSCR，並假設此類債務以與即將到期的債務相同的條款進行再融資，則不低於1.25：1。

(c)

賣方不得、也不得允許任何集團成員在項目的所有或任何財產上產生、招致、承擔或容忍存在任何產權負擔，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許的產權負擔除外。

6.18

保密性

(a)

每一方(接收方) 同意保密，不得披露，並應促使其關聯公司、員工、高級管理人員、董事、顧問和代表保密而不披露，本協議中包含的條款以及作為本協議的結果或與本協議相關的所有信息(無論是書面的、口頭的還是電子格式的)(統稱為“保密信息”)，如果接收方在下列情況下可以披露保密信息：

(i)

向其審計師、法律顧問、貸款人、承銷商和投資銀行家，以及其正在考慮或打算進行與該保密信息相關的交易的人(以及任何此等人士的顧問和代表)，只要這些人被告知保密信息的保密性質，承諾對其保密，並嚴格限制他們使用保密信息的目的，這些人執行他們的服務是必要的，或被提議由接受方保留或考慮或實施適用的交易，視情況而定；

(Ii)

在符合第 15.6節的情況下，如果為遵守適用法律、法院命令或監管要求而有必要披露，前提是此類披露僅限於如此要求披露的保密信息，並且在適用的情況下，接受方將利用其有權在保密基礎上披露的任何法律、規則、條例或合同權利的全部利益。

(Iii)

為準備和進行根據 第15.1節啟動的任何仲裁或法庭程序；

(Iv)

除違反本協議的保密條款外，此類信息已向公眾提供，或接收方在簽訂本協議之前已知曉，或獨立於本協議和披露而獲得此類信息的保密不會違反任何其他保密義務。

(v)

經披露方同意；

(Vi)

其附屬機構及其附屬機構和附屬機構其附屬公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和需要的代表瞭解機密信息;以及

(Vii)

就買方及其關聯公司而言，買方或其關聯公司管理的私募股權基金的任何有限合夥人或共同投資者或潛在有限合夥人或共同投資者，在此類信息與任何此類有限合夥人或共同投資者或潛在有限合夥人或共同投資者的當前投資或未來投資決策合理相關的範圍內，只要此等人士承諾對其保密，並嚴格限制其將機密信息用於在買方或買方的關聯公司中或與買方有關的投資決策。

(b)

每一方應確保其關聯公司及其及其關聯公司的員工、董事、高級職員、讓顧問和代表以及 6.18(A)(I) 和 6.18(A)(Vii) 中列出的人員瞭解本 6.18節，並遵守本 6.18節的規定。每一方應對另一方對該等條款或信息的任何不當使用或披露負責。

(c)

已確認賣方有義務將本協議的副本提交至SEDAR+，並同意在未與其他各方進行合理的事先協商之前，任何一方不得提交本《SEDAR+協議》，且雙方不得相互協商在本協議提交至SEDAR+之前，根據適用法律對本協議進行任何擬議的修訂。

6.19

額外存款選擇費

除根據第節 第3.2節支付的額外保證金支付的任何期權費用外，賣方還應根據買方各自的買方份額，就本協議項下可提供的最高額外保證金中未提取的部分(在實施根據第 3.2條規定的最高可用額外保證金的任何減幅後)，每季度支付一次期權付款，總額相當於每年1%，每季度在每個財政季度的最後一個營業日支付，直至(A) 完成目標日期的較早，(B) 額外繳存的繳存日期；以及(C) 取消額外的存款承諾。

6.20

債權人間協議

雙方將本着誠意進行談判，以便在本協議生效之日起，在切實可行的範圍內儘快簽訂債權人間協議，但無論如何不得遲於2024年9月30日 30。

6.21

致買家的警告

(a)

發生下列情況時，賣方應立即通知買方代理人：

(i)

任何賣方違約事件；

(Ii)

任何一方在其知悉的任何實質性合同項下違約或終止或威脅終止(以書面形式)；

(Iii)

如果發生任何事件或情況，導致可以合理地預期項目不能基本上按照規劃文件進行開發、建設和運營；

(Iv)

喪失或實質性不遵守政府機構撤銷或暫停任何材料項目授權的條款或威脅(書面) ；

(v)

在任何政府機構或仲裁員面前懸而未決或據賣方所知受到威脅、針對或直接影響任何項目實體或項目的所有重大行動、訴訟和程序，包括任何懸而未決的行動、訴訟、索賠、違章通知、聽證、調查或程序。或賣方所知受到威脅、針對或影響任何項目實體，或與項目的所有權、使用、維護和運營有關；

(Vi)

賣方或任何項目實體在任何實質性方面違反或涉嫌違反任何適用法律；

(Vii)

在每個案例中，任何集團成員違反反腐敗政策或任何項目實體違反環境影響評估，在任何重大方面或任何潛在的E&S不遵守事件；

(Viii)

項目遭受的任何實質性損害，以及集團成員是否已提出或計劃提出任何保險索賠；

(Ix)

涉及受影響人員或當地社區的任何重大糾紛或騷亂；

(x)

合理預期會導致貸款協議項下違約的任何事件、情況或事實，或關於本金為5,000,000美元或更多的債務或任何項目實體的任何其他協議，而不執行債權方據此作出的任何修訂或豁免。

(Xi)

在每個情況下已導致或合理預期將導致重大不利影響的任何其他條件或事件，並附有賣方高級管理人員的書面聲明，列出其中所指事件的細節；

(Xii)

在準備後立即(無論如何在30天內) 向買方代理人提供每個糾正行動計劃的副本，並且，在所載行動得到充分執行和完成之後，立即(無論如何在30天內)證明這種執行和完成情況；

(Xiii)

提供排除資產的年度支出報告；

(Xiv)

任何重大不符合任何環境和社會要求的情況(除在遵守《赤道原則》方面的差距外，應在初始ESAP中確定)；以及

(Xv)

任何重大不符合ESAP或任何ESMP或糾正行動計劃的行為。

(b)

賣方應在下列情況下立即通知買方的代理人，包括其擬採取的行動：

(i)

瞭解任何重大索賠、投訴、通知或根據任何環境法或社會法發出的通知或命令；

(Ii)

瞭解位於任何項目實體佔用或控制的任何土地表面上、上面或下面的危險物質的存在，但按照環境法儲存、使用或以其他方式處理的物質除外，或包含在構成此類土地的土壤或水中的物質除外；在每種情況下，合理地預計將對任何項目實體開發、建設或運營項目並開展業務的能力產生實質性影響；

(Iii)

在此類土地上或從該土地上發生的任何應報告的有害物質釋放，合理地預計將對項目實體的開發、建設或運營項目和開展業務的能力產生實質性影響；

(Iv)

發生涉及儲存、使用或處理有害物質或廢物或以任何重大方式增加其環境責任的業務活動的任何變更；以及

(v)

任何可能對項目實體開發、建設或運營項目及開展業務的能力產生重大影響的項目不動產使用或佔用的任何擬議變更。

(c)

賣方應在不少於10個工作日的時間內向買方代理人發出任何項目實體註冊名稱或司法管轄權變更的通知，但買方代理人可在未經買方同意的情況下放棄或縮短通知期限。

(d)

賣方應立即通知買方的代理人：(I)任何項目實體對任何不動產(包括礦業權或債權)的收購，無論是自有的還是租賃的， 。(Ii) 任何項目實體的材料有形資產的任何新位置(在途庫存除外)，(Iii) 任何懸而未決的新材料合同或對任何現有材料合同的任何修訂或修訂(前提是 第6.6條(L) 也應適用)，以及(Iv) 任何新材料項目授權或任何修訂、修訂、重新發放或更換任何現有材料項目授權書，並且在上述(Iii) 和(Iv) 的情況下，應立即根據 第6.4節的規定向買方代理提供真實完整的副本。

(e)

在買方代理人提出要求後，賣方應在切實可行的範圍內儘快提供任何財務信息、財務報表、預算、預測、預測、財產和帳目清單以及買方代理人可能不時合理要求的其他報表。包括任何項目實體根據任何法律提交的任何納税申報單和任何其他選擇、匯款表格或其他文件的副本，該法律要求項目實體支付、扣繳、收取或匯出材料金額。

(f)

如發生嚴重的E&S不合規事件，賣方應立即通知買方代理人。

6.22

重組計劃

在本協議生效之日起，Skeena將在實際可行的情況下儘快實施重組計劃。Skeena將促使根據重組計劃成立的Skeena 新成立的全資子公司(“Newco”)向買方交付一份書面協議，其形式和實質令買方滿意，採取合理行動並可由買方執行，新公司應作為“賣方”和“項目實體”受本協議的條款和條件的約束，並在賣方成為本協議的一方時。Skeena將不再是本協議項下的“賣方”，並將成為擔保的一方，並在重組計劃完成後根據本協議向買方提交擔保確認書。本節 6.22中規定的重組計劃的實施方式不得在任何重大方面對買方在本合同項下的權利或義務或買方合理行事所確定的與此相關的税務待遇產生不利影響。Skeena應在重組計劃實施前至少10個工作日向買方提供書面通知，包括與重組計劃有關的任何文件的副本，供買方審查和評論。

文章 7
利益轉移

7.1

禁止出售生產權益

於證券發行日期前，Skeena應不得亦不得允許任何集團成員轉讓與礦產有關的生產權益，或以其他方式修訂、修改或更改任何現有生產權益(包括特許權使用費)，以增加或加速該生產權益的擁有人對礦產的任何權益。

7.2

禁止轉讓和控制權變更

除非 7.3節或 7.4節規定或經買方代理事先書面同意(在多數買方的指示下)，否則雙方不得且應確保任何項目實體不得實施、批准或簽訂任何可能導致或以其他方式支持、允許或允許發生以下情況的協議、安排或諒解：

(a)

全部或部分直接或間接轉讓項目財產或其他抵押品，但允許的資產處置或允許的產權負擔除外。

(b)

任何項目實體的控制權變更。

7.3

允許的傳輸

在下列情況下， 第7.2節不應禁止轉讓或變更項目實體的控制權：

項目財產的轉移

(a)

在將項目財產轉移給非項目實體的人員的情況下：

(i)

賣方應至少提前30天向買方發出擬轉讓的書面通知；

(Ii)

項目實體或根據 7.3(C)節將項目財產轉讓給的任何個人，轉讓項目財產的全部但不少於全部(對項目不重要的租賃個人財產除外)，根據租約條款，不得轉讓) 給同一受讓人，或同一最終母公司所有者全資擁有的受讓人 (該受讓人或最終母公司所有者，就本條款 (Ii)而言， “新建項目實體”)；

(Iii)

賣方在轉讓項目財產的同時，將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給新項目實體。新項目實體根據買方代理滿意的協議形式和實質，承擔賣方在本協議項下的所有義務。根據本 第7.3(A)節合理地採取行動(根據該假設和同意並完成項目財產的轉讓)，賣方應自動解除其在本協議項下的義務，但仍未履行的任何義務或買方在該假設和協議之前已享有的任何權利除外)；

(Iv)

新項目實體和在項目財產中有直接或間接利益的每個人簽訂包括擔保的此類文件，並授予此類費用和擔保權益，在項目財產和其他抵押品之上，以實現項目實體根據 8條款簽訂的安全文件所設想的功能等同的安全 (在簽署和交付安全文件時，包括擔保，並根據本節 7.3(A)完成項目財產轉移，項目實體應自動解除其各自的義務。但仍未履行的任何債務或買方在簽約和交付之前已享有的任何權利除外)；

(v)

上文第(Br)款 (Ii)、(Iii) 和 (Iv) 所指的人員滿足 3.9(E)、3.5(A) (不考慮“僅針對第二個存款”)中規定的條件。3.5(D) (不考慮“只針對第二個存款”)、3.5(E) (不考慮“只針對第二個存款”)和，如任何此等人士持有任何項目不動產，而該不動產在轉讓前並未持有，則經適當修改後， 3.5(F) 須視為該等條文適用於該等人士；

(Vi)

就這種轉讓獲得或滿足任何政府機構或其他人的所有必要同意和批准；

(Vii)

不存在已發生且仍在繼續的賣方違約事件(或通知或經過一段時間後將成為賣方違約事件的事件) ；

(Viii)

買方代理人不會合理地預期這種轉讓會產生實質性的不利影響(在“重大不利影響”的定義中，“賣方”、“項目實體”應改為指 第(Ii)款所指的人員，(br}(三) 和 (四) ，視情況而定)；

(Ix)

買方代理人信納新項目實體為合資格受讓人；以及

(x)

如果上文第(Ii)款、第(Br)款(Iii)款、第(Iii)款、第(Iv)款、第( )款、第(四)款 和 (Iv) 或其任何關聯公司有任何未償債務，由安全文件擔保的相同資產擔保，其有擔保的出借人應已與買受人訂立債權人間協議，條件不低於債權人間協議中對買受人的條件；

控制權的變更

(b)

如果任何項目實體或任何個人的控制權發生變更，根據 第7.3(C)節的規定，項目財產的直接或間接權益已轉移至該項目實體或個人：

(i)

賣方應至少提前30天向買方發出擬變更控制權的書面通知；

(Ii)

獲得此類項目實體權益的人將直接或間接擁有該項目實體的所有股權和投票權；

(Iii)

賣方將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給獲得控制權的人，如果該人是最終母公司所有者，則賣方將本協議項下的所有權利和義務轉讓給獲得控制權的人；如果最終母公司所有者是最終母公司所有者(該最終母公司所有者，就本條款 (B)而言，“新母公司”)(或其子公司)與任何此類控制權變更同時進行，新母公司(或其子公司)根據協議承擔賣方在本協議項下的所有義務，以買方為受益人在形式和實質上令買方代理人滿意，根據本條款 7.3(B)合理地採取行動(根據該假設和協議並完成控制變更)，賣方應自動解除其在本協議項下的義務，但尚未履行的任何義務或買方在該假設和協議之前產生的任何權利除外)；

(Iv)

新項目實體和因控制權變更而在項目中獲得直接或間接權益的每個人財產訂立此類文件，包括擔保，並授予此類費用和擔保權益，向項目財產和其他抵押品提供擔保，以實現項目實體根據條款 8簽訂的擔保文件所設想的功能上的等值擔保(在簽署和交付擔保文件時，包括擔保，並根據本條款 7.3(B)完成控制變更，項目實體應自動解除其各自的義務。但仍未履行的任何債務或買方在簽約和交付之前已享有的任何權利除外)；

(v)

在控制權變更後，將繼續持有項目財產的直接或間接權益的項目實體應授予新項目實體任何股份的相同擔保權益，其子公司及其持有的需要由少數股東授予的項目實體；

(Vi)

以上第 (Iii)、(Br)(Iv)、 和 (V) 款所指的人員滿足 第3.9(E)、第3.5(A)、第3.5(D)、第3.5(E)款 和如果任何此類人員持有其在控制權變更之前未持有的任何項目不動產，則 3.5(F) 視為條款適用於他們，並進行適當修改；

(Vii)

獲得或滿足任何政府機構或其他人對此類控制權變更的所有必要同意和批准。

(Viii)

不存在已發生且仍在繼續的賣方違約事件(或通知或經過一段時間後將成為賣方違約事件的事件) ；

(Ix)

買方代理人不合理地預期這種控制權變更會產生重大不利影響(其中，在“重大不利影響”的定義中，提及“賣方”，“項目實體”或“項目實體”應改為指上文 第(三)、(四)、(四)、(五)、(三)、(三)、(五)、(三)、(三)、(四)、(四)、(五)、(三)、(三)、(五)、(三)、(三)、(四)、(五)、(三)、(四)、(三)、(三)、(四)、(

(x)

採購商代理感到滿意新項目實體是合格的轉讓者，除非此類轉讓發生在之後安全發佈日期和項目礦山生命週期的最後一年期間基於當時的礦產儲量和礦山計劃;以及

(Xi)

如果上文第( )款、第(Br)款(Iv)款和第(V)款 和 (V) 款所指的個人有任何未償債務，其擔保資產與根據《安全文件》擔保的資產相同。其有擔保的出借人應與買受人訂立債權人間協議，其條件不低於債權人間協議中的條件；

企業間轉賬

(c)

在將項目財產或其他抵押品轉讓給集團成員的情況下(包括通過發行項目實體的股份)：

(i)

賣方應至少提前10天向買方發出擬轉讓的書面通知；

(Ii)

賣方提供以買方為受益人的書面確認書，確認其在本協議項下的義務應繼續有效，儘管有任何此類轉讓；

(Iii)

符合 7.3(A)(Iv)、7.3(A)(V)、7.3(A)(Vi)、7.3(A)(Vii) 和 7.3(A)(Viii) 的規定作必要的修改;

(Iv)

除 第6.17節允許的債務外，受讓人不得有任何其他債務；以及

(v)

如果在此類轉讓後，任何集團成員有任何未償債務由擔保文件擔保的相同資產擔保，則其有擔保的貸款人應以不低於債權人間協議中對買方有利的條款與買方訂立債權人間協議；和

7.4

遺棄

如果項目實體打算放棄、交出、放棄任何項目不動產或讓其失效，包括停止維持項目授權或礦物權利要求、租約或勘探許可證(“廢棄財產”)的有效性，賣方應(A) 已以商業上合理的方式確定從廢棄財產中開採礦物是不經濟的，及(B) First 至少在建議的廢棄日期前30天向買方代理髮出有關該意向的通知。如果：(I) 不遲於建議的放棄日期前10天，賣方收到買方代理人的書面通知，表示一個或多個買方希望賣方將放棄財產轉讓或安排將放棄財產轉讓給買方或受讓人，並且(Ii) 放棄財產不受任何限制轉讓給買方；則賣方應在沒有額外考慮的情況下，將被遺棄的財產按原樣轉讓給買方，並由買方承擔全部費用、風險和費用，此後，不再有義務維持對被遺棄財產的所有權。如果買方代理人沒有在規定的期限內向賣方發出通知，項目實體可放棄該廢棄財產，此後不再有義務維持該廢棄財產的所有權；然而，如果任何集團成員在放棄後七年內的任何時間重新獲得該廢棄財產所涵蓋的任何土地的直接或間接權益，則從該財產生產黃金應受本協議的約束。賣方應在重新購買後十天內向買方代理人發出書面通知。

文章 8
安全

8.1

安全文檔

作為對Stream債務到期和按時付款的擔保，賣方應在第二筆保證金存入日或之前，安排每位擔保人向Stream抵押品代理人授予持續擔保權益和第一級產權負擔(僅受允許的產權負擔和債權人間協議的約束)，併為進一步向Stream抵押品代理人交付或安排交付給Stream抵押品代理人，以使購買者受益。在形式和實質上令買方律師滿意，併合理行事：

(a)

擔保每個擔保人以買方代理人為受益人的流動債務；

(b)

賣方和每個項目實體的一般擔保協議；

(c)

賣方和除被排除的子公司以外的任何人擁有股權的每個其他項目實體的股份質押協議；以及

(d)

買方的代理人、溪流抵押品代理人或買方等其他證券文件可隨時合理地要求為了授予、保護或確保以溪流抵押物代理人為受益人的一流產權負擔(僅受允許的產權負擔的約束)，為了購買者的利益，在抵押品中。

8.2

來自新子公司的額外擔保

賣方應促使在此日期後成為項目實體的每個人(通過收購或其他方式)迅速向流動抵押品代理交付(A) 對流動債務的擔保，(B) 對該子公司的業務、財產和資產的擔保，其效力與 第8.1節規定的擔保相同，(C) 賣方律師關於該子公司、擔保和擔保的第三方法律意見，以全部交付給買方代理。買方及Stream與該人士同時成為項目實體，連同所有股份或會員證書 (在股份可合理證明的範圍內)、股份過户表格、股票授權書、同意書、授權、登記 (或為進行登記而向適用當局備案的證據)及必要的有關證明文件(包括本協議披露時間表的更新)，以使前述協議具有效力及效力，並完善其中所規定的產權負擔。

8.3

進一步保證-安全

賣方應採取或促使其他擔保人採取或安排採取行動，並執行並交付或促使執行和交付或安排執行和交付溪流抵押品代理人合理要求的協議、文件和文書，並在買方代理人、溪流抵押品代理人或買方律師合理地認為此類登記、存檔或記錄是必要的或適宜構成的所有辦事處登記、存檔或記錄(或與此有關的通知或融資聲明)。在買方代理人或溪流抵押品代理人提出要求後的合理時間內，將 第8.1或8.2節中提及的證券文件作為授予此類產權負擔的人的第一級產權負擔完善和維護。買方代理人或溪流抵押品代理人在所有司法管轄區內合理要求的擔保文件，以及在每種情況下，以買方律師滿意的形式和實質採取合理行動。為避免懷疑，排除的資產在任何時候都不應構成抵押品的一部分。

8.4

無論存款日期如何，擔保都有效

擔保應是有效的，本協議及與此相關的其他流文件中的承諾應繼續有效，無論由此或由此擔保的款項或其任何部分應在設立任何此類擔保之前或之後或同時墊付，或在本協議簽署之日之前或之後或同時墊付。擔保不受本協議或任何其他流文件項下的任何付款的影響，但應構成對流抵押品代理的持續擔保，並以買方的利益為受益人不時承擔流義務。

8.5

不合並

證券不得與任何其他證券合併。買方或其代表取得的任何判決不得以任何方式影響本協議、其他流文件或證券的任何規定。為提高確定性，買方或其代表取得的任何判決均不得以任何方式影響賣方交付精煉黃金或按本協議規定的費率、時間和方式支付任何金額的義務。

8.6

安全措施的發佈

(a)

受 8.6(B) 和 8.6(C)節的約束，在本協議和其他流文件項下的所有流義務無法支付和全額履行後，買方代理應請求立即、賣方的成本和費用，指示Stream抵押品代理解除和買方代理和買方在抵押品中的權利和利益。

(b)

根據債權人間協議，如果任何抵押品按照本協議允許的方式處置，或在買方代理人的指示或同意下以其他方式從擔保中解除，則賣方的請求、費用和費用由賣方承擔(在滿足後，或在保證同時滿足對該處置施加的任何條件或義務的情況下)，買方代理應指示流動抵押品代理解除擔保中的抵押品，並向相關項目實體交付和重新分配當時在擁有Stream抵押品代理。

(c)

在保證金髮布日期之後，在實際可行的情況下，如果沒有賣方違約事件，也不會發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為賣方違約事件的事件，買方的代理人將應要求：賣方的成本和費用，指示流動抵押品代理人解除和解除：(I) 購買者的代理人和購買者在抵押品中的權利和利益，以及(Ii) 重新分配給相關項目實體(沒有任何陳述或擔保)當時由Stream抵押品代理擁有的任何此類抵押品。

8.7

儲存

如果項目實體打算在項目房地產之外儲存、儲存、倉庫或以其他方式放置構成抵押品一部分的礦物或其他礦物，在此之前，該實體應從物業所有人、經營者或兩者(視情況而定)獲得此類儲存、儲存、倉儲或其他放置，以向溪流抵押品代理人提供令買方代理人滿意的形式和實質的書面確認，並採取合理行動，其中規定項目實體和/或其附屬公司‘ 對構成抵押品一部分的礦物或其他礦物的權利應予以保留，並承認買方在其上的產權負擔，並在溪流抵押品代理強制執行安全文件的情況下向溪流抵押品代理提供訪問權利。

8.8

同意再融資機制並同意下屬

如果賣方或另一項目實體在擔保發布日期之前將加入再融資安排，則流動抵押品代理將按照買方代理滿意的條款和條件將擔保置於次要地位，以合理地維護第三方貸款人在再融資安排項下的擔保權益。只要該再融資安排受制於與債權人間協議條款和條件基本相似的債權人間協議，並同意就賣方或該等其他項目實體訂立任何再融資安排，買方代理及流動抵押品代理應與該再融資安排下的貸款人(或代表該等貸款人的代理人)訂立該等債權人間協議。

文章 9
陳述和保證

9.1

流媒體各方的代表和義務

賣方對其自身及其每個子公司和每個項目實體(如適用)承認其他各方在簽訂本協議時依賴於本協議，特此在本協議簽署之日起共同和分別向其他各方作出 Schedule t中的陳述和保證。

9.2

買方的陳述和保證

每一買方在承認其他方是依據本協議訂立本協議的情況下，在本協議之日並截至本協議之日，向其他各方作出附表 U中規定的陳述和保證。

9.3

申述及保證的存續

附表 T和附表 U中規定的陳述和保證在本協議執行和交付後繼續有效。

9.4

知識

如果本協議中包含的任何陳述或擔保因參考賣方的“知識”而被明確限定，則應被視為指任何項目實體的任何高級管理人員、董事或管理成員的實際知識，以及他們中任何人在對所涉事項進行合理查詢後應知道的所有信息，無論是否確實進行了任何此類查詢。

文章 10
賣方違約事件

10.1

違約事件

下列事件或情形中的每一項均構成賣方違約事件(每一事件或情形均為賣方違約事件)：

(a)

賣方未能在本協議規定的銷售和交付之日起兩個工作日內按本協議規定的條款和條件向買方銷售和交付精煉黃金；

(b)

賣方違反了 3.3節規定的義務。

(c)

除 10.1(A) 和 10.1(B)節規定外，賣方或任何擔保人違反或違約本協議或任何其他流文件中規定的任何條款或條件，或其任何契諾或義務，在(I)買方代理向賣方或任何擔保人(視情況而定)發出關於該違約或違約的書面通知後15個 工作日內，該違約或違約未得到補救的。以及(Ii) 該人意識到此類違規行為；

(d)

賣方或任何擔保人在任何流文檔下作出任何陳述或保證，而在任何重要方面(或在任何方面的陳述和保證因重要性而受限制)，在作出或被視為作出時是不正確或不完整的，或如果該陳述或保證尚未受到重大程度的限制，則該陳述或保證在作出或被視為作出時在任何實質性方面都是不正確的或不完整的，並且如果該陳述或保證能夠治癒，此類不正確或不完整的陳述或保修在收到買方代理的書面通知後十五(15)個工作日內未得到補救；

(e)

賣方或任何擔保人停止或威脅停止經營其業務，或承認其無能力或未能在債務到期時償還其一般債務；

(f)

任何賣方或擔保人因自願或非自願而破產，或受到任何尋求清算的程序、債權人的安排、監督、債權人的救濟或對任何抵押品的接管人或受託人的委任，且賣方或擔保人不對該程序提出異議。如果適用、勤勉、真誠和及時，並在開始或簽發後45天內解除或保留(為更好地確定，45天寬限期不適用於以下情況)：自願破產或任何此類訴訟由賣方或其子公司發起)；

(g)

對出賣人或任何擔保人作出清盤、清盤或解散的命令或決議。

(h)

任何流文檔(擔保發布日期後的擔保除外)被賣方或任何擔保人全部或部分拒絕或抗辯，不再完全有效，或因任何行為而失效或無法強制執行。法規或政府行為或被法院或其他司法實體判定為無效的；

(i)

賣方違反或未履行其在 7.1或 7.2項下的義務，或賣方或任何擔保人採取或尋求採取任何行動以(A) 停止經營其業務或放棄抵押品的全部或任何重要部分，或(B) 放棄項目的開發；

(j)

(I)直接 任何政府機構或間接譴責、徵收、國有化、扣押或挪用任何項目實體的任何權益或與抵押品有關或構成抵押品一部分的任何物質財產或(Ii) 和以其他方式發生的徵收事件；

(k)

賣方或任何擔保人在任何流文件下履行其在任何實質性方面的任何義務是違法的，或者政府機構採取的任何行動使其不切實際或不可能；

(l)

(I) 任何集團成員，或任何集團成員的任何董事或其管理人員，或被控違反任何反洗錢法律，任何反腐敗法律或任何制裁，或(Ii) 任何集團成員的任何員工或代理人違反，或被指控違反任何反洗錢法律、任何反腐敗法律或任何制裁，除非(A) 該集團成員與該員工或代理人的關係在實際獲知該違規或指控後10天內終止，或(B) 該集團成員在實際獲知該違約或指控後10天內，採取買方代理可能接受的其他行動以補救該違約或指控，並在此後繼續採取買方代理可能接受的行動；或

(m)

項目實體以前獲得的任何材料項目授權被暫停、取消、撤銷、沒收、交出、拒絕續簽或終止(無論是全部或部分)或以其他方式在任何時候不再完全有效或不再有效；

(n)

一個項目實體未能獲得或失去材料項目授權的權利或利益(除非根據 7完成的轉讓或控制權變更，且另一個項目實體同時獲得材料項目授權的全部權利和所有權)；

(o)

重大不利影響的發生。

(p)

(I) 項目實體在根據任何材料合同實施任何補救措施期限後根據任何材料合同發生並繼續發生的重大違約，(Ii) ，以下第(Iii) 條款的情況除外，任何非預定到期日或經多數買方事先書面同意、合理行事的材料合同均應終止。或(Iii) 任何材料合同因正常交易對手的材料違約而終止，且相關項目實體未能在終止後九十(90)天內獲得替代材料合同；

(q)

發生貸款協議或任何再融資安排所界定的任何“違約事件”；

(r)

賣方無法交付完成 第5.2節所要求的證書所需的費用，並且在到期後90天內未得到補救；

(s)

在完工日期外交付給買方的完工證書所確認的完工日期尚未完成；以及

(t)

債務人未能取得《礦業法》和《環境法》項目許可證的原因：[編輯後的 -商業敏感信息。].

除上述規定外，在保證金發佈日期之前，下列事件或情況也應構成賣方違約事件：

(a)

賣方或任何擔保人(I) 在完成日期之前本金超過5,000,000加元或完成日期後本金超過10,000,000加元的任何債務的本金超過5,000,000加元或完成日期後本金超過10,000,000加元的債務到期並應支付給任何人時，賣方或任何擔保人未能支付任何款項，而與此有關的任何適用的寬限期已屆滿 (並不影響與該寬限期有關的任何延展)，或(Ii) 未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中包含的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件在所有情況下都在任何適用的治療期到期後發生或存在，且只要該默認或其他事件未被放棄，將導致哪個默認或其他條件的影響，或允許這種債務的持有人在其規定的到期日之前宣佈這種債務到期；

(b)

最終判決、命令、執行令、扣押或扣押或類似的程序，金額超過完成日期之前的5,000,000加元或完成日期後的10,000,000美元。賣方或任何擔保人或抵押品的任何重要部分，同樣的不滿意超過30天；

(c)

所有或任何部分抵押品在未經買方同意的情況下出售、轉讓、擔保或轉讓(但根據允許的資產處置或根據本協議允許的其他處置或允許的產權負擔(視情況而定)除外)；

(d)

擔保管理人或任何其他人通過指定接管人、接管人和管理人或以其他方式取得對任何抵押品的佔有。

(e)

任何擔保被賣方或任何擔保人全部或部分否認或提出異議，不再具有全部效力和效力，或因任何行為而無效或無法執行，法規或政府行為或被法院或其他司法實體判定無效，或不構成抵押品的優先產權負擔，僅限於允許的產權負擔；和

(f)

適用的項目實體採取或尋求採取任何行動以(I) 對項目進行護理和維護，或(Ii) 以其他方式暫停項目的採礦作業(不包括因健全的運營原因不超過三個月的臨時暫停)。

10.2

補救措施

(a)

如果賣方違約事件發生且仍在繼續，買方有權在買方代理人(在多數買方的指示下)書面通知賣方後，在購買者根據本協議或按法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施之外，並在採取下列任何或全部行動的選擇下，採取下列任何或全部行動：

(i)

索要流水方欠採購方的所有金額和交貨；

(Ii)

向賣方提供書面通知： (1) 不限於 第10.2(A)(I)節，要求因發生此類賣方違約和終止事件而遭受或發生的所有損失，包括以下各項中較大的：

(A)

提前終止合同的金額；以及

(B)

剩餘溪流的淨現值，但條件是：僅就本節 10.2(A)(Ii)(B) 而言，將適用5%的貼現率；以及

和(2) 在收到此類損失的付款後即終止本協議。

(Iii)

指示流宣傳材料代理執行安全措施。

(b)

和(Iv) 根據 第10.2(A)(Ii)節就賣方違約事件應支付的金額代表對賣方違約事件可合理預期的全部損失的合理估計的公平賠償並最終清償就該賣方違約事件而欠下的所有款項。

(c)

為獲得更大的確定性，如果大多數購買者沒有行使 第10.2(A)(Ii)節規定的終止權利，賣方或本合同項下的任何繼承人的義務應繼續有效。

文章 11
買方違約事件

11.1

違約事件

以下每個事件或情況均構成買方違約事件(每個事件或情況均為“買方違約事件”)：

(a)

此類買方違反或違約了本協議或任何其他流文檔中規定的任何條款或條件、或其任何契約或義務。在(I)賣方向買方發出關於該違約或違約的書面通知和(Ii)該買方知道該違約或違約後的個工作日內，該違約或違約未在個工作日內得到補救；或

(b)

該買方在任何Stream文件下作出任何陳述或保證，而該陳述或保證在任何重大方面(或在任何方面，如陳述或保證因重要性而受限制)在作出或被視為作出時是不正確的或不完整的。

11.2

補救措施

賣方無權終止本協議。但是，如果買方違約事件已經發生並且仍在繼續，賣方應有權根據本協議(包括 第14.3條和 第14.4條)或在法律或衡平法上獲得其可獲得的所有其他補救措施，但未能支付第二筆定金、第三筆定金、第四筆定金或第五筆定金的唯一補救辦法應是對第 3.1(C)節中規定的流程百分比的調整。

文章 12
技術委員會

12.1

技術委員會的設立。

(a)

自本協議之日起及之後，技術委員會應由SKENA負責建立和維護，其職責和職責如本條款 12所述。為更好地確定情況，將根據本協議和貸款協議各設立一個技術委員會。

(b)

技術委員會成員應指定其中一名成員擔任技術委員會主席。

(c)

在履行職責時，技術委員會應與Skeena董事會和管理層進行協調和協商。但是，技術委員會不得構成Skeena董事會的一部分，也無權指導Skeena或任何其他項目實體的管理。

(d)

技術委員會應制定其認為必要或適宜的程序，並在不限制上述一般性的情況下，為鼓勵公開和坦率的報告，技術委員會可在其認為適當的情況下，將兼任理事會成員的理事會成員排除在理事會的任何會議之外。

(e)

技術委員會可邀請Skeena的高級管理人員、董事和員工以及Skeena的顧問和其認為適當的任何其他人員出席其會議並在會上提供協助。

12.2

責任。

(a)

技術委員會的任務應包括項目的所有技術、設計、環境、社會、治理和運營方面，技術委員會應向Skeena和買方提供有關所有此類事項的信息。技術委員會的職責應包括以下：

(i)

技術委員會應審查Skeena對規劃文件提出的任何實質性修改，並就此提交報告，該報告將在Skeena董事會批准此類修改之前提供給Skeena和買方；

(Ii)

技術委員會應對Skeena提出的最終可行性研究、BCFM和規劃文件以及對其提出的任何修訂進行審查和評論，並提交報告，該報告應在批准此類文件或修訂之前提供給Skeena和買方。視情況而定，斯基納的董事會；

(Iii)

技術委員會應審查所有勘探和工作計劃的結果，並就工作計劃和測試提出建議。

(Iv)

技術委員會應審查：(1)制定環境影響評估的 進展情況；(2) 健康、安全和環境事件；(3) 土著羣體協議和報告；(4) 利益相關者參與計劃和報告；(V) 研究、報告和為環境影響評估制定的評估；和(Vi) 實現環境影響評估目標的任何變化和進展；以及

(v)

技術委員會應審查並報告Skeena或買方向其提交的任何其他事項

(b)

在履行其在本協議項下的職責時，技術委員會成員有權對項目不動產進行半年一次的現場考察，並可要求獨立工程師提交定期施工更新報告。按技術委員會可能決定的條款和條件 (所有費用由Skeena繼續承擔)；和

(c)

技術委員會的任何報告應同時提供給Skeena和採購商。

12.3

會議程序。

(a)

技術委員會應在其成員共同商定的時間和地點(包括通過電話或電子手段)舉行每月定期會議，如未達成協議，則在Skeena的辦公室舉行會議。如技術委員會成員所決定的，並在更頻繁的基礎上舉行額外的會議。技術委員會主席應在7天內向會議成員發出書面通知。此外，任何成員均可在向技術委員會成員發出七天書面通知後召開特別會議。如果發生緊急情況，召開特別會議的合理通知即可滿足要求。

(b)

在任何此類會議上，如果採購人指定的獨立工程師和至少一名Skeena管理層成員出席，則應達到法定人數。由技術委員會確定的事項應由出席技術委員會會議的成員以多數票決定。

(c)

所有合理的技術委員會費用和費用均由Skeena支付。除獨立工程師外，技術委員會成員不得僅因其作為技術委員會成員的角色而獲得報酬或以其他方式獲得報酬。

文章 13
購買者和購買者代理人

13.1

決策

(a)

與下列事項有關的對本協議的任何修改、放棄、解除或終止只有在賣方和一致同意的買方同意的情況下才有效：

(i)

賣方向買方支付或交付的任何金額，或賣方根據本合同向買方支付或交付的任何金額的貨幣或計算方式或計算方式的任何變更；

(Ii)

 10條款的任何更改或構成賣方違約事件的；

(Iii)

任何延長或縮短賣方要求向買方付款或交付的時間；

(Iv)

與賣方向買方付款或交付有關的通知期限的任何延長或縮短；

(v)

擔保的性質和範圍的任何重大變化，或擔保的任何重大部分的任何解除或解除，除非在本協議明確允許的範圍內，溪流抵押品代理可以在沒有通知或未經購買者同意的情況下，不時就抵押品的任何項目簽署和交付部分擔保；

(Vi)

本條款 12的任何規定；或

(Vii)

減少或取消任何買方單獨或與其他買方一起行使任何權利或接收任何信息的權利。

(b)

除以上 第13.1節描述的事項或本協議明確規定的事項外，與本協議有關的任何修改、放棄、解除或終止僅在賣方和多數買方同意的情況下有效。以書面形式作出的任何此類修改、放棄、解除或終止應是最終的，並對所有買方具有約束力。除 第13.1節的其他條款另有規定外，如果本協議的條款是指買方在本協議項下或根據本協議採取的任何行動，或任何此類需要經買方同意或作出其他決定的行動，多數買方採取的行動和給予或作出的同意或其他決定，除本協議明確規定的範圍外，應構成買方的行動或同意或其他決定。

(c)

買方代理應在簽署本協議或其他流文件後，立即向其他買方提供買方代理提供的關於本協議或其他流文件任何條款的所有修訂、豁免或同意的副本。

(d)

如果任何買方在任何需要經買方批准的決定的標的中有利害關係(任命買方代理人除外)，且該利益在任何實質性方面與任何其他買方以買方身份享有的利益是不利的，在確定多數購買者或一致購買者(視情況而定)的批准時，應不考慮該購買者份額。

13.2

買家的義務有幾項;沒有合夥關係

根據本協議的條款和條件，每個買方同意向賣方提供其各自的買方份額的資金。每個買方在本協議項下的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。買方不承擔任何其他買方在本協議項下的義務，任何買方也沒有義務為其保證金份額提供資金，除非其合理行事，信納其他買方將為其各自的保證金份額提供資金。本協議的訂立或本協議所設想的任何交易的完成均不構成買方的合夥關係。

13.3

債權人間協議

流動抵押品代理人的權利和義務應受《債權人間協議》的規定管轄。根據債權人間協議，買方代理人權利的行使，包括指定溪流抵押代理人，應根據 第13.1節的規定，在多數買方的指示下進行。

13.4

買家代理

(a)

購買者可能會不時地授權其中一位購買者，或其中一名買家的附屬公司作為買家的代理，以採取流文檔中指定的買家代理的行動。買家代理應為OMF Fund IV SPV H LLC或以其他方式指定多數買方不時向其他各方發出書面通知。

(b)

在履行其在本協議項下的職責時，買方代理人可聘用其認為必要、有利或適宜的任何律師、會計師或其他專家的建議或服務並支付費用，並依賴於由此獲得的任何建議。買方代理人可避免行使本協議賦予其的任何權利、權力或自由裁量權，而該權利、權力或酌處權在其全權酌情決定權下將會或可能違反任何適用法律，或以其他方式使其對任何人負有責任，並可自行決定採取其認為必要的任何行動，以遵守任何此類適用法律。買方代理人沒有義務向任何人披露與任何集團成員有關的任何信息，如果其認為此類披露將構成或可能構成違反適用法律或可由任何人提起訴訟。

(c)

買方代理不對與本協議相關的任何信息的準確性和/或完整性承擔任何責任並且買方代理不會因以下原因而對任何買方承擔任何責任：採取與Stream 文件有關的任何行動，但買方代理人的重大疏忽或故意的不當行為除外。

(d)

各買方應應買方代理人的要求，對買方代理人進行賠償按比例(根據買方的份額)，買方代理人可能產生的任何和所有費用、索賠、合理費用(包括法律費用)和責任(在適用的情況下，賣方未得到補償)，否則由於其自身的重大疏忽或故意不當行為，根據Stream文件以買方代理的身份行事。

13.5

分享信息

儘管有 6.18節的規定，買方仍可相互分享他們可能不時掌握的有關集團成員的任何信息，而不論該等信息是否保密；但買方沒有義務這樣做，但共享的任何保密信息仍受 6.18節的條款和條件約束。賣方代表自身和每個集團成員授權買方相互分享任何買方掌握的有關集團成員的任何信息，但須遵守 第6.18節規定的買方的義務。

13.6

對本文的修正

買方無需事先通知賣方或徵得賣方同意，即可修改第 12條中的任何條款(除刪除 13.5節中要求保密信息仍受 6.18節約束的條款外)，買方應在事後合理地立即向賣方提供此類修訂的副本；然而，前提是，如果任何此類修改會對集團任何成員的任何權利、權利、義務或責任產生不利影響(極小星方式)，此類修改應在賣方提供書面同意後方可生效，此類同意不得被無理拒絕或拖延。

13.7

購買者之間的調整

(a)

每一買方同意，它將根據任何其他買方的要求，在任何時間或不時購買欠其他買方的部分到期金額，並進行可能需要或適當的任何其他調整，以使到期和欠各買方的金額，根據本節調整後的股份，將盡可能反映在行使任何該等權利之日已確定的每位買方的股份。

(b)

為獲得更大的確定性，買方承認並同意，在不限制 13.7(A)節規定的一般性的情況下，這些規定將在任何買方獲得任何付款時適用 (無論是自願、非自願、通過行使任何抵銷權、實現(br}任何擔保或其他)賣方或擔保人所欠或應付的任何款項超過了 第13.7(A)節規定它本來有權獲得的金額。

(c)

賣方同意受其約束，並同意採取一切必要或適當的措施，以實施買方根據本 第13.7節作出的任何和所有采購及其他調整。

 14條
其他付款條件

14.1

付款

根據本協議，一方應支付給另一方的所有資金應以美元支付，並應以電匯方式將立即可用的資金匯入銀行賬户或接收方不時以書面形式指定的賬户。

14.2

税費

(a)

精煉黃金的所有交付以及與本協議或任何其他流文件有關的所有付款和任何類型的財產轉讓(每個此類金額均為“付款”)應全額進行，不得抵銷或反索賠。除適用法律另有要求外，免徵或不扣除或預扣除免税以外的任何税項。

(b)

如果適用法律要求任何付款的付款人(“付款人”) 從或就向買方支付的任何付款(付款人扣繳的任何此類税款，“經賠償的預扣税款”)扣除或扣繳任何税款(不包括税款)，則應支付給該買方的金額應增加必要的金額(“額外金額”) ，以便該買方在作出所有必要的扣除或扣繳後，收到的金額與其應得到的金額相等收到(如果未從此類付款中扣除或扣繳)，付款人應按照有關法律規定，向有關税務機關或其他機構繳納已扣除的全部款項。

(c)

如果買方對任何付款或重組計劃以任何方式承擔任何税款，除(I) 任何免税或(Ii) 買方已根據 14.2(B) 節收到額外金額的任何受保障的預扣税(任何此類税，“受保障的其他税”)外，則付款人應賠償買方繳納的税款，賠償金額應按需要增加，以便在對賠償金額徵收任何税款(包括與賠償金額增加有關的税款)後，該買方應獲得其有責任繳納的全部税款，無論該税款是否正確或合法徵收的或相關政府機構的主張。買方向付款人提交的關於該賠償的其他税額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)

如果賣方提出要求，買方應採取合理的商業努力，就有關政府機構徵收或主張的任何補償税提出異議，費用由賣方承擔；但條件是，如果買方認為這樣做會對其產生不利影響 (包括在沒有合理的依據時對徵收或斷言提出異議)，買方可以合理行事，拒絕這樣做。如果買方繼續對徵收或主張該等税項提出爭議，買方將有權就該爭議及任何相關的通信和訴訟程序，如果買方應(I)及時向賣方通報與爭議和訴訟程序有關的任何重大事態發展，(Ii) 及時向賣方提供與相關政府機構關於爭議或訴訟的任何書面函件的副本，(Iii) 適當考慮賣方提出的與爭議或訴訟的進行有關的任何建議，以及(Iv)未經賣方同意， 不得解決、妥協或以其他方式解決此類爭議，賣方的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。儘管有前面第(Br)句第(Iv) 款的規定，買方仍有權在其採取合理行動確定繼續進行此類爭議將對其產生不利影響的任何時間終止此類爭議。在任何情況下，買方均不對賣方承擔任何責任買方決定開始、解決、妥協、解決或終止此類爭議、買方處理此類爭議的方式或其結果。

(e)

如果買方收到任何補償税的退款，或者買方合理行事，確定由於支付了此類補償税，它受益於其應支付的其他免税的減少，應向付款人支付相當於該退款或減税的金額(但僅限於付款人根據 第14.2條就導致該退款或減税的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除買方(視屬何情況而定)的所有自付費用後的淨額，不計利息 (相關政府機構就退款支付的任何税後淨利息除外)。應買方的要求，如果買方被要求向該政府機構退還該等退款或減價，則付款人同意將已支付給付款人的款項無息退還給買方。本款不得解釋為要求買方向賣方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)，以任何特定方式安排其事務，或要求任何可用的退款或減税。

(f)

根據賣方或任何付款人為税務目的而居住的司法管轄區的法律、該司法管轄區所屬的任何條約或其他方面有權獲得免税或減税的任何買方，在賣方的要求下，就本協議支付的任何款項應交付賣方(連同副本給買方代理人)，在適用法律規定的或賣方或買方代理人合理要求的時間或時間，由適用法律規定(如果有)或賣方或買方代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以降低的預扣税率支付此類款項。此外，任何買方，如果賣方或買方代理人提出要求，應交付適用法律規定的或賣方或買方代理人合理要求的使賣方或買方代理人能夠確定買方是否被扣留的其他文件(如果有)或信息報告要求。儘管有上述規定，買方不需要根據本 14.2(F) 節交付該買方在法律上無法交付的任何文件。

(g)

在簽署和交付本協議後，根據本 第14.2節支付任何額外金額或賠償其他税款，或任何一方出於任何其他合理的税收籌劃目的，條件是此類調整不會對非提議方造成實質性不利影響，並且此類調整的費用應由提議方支付。為提高確定性，如果由於適用法律的更改或相關政府機構對任何適用法律的解釋的更改(“法律更改”)，賣方或任何其他集團成員被要求根據本條款 第14.2條支付任何賠償税款，其金額大大超過法律變更前支付給買方的賠償税款，雙方同意：應賣方的要求，雙方應真誠協商，以實施對本協議和雙方之間任何其他相關協議的結構或條款的任何擬議調整，以使賣方不再受到此類法律變更的實質性影響。

14.3

逾期付款

除非本協議另有規定(包括根據 第2.3(C)節的規定)，任何一方在本協議提及的任何適用的付款或交付日期或之前未支付的任何付款或交付，應從到期日起產生利息，直至該等付款或交付按到期日起及之後按相當於至10%的年利率全額支付或全額支付為止，計算、複利並按月支付欠款。

14.4

抵銷

一方在本協議項下欠任何其他方的任何美元金額或精煉黃金可與另一方欠該另一方的任何美元金額或精煉黃金相抵銷。根據 第2.6節的規定：(A) 任何數額的精煉黃金應按照該數量的精煉黃金可交付給該締約方之日的黃金市場價格估值，以抵消和扣留任何一方的任何未付款，並將導致以其他方式交付的精煉黃金數量減少，其數量等於抵消的美元數量除以該黃金市場價格；和(B) 任何一方未交付精煉黃金而支付或扣留的任何付款，應按支付給該締約方之日的黃金市場價格對精煉黃金進行估價，並將導致該締約方以其他方式交付的精煉黃金數量減少，該盎司數量等於以該黃金市場價格抵消的美元數量。

文章 15
一般信息

15.1

爭端和仲裁

(a)

除 15.1(B) 和 15.1(C)節另有規定外：

(i)

因本協議或本協議的違反、終止或有效性而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，而雙方未在本協議規定的時限內(或未指明時限)解決。在任何一方發出書面通知後15 天內)應提交給首席執行官、總法律顧問或其他具有類似資歷和權力的個人，以便迅速解決。

(Ii)

任何此類爭議、爭議或索賠在提交本協議後15 天內無法解決的，包括本協議仲裁的範圍或適用性的確定。應通過國際爭議解決中心執行的具有約束力的仲裁解決，任何一方均可將此類爭議、爭議或索賠提交具有約束力的仲裁。此類提交有約束力的仲裁應根據《仲裁規則》交由一名合格的仲裁員進行，仲裁規則 應管轄此類仲裁程序。仲裁地點為安大略省多倫多，仲裁語言為英語。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，仲裁費用應由仲裁員確定。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。雙方約定並同意在任何時候都應進行此類仲裁的所有方面，同時考慮到加速此類仲裁的最終解決。

(Iii)

仲裁，包括任何和解當事人之間與仲裁標的有關的討論應在私下和保密的基礎上進行，在仲裁過程中交換和披露的任何和所有信息應僅用於仲裁和對仲裁提出的任何上訴。任何一方均不得將仲裁過程中獲得或披露的任何信息傳達給任何第三方，但僅限於協助仲裁所必需的範圍內，不得傳達給此類當事人僱用或聘用的專家或顧問，或代表該方就保留事宜進行諮詢的專家或顧問。並且只有在這些人同意受這些保密條件約束之後。如果需要披露與仲裁有關的任何信息以遵守適用的法律或法院命令，披露方應立即將此類披露通知另一方，僅限於披露要求披露的信息，並應充分利用任何法律、規則、它可能有權享有的關於保密披露的規定或合同權利。

(Iv)

仲裁員的裁決和仲裁員裁決的任何理由也應保密，但下列情況除外：(I)為強制執行裁決可能需要的 ；(Ii)任何一方遵守適用法律規定的披露義務的 ；(Iii) 允許當事人根據《仲裁規則》適當行使其權利；以及(Iv) ，允許當事人與其專業顧問進行磋商。

(b)

因下列原因引起或與之有關的任何爭議、爭議或索賠：(I) 買方根據 第10條執行任何補救措施；或(Ii) 抵押代理代表買方訂立的證券文件或任何債權人間協議，包括債權人間協議，可以完全由買方代理人選擇(在多數買方的指示下)，根據 第15.1(A)節通過有約束力的仲裁解決。除非買方代理人指示任何此類爭議、爭議或索賠應通過仲裁解決，否則 第15.1(A)條 不適用於任何此類爭議、爭議或索賠。為提高確定性，任何集團成員均無權指示任何此類爭議、爭議或索賠通過仲裁解決。

(c)

第 15.1(A)條 不應排除當事人向有管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁。

15.2

進一步保證

各方應簽署所有此類其他文書和文件，並採取一切必要的進一步行動，以完成本協議中設想的文件和交易，在每種情況下，費用和費用由請求此類進一步文書、文件或行動的一方承擔，除非另有明確説明。

15.3

任何合資

本協議不得解釋為在買方與集團任何成員之間建立合資企業、採礦合夥企業、商業夥伴關係、代理關係、受託關係或其他合夥關係。

15.4

治國理政法

本協議應受安大略省法律和加拿大適用的聯邦法律的管轄和解釋(不考慮與任何法律衝突有關的法律)，雙方均不可撤銷地委託並服從安大略省法院的非專屬管轄權。《聯合國維也納國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。

15.5

通告

(a)

除非本協議另有特別規定，否則本協議項下要求或允許發出的任何通知或其他通信應採用書面形式，並應親手交付收件人的高級職員或其他負責員工，或以PDF格式的電子郵件發送，收件人為：

(i)

如果指向任何項目實體：

Skeena Resources Limited

梅爾維爾大街1133號

套裝 2600，堆疊

温哥華，BC V6 E 4 E5

注意：     安德魯首席財務官麥克裏奇電子郵件：             [已編輯 -個人信息。]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

布雷克，Cassel &Graydon LLP

梅爾維爾大街1133號

套裝 3500，堆疊

温哥華，BC V6 E 4 E5

注意：     邁克爾·伯奇

電子郵件：             [已編輯 -個人信息。]

(Ii)

如果買方代理：

OMF Fund IV SPV H LLC

轉交Orion Resource Partners（USA）LP

7布萊恩特公園，25樓

美洲大道1045號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：總法律顧問電子郵件： [已刪除-個人信息。]

將副本送交(不構成通知)：

Orion Resource Partners（USA）LP

7布萊恩特公園，25樓

美洲大道1045號

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：總法律顧問電子郵件： [已刪除-個人信息。]

和

Torys LLP 79 Wellington Street West，3000套房
安大略省多倫多
M0.5萬 1N2

注意：Michael Pickersgill     
郵箱：          [密文-個人信息。]

(Iii)

如果買方根據本協議不時修訂的附表 m中規定的細節，

或該締約方不時書面指示的其他地址或電子郵件地址。

(b)

根據本節 15.5發出的任何通知或其他通信，如上所述以手工方式交付的，如果該日期是營業日，並且在交貨地的 下午4：00之前收到，則應被視為在交付之日起有效和有效地交付；否則，應視為在交貨日期後的下一個營業日生效。以傳真或電子郵件方式發送的任何通信通知，如果該日期是營業日，且該通知是在下午4：00之前在收貨地點收到的，則應視為在發送之日起有效和有效地發送；否則，應視為已在該傳送日期後的下一個工作日有效地發出。

100

(c)

與本協議有關的任何通知和通訊必須以英文發出，或如果以任何其他語言發出，該通知或通訊必須附有英文譯本，必須經證明為通知或通信的真實和正確的譯文。

15.6

新聞公報

雙方應共同規劃和協調，並應促使各自的關聯公司共同規劃和協調與簽訂本協議有關的任何公告、新聞稿和任何其他宣傳，除非在事先與其他各方進行合理協商的情況下，各方或其關聯公司不得在這方面採取行動，除非在事先與其他各方協商不可行的情況下，此類披露是為了履行此類各方或其關聯公司根據適用法律及時披露的義務。並應在公開時將該披露的副本提供給其他各方。

15.7

修正

除非本協議另有規定，否則不得以任何方式更改、修改或修改本協議，除非根據雙方代表簽署的書面文件。

15.8

受益人

除本協議另有規定外，本協議僅為雙方及其繼承人和經允許的受讓人的利益而制定，本協議的目的不是也不應授予其他任何人根據本協議或因本協議而享有的任何性質或種類的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

15.9

完整協議

本協議、其他流文件和其他主要交易協議共同構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取消和取代雙方之前就此達成的任何諒解和協議。除本協議、其他Stream文件或其他主要交易協議明確規定外，雙方(或其任何僱員、董事、高級管理人員、代表或代理人)並無就本協議及其標的作出任何陳述、保證、條款、條件、意見、建議、對事實的斷言、事項、承諾或附屬協議、明示、默示或法定。

15.10

豁免權

對本協議任何條款的要求的任何放棄或同意，只有在書面形式並由提供條款的一方簽署的情況下才有效，而且只有在特定情況下和提供條款的特定目的下才有效。任何一方未行使或未延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利。任何權利的單一或部分行使不應妨礙任何其他權利或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

101

15.11

賦值

(a)

本協議和其他流文件應符合雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力並可由其強制執行。

(b)

除本合同另有規定外，除 15.11(F)款另有規定外，賣方不得全部或部分轉讓其任何權利，在未經買方代理事先書面同意(在多數買方指示下)的情況下，本協議或其他流文件項下的義務或利益。

(c)

在(I) 預付第五筆定金的日期和(Ii)根據第3.1(B)條終止對初始定金進行後續分期付款的義務的 日期之前，但在符合 15.11(F)節的前提下，買方不得全部或部分轉讓其任何權利，未經賣方事先同意，本協議和其他流文件項下的義務或利益，除非賣方違約事件已經發生並仍在繼續。為使更具確定性，在保證金全額墊付後，或在發生並持續發生違約的賣方事件後，任何買方可以全部或部分轉讓其任何權利，未經任何其他方同意，本協議項下的義務或利益。

(d)

買方的轉讓應在賣方、其他買方和河流抵押品代理從受讓人(I) (致本協議所有各方) 受本協議約束並履行分配給它的義務時生效。基本上採用附表 V的格式，以及(Ii)由當地律師要求並由買方代理人要求以確保受讓人獲得擔保利益的任何文件。就本協議的所有目的而言，任何受讓人均應被視為買方，應有權享受本協議的全部利益，並應受制於轉讓買方的義務，就其所享有的權利或所承擔的義務而言，其程度與其為原始方一樣。自轉讓之日起，轉讓買方應被解除並解除其在本協議項下的義務(但不應因在該日期之前違反本協議而產生的任何索賠或損害賠償，或因此類轉讓買方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的索賠或損害)，相應地並達到相同的程度。

(e)

儘管本協議有任何其他規定，每一買方均有權將其在本協議項下的擔保權益、質押或質押全部或部分授予一個或多個向買方提供融資的貸款人，而無需通知買方或徵得其同意。任何其他方。如果任何此類貸款人強制執行該擔保權益、抵押權或質押，它將向賣方、溪流抵押品代理和其他買方提供強制執行的通知，並且，在交付該通知時(該通知應確認該貸款人同意受本協議和其他流文件的條款和條件的約束，以確定該利息的範圍)，該貸款人應有權享有該買方在本協議和其他Stream文件項下的權益。

102

(f)

儘管本協議有任何其他規定，任何一方均不得將其在本協議或其他流文件下的任何權利、義務或利益全部或部分轉讓給任何受制裁個人或受制裁實體。

15.12

可分割性

如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款仍應保持完全有效，雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的任何條款替換為與該受質疑條款的經濟效果及權利和利益最為接近的其他有效條款。

15.13

成本和開支

(a)

除本協議另有規定外，除 15.13節的下列規定另有規定外，任何一方發生的所有費用和費用均應由其自行承擔。

(b)

賣方應按要求向買方的代理人和買方支付所有合理且有文件證明的盡職調查費用。包括但不限於買方代理和買方在本協議簽訂之日或之前發生的書面法律和採礦顧問費用，包括與起草本協議相關的所有合理和有記錄的自付費用。

(c)

賣方應按要求向買方代理人和買方支付買方代理人和買方及其代理人、律師以及由他們或法院指定的任何接管人或接管人的所有合理和有據可查的費用和費用(包括所有費用，與本協議有關的法律費用和支出，以及在本協議日期後因下列事項而產生的其他流文件：

(i)

本協議的結束和資金籌措；

(Ii)

對河流文件的任何實際或擬議的修訂或修改，或其下的任何棄權，以及其補充或附屬的所有文書；

(Iii)

在任何公共檔案局登記、維護和/或解除任何擔保；以及

103

(Iv)

保護、確立、保護或執行買方在本協議或任何其他流文件項下的任何權利或補救措施。買方有權從保證金中抵銷賣方根據 15.13節所欠的任何款項，或根據本協議支付給賣方的購貨價款的任何現金部分。如果事先徵得賣方同意，不得無理拒絕。

15.14

同行

本協議可由一個或多個副本簽署，也可由雙方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有合併在一起將構成一個相同的協議。通過複印或電子掃描方式交付本協議的簽字頁 的已簽署副本應與交付本協議的手動副本一樣有效。

15.15

責任限額

在不限制本協議任何其他條款或條款的情況下，賣方和擔保人在此不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中獲得買方任何相應的、附帶的、間接的、利潤損失的、特殊的和/或懲罰性損害賠償的權利，無論是在合同、侵權行為還是其他方面。賣方和擔保人進一步不可撤銷地放棄通過要求貸款人的任何直接或間接關聯公司、高級管理人員、經理、成員、直接、高級管理人員、合夥人、股東、員工、代理人或代表對買方的任何義務承擔責任而尋求“揭穿買方的公司面紗”的權利。

[簽名頁面 如下。]

104

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

	斯凱納資源有限公司

	PER：	(署名) “小Walter·科爾斯。”
		姓名：小Walter·科爾斯。
		職務：執行主席

	PER：	(簽名) “Randy Reichert”
		姓名：蘭迪·賴切特
		職務：總裁&首席執行官

[買賣協議 (金牌)]

	OMF Fund IV SPV H LLC以以下身份採購商

	PER：	(簽名) “Dov Lader”
		姓名：Dov Lader
		頭銜：獲授權官員

	OMF Fund IV SPV H LLC以以下身份買家代理

	PER：	(簽名) “Dov Lader”
		姓名：Dov Lader
		頭銜：獲授權官員

[購銷協議(金牌) ]

附表A

年度預測報告

“年度預測報告”是指由賣方或代表賣方編制的與本項目有關的財政年度的書面報告，包括合理的細節以下項目：

計劃的運營和資本支出的金額和説明，包括：

規劃勘探支出的數額和説明，包括按勘探目標分列的明細表；

二、

計劃開發和其他資本支出的數額，以及在合理可行的範圍內的説明，包括其主要組成部分的細目；以及

三、

許可、研究和企業社會責任等其他項目開發費用的細目；以及

在尚未交付的程度上，根據項目當時的當前採礦計劃，按月對即將到來的財政年度進行預測，並按年對礦山剩餘壽命進行預測：

預計在預測期內要開採和儲存的礦物的估計噸數和品位。

二、

預計待加工的礦物噸數和品位以及黃金、白銀和其他類型可銷售礦物的預期回收率，以及適用預測期內的運營成本和維持資本。

三、

預測期內估計的精煉黃金數量；及

四、

列出項目儲量和資源以及所用假設的聲明。

附表B

感興趣的領域

附表C

完井測試

[編輯-商業敏感信息。]

附表D

完成表證書

致：

OMF 基金IV SPV H LLC(“買方代理”)

關於：

截至6月的購買和銷售協議(黃金)[n]， 2024 Skeena Resources Limited、賣方、擔保方、買方和買方代理(可不時修訂、補充或重述的《溪流協議》)

我們，_[首席執行官]賣方及_[首席財務官]賣方，特此代表賣方證明如下，無需承擔個人責任：

本證書是根據流協議提供的，本完成證書中使用的初始大寫術語和本完成證書中未另行定義的術語應分別具有流協議中該等術語的含義。

我們已經或導致進行了我們認為提供本竣工證書所需的檢查或調查，並且我們提供此竣工證書的目的是，買方可以將其作為確定關於本項目的依據，已到達完成日期。

頁面的其餘部分故意留空。

日期：20_年_。

	[賣主]

	作者：
		姓名：
		標題：

	作者：
		姓名：
		標題：

	我們有權約束公司。

附表E

銅礦勘探特許權

登記給Skeena Resources Limited的銅礦勘探特許權為：礦物主張

	任期否	領款申請名稱	發佈日期：	目前為止還不錯

1.	606934	紅色 CRIS 1	2009/7/02	2026/9/15

2.	1060986	杜松子酒 1	2018/JUN/06	2025/9/15

3.	1060987	松子酒	2018/JUN/06	2025/9/15

4.	1060988	杜松子酒 2	2018/JUN/06	2025/9/15

5.	1089728	杜松子酒 4	2022/JAN/21	2025/9/15

6.	546491	BONANZA 6	2006/DEC/04	2030年5月31日

7.	546494	BONANZA 7	2006/DEC/04	2030年5月31日

8.	407014	BONANZA 1	2003年11月27日	2030年6月30日

9.	407018	BONANZA 2	2003年11月27日	2030年6月30日

10.	407019	BONANZA 3	2003年11月27日	2030年6月30日

11.	407020	BONANZA 4	2003年11月27日	2030年6月30日

12.	546492	BONANZA 5	2006/DEC/04	2030年6月30日

13.	546493	BONANZA 8	2006/DEC/04	2030年6月30日

14.	600214	邦 Bon	2009/三月/03	2030年6月30日

15.	1014422		2012年11月11日	2030年6月30日

16.	1013232	BONANZA 99	2012年9月26日	2030年6月30日

17.	1080125	博南薩南部	2020年12月19日	2025年6月30日

附表F

完成證書的成本

致：	OMF Fund IV SPV H LLC，作為買家代理人（ “代理人”）

並執行以下操作：

買家（定義如下）

回覆：

截至6月的購買和銷售協議(黃金)[n]， 2024 Skeena Resources Limited、賣方、擔保方、買方和買方代理(可不時修訂、補充或重述的《溪流協議》)

日期：

I, [名字]vt.的.[標題]的[賣方](賣方)，特此證明：

本證書中使用並在流協議中定義的所有大寫術語均具有流協議中定義的含義。

我是正式任命的[首席執行官官/首席財務官]賣家的身份。

我熟悉並研究了流協議的條款。

據我所知、所知和所信，經適當和勤勉的詢問後，我證明截至本合同日期，下列總數：

(a)

未支取和未取消的承付款；加

(b)

未注資的剩餘存款和根據流協議仍可獲得的額外存款(定義見流協議)；加

(c)

無限制現金，

足以支付所有剩餘的估計所需經費。以上計算結果作為附表A附於本文件。

就本協議而言：

“無限制現金”是指在任何時候，下列各項的總和：

(a)

此時以美元或加元計價的現金記入賣方或擔保人名下的銀行賬户，該賣方或擔保人是該銀行賬户的唯一受益人，條件是：

(b)

這類現金可按要求償還；

(c)

此類現金的償還不以任何人的任何債務的事先清償或滿足任何其他條件為條件。

(d)

此類現金或賬户不存在任何產權負擔(根據證券文件，對抵押品代理人的產權負擔除外)。以抵押品代理人為受益人的產權負擔根據貸款協議下的擔保文件和任何再融資安排，或慣例賬户銀行抵銷權，為賣方和擔保人提供總額最高可達5,000美元的擔保)；

(e)

此類現金可自由和立即提供給此類賣方和/或擔保人(僅限於凍結賬户協議的條款)；以及

(f)

此類現金和此類賬户受以抵押品代理人為受益人的凍結賬户協議的約束，

並進一步規定，無限制現金應排除所有需要或指定用於擔保、回收或其他類似義務的現金；

“剩餘估計資金需求”是指在本合同生效之日起生效的規劃文件所設想的剩餘資金需求，用於支付完成項目所需的所有與項目相關的開發、建設和運營成本(扣除收入和營運資本調整)。以及經獨立工程師審核和驗收的賣方和擔保人的所有其他公司費用以及一般和行政費用。

[-簽名頁跟隨 -]

日期為上文所述的第一個日期。

	斯凱納資源有限公司

	作者：
		姓名：
		標題：

附表A

完工成本的計算

附表G

材料合同

作為賣方的Skeena Resources Limited和作為買方的弗蘭科-內華達公司於2023年12月18日簽訂的特許權使用費購買協議。

修訂和重述截至2023年12月18日的特許權使用費協議作為付款人的Skeena Resources Limited和作為接受者的弗蘭科-內華達公司 (“弗蘭科-內華達特許權使用費”)。

Skeena Resources Limited作為付款人，Joseph Vandervoort作為收款人，截至2021年6月30日，冶煉廠淨退還特許權使用費協議。

Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.於2020年10月2日簽訂的特許權使用費協議。

Barrick Gold Inc.與David於2004年11月3日簽訂的帶有購買選擇權的冶煉廠淨退還特許權使用費協議賈沃斯基。

本金中的可轉換債券截至2023年12月18日，Franco-Nevada Corporation持有的金額為25，000，000美元。

版税契約日期：1990年8月1日阿德里安資源有限公司和Arc資源集團有限公司之間。

淨冶煉廠返還特許權使用費協議 Skeena和Eskay Mining Corp.日期為2023年7月7日

附表H

重大項目授權

[編輯-商業敏感信息。]

附表I

每月預完成報告

[編輯-商業敏感信息。]

附表J

項目淨現值標準

[編輯-商業敏感信息。]

附表K

剩餘NV Stream標準

[編輯-商業敏感信息。]

進度表l

項目房地產

採礦租約

	任期否	發佈日期：	租賃屆滿

1.	254580	1990/12/17	2040/12/17

2.	306286	1991/08/13	2040/08/13

3.	306611	1992/06/01	2042/06/01

4.	306627	1992/06/01	2042/06/01

5.	329944	1994/12/06	2044/12/06

礦物索賠

	任期否	領款申請名稱	發佈日期：	目前為止還不錯

1.	252976	IKS 2	1989/08/02	2025/07/12

2.	300298	P-1	1991/06/11	2025/05/20

3.	300299	P-2	1991/06/11	2025/05/20

4.	300300	P-3	1991/06/11	2025/05/20

5.	300301	P-4	1991/06/11	2025/05/20

6.	329241	MACK 23	1994/07/21	2025/06/25

7.	329244	MACK 1	1994/07/21	2025/06/25

8.	329245	MACK 2	1994/07/21	2025/06/25

9.	329246	MACK 3	1994/07/21	2025/06/25

10.	329247	MACK 4	1994/07/21	2025/06/25

11.	329248	MACK 5	1994/07/21	2025/06/25

12.	329249	MACK 6	1994/07/21	2025/06/25

13.	329252	MACK 9	1994/07/21	2025/06/25

14.	329253	MACK 10	1994/07/21	2025/06/25

15.	329254	MACK 11	1994/07/21	2025/06/25

16.	329255	MACK 12	1994/07/21	2025/06/25

17.	329256	MACK 13	1994/07/21	2025/06/25

18.	329257	MACK 14	1994/07/21	2025/06/25

19.	329258	MACK 15	1994/07/21	2025/06/25

20.	329259	MACK 16	1994/07/21	2025/06/25

21.	329260	MACK 17	1994/07/21	2025/06/25

22.	329261	MACK 18	1994/07/21	2025/06/25

23.	329262	MACK 19	1994/07/21	2025/06/25

24.	329263	MACK 20	1994/07/21	2025/06/25

25.	329264	MACK 21	1994/07/21	2025/06/25

26.	329265	MACK 22	1994/07/21	2025/06/25

27.	329363	MACK 26 FR。	1994/08/03	2025/06/25

28.	352974	明星 21	1996/12/07	2028/06/22

29.	352975	明星 22	1996/12/07	2025/06/25

30.	365539	KAY 1	1998/09/12	2025/10/06

31.	365541	KAY 3	1998/09/12	2025/10/06

32.	365542	KAY 4	1998/09/12	2025/10/06

33.	365543	KAY 5	1998/09/12	2025/10/06

34.	365544	KAY 6	1998/09/12	2025/10/06

35.	365545	KAY 7	1998/09/12	2025/10/06

36.	365546	KAY 8	1998/09/12	2025/10/06

37.	365547	KAY 9	1998/09/12	2025/10/06

38.	365548	KAY 10	1998/09/12	2025/10/06

39.	512867		2005/05/17	2024/06/25

40.	512879		2005/05/18	2024/04/06

41.	512881		2005/05/18	2024/06/25

42.	252352	Skookum	1981/01/13	2031/12/31

43.	1037723	新埃斯凱溪	2015/08/04	2028/12/15

44.	1037725	ESKAY CREEk MAC 25	2015/08/04	2024/10/04

45.	1040403	ESKAY 北	2015/12/05	2024/09/11

46.	1041101	ESKY 克里克趨勢	2016/01/09	2026/02/12

47.	1041102	ESKY CREEk 1983文件	2016/01/09	2025/01/10

48.	1056639	梅麗莎	2017/11/24	2026/02/12

49.	1089698	ESKAY 3	2022/01/21	2025/01/21

50.	1089766	ESKAY 1	2022/01/21	2025/01/21

51.	1096619	TRI 深湖2	2022/07/10	2025/03/06

52.	1096620	ESKAY 特里湖	2022/07/10	2025/03/06

53.	1096863	TRI 湖泊4	2022/07/10	2025/03/06

54.	1097509	凱倫 1	2022/09/08	2025/03/06

55.	1097510	戈登	2022/09/08	2025/03/06

56.	1097511	伊娃 1	2022/09/08	2025/03/06

57.	1097512	杜卡蒂 1	2022/09/08	2025/03/06

以下采礦權由Skeena和Canagold Resources Ltd.共同擁有：

	任期否	發佈日期：	租賃屆滿

1.	316357	1994/04/30	2044/04/30

2.	316358	1994/04/30	2044/04/30

3.	316359	1994/04/30	2044/04/30

4.	252966	1989/08/05	2034/01/15

5.	252967	1989/08/06	2034/06/22

地面租賃

租賃號634309，日期供參考 1994年12月24日英國省女王陛下之間哥倫比亞和Prime Resources Group Inc.（其興趣已分配給Skeena Resources 有限）。

租賃號740715，日期供參考 2004年7月25日不列顛哥倫比亞省女王陛下之間和巴里克黃金公司（其權益已轉讓給Skeena Resources Limited）。

時間表M

買家的股份和買家

姓名買方	通知信息		承諾

OMF Fund IV SPV H	OMF 基金IV SPV H LLC		$300,000,000
有限責任公司	c/o Orion Resource Partners（USA）LP
	7 布萊恩特公園，25樓
	1045 Avenue of the Americas
	新的紐約州約克10018
	注意：總法律顧問
	電子郵件： [修改-個人信息。]

	與副本（這不構成
	通知)：

	獵户座資源合作伙伴（美國）LP
	7 布萊恩特公園，25樓
	1045 Avenue of the Americas
	新的紐約州約克10018
	注意：總法律顧問
	電子郵件： [修改-個人信息。]

	和

	Torys LLP
	79 惠靈頓街西，3000套房
	多倫多，安大略
	M0.5萬1N2

	請注意：	邁克爾 Pickersgill
	電子郵件：	[已修改 – 個人信息.]

日程安排

運營月報

[編輯-商業敏感信息。]

日程安排

不動產

除附表1.1.157所列的項目不動產(不包括除外資產)外，公司還擁有以下不動產：

租契

Ledcor Industries Inc.與Skeena Resources Limited於2022年9月12日就位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1055號的物業簽訂了轉租協議。

642700不列顛哥倫比亞省有限公司與Skeena Resources Limited於2022年11月15日就位於不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號的物業簽訂的分租協議。

奧默斯房地產公司、吉尼斯大廈控股有限公司、2073393安大略省公司和斯基納資源有限公司於2015年3月18日就位於黑斯廷斯西1021號的物業簽訂了租賃協議。

呂伯斯承包有限公司和Skeena Resources Limited於2022年10月17日就位於不列顛哥倫比亞省史密瑟斯第19大道的物業簽訂了租賃協議。

累贅

修改和重述了截至2023年12月18日作為付款人的Skeena Resources Limited和作為接收方的弗蘭科-內華達公司之間的版税協議。

Skeena Resources Limited與弗蘭科-內華達公司於2023年12月18日簽訂的特許權使用費購買協議。

截至2022年5月9日，Skeena Resources Limited與Eagle Plains Resources Ltd.簽訂的冶煉廠淨返還特許權使用費協議。

Skeena Resources Limited作為付款人，Joseph Vandervoort作為收款人，截至2021年6月30日，冶煉廠淨退還特許權使用費協議。

Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.於2020年10月2日簽訂的特許權使用費協議。

淨冶煉廠退還巴里克黃金公司與David於2004年11月3日簽訂的帶有購買選擇權的特許權使用費協議

Barrick Gold Inc.和Skeena Resources Limited於2020年8月3日簽署的期權協議，根據該協議，Skeena根據日期為5月5日的修訂和重述的Eskay Creek特許權使用費協議獲得權利和權益。通過弗蘭科-內華達公司於2020年9月15日簽訂的轉讓、假設和更新協議，由Prime Resources Group Inc.和歐洲-內華達礦業有限公司於1995年簽訂，Barrick Gold Inc.和Skeena資源有限公司。

優質資源集團有限公司、斯蒂金資源有限公司和禤浩焯資源有限公司之間的轉讓和轉讓協議，日期為1994年12月22日，因為它涉及禤浩焯資源有限公司和Arc資源集團有限公司之間日期為1990年8月1日的特許權使用費契約。

Arc Resources Group Ltd.、CanarcResources Corp.、Barrick Gold Inc.和Skeena Resources Limited於2020年8月18日確認並達成協議，其中Skeena根據日期為11月4日的期權和合資協議獲得權利和權益。1988年，加拿大資源公司和卡爾平資源公司之間的協議。

10.

淨冶煉廠返還特許權使用費協議 Skeena和Eskay Mining Corp.日期為2023年7月7日

11.

Skeena和Seabbridge Gold Inc.之間的某些重疊道路許可證，如下圖所示：

時間表P

重組計劃

計劃Q

版税

修改和重述了截至2023年12月18日作為付款人的Skeena Resources Limited和作為接收方的弗蘭科-內華達公司之間的版税協議。

Skeena Resources Limited與弗蘭科-內華達公司於2023年12月18日簽訂的特許權使用費購買協議。

Skeena和Eskay Minding Corp.於2023年7月7日簽署的冶煉廠淨返還特許權使用費協議

截至2022年5月9日，Skeena Resources Limited與Eagle Plains Resources Ltd.簽訂的冶煉廠淨返還特許權使用費協議。

Skeena Resources Limited作為付款人，Joseph Vandervoort作為收款人，截至2021年6月30日，冶煉廠淨退還特許權使用費協議。

Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.於2020年10月2日簽訂的特許權使用費協議。

淨冶煉廠退還巴里克黃金公司與David於2004年11月3日簽訂的帶有購買選擇權的特許權使用費協議

優質資源集團有限公司、斯蒂金資源有限公司和禤浩焯資源有限公司之間於1994年12月22日簽訂的轉讓協議，該協議涉及於1990年8月1日禤浩焯資源有限公司與Arc Resources Group Ltd.之間簽訂的特許權使用費契約。

10.

Arc Resources Group Ltd.、Canac Resources Corp.、Barrick Gold Inc.和Skeena Resources Limited之間於2020年8月18日的確認和協議，其中Skeena根據日期為11月4日的期權和合資協議獲得權利和權益。1988年，加拿大資源公司和卡爾平資源公司之間的協議。

附表R

SNIP項目採礦特許權

礦物索賠

	任期否	領款申請名稱	發佈日期：	目前為止還不錯

1.	222219	天空 3	1982/09/13	2029/07/15

2.	222347	SNIP 3	1983/10/20	2029/07/15

3.	226132		1989/07/21	2025/07/21

4.	300552	吉姆 1	1986/07/22	2029/07/15

5.	300553	吉姆 2	1986/07/22	2029/07/15

6.	1056547	Westside	2017/11/21	2029/05/22

7.	1056548	Clea	2017/11/21	2029/05/22

8.	1056595	PHIZGAAP	2017/11/22	2029/05/22

9.	1069071	SNIP 4	2019/06/11	2025/06/11

10.	1095324	陷阱戴夫	2022/04/24	2025/04/24

皇冠補助金

	引腳	採礦司	地區很多	批次 ID

1.	13557570	利亞德	7017	820586

2.	13557600	利亞德	7018	820587

3.	13557730	利亞德	7019	820588

4.	13557860	利亞德	7020	820589

日程表S

現有投資

斯基納資源有限公司

投資

截至2024年6月20日

持有者	投資	數量		公允價值		總價值
斯基納	黃金風暴金屬公司-股票		6,352,898		0.095		603,525.31
斯基納	GoldStorm Metals Corp-認股權證		6,352,898		-		-

附表T

流通方的陳述和擔保

組織與權力。每個項目實體：(A)已正式註冊或組建，並根據適用的存在、註冊或組建管轄權的法律有效存在，且信譽良好(在此類概念適用於其管轄權的範圍內)；(B)擁有所有必要的法人權力和權限，或如該實體不是法人團體，則具有擁有和租賃其財產和資產以及經營其業務的其他權力和權限； (C)擁有所有必要的公司權力和授權，如果該實體不是公司，則具有該等其他權力和授權，以訂立其將成為或將成為其中一方的每一項關鍵交易協議，並履行其在該等協議下的義務；以及(D)在其業務或其擁有或租賃的財產或資產的性質使其有必要進行此類資格、許可或註冊的每個司法管轄區內進行業務的正式資格、許可或註冊。[編輯-商業敏感信息。]

授權；沒有衝突。每個項目實體簽署和交付其所屬的關鍵交易協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務；已獲得其所有必要的公司或其他行動的正式授權(此類授權保持完全效力)，並且不會也不會：(A)違反其持續文件的任何規定或其股東的任何決議；合夥人或董事(或其任何委員會)；(B)在取得附表2所列的同意後(該但書只適用於第一次預付款之前)，與、導致違反、或構成違約或產生加速、終止、修改、取消或喪失任何重大合同項下的權利(發出或不發出通知或過期，或兩者兼而有之)；(C)在任何重大方面違反任何適用法律；或(D)除主要交易協議所預期的以外，導致或要求在項目實體的任何財產或資產上產生或施加任何產權負擔，但允許的產權負擔除外。

執行；有約束力的義務。項目實體作為或將成為締約方的每一項關鍵交易協議：(A)已根據本協議或在與本協議相關的情況下交付，將由適用的項目實體正式簽署和交付；和(B)構成或在根據本協議或與本協議相關的情況下交付時將構成該項目實體的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該項目實體執行，除非執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的影響債權人權利的適用法律，但須受管轄法院的裁量權可給予衡平法救濟的限制。

同意。不需要項目實體向其發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權，任何人就執行或交付或履行其在任何流文件項下的義務或完成本文件和本文件中設想的交易而作出的命令或其他同意或批准。但(A)已取得並已向購買人提供副本或(B)如附表4所列者除外。

子公司；其他合資企業。附表5列出了賣方所有子公司的真實和完整的清單，包括每個此類子公司的已發行和流通股或其他股權的類型和數量以及該等股票或股權的登記人。包括該子公司是否持有抵押品。除附表5所列外，任何人(賣方或另一項目實體除外)均不享有可行使或可轉換為或可交換的任何類型的期權、權證、權利(優先購買權、合同權或其他權利)或其他擔保或轉換特權。或以其他方式意味着持有人有權購買或以其他方式獲得(無論是否受條件限制)賣方任何子公司的普通股或其他股權或賣方的普通股或其他股權。除附表5所披露者外，並無任何項目實體與任何其他人士訂立任何聯合採購安排、合資企業、合夥企業或其他合營企業。除集團成員、賣方股東(以賣方股東身份) 或根據流動協議，沒有任何人在賣方、項目不動產或項目的任何子公司中擁有直接或間接所有權或其他專有或實益權益，或另一個被允許的產權負擔。

首席執行官辦公室和其他地點。每個項目實體截至生效日期的主要營業地點和首席執行官辦公室列於附表6。每個項目實體的會議記錄簿和公司材料記錄位於其註冊辦公室，截至生效日期，其持有有形抵押品(運輸中的庫存除外)或開展任何業務的唯一其他辦事處和/或地點列於附表6。

以納税為目的的住所。出於税務目的，每個項目實體均居住在附表7中其名稱旁邊列出的國家/地區(且沒有其他管轄範圍)。

償付能力。目前沒有任何項目實體正在或在實施本協議項下預期的交易和根據貸款協議發放貸款後，可以合理地預期將會破產，如《破產與破產法案》(加拿大)。

沒有違約；材料合同。未發生任何事件或存在以下情況(無論是否發出通知或經過時間或兩者兼而有之)導致未被放棄、修復或以其他方式補救的違規或違規行為，或給予項目實體或任何其他個人權利，以宣佈違約或行使任何補救措施，或加速其到期或履行，或取消、終止或修改任何(X)材料合同； (Y)作為締約方的材料項目授權書或(Z)材料訂單，或其或其財產和資產可能受其約束的材料訂單，據賣方和擔保人所知，作為締約方的每個其他人在所有重大方面都遵守其條款和要求。

(a)

截至生效日期的所有材料合同均列於附表G中，並已向買方提供真實完整的副本。

(b)

據賣方或任何擔保人所知，沒有任何項目實體或任何其他人在遵守或履行任何實質性條款方面違約或違約。項目實體或此類其他人根據項目實體為當事一方或以其他方式受約束(包括其財產和資產)但尚未治癒的任何重要合同應履行的契約或義務根據此類材料合同的條款，且每份此類材料合同均具有良好的信譽，構成締約雙方的有效和有約束力的協議，完全有效，並可根據其條款強制執行，但執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的適用法律一般影響債權人的權利，並受具有管轄權的法院可酌情給予衡平法補救的限制；和

(c)

沒有任何項目實體知道任何此類材料合同的無效或解除、廢止或廢止的理由，也沒有任何項目實體收到任何意向終止任何此類材料合同的通知，也沒有任何項目實體拒絕或拒絕任何與此有關的交易。

10.

不動產所有權。附表10列出了截至生效日期任何項目實體擁有權利、所有權或權益的房地產的完整和準確的清單和地圖。項目實體受允許的保留款和適用法律約束：

(a)

對不動產中包含的所有采礦權和其他礦產權益具有有效的記錄所有權；

(b)

根據材料合同，擁有規劃文件中設想的項目開發所需的所有表面和訪問權限。

(c)

此類權利是免費的，不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔。除附表10和附表 10中披露的情況外，截至生效日期，任何項目實體均未持有任何永久保有、租賃或其他實際財產權益或權利。

11.

其他抵押品。除第10條所涵蓋的抵押品外，項目實體對所有其他抵押品擁有良好且有效的所有權，除附表10中披露的允許抵押品和抵押品外，沒有任何其他抵押品。

12.

項目特性。在不限制附表T第10節和第11節的一般性的情況下：

(a)

除附表12中披露的情況外，項目財產的所有均由賣方或另一項目實體租賃、持有或擁有，除賣方或另一項目實體外，其他任何人無權運營或利用該項目。或擁有與項目採礦權或項目採礦權相關的任何權利或利益，但賣方和項目實體的代表或與河流協議或其他允許的產權負擔相關的權利或利益除外；

(b)

項目不動產包括項目開發、建設和採礦作業所需的所有不動產、採礦權、地表權益和附屬權利，如目前運營的和預期將開發和運營的。與規劃文件基本一致；

(c)

除河流協議或附表12披露的任何其他許可產權負擔或產權負擔外，項目房地產或由此產生的任何礦產均不受選擇權、優先購買權或權利、所有權、權益、保留、索賠、租金、特許權使用費、或支付生產利益性質的款項；和

(d)

除根據流協議、項目授權、允許的產權負擔和適用法律外，項目實體開發項目不動產的能力沒有任何限制。

13.

項目財產的維護。所有礦物索償費，維護費，記錄費，與項目財產有關的應繳税款和應繳税款以及與項目財產有關的所有其他物質金額已在到期和應付時支付，以及維護項目財產在所有物質方面的良好地位所需的所有其他行動和所有其他義務已被採納並遵守。

14.

沒有徵用。任何政府機構均未收取或沒收抵押品或其任何部分(不構成項目財產的抵押品的非實質性或非實質性部分除外)，政府機構也未就此發出任何通知或啟動程序，據賣方或擔保人所知，是否有意或提議給予任何此類通知或啟動此類訴訟。

15.

保險。項目實體和項目實體的業務和運營(包括項目財產)向信譽良好的保險公司(不是賣方的關聯公司)投保，投保金額如下：免賠額和承保的風險與相關司法管轄區內合理審慎的採礦業參與者投保的保險相一致，並且此類保險完全有效，沒有任何項目實體在任何實質性方面違反任何保單的條款和條件，也沒有未能及時發出任何通知或提出任何實質性索賠。對於任何保險公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保單，任何項目實體均未提出任何實質性索賠。據賣方或擔保人所知，每個項目實體將能夠(A)在保單到期時續簽現有保險範圍或(B)從類似機構獲得類似的保險範圍。項目實體的保單符合保險要求。

16.

授權和其他權利。項目實體已獲得或獲得項目開發、建設或運營所需的所有此類授權和其他權利，但如未持有，不會也不會合理地預期對項目實體的開發、建設或運營項目的能力產生實質性影響，或自生效日期起不需要這些項目。在不限制上述規定的情況下，項目實體已獲得或獲得了所有項目授權，但此類授權和其他權利(X)在進行開發活動時作出或視為作出或重複本聲明和保證之日不是必需的，因為此類活動目前正在進行，但預計將在正常業務過程中，在進行開發活動以及最終開始和正在進行的商業生產所需的時間獲得，如適用，或(Y)如未能取得，將不會對該項目的發展及建造或商業生產的開始及持續運作(包括由此產生的礦物銷售)構成重大影響。[編輯後的 -商業敏感信息。]

17.

規劃文件。在最終可行性研究中確定的費用在其所代表的日期，並在其交付和根據本協議獲得批准後，規劃文件將代表：在編制規劃文件或根據本協議修訂、替換、補充、修改或修訂時，賣方對其所涵蓋期間的預計費用和時間表的最佳估計。

18.

銀行賬户。除附表18所列外，項目實體沒有其他銀行賬户。項目實體在加拿大境外或魁北克省境內沒有銀行賬户。項目實體不使用或維護除其名稱以外的任何銀行賬户中屬於它們的任何資金。

19.

適用法律；運營行為。項目實體，包括在項目進行勘探、開發和運營，在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有適用的法律，在不限制前述一般性的情況下，所有勘探、開發和運營一直按照良好的行業慣例進行，所有重要的工人補償以及健康和安全法規在所有實質性方面都得到了遵守(前提是在此之前的任何時期，集團任何成員都有對該項目的興趣，此類陳述應符合集團成員的知識)。據賣方所知，對適用的法律沒有任何懸而未決或擬議的更改會使項目的開發和建設或在項目中進行的運營受到非法或實質性的限制，也不會合理地預計會導致實質性的不利影響。

20.

反洗錢立法。在不限制第19條的一般性的情況下，集團成員遵守適用的反洗錢法規，且未根據適用的反洗錢法規進行指控。

21.

反腐敗和制裁。在不限制第19條的一般性的情況下，集團成員及其各自的高級管理人員和員工，以及據賣方或擔保人所知，其董事和代理人遵守並未根據以下條款起訴：並未在知情的情況下從事任何可能導致任何集團成員被指定為受制裁個人或受制裁實體的活動。據賣方所知，(A)據賣方所知，集團成員、其各自的董事、高級管理人員或員工、或(B)任何集團成員的任何代理人將以與該融資機制有關的任何身份行事或從該融資機制中非法獲益，(I)已使用或授權使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、與政治活動有關的娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何國內或外國政府官員或僱員行賄、回扣、行賄、影響付款、回扣或其他非法付款；或(Iii)是受制裁的個人或實體。本協議規定的任何預付款、使用收益或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。附表t第21條不得解釋或適用於任何集團成員及其各自的高級職員和僱員、其董事和代理人、此類解釋或根據附表t第21條提出的申請將導致集團成員違反或違反外國治外措施法(加拿大)。

22.

環境和社會合規性。在不限制附表t第16和19節的一般性的情況下，並視情況適用於項目階段：

(a)

項目實體，包括但不限於在項目開展業務，在所有實質性方面一直並正在遵守：(I)所有環境和社會法以及環境和社會要求(在遵守《赤道原則》方面的差距除外，將在初始ESAP中確定)；和(Ii)一旦輸入，每個ESMP、ESAP和每個糾正行動計劃；

(b)

考慮到規劃文件所設想的當時的發展階段，項目實體已經獲得了環境和社會法所要求的所有材料項目授權；

(c)

項目實體未使用或未被允許使用，除非符合所有環境和社會法律、環境和社會要求(符合赤道原則和初始ESAP中的此類差距除外)和材料項目授權，釋放、處置、回收、產生、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、運輸或處理任何有害物質的任何不動產；

(d)

除附表22所披露外，其上不存在任何有害物質，在任何不動產中或之下，賣方或任何其他項目實體使用此類不動產(包括但不限於以下操作)將不會產生任何有害物質項目)，除非在所有實質性方面遵守所有環境和社會法律，環境和社會要求(除遵守待確定的赤道原則和初始ESAP中的此類差距外)和材料項目授權；

(e)

[密文-商業敏感信息。]

23.

社區很重要。到目前為止，與土著團體和受影響人士就項目和項目不動產進行的磋商和接觸符合適用的法律、環境和社會要求 (除了與赤道原則相一致的差距，如果有的話)。可在最初的ESAP中確定)和相關的良好行業規範。[經過編輯-商業敏感信息。].

24.

僱員和工黨關係重大。項目實體實質上遵守了有關僱傭和僱傭的所有適用法律慣例、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資；目前不存在涉及任何項目實體或直接影響項目的任何重大勞動力中斷或衝突，據項目實體所知，不會立即發生此類勞動力中斷或衝突。沒有任何項目實體是集體談判協議的一方，據項目實體所知，沒有采取任何行動來組織項目實體的任何員工。

25.

保安。賣方和其他項目實體在項目中實施了符合良好行業規範的安全實踐和程序。

26.

員工福利計劃。

(a)

每個員工福利計劃在所有重要方面都符合其條款和適用法律。所有員工福利計劃均為，並已根據適用法律提供資金。

(b)

所有員工福利計劃都不包含已定義的福利條款。任何屬於註冊退休金計劃的退休計劃 《所得税法》(加拿大)，未採取任何步驟終止或結束任何此類計劃(全部或部分)，未發生此類計劃的未經授權合併，未發生從此類計劃中未經授權提取資金的情況，且未就此類計劃採取不適當的繳費節假日。

(c)

未發生任何事件，也不存在導致或可合理預期導致任何員工福利計劃被下令或要求全部或部分終止或清盤的條件或情況，其註冊根據適用法律被拒絕或撤銷，被置於任何受託人或接管人或政府機構的管理之下，或根據適用法律被要求支付任何實質性税款、罰款、付款或徵費。

27.

税金。

(a)

本集團成員公司應繳及應付的所有税項均已於到期時及時支付(除根據國際財務報告準則正以善意提出爭議的税項，並根據國際財務報告準則維持充足儲備的税項除外)。任何集團成員收到的有關税款的所有評税及重估均已於到期時繳交(但根據國際財務報告準則正透過適當法律程序誠意提出爭議，並已為其保留充足準備金的評税及重評除外)。

(b)

適用法律要求由任何集團成員提交的或與任何集團成員有關的所有納税申報單均已妥善準備並在到期時及時提交，所有該等納税申報單(包括與其一起提供或與其有關的信息)在所有重要方面都是真實、完整和正確的，其中沒有遺漏任何會使任何此類納税申報單產生誤導的重大事實。

(c)

賣方已在財務報表中為尚未要求提交納税申報單的任何期間或尚未到期或應付的任何期間的所有税款計提了足夠的準備金，截至公開披露文件中包含的最新財務報表日期。

(d)

自公開披露文件中包含的最新財務報表的日期起，集團成員未有承擔任何實際或或有任何重大税項責任，或從事任何可能導致任何重大税項責任(不論實際或或有)的交易或事件。在正常業務過程之外。

(e)

除附表27所披露的情況外，任何政府機構的審計或其他程序均不待決，據賣方或擔保人所知，賣方或擔保人不會就任何集團成員應繳或與其有關的任何税款發出威脅，此外，並無任何政府機構發出書面通知，表示有意向集團任何成員提出任何不足之處或額外税項要求。除附表27所披露的外，並無任何與税務有關的審計、上訴或爭議事項(透過適當的法律程序真誠地提出上訴或爭議，並根據國際財務報告準則為其保留充足的準備金除外)。

(f)

集團成員未提交納税申報單的任何司法管轄區的政府機構均未提出任何書面聲明，稱任何集團成員正在或可能受到該司法管轄區的徵税。據賣方或擔保人所知，任何集團成員在沒有提交納税申報單的司法管轄區內納税的説法是沒有根據的。

(g)

並無任何未完成的協議、豁免、反對或延長法定時效期限的安排適用於任何集團成員就任何應課税期間提出的任何應繳税款申索，亦無任何該等協議、豁免、反對或安排被要求。集團成員不受任何税收分擔、分配或賠償或類似協議的約束。

(h)

本集團成員已扣繳或收取適用法律規定須扣繳或收取的任何税款，並已及時向適用的政府機構支付或已扣繳或收取的全部税款。

28.

知識產權。每個項目實體擁有、許可或以其他方式使用所有材料許可證、授權、專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、版權、版權申請、特許經營權、業務運營所需的授權和其他知識產權，不得侵犯或與任何其他人的權利發生衝突( 不包括任何知識產權，其或任何此類侵權或衝突不會對項目產生實質性影響實體的能力發展，根據規劃文件和最終可行性研究，建設或運營項目並開展業務)。任何標語或其他廣告項目實體正在使用或正在考慮使用的設備、產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯或與任何其他人在任何實質性方面擁有的任何權利衝突。沒有關於上述任何條款的索賠或訴訟懸而未決，或據賣方所知，賣方或賣方已受到威脅。

29.

書籍和唱片。每個項目實體的會議記錄簿和公司記錄在所有重要方面都是真實和正確的，幷包含所有董事(或其任何委員會)的會議記錄和股東或董事(或其任何委員會)的所有決議(視情況而定)。相關項目實體的。

30.

財務報表。

(a)

財務報表的編制符合《國際財務報告準則》在整個過程中始終一致適用的基礎，並在提交之日符合適用於Skeena的證券法適用的已公佈規則和條例，財務報表在所有重要方面均公平列報。 Skeena及其子公司在綜合基礎上的財務狀況，截至文件規定的日期及當時結束的期間。Skeena不打算更正或重述財務報表的任何方面，據Skeena所知，財務報表的任何方面也沒有任何更正或重述的依據。

(b)

Skeena 或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士並無表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。

(c)

畢馬威有限責任公司自2022年1月6日以來一直是Skeena的審計師，並根據證券法的要求是“獨立的” 。從來沒有發生過“可報告事件”(在國家儀器51-102的含義內持續的披露義務加拿大證券管理人)與賣方的現任或任何前任核數師，亦無任何事件導致賣方的任何現任或前任核數師威脅辭去核數師職務。

(d)

賣方符合國家《儀器儀表52-109》-發行人年度和中期文件中的信息披露證明 加拿大證券管理人。

(e)

除公開披露文件中披露的情況外，賣方的會計政策或做法自2023年12月31日以來沒有任何變化。

31.

內部控制。賣方維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度： (A)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的。(B)在必要時記錄交易，以便根據《國際財務報告準則》編制財務報表；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；以及(D)按合理的間隔將記錄的資產賬面價值與現有資產進行比較，並根據《國際財務報告準則》就任何差異採取適當行動，(E)在編制財務報表期間，負責編制財務報表的人員知悉與項目實體有關的重大信息，並向公眾披露此類重大信息在適用法律要求的時間段內，以及(F)此類內部控制的設計或運行中可能對賣方根據適用法律向公眾披露其必須披露的信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點，以及所有欺詐行為，無論是否具有重大意義，這涉及在項目實體的內部控制中扮演重要角色的管理層或員工已向賣方的審計委員會披露。

32.

審計委員會。賣方的審計委員會是按照國家文書 52-110的要求組成和運作的-審計委員會.

33.

沒有變化。除截至本協議日期的公開披露文件中披露的或本協議允許的自2023年12月31日以來，自2023年12月31日以來，未發生任何事件、變更或影響個別或總體上，或者有理由預計會產生實質性的不利影響。

34.

關聯方交易記錄。除本協議允許的以外，任何項目實體均未：(A)向其任何相關的方(另一項目實體除外)支付或借入任何款項，或向其任何相關的方借入任何款項或以其他方式負債；或(B)是與任何關聯方簽訂的任何合同的一方，除獨立承包商或與該項目實體的高級管理人員或董事簽訂的賠償協議外，或者除非項目實體與關聯方之間的此類交易已按合理的商業條款完成，而這些條款總體上對該項目實體並不不利。如果交易是與與這樣的項目實體(視情況而定)保持一定距離的人進行交易，則不同於此。

35.

沒有任何責任。除財務報表中反映的或有或有負債外，任何項目實體均無任何重大負債，與流協議相關的負債，或與流協議相關的負債。

36.

打官司。對於任何項目實體或任何項目實體必須遵守的材料同意法令或強制令，沒有未滿足的材料訂單。[編輯-商業敏感信息。]

37.

債務工具。除根據本協議第37條允許發生的債務外，項目實體沒有任何其他債務。

38.

沒有從屬關係。沒有任何合同項目實體為當事一方，或其或其任何財產或資產可能受其約束，要求在付款權利上將關鍵交易協議項下的任何義務排在其任何其他義務之後。

39.

監管合規性。

(a)

Skeena是加拿大各省(魁北克省除外)的“報告發行人” (或同等機構)，不在證券監管機構維護的違約報告發行人名單中。普通股根據美國交易所法案第12(B)條登記，Skeena在所有重大方面都符合適用的美國證券法。Skeena未在其為報告發行人的任何司法管轄區採取任何行動終止其報告發行人身份，也未收到證券監管機構要求撤銷Skeena的報告發行人身份的任何通知。

(b)

根據證券法，Skeena必須提交和支付的所有重要文件和費用均已提交併在到期時支付。

(c)

普通股上市並在交易所掛牌交易，且沒有停止或暫停Skeena任何證券的交易或禁止出售或發行普通股或交易Skeena的任何已發行證券的命令已經發布，並且沒有為此目的而進行的(正式或非正式)程序待決或，據斯基納所知，都受到了威脅。Skeena並無採取任何可合理預期會導致普通股在交易所退市或暫停上市的行動，而Skeena目前在所有重大方面均遵守交易所的規則及規定。

(d)

自2023年12月31日起，截至其各自的備案日期，每份公開披露文件在所有重要方面都符合適用證券法的要求，且沒有一份公開披露文件包含對重大事實(根據加拿大證券法的定義)的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據它們製作時的情況，無誤導性。截至本合同日期，賣方未發生重大變更(根據加拿大證券法的定義)。賣方已發生重大變更，且未向證券提交必要的變更報告。監管機構並在SEDAR+上公開提供。Skeena沒有向任何證券監管機構或交易所提交任何保密的重大變更報告或其他保密報告，這些報告在本文件發佈之日仍屬保密。

40.

技術披露。已編制並披露了項目公開披露文件中披露的最新的估計的已測量、指示和推斷的礦產資源以及已探明和可能的礦產儲量和技術報告，包括技術報告，在所有實質性方面，符合良好行業規範。Skeena在所有重要方面都符合國家儀器43-101規定的要求-礦產項目披露標準 (自有關報告或資料發表之日起生效)。Skeena不知道在公開披露文件中披露的礦產資源或礦產儲量(或任何技術報告的任何其他重要方面)在任何重大方面都不是不準確的。在本公告日期，多倫多證券交易所或任何證券監管機構對公開披露文件中的技術披露沒有懸而未決的評論。據Skeena瞭解，與Skeena上次在公開披露文件中公開披露的金額相比，該項目的估計礦產資源和儲量總額並無大幅減少。

41.

沒有默認設置。未發生違約或違約事件，且根據任何關鍵交易協議仍在繼續。

42.

披露。所有由賣方或代表賣方準備的有關賣方或擔保人及其各自的業務、財產和資產，並以書面形式向買方的代理人、溪流抵押代理人或買方披露的信息，截至該等信息的日期，在所有重大方面均真實無誤，且沒有遺漏任何重大事實或事實，從而使該等信息具有重大誤導性。賣方或其代表編制的與賣方或擔保人及其各自的業務、財產和資產有關並交付給買方代理人、溪流抵押代理人或買方的所有預測、預測和預算。在所有重要方面，賣方對未來業績的合理估計和假設，賣方認為在當時的當前和合理可預見的商業狀況下，這些估計和假設是公平合理的。據賣方所知，與賣方或擔保人或他們各自的業務沒有任何物質、事物、信息、事實、數據或解釋，物業及資產有理由預期會產生重大不良影響，但尚未向買方代理、溪流抵押代理或買方披露。

43.

規劃文件。根據本協議的條款，根據本協議的條款，向買方代理人和買方提交的當時的現行計劃文件是根據本協議的要求準備的真實、正確和完整的副本。當時的規劃文件中的意見或信念、預測和預測的陳述，以及它們所基於的假設和賦予這些假設的價值，都是由賣方真誠地達成的。經適當而審慎的考慮及查詢，並以當時的合理理由為根據，且在各重大方面均屬公平合理於編制時的當時情況下。賣方不知道包含或遺漏的任何事實、事件或情況可能使當時的規劃文件在任何重要方面不準確或具有誤導性。項目的開發、建設和運營基本上符合規劃文件的要求。就本文而言，以及任何其他涉及實質上符合規劃文件的地方，“基本上符合合規” 是指，如果更新規劃文件以反映任何被認為不符合的不符合情況，則此類更新將是允許的更新。

附表2

授權；無衝突

沒有。

附表4

同意

關於授予針對該項目的任何擔保，根據弗蘭科-內華達特許權使用費的條款，需要提交與弗蘭科-內華達公司的無息協議。

附表5

公司結構

子公司	股東	數量和類型個共享	已註冊所有者百分比所有權
金色的三角運輸公司	Skeena Resources Limited	100 普通股	100%

QuestEx 金銅有限公司	Skeena Resources Limited	54,106,434 普通股	100%

羅斯戈爾德勘探有限公司	QuestEx 金銅有限公司	100 普通股	100%

斯基納墨西哥S.A.de C.V.	Skeena Resources Limited	50,000 普通股	100%

科羅拉多州黃金公司	QuestEx 金銅有限公司	49,999股普通股	100%

科羅拉多勘探公司	QuestEx 金銅有限公司	100 普通股	100%

可轉換債券

2023年12月18日，公司向弗蘭科-內華達公司發行了一份無擔保可轉換債券，現金收益為25,000,000美元(“債券”)。債券於以下日期到期：(I)五年；或(Ii)完成至少200,000,000美元的項目融資，用於建設和開發Eskay Creek項目。債券的利息為年息7%，每個日曆季度支付。本公司有權選擇按季度以現金支付利息，或將利息累加至債券本金，並在債券到期時支付。

弗蘭科-內華達公司有權隨時將債券的部分或全部已發行本金轉換為普通股，轉換價格為每股普通股7.70美元(“轉換價格”)。在債券發行三週年後，債券可根據公司的選擇權(“贖回選擇權”)不時全部或部分贖回，贖回價格為本金加應計及未付利息，前提是前20個交易日在多倫多證交所的普通股成交量加權平均價格超過換股價格的135%。

一旦發生控制權變更，弗蘭科-內華達公司有權要求公司以現金方式購買債券，支付：(I)本金的130%，外加任何應計或未付利息，如果控制權變更發生在債券發行三週年或之前；或(Ii)本金的115%，另加任何應計及未付利息(如控制權變更在其後任何時間發生)。

根據截至2022年8月4日的資產購買協議，欠海岸銅業公司的某些剩餘現金支付金額為500,000美元，股票支付金額為500,000美元。

股權獎

Skeena Resources Limited
未償期權和股份單位上市
期末：	2024年6月11日

選項

傑出的	行權價格		授予日期	到期日	歸屬條款
5,504	$	1.36	2022年6月1日	2026年12月21日星期一	即時歸屬
57,750	$	1.80	2019年8月7日	2024年8月7日星期三	即時歸屬
3,670	$	4.09	2022年6月1日	2026年9月15日，星期二	即時歸屬
277,335	$	4.16	2020年1月17日	2025年1月17日星期五	1/3立即背心，1/3在12個月後背心，1/3在24個月後背心
399,584	$	4.48	2020年5月5日	2025年5月8日，星期四	1/3立即背心，1/3在12個月後背心，1/3在24個月後背心
793,293	$	5.71	2024年1月28日	2029年1月28日星期日	2025年1月28日1/3背心，2026年1月28日1/3背心，2027年1月28日1/3背心
200,000	$	5.71	2024年1月28日	2029年1月28日星期日	2024年7月28日1/4背心，2025年1月28日1/4背心，2025年7月28日1/4背心，2026年1月28日1/4背心
1,137	$	6.81	2022年6月1日	2025年4月1日星期二	即時歸屬
50,000	$	7.08	2022年8月3日	2027年8月3日，星期二	12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
154,167	$	7.08	2022年8月3日	2027年8月3日，星期二	2023年9月15日1/3背心，2024年9月15日1/3背心，2025年9月15日1/3背心
125,793	$	8.42	2023年5月15日	2028年5月15日星期一	2024年5月15日1/3背心，2025年5月15日1/3背心，2026年5月15日1/3背心
21,282	$	8.45	2022年6月1日	2026年4月15日星期三	即時歸屬
15,643	$	9.54	2022年6月1日	2025年9月28日星期日	即時歸屬
291,900	$	6.04	2023年10月12日	2028年10月12日，星期四	2024年12月22日1/3背心，2025年12月22日1/3背心，2026年12月22日1/3背心
967,293	$	10.08	2020年11月27日	2025年11月27日，星期四	1/3立即背心，1/3在12個月後背心，1/3在24個月後背心
50,000	$	11.72	2020年7月27日	2025年7月27日星期日	1/3立即背心，1/3在12個月後背心，1/3在24個月後背心
23,900	$	12.52	2021年10月4日	2026年10月4日星期日	12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
77,143	$	13.00	2022年4月21日	2027年4月21日星期三	12個月後34%歸屬，24個月後33%歸屬，36個月後1/3
1,375,865	$	13.58	2021年6月25日	2026年6月25日，星期四	12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
854,375	$	13.58	2021年6月25日	2026年6月25日，星期四	即時歸屬
12,936	$	14.99	2022年6月1日	2024年9月5日，星期四	即時歸屬
90,000	$	6.75	2024年5月10日	2029年5月10日，星期四	12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
60,000	$	6.48	2024年5月22日	2029年5月22日	12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
5,908,57 0

限售股單位

傑出的	行權價格	授予日期	到期日	歸屬日期	歸屬條款

18,846	不適用	2022年4月21日	不適用	2024年4月21日	在每個歸屬日，參與者將由董事會全權決定獲得：（a）等於歸屬的RSU或PSU數量的普通股;（b）等於普通股5天成交量加權平均交易價格的現金支付;或（c）（a）和（b）的組合。
35,453	不適用	2022年8月3日	不適用	2024年8月3日
610,903	不適用	2022年8月3日	不適用	2024年9月15日
149,974	不適用	2022年9月23日	不適用	2024年9月15日
93,776	不適用	2022年12月9日	不適用	2024年12月9日
106,770	不適用	2024年1月28日	不適用	2025年1月25日
48,334	不適用	2023年2月14日	不適用	2025年2月14日
143,282	不適用	2023年5月15日	不適用	2025年5月15日
106,770	不適用	2024年1月28日	不適用	2026年1月25日
48,332	不適用	2023年2月14日	不適用	2026年2月14日
147,178	不適用	2023年5月15日	不適用	2026年5月15日
106,770	不適用	2024年1月28日	不適用	2027年1月25日
3,334	不適用	2024年5月10日	不適用	2025年5月25日
3,333	不適用	2024年5月10日	不適用	2026年5月10日
3,333	不適用	2024年5月10日	不適用	2027年5月10日

1,626,388

績效共享單位

傑出的	行權價格	授予日期	到期日	歸屬日期	歸屬條款

385,004	不適用	2023年10月12日	不適用	2024年12月22日	在每個歸屬日，參與者將由董事會全權決定獲得：（a）等於歸屬的RSU或PSU數量的普通股;（b）等於普通股5天成交量加權平均交易價格的現金支付;或（c）（a）和（b）的組合。
184,798	不適用	2023年10月12日	不適用	2025年12月22日
184,798	不適用	2023年10月12日	不適用	2026年12月22日

754,600

遞延股份單位

傑出的	行權價格	授予日期	到期日	歸屬日期	歸屬條款

11,755	不適用	2023年6月22日	不適用	2023年6月22日	DS U授予董事會的獨立成員董事。DSU立即歸屬並擁有適用於RSU的所有權利和限制，但DSU除外在參與者不再擔任公司的所有職位、就業和董事職務之前，不得贖回。
74,502	不適用	2023年10月12日	不適用	2023年10月12日
37,078	不適用	2024年1月12日	不適用	2024年1月12日
105,080	不適用	2024年1月28日	不適用	2024年1月28日

228,415

附表6

首席執行官辦公室和其他地點

實體	地點業務或首席	其他辦事處和/或
	主管辦公室	地點抵押品
		保留了或開展業務

Skeena Resources Limited	2600 - 1133 Melville St. Vancouver，BC V6 E 4 E5	埃斯凱 Creek Property，BC
	加拿大
		史密瑟斯辦公室：
		3431 19^這是Avenue，Smithers，BC V0 J 2N0

日程表 7

住所為税收目的

實體	管轄權

Skeena Resources Limited	加拿大不列顛哥倫比亞省

附表10

不動產

除附表1.1.157所列的項目不動產(不包括除外資產)外，公司還擁有以下不動產：

租契

Ledcor Industries Inc.與Skeena Resources Limited於2022年9月12日就位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1055號的物業簽訂了轉租協議。

642700不列顛哥倫比亞省有限公司與Skeena Resources Limited於2022年11月15日就位於不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號的物業簽訂的分租協議。

奧默斯房地產公司、吉尼斯大廈控股有限公司、2073393安大略省公司和斯基納資源有限公司於2015年3月18日就位於黑斯廷斯西1021號的物業簽訂了租賃協議。

呂伯斯承包有限公司和Skeena Resources Limited於2022年10月17日就位於不列顛哥倫比亞省史密瑟斯第19大道的物業簽訂了租賃協議。

累贅

12.

修改和重述了截至2023年12月18日作為付款人的Skeena Resources Limited和作為接收方的弗蘭科-內華達公司之間的版税協議。

13.

版税購買協議日期為 Skeena Resources Limited和Franco-Nevada Corporation於2023年12月18日簽署。

14.

截至2022年5月9日，Skeena Resources Limited與Eagle Plains Resources Ltd.簽訂的冶煉廠淨返還特許權使用費協議。

15.

Skeena Resources Limited作為付款人，Joseph Vandervoort作為收款人，截至2021年6月30日，冶煉廠淨退還特許權使用費協議。

16.

Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.於2020年10月2日簽訂的特許權使用費協議。

17.

淨冶煉廠退還巴里克黃金公司與David於2004年11月3日簽訂的帶有購買選擇權的特許權使用費協議

18.

19.

轉讓和轉讓協議日期為 1994年12月22日，Prime Resources Group Inc.，Stikine Resources Ltd.和Adrian Resources Ltd與Adrian之間日期為1990年8月1日的特許權使用費契約相關資源有限公司和Arc資源集團有限公司

20.

確認和協議日期為 2020年8月18日Arc Resources Group Ltd. Canarc資源公司巴里克戈爾德 Inc.和Skeena Resources Limited，Skeena根據收購了該公司的權利和權益 Canarc Resources之間於1988年11月4日簽訂的期權和合資企業協議 Corp.和Calpine Resources Incorporated。

21.

淨冶煉廠回報特許權使用費協議日期截至2023年7月7日Skeena和Eskay Mining Corp.

22.

Skeena和Seabbridge Gold Inc.之間的某些重疊道路許可證，如下圖所示：

附表12

項目房地產

採礦租約

	終身教職	發佈日期：	租賃	標題所有者
	不是的。		期滿

1.	316357	1994/04/30	2044/04/30	Skeena 資源有限公司-66.7%
				卡納戈爾德資源有限公司- 33.3%

2.	316358	1994/04/30	2044/04/30	Skeena 資源有限公司-66.7%
				卡納戈爾德資源有限公司- 33.3%

3.	316359	1994/04/30	2044/04/30	Skeena 資源有限公司-66.7%
				卡納戈爾德資源有限公司- 33.3%

礦物索賠

	終身教職	索賠	發佈日期：	好的到	標題所有者
	不是的。	名字		日期

1.	252966	Cal #2	1989/08/05	2034/01/15	Skeena 資源有限公司-66.7%

					卡納戈爾德資源有限公司- 33.3%

2.	252967	Cal #3	1989/08/06	2034/06/22	Skeena 資源有限公司-66.7%
					卡納戈爾德資源有限公司- 33.3%

附表18

銀行賬户

[編輯-商業敏感信息。]

附表22（d）

有害物質

沒有。

附表22（e）

人類健康與安全

沒有。

附表23

社區事務

[編輯-商業敏感信息。]

附表27

税費

Skeena正在對T2公司進行審計所得税申報表，以供我們的子公司QuestEx Gold & Copper Ltd截至2022年12月31日的納税年度審計。此包括對同期不列顛哥倫比亞省礦業勘探税收抵免的標準審查。審計被認為是例行審計，對合並後的公司整體來説並不重要。我們還就截至2018年12月31日的納税年度提交了一份反對通知，以反對減少某些採礦費用相關餘額，該餘額仍在接受RIA的審查，但也不重大。

計劃使用

買方的陳述和保修

組織與權力。每個買方： (A)已正式註冊或組成，並根據適用的註冊或組成的法律有效存在；(B)擁有所有必要的法人權力和授權，或如該實體不是法團，則具有擁有和租賃其財產和資產以及經營其業務的其他權力和授權；以及(C)擁有所有必要的公司權力和授權，或者，如果該實體不是公司，則擁有該等其他權力和授權，以簽訂其是或將成為其中一方的每個Stream文件，並履行其在該等文件下的義務。

授權；沒有衝突。每個買方簽署和交付其所屬的流文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，已獲得其所有必要的公司或其他行動的正式授權，並且不會也不會：(A)違反其持續文件的任何規定或其股東、合夥人或董事 (或其任何委員會)的任何決議；(B)與違約或產生加速、終止、修改或取消權利的事件相沖突、導致違約或構成違約或事件或喪失權利(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；任何與其有關的合同材料；或(C)違反任何適用法律。

執行；有約束力的義務。每個買方都是或將成為其中一方的每個流文件：(A)已經或將在根據本協議或與本協議相關的情況下交付時，由買方正式簽署和交付；和(B)構成或在根據本協議或與本協議相關的情況下交付時，將構成本協議的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對其強制執行，除非執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的適用法律一般影響債權人的權利，但須遵守普遍適用的衡平法原則。

同意。每位買方不需要向其發出任何通知、向其提交任何文件或獲得任何授權，任何人就執行或交付或履行其在任何流文件項下的義務或完成此處和此處預期的交易作出的命令或其他同意或批准。

沒有發現者。每個買方都不是任何合同的一方，該合同會引起對任何集團成員的有效索賠，要求獲得與本協議預期的交易相關的經紀佣金、佣金或類似付款。

附表V

採購員轉讓協議

本協議於_

B E T W E E N：

[n]

(“轉讓人”)

第一部分的

以及：

[n]

(“受讓人”)

第二部分

鑑於[Skeena資源有限]，作為賣家，[n], [n], [n]，以及[n]，作為擔保人，每一位不時的買方和作為買方代理的OMF Fund IV SPV H LLC均為購買和銷售協議的當事人，協議日期為[n](《採購協議》可能不時被修訂、重述、續簽或替換 )；

鑑於轉讓人希望根據本協議的條款將買方的全部或部分份額轉讓給受讓人，且受讓人希望接受此類轉讓，並從轉讓日期(定義如下)開始及之後承擔轉讓人在已轉讓權益(定義如下)方面的義務；

鑑於本協議根據《採購協議》第15.11(D)節交付給其他各方。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到和充分支付該對價，雙方同意如下：

採購協議中定義的術語。在本協議(包括朗誦)中，採購協議中定義且未定義的詞語和短語應分別具有采購協議中賦予其的含義。

轉讓已轉讓的權益。轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售、轉讓和轉讓，從 _[或指定部分]根據《購買協議》交付的買方股份，連同其在《購買協議》中的所有權利、所有權和權益(在與該受讓買方股份有關的範圍內)，以及根據《購買協議》或與此相關交付的所有其他文件 (統稱為，受讓人在此接受轉讓，並承擔出讓人自轉讓之日起及之後對轉讓權益所承擔的所有義務。儘管有上述規定，為了更好地確定，如果與轉讓利息有關的任何付款或交付已累計到轉讓日(包括轉讓日)，但在轉讓日之後賣方應支付或交付，在賣方和轉讓人之間(但不影響轉讓人和受讓人就此達成的任何其他協議)，此類金額或交貨應在此類金額到期時由賣方支付或交付給轉讓人或根據採購協議的條款可交付的貨物，轉讓人應就向轉讓人交付的任何此類貨物對賣方負責。雙方同意在這方面作出任何必要的調整。受讓人同意受《採購協議》約束，履行本《採購協議》規定的義務。

更新了採購商的時間表。隨函附上《採購協議》附表N(買方)的更新版(“更新的買方時間表”)，反映根據本協議轉讓和承擔轉讓的權益。

購買價格和付款。受讓人在此無條件且不可撤銷地同意在轉讓日向轉讓人支付_將即日可用資金中的已分配利息的價格存入轉讓人的賬户，具體情況如下：

[帳目詳情]

無追索權的轉讓。受讓人對出讓人所轉讓的權益或賣方未能遵守和履行其義務的行為，無權向出讓人追償。

轉讓人的陳述和保證。轉讓人對受讓人的陳述和保證如下：

(a)

轉讓人有權訂立、交付和履行本協議，並已正式授權其簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務；

(b)

轉讓人有良好和充分的權利、所有權和權力將轉讓的權益轉讓給受讓人；以及

(c)

轉讓的權益是免費且明確的所有擔保權益、留置權、產權負擔和任何不利索賠。

受讓人的陳述和保證。受讓人對轉讓人和受讓人的陳述、保證和契諾如下：

(a)

受讓人有權訂立、交付和履行，並已正式授權其簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務；

(b)

受讓人自己一直是，並將繼續獨自負責對財務狀況、事務、項目實體的狀態和性質，並且不依賴、此後也不會依賴委託方代表其對項目實體的財務狀況、事務、地位或性質進行評估或保持審查；和

(c)

受讓人確認並確認，除本合同另有明確規定外，轉讓人不對本合同的合法性、有效性、有效性、充分性作出任何陳述或保證，由轉讓人交付給受讓人的採購協議或任何其他文件或文書的價值或可執行性，對任何人或當事人(轉讓人除外)未能履行採購協議或其他文件或文書不承擔任何責任。或項目實體的財務狀況，或對採購協議或根據該協議或與之相關的任何其他文件或文書負有責任的任何其他個人的財務狀況。

通知。除非本協議另有明確規定，本協議規定或允許發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應親手交付收件人的高級職員或其他負責人員，或通過傳真或電子郵件以PDF格式發送，收件人為：

(a)

致受理人：

[n]

(b)

致轉讓人：

[n]

根據本條發出的任何通知或其他通信，如按前述方式以人手遞送，如果該日期是營業日，並且在交付地點的下午4：00之前收到，則應被視為在交付之日的日有效發出；否則，應被視為在交付日期後的下一個營業日有效且有效地發出。以傳真或電子郵件方式發送的任何通信通知，如果該日期是營業日，且在收件地點下午4：00之前收到，則應被視為在發送之日起有效和有效地發出；否則，應被視為在該發送之日後的下一個營業日有效和有效地發出。

協議和轉讓的利益。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

10.

可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效、非法或不可執行，本協議的所有其他條款仍應完全有效，雙方應本着善意進行談判，以取代任何無效的條款，非法或不可執行的其他有效條款，最接近地複製此類受質疑條款的經濟效果和權利及利益。

11.

進一步的保證。雙方應不時採取行動，並簽署和交付合理必要或適當的文件，以實施本協議的條款、規定和意圖；但受讓人要求的任何此類文件不得由轉讓人承擔費用。

12.

治國理政。本協議受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋(不考慮與任何法律衝突有關的法律)。《聯合國維也納合同公約》《國際貨物銷售協定》不適用於本協定。

13.

對應者。本協議可由雙方以一份或多份副本簽署，也可由雙方以不同副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一協議。通過複印或電子掃描方式交付本協議的簽署副本應與手動交付本協議副本的效果相同。

雙方已於上述日期起正式簽署本協議，特此為證。

[n]

	作者：
		姓名：
		標題：

[n]

	作者：
		姓名：
		標題：

更新的版本[日程表 N]

依附在一起。

受讓人的協議和承諾

本文中未另行定義的大寫術語具有在_年_月_日簽訂的特定轉讓協議中給出的含義[n]，作為轉讓人，以及[n]，作為受讓人(“轉讓協議”)，該協議的副本附於本文件。

根據《購買協議》第15.11(D)節，受讓人同意並承諾賣方、擔保人、買方、買方代理及溪流抵押品代理受《購買協議》約束，並履行轉讓協議項下賦予其的義務，猶如其為原始簽字人一樣。

[n]

	作者：
		[名字]
		[標題]

賣方確認並同意

賣方確認根據轉讓協議轉讓及承擔轉讓權益，賣方同意自轉讓日期起生效：(I)轉讓權益將構成受讓人的財產；(Ii)除轉讓協議第3節所述的範圍外，轉讓人將被解除其在購買協議項下就轉讓權益對賣方的所有義務；及(Iii)受讓人應為購買協議項下的買方之一，其程度與受讓人訂立購買協議的程度相同。賣方特此確認已收到轉讓協議所附的更新後的買方時間表。

賣方同意自轉讓日期起及之後交付任何精煉黃金或任何其他付款或交付，否則應就受讓人購買協議項下轉讓給轉讓人的權益支付或交付。

[斯凱納資源有限公司]

	作者：
		[名字]
		[標題]

其他各方的確認和同意

買方代理人特此同意根據轉讓協議(如果購買協議條款要求)轉讓和承擔轉讓權益。

以下籤署人確認已收到轉讓協議。以下籤署人確認已收到《轉讓協議》所附的更新後的買方進度表，並確認就所有目的而言，該進度表應為《採購協議》下的修訂進度表m。

[買方代理]

	作者：
		[名字]
		[標題]

[其他購買者]

	作者：
		[名字]
		[標題]