展品99.2

歸檔版本

信貸協議

在兩者之間

Skeena Resources Limited

作為借款人

-和-

擔保人一方不時

作為擔保人

-和-

本合同的貸款人時不時地與本合同的當事人

作為貸款人

2024年6月24日

目錄表

頁面

第一條解釋 2
1.1 定義 2
1.2 某些釋義規則 31
1.3 貨幣 31
1.4 關鍵時刻 31
1.5 知識 32
1.6 本協議管轄 32
1.7 《利息法》 32
1.8 沒有從屬關係 32
1.9 至上 32
1.10 時間表等 33
第2條學期設施 34
2.1 設施的建立 34
2.2 裝飾 34
2.3 利息的計算和支付 34
2.4 提前還款和償還貸款 35
2.5 可用性費用 35
2.6 取消設施 35
第三條與該設施有關的其他規定 36
3.1 幾項義務 36
3.2 違約利息 36
3.3 付款的運用 36
3.4 一般付款方式 36
3.5 貸款人的地位 36
3.6 付款-不扣除 37
3.7 非法性 38
3.8 情況的變化 38
3.9 費用和開支的支付 39
3.10 彌償 40
3.11 最高利率 42
3.12 淨保險收入 42
3.13 違約貸款人 43
3.14 基準替換 43
第四條陳述和保證 49
4.1 借款人和擔保人的陳述和擔保 49
4.2 申述及保證的存續 61
第五條安全 61
5.1 安防 61
5.2 來自新子公司的額外擔保 62
5.3 進一步保證-安全 62
5.4 擔保有效，無論預付日期如何 62

- i -

目錄表

(續)

頁面

5.5 不合並 62
5.6 安全措施的發佈 62
第六條公約 63
6.1 平權契約 63
6.2 向貸方致敬 65
6.3 公司文件 68
6.4 其他報告 68
6.5 材料合同、材料項目授權 68
6.6 月度報告 69
6.7 季度報告 69
6.8 年度報告 69
6.9 反腐倡廉 70
6.10 ESIA 70
6.11 會計政策變更 70
6.12 消極契約 70
6.13 金融契約 74
6.14 流動性 74
6.15 瞭解您的客户支票 74
6.16 環境及社會事宜 75
6.17 E & S不合規糾紛機制 77
6.18 透明度 78
第七條技術委員會 79
7.1 成立技術委員會 79
7.2 責任 80
7.3 會議程序 80
第八條現行條件 81
8.1 生效日期前的條件 81
8.2 預付款的先決條件 82
第九條失誤事件和補救措施 85
9.1 違約事件 85
9.2 失責時的補救 88
9.3 抵銷 88
9.4 收益的運用 88
第十條行政代理 89
10.1 代理處 89
第11條聯合代理人 92
11.1 指定抵押代理人 92
11.2 職責限制 93
11.3 代理人的委託或僱用 93

-II-

目錄表

(續)

頁面

11.4 對違約事件的瞭解;行動;允許的保留和處置 94
11.5 請求指示 94
11.6 信賴 94
11.7 行動限制 95
11.8 抵押代理人的權利 95
11.9 義務人的賠償 96
11.10 貸款人的賠償 97
11.11 放棄後果損害賠償 97
11.12 沒有采取行動的義務 97
11.13 不可抗力 97
11.14 抵押品代理辭職 98
11.15 遵守反洗錢立法 98
11.16 利益衝突 98
第十二條一般性 98
12.1 信實和非合併 98
12.2 修訂及豁免 99
12.3 通告 100
12.4 進一步保證 101
12.5 賦值 101
12.6 可分割性 102
12.7 完整協議 102
12.8 保密性 102
12.9 新聞稿和公開披露 104
12.10 治國理政法 104
12.11 提交司法管轄區 104
12.12 責任限額 104
12.13 同行 104
12.14 對救助行動的確認和同意 104
12.15 錯誤的付款 106
12.16 QFC條款 111

-III-

信貸協議

此 信用計劃於2024年6月24日製定，

B E T W E E N：

SKENA REResources LIMITED，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（“借款人”）

-和-

擔保人一方不時 （“擔保人”）

-和-

本合同的出借方在 時(“出借方”)

-和-

在加入本協議後，根據加拿大法律以抵押品代理人(“抵押品代理人”)身份存在的信託公司

-和-

在與本合同合併後，[XX] 根據加拿大法律以行政代理人身份存在的信託公司(“行政代理人”)

獨奏會：

A.借款人已要求貸款人根據規劃文件，將貸款用於為項目的勘探、開發、建設和營運資金需求提供資金，並用於債務人與項目相關的一般公司和行政費用。

B.貸款人已同意按本協議規定的條款和條件向借款人提供該貸款。

現在 因此，本協議證明，考慮到本協議中所載的契諾和協議，併為了其他好的和有價值的對價，在此確認其收到和充分，本協議各方同意如下：

1

第1條
解讀

1.1定義。

就本協議而言：

1.1.1“收購”對於任何人來説，是指該人的任何購買或其他收購 ，無論如何完成或達成(包括通過合併、合併、安排、業務合併或其他形式的公司重組或以購買、租賃或其他收購安排的方式進行的任何此類購買或其他收購)，(A)任何其他人(包括購買或收購該數量的已發行和未償還的證券或其股權的該部分)，(B)任何其他人士的任何分部、業務、項目、 任何分部、業務、項目、營運或業務，或任何其他人士的分部、業務、項目、營運或業務的全部或實質全部物業。

1.1.2“附加金額”的含義與第3.6節中賦予該術語的含義相同。

1.1.3“行政代理”係指[XX]作為本合同項下貸款人的行政代理，或根據第10.1節指定的任何繼任行政代理。

1.1.4“墊款”是指貸款人向借款人墊付貸款的任何部分。

1.1.5“預付款日期”是指根據本合同規定向借款人支付預付款的日期，該日期將為營業日。

1.1.6“預先通知”是指借款人基本上按照附表1.1.6的形式簽署的通知。

1.1.7“受影響人員”是指位於項目影響範圍內並受項目影響的任何社區或工作人員。

1.1.8“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

1.1.9“代理費函”是指規定向行政代理人和抵押品代理人支付賠償金的代理費函或協議。

1.1.10“協議”是指本信貸協議及其所附的所有附表，“本協議”、“本協議”和類似的表述是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款、章節、附表或其其他部分。

1.1.11“反洗錢法”係指關於或與恐怖主義或洗錢有關的任何適用法律，包括但不限於美國13224號行政命令、《愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律(美國)、由外國資產管制處和美國國務院管理的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、實施聯合國關於制止恐怖主義的決議的條例(加拿大)、聯合國《****和塔利班條例》(加拿大)、《反恐怖主義法》(加拿大)以及任何其他適用國家/地區的任何類似法律或類似法律，包括可能適用於債務人、項目或任何貸款人的法律，因為上述任何法律可能會不時被修改、更新、延長或替換。

2

1.1.12“年度預測報告”是指由借款人或代表借款人以附表1.1.12的形式編寫的關於項目財政年度的書面報告。

1.1.13“反腐敗法”指與賄賂或腐敗有關或有關的任何適用法律，包括但不限於《外國公職人員腐敗法》(1999)(加拿大)、1977年《反海外腐敗法》(美國)和《2010年反賄賂法》(英國)，以及任何其他適用國家/地區的任何類似或類似的法律，包括可能適用於債務人、項目或任何貸款人的法律，如上述任何法律可能不時被修訂、續訂、延長或替換。

1.1.14“反腐敗政策”是指董事會通過的本集團成員的反賄賂和反腐敗政策，該政策可根據第6.9節不時進行修訂、修訂、補充或替換，在生效日期前已向貸款人提供了該政策的副本。

1.1.15“適用法律”或“法律”指普通法和任何法律、任何國際或其他條約、任何國內或外國憲法或任何多國、聯邦、省、領土、州、市、縣、地方或其他法規、法律、條例、法規、規章、規章、命令(包括任何證券法律或證券交易所的要求以及任何同意、法令或行政命令)，或政府機構在任何情況下適用於項目或任何特定個人(包括任何義務或貸款人)、財產、交易或事件的授權。或任何這樣的人的財產或資產 (在第3.8節的情況下，無論是否具有法律效力)。

1.1.16“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果貸款機制下所有可用的墊款已經支付，或者如果承諾已經終止或到期，則適用的百分比應為該貸款人的未償還貸款佔未償還貸款總額的百分比。

1.1.17“聯營公司”一詞的含義與證券法(安大略省)， 自本協議之日起生效。

1.1.18“授權”是指任何具有管轄權的政府機構對項目或任何特定個人、財產、交易或事件，或對任何此等個人的財產或業務 和事務(包括任何分區批准、採礦許可、開發許可或建築許可)或與任何地役權、合同權或其他事項有關的任何授權、批准、同意、採礦要求、豁免、許可證、租賃、授予、許可、特許、權利、特權或不採取行動的信件。

1.1.19“BCFM”是指借款人基於最終可行性研究中所包括的、本文規定的進一步更新的項目的基本情況財務模型的借款人的壽命，並在財政季度的基礎上 ：

(a)項目實物，包括(1)開採的黃金噸數；(2)開採的礦石品位；(3)礦石噸數和加工品位；(4)冶金回收率和生產的黃金；

3

(b)項目一級的支出包括：(1)營運資本淨額；(2)營運和資本成本(包括任何估計的應急金額)；(3)行政費用；(4)應付税款、政府收費和特許權使用費；

(c)項目一般和行政費用；

(d)項目設置費用；

(e)Eskay Creek一般和行政費用的可持續性；

(f)向土著羣體支付款項；

(g)公司一般和行政費用；

(h)項目收入和現金流；

(i)費用，包括(I)河流協議；(Ii)行政費用；及(Iii)應付税款。

(j)現金流，包括(1)提款要求；(2)利息和本金償還；以及

(k)第6.13.1節規定的金融契約的計算。

1.1.20“凍結賬户協議”是指與任何債務人的任何銀行賬户有關的凍結賬户控制協議。

1.1.21“董事會”是指借款人的董事會。

1.1.22“借款人”是指Skeena Resources Limited，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，及其允許的繼承人和受讓人。

1.1.23“業務”是指公開披露文件中描述的債務人的整體業務，包括但不限於萬億.E項目礦產資源的開發、建設、運營和開採。

1.1.24“營業日”是指除不列顛哥倫比亞省温哥華或紐約紐約市的星期六、星期日或法定假日外的任何一天，或上述任何一個城市的銀行普遍關閉的日子。

1.1.25“加拿大證券監管機構”是指借款人為報告發行人(或類似的證券監管機構)的加拿大各省和地區的任何證券委員會或類似的證券監管機構。

1.1.26“加拿大證券法”指所有適用的加拿大證券法、根據這些法律制定的相應法規、規則和命令，以及加拿大證券管理機構在加拿大適用司法管轄區發佈的所有適用政策和通知。

1.1.27“資本支出”是指債務人在任何期間 為購買、租賃、許可、購置、建造、開發、改善或建造資本資產而支付的任何支出，包括通過資本化租賃債務融資的任何此類支出或需要資本化的任何其他支出，所有這些都是根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的。

4

1.1.28“資本化租賃義務”對任何人來説，是指該 人根據國際財務報告準則 規定必須資本化的財產的租賃、許可或租賃協議或向該人提供使用權的任何付款義務。

1.1.29“可用於償債的現金流”或“CFADS”，就某一期間而言，是指從該期間的收入中減去借款人在該期間綜合實際支付的下列金額的總和(不重複計算) ：

(a)運營成本；

(b)公司間接費用和行政費用；

(c)根據任何套期保值安排或與任何套期保值安排有關而須支付的淨額；

(d)已支付或需要支付的任何税款，包括但不限於(I)所得税、省級或地區銷售税、商品和服務税或統一銷售税(或類似的增值税)，以及是否直接支付給政府機構或最終要求匯給政府機構的第三方，(Ii)任何税收減免，以及(Iii)就礦產向政府機構支付的任何 特許權使用費；

(e)根據河流協議或任何允許的預付款在市場上購買以交付的礦產成本， (如果適用)；

(f)在該期間內就其定義第(1)款所指債務所支付的款額；

(g)在該期間內作為現金抵押品存放給抵押品代理人以外的任何人的金額；

(h)用於資助許可收購的手頭現金；

(i)在該期間內，除資本化租賃債務或購買貨幣債務外，該期間以現金支付的融資費用(包括原始發行折扣)、手續費、佣金和其他費用(利息和本金除外)的總額；

(j)資本支出，由下列收益提供資金的資本支出除外：

(a)股權融資；

(b)《流協議》；

5

(c)貸款；以及

(k)在該期間內以現金支付的所有其他成本和費用。

1.1.30“控制權變更”指的是：

(i)共同或一致行動的任何一個或多個人(證券法(安大略省)) 連同該人士持有的所有其他有表決權股份，控制或指揮任何債務人50%以上的已發行有表決權股份，或以其他方式獲得選舉該債務人董事會多數席位的能力；或

(Ii)就任何債務人而言，其董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(A)由董事會提名，亦非(B)由如此提名的董事委任的人佔據；或

(Iii)由共同或以其他方式協同行動的任何人或一組人獲得對任何債務人的直接或間接控制權；或

(Iv)將債務人的全部或幾乎全部或任何實質部分的資產作為一個整體進行處置，但另一債務人除外；或

(v)作為債務人的借款人的任何子公司不再是借款人的全資子公司；

或借款人或其任何子公司(視情況而定)採取任何行動以實現上述任何一項。

1.1.31“索賠”具有第3.10.2節中定義的含義。

1.1.32“抵押品”是指項目財產和每個債務人目前持有和將來獲得的所有業務、財產和資產，當然包括每個擔保人的股權，但不包括被排除的資產。

1.1.33“抵押品代理人”是指[XX]作為貸款人的抵押品代理人。

1.1.34“承付款”是指就每個貸款人而言，在附表A中就該貸款人規定的金額(行政代理將不時修訂該金額並分發給各方，以反映該金額的任何變化)，因為該金額可不時減去該貸款人根據本協議要求或支付的任何預付款或還款的金額的適用百分比，或通過取消貸款的任何未使用部分。

1.1.35“普通股”是指借款人 有權發行的資本中的普通股。

1.1.36“完成”是指與項目相關的，滿足或滿足附表1.1.36中規定的各項條件：

1.1.37“竣工日期”是指竣工日期。

6

1.1.38“日期外完成”是指(I)2029年6月30日和(Ii)債務人收到開發、建設和運營項目所需的最終材料項目授權書後30個月的較早者，但根據第8.2.9節第一次預付款同意不需要的材料項目授權書除外。

1.1.39“合規證書”是指借款人的首席執行官或首席財務官以附表1.1.39所列格式簽發的證書。

1.1.40“綜合基礎”是指根據本準則對個人進行的任何計算或確定，是指根據國際財務報告準則在綜合基礎上確定的該個人及其所有附屬公司的綜合財務狀況或經營業績。

1.1.41“合同”係指任何協議、合同、租賃、許可證、採礦權、選擇權、契約、抵押、信託契約、債券、票據或其他文書、安排、諒解或承諾。

1.1.42“控制”是指對特定個人直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

1.1.43“銅礦勘探特許權”指附表1.1.43所載與銅礦勘探有關的採礦特許權。

1.1.44“糾正行動計劃”是指借款人為糾正和補救 項目未能遵守任何適用的環境和社會要求而造成的所有損害和不利後果的書面計劃，包括實施此類擬議行動以補救確定的損害和不利後果的時間表， 包括開始日期、結束日期和(如果有)關鍵里程碑。

1.1.45“完成證書的成本”是指採用附表1.1.45形式的證書。

1.1.46“債務”是指在任何時候，對任何人來説，在綜合基礎上，不重複，不考慮任何未到期和應付的利息部分(無論是實際的還是推定的)，根據國際財務報告準則要求在該人的財務報表中列報的該人當時的所有債務的總和 ，包括但不限於以下數額，每個數額都是按照國際財務報告準則計算的：

(a)將被視為借款債務的所有債務，包括透支和接受的代表信用延伸的匯票或匯票，以及債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，無論是否涉及借款；

(b)所有銀行承兑匯票和類似票據的面值；

7

(c)通常由該人支付利息費用的所有負債，但納税負債除外。

(d)該人或該人的任何附屬公司的任何股本，而該股本根據其條款 或根據持有人可轉換為或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或可在 根據持有人的選擇權全部或部分贖回；

(e)所有資本化租賃債務、合成租賃債務、回租債務和購置款債務；

(f)信用證和類似票據；

(g)逾期九十(90)天以上的應付帳款和應計項目；

(h)任何套期保值、掉期、遠期或其他衍生品交易的按市值計價的金額(從該人的角度來看是“水下”的) ，該金額已加速或以其他方式到期和應付；

(i)與履約保證金、保證保證金和產品保證有關的或有負債，以及任何其他或有負債，在每種情況下，僅限於《國際財務報告準則》要求將或有負債視為或有債務人資產負債表上的負債；以及

(j)以上(A)至(I)項所列類型的另一人的任何部分或全部債務的任何形式的任何擔保項下的或有債務額。

1.1.47一段時期內的“償債”是指在綜合基礎上，下列款項的總和：

(a)在一段時期內就貸款或承諾支付或應付的利息和費用(包括原始發行貼現費和可獲得性費用)，

(b)一段時期內與貸款有關的所有預定本金支付，

(c)在此期間就資本化租賃債務或購買債務支付的所有款項 。

如果上述確定的付款應 在非營業日(“原日期”)的期間(“計算期間”)內的某一日期支付 ，並因此在不在該計算期間內的某一日期支付，則該計算期間的償債應 視為該項付款在原日期應支付。

1.1.48一個期間的償債覆蓋率，指該期間的CFADS與該期間的償債比率 。

8

1.1.49“違約”是指任何事件或條件，如經通知、時間流逝或兩者兼而有之， 將構成違約事件。

1.1.50“違約率”是指[編輯-商業敏感信息。].

1.1.51“違約貸款人”是指任何貸款人，或者，在下文(C)段的情況下，指貸款人的母公司(直接或間接控制貸款人的任何人)：

(a)未能在本協議規定的兩(2)個工作日 天內支付其所需墊款的部分；

(b)已(口頭或書面)通知行政代理或借款人它不打算或不能履行本協議項下的任何供資義務，或已就此發表公開聲明或 大意是它不打算或不能根據其作為一方的信貸安排為墊款提供資金；或

(c)破產，被有管轄權的法院認定無力償債，或成為破產或破產程序的主體。

1.1.52“確定利益條款”的含義與《税法》第147.1(1)款中該術語的含義相同。

1.1.53“開發計劃”是指符合最終可行性研究的項目建設和開發的綜合計劃 ，將根據本協議的條款交付貸款人並由貸款人商定，包括綜合總進度、最終建設和運營預算、完成完成所需資金的來源和 根據礦山計劃運營和維護項目所需的資金的使用， 該計劃可根據本協議不時修訂。

1.1.54“最終可行性研究”是指根據NI 43-101編制並經委員會批准通過的關於項目的最終可行性研究，日期為#年1月¨，2024提供給多數貸款人，但該最終可行性研究(I)中規定的財務模式 已被取代，並將被視為被項目融資重新基準取代，且就本協議的所有目的而言，將不考慮 (Ii)，因為可能會根據第6.12.17節的 對其進行修訂。

1.1.55“交付方”(I)當有三個或更少的出借人時，是指所有出借人，以及(Ii)如果有三個以上的出借人，則指行政代理。

1.1.56“處置”是指根據本協議對任何財產或對任何財產的任何權利、所有權或權益進行的任何出售、轉讓、租賃、許可、授予任何性質或種類的選擇權或其他處置(或處置協議)，但不包括支付股息，動詞“處置” 具有相關含義。

1.1.57“生效日期”是指借款人滿足或貸款人放棄8.1節中規定的所有先決條件的日期。

9

1.1.58“僱員福利計劃”指任何種類或性質的所有僱員福利計劃，但不包括法定計劃，包括加拿大退休金計劃，以避免產生疑問。

1.1.59“產權負擔”是指任何抵押、債權證、質押、抵押權、抵押權、轉讓 、合同抵銷權、寄售、租賃、質押、擔保權益，包括購置款擔保 利息或對任何債務、責任或義務的償付具有擔保效力的其他擔保協議、信託或安排， 和“產權負擔”、“產權負擔人”、“保留權”和“擔保”應具有相應的含義。

1.1.60“環境和社會影響評估”或“ESIA”是指關於項目潛在的環境和社會風險及影響的全面文件，可根據第8.1.2節不時進行修訂、修訂、補充或替換。ESIA包括將在截至2024年9月30日的財政季度提交給適用的監管機構的環境評估(EA)草案 ，並將由該監管機構批准的EA 取代。

1.1.61“環境和社會管理計劃”或“環境和社會管理計劃”是指總結借款人承諾通過規避、最小化以及補償和抵消來應對和減輕作為環境影響評估一部分的風險和影響的計劃，這些計劃可根據此類計劃和本協議中規定的框架進行不時的補充、修訂或修改。

1.1.62“環境和社會法”指，在對項目或借款人具有約束力的範圍內，任何適用的政府機構的所有適用的法規、法律、法規、命令、附則、法令或命令，適用於項目的任何國際條約、公約或規則，以及在每個當時具有法律效力的案件中與污染、環境保護、自然資源的保護或回收、人類健康和安全、有害物質、環境和社會影響的評估、或修復或開墾與項目或業務相關的土地，或管理、釋放或威脅釋放任何有害或有害物質。

1.1.63“環境和社會管理體系”或“ESMS”是指為實施本協議的環境、社會管理和監測要求以及ESMP中規定的項目而建立的總體環境、社會、健康和安全管理體系。

1.1.64“環境和社會要求”是指：所有環境和社會法律、所有環境授權、符合赤道原則、加拿大大壩協會(“CDA”)尾礦標準和符合良好行業慣例的大壩安全審查，每種情況都適用於項目當前階段。

1.1.65“環境法”係指與污染、環境保護、自然資源的保護或回收、人類健康和安全、有害物質、環境和社會影響評估或與項目或業務有關的土地的恢復、開墾和關閉，或任何有害或有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有適用法律。

10

1.1.66“環境責任”是指任何固定或或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)，其產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險物質，(D)施加任何環境產權負擔，(E)釋放或威脅釋放任何危險物質，或(F)任何合同，對上述任何行為承擔責任或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

1.1.67“股權融資”具有第8.2.10節中賦予它的含義。

1.1.68“赤道原則”是指在“確定、評估和管理項目中的社會和環境風險的金融行業基準 ‘赤道原則--2020年7月的’赤道原則‘”中如此命名和描述的原則，可在本協議簽訂之日通過的http://equator-principles.com/about/，上找到。

1.1.69“環境和社會行動計劃”或“ESAP”是指 描述解決ESMP、ESMS或利益相關者參與流程文件中的任何差距所需的行動並確定其優先順序的計劃 ，以使項目符合赤道原則中定義的適用標準並符合第6.15節。

1.1.70“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、認股權證、期權或其他權利，以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權。以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清；

1.1.71“違約事件”具有第9.1節中賦予它的含義。

1.1.72“交易所”指的是多倫多證交所和紐約證交所。

1.1.73“除外資產”指(I)SNIP項目、(Ii)任何並非項目不動產的銅礦勘探特許權、(Iii)位於墨西哥的任何資產、及(Iv)被排除的附屬公司及其不時的財產及資產，惟該等財產及資產在任何時候均不得包括任何項目財產。

1.1.74“被排除的子公司”是指(I)金三角運輸公司、Skeena墨西哥公司、QuestEx銅金有限公司、科羅拉多勘探公司、科羅拉多黃金公司、科羅拉多黃金公司和Rosegold Explore Inc.，(Ii)在本合同日期之後成立的任何子公司，該子公司不是項目子公司，且多數貸款人同意其為被排除的子公司，以及(Iii)根據許可收購收購的任何子公司，該收購根據其定義被視為被排除的子公司。

11

1.1.75“除外税”是指僅對貸款人徵收或與貸款人有關的以下任何税收，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的税款：(A)對淨收益(但計價)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税款，在每一種情況下，(I)由於貸款人根據徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區的法律組織、或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於該司法管轄區而徵收的税款，或(Ii)其他關聯税；及(B)根據FATCA徵收的任何税項；(C)可歸因於該貸款人未能遵守第3.5節的税款，以及(D)因以下原因而產生的任何加拿大預扣税：(I)貸款人不與債務人保持一定距離(税法所指的範圍內)；(Ii)貸款人是債務人的“指定的非居民股東”(如税法第18(5)款所界定)，或不與債務人的“指定股東”(如税法第18(5)款所界定的)保持距離 ；或(3)就債務人而言，貸款人是“特定實體”(如税法第18.4(1)款所界定)。

1.1.76“徵收事件”是指一項或一系列徵收行為，包括通過任何政府機構的法律、命令、行政或行政行動或其他方式的沒收、國有化、徵用、剝奪、扣押和/或類似行為，其結果是(I)關於或與項目的全部或任何重要部分有關或關聯的所有或基本上所有的權利、特權和利益停止 為項目實體的利益或權利，無論是否由於停止擁有項目的該部分； 或(Ii)譴責、國有化、扣押、沒收或以其他方式沒收任何項目實體的全部或任何實質性股本 ，或託管或控制任何其他項目實體直接或間接擁有的任何項目實體的全部或任何實質性股本。

1.1.77“貸款”是指貸款人在本協議項下提供的價值350,000,000美元的多支行優先擔保定期貸款，可根據本協議的條款增加或減少。

1.1.78“FATCA”是指截至生效日期的《美國國税法》(‎)第1471至1474條(或實質上與‎相當的任何修訂或後續版本，且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方‎解釋、根據《國税法》第1471(B)(I)條達成的任何‎協議，或根據與《國税法》實施‎相關的任何政府間‎協議而採用的任何財政或監管立法、條約、‎規則或做法；‎

1.1.79任何一天的“聯邦基金有效利率”，是指由紐約聯邦儲備銀行計算的隔夜聯邦基金交易利率，作為紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指貸款人從貸款人選擇的三個公認存款機構收到的隔夜聯邦基金交易當天的平均報價 ，每種情況下都以360天和實際經過的天數為基礎計算。

12

1.1.80“財政援助”由任何人(“財政援助提供者”) 向任何其他人(“財政援助接受者”)或為其賬户或利益而提供的任何直接或間接的財政援助(以貸款、擔保或其他方式)，是指從該財政援助提供者，或從該財政援助提供者或其任何財產有追索權的任何其他人向 或為財政援助接受者的賬户或利益(包括對財政援助接受者的投資、從財政援助接受者獲得的收購)提供的任何直接或間接的財政援助。以及給予經濟援助受助人的禮物或酬金，或為其賬户或其利益而提供的禮物或酬金)。

1.1.81“財務報表”是指借款人截至2023年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表，包括附註及審計師報告，以及借款人截至2024年3月31日期間的未經審計綜合中期財務報表，以及隨後交付行政代理或貸款人的每套已審計年度財務報表(包括附註及審計師報告)和未經審計的中期財務報表，或構成公開披露文件的一部分。

1.1.82“首次墊款”是指貸款人在貸款項下以借款人為受益人的第一筆墊款。

1.1.83“首次墊款日期”是指借款人滿足或貸款人放棄與第8.2條規定的首次墊款有關的所有先決條件的日期。

1.1.84“首次付款日期”的含義與第2.4.1節中賦予該術語的含義相同。

1.1.85“財政季度”是指在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天結束的每個日曆季度。

1.1.86“會計年度”是指每年的1月1日至12月31日。

1.1.87“FN可轉換債券”是指弗蘭科-內華達公司於2023年12月18日發行的價值25,000,000美元的無擔保可轉換債券。弗蘭科-內華達公司作為持有者、借款人和公司，在本協議的日期進行了修訂和補充，並經多數貸款人同意以其他方式進行了修訂和補充。

1.1.88“框架文件”是指HSEC政策、ESMS、ESMP和任何適用的糾正措施計劃。

1.1.89“良好行業慣例”是指，就任何決策或業務而言，在相同或相似情況下從事同一類型業務的加拿大采礦業熟練和經驗豐富的專業人員通常會遵守或理應遵守的勤奮、技能、謹慎、審慎、監督、節約和管理的程度。

1.1.90“政府機構”是指任何國內或國外的聯邦、省、地區、地區、州、市政府或其他政府、政府部門、機構、機關或機構(無論是行政、立法、行政或其他)、法院、法庭、委員會或專員、局、部長或部、董事會或機構或其他監管機構，包括任何證券監管機構或證券交易所。

13

1.1.91“集團成員”統稱為借款人和子公司，“集團成員”指其中任何一方。

1.1.92“擔保”對任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、信用證、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接責任，或有 或其他責任，包括由該人直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存款除外)或貼現或出售的任何此類義務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何義務，包括該人通過任何購買協議(或有或有或以其他方式)實際擔保的任何此類義務。回購或以其他方式獲得該義務或為此提供的任何擔保，或為支付或履行該義務提供資金(無論是以貸款、墊款、股票購買、出資或其他方式)，或維持該義務債務人的償付能力或任何資產負債表或其他財務狀況(包括良好契約)，或為任何產品、材料或用品或任何運輸或服務付款，而不論其是否交付或不提供。在任何此類情況下，如果該協議的目的或意圖是保證該債務將得到償付或解除，或與該債務有關的任何協議將得到遵守，或該債務的貸款人將受到保護，使其免受損失。任何擔保的金額 應等於擔保債務的未償還本金金額，或保證人的最大風險敞口應明確限制的較小金額。

1.1.93“擔保人”統稱為所有項目子公司和任何其他人，其持有或獲得任何項目財產的直接或間接權益，或任何項目子公司的股權或附屬公司間債務 ，但借款人的股權持有人除外，而“擔保人”是指其中的任何一個，視情況而定。

1.1.94“危險物質”是指環境法界定、管制、列入清單或禁止的任何物質、材料或廢物，包括污染物、污染物、化學品、有害物質、危險貨物、危險物品或工業有毒廢物或物質、尾礦、廢渣、放射性物質、易燃物質、爆炸物、石油和石油產品、多氯聯苯、氯化溶劑和石棉。

1.1.95“HSEC政策”是指借款人董事會通過並根據本協議提交給管理機構和IESC(如果適用)的項目綜合健康、安全、環境和社區政策和操作指南，並根據本協議不時修訂。

1.1.96“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會不時採用的國際財務報告準則。

14

1.1.97“早期留置權”是指就任何人的任何財產或資產而言，下列 留置權：

(a)尚未到期或正由適當的訴訟程序誠意提出異議的税款、評税或政府收費的任何留置權，並已根據《國際財務報告準則》為其撥備合理準備金；以及

(b)未確定的或早期的留置權、特權或附帶於當前業務的未依法提交(或不需要提交)的財產或資產的或與未到期或拖欠的義務有關的留置權、特權或費用。

1.1.98“保證税”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項而徵收的税款，但不包括免税。

1.1.99“獨立工程師”是指國際公認的礦山工程公司，由借款人提名，併為多數貸款人所接受，行事合理。

1.1.100“獨立環境和社會顧問”或“IESC”是指 由借款人提名併為多數貸款人所接受的、合理行事的合格獨立公司或顧問(與客户沒有直接聯繫)。

1.1.101“原住民羣體”是指任何原住民、梅蒂斯或因紐特人土著和/或 原住民樂隊、團體、樂隊委員會、部落委員會或加拿大土著人民的其他管理機構，或任何類似的原住民、 美國原住民或部落羣體在加拿大擁有主張或既定權利

1.1.102“原住民羣體的主張”是指任何原住民羣體向債務人或政府機構或其任何代表提出的任何書面主張、主張或要求，無論是否經過證實，都涉及 主張或證實的原住民權利、原住民所有權、條約權利或項目所有或項目不動產的任何其他原住民或原住民權益。

1.1.103“土著羣體的信息”是指債務人知道(或假設進行適當和合理的調查，應當知道)並掌握的任何和所有書面和實物通信和文件，包括與以下任何一項有關的電子形式或其他形式：(一)土著羣體的主張；(二)土著團體提出的任何土著羣體的主張；(3)土著團體協議，或(4)任何政府機構或其代表(包括髮放所需許可證、許可證和其他政府授權)，涉及任何土著團體或土著團體在項目或項目不動產方面的主張。

1.1.104“初始貸款人”指OMF Fund IV SPV G LLC。

1.1.105“初始股權融資”是指借款人的普通股股權融資 將於認購人根據認購協議 購買借款人3,418,702股普通股的第一個預付款日期或之前完成，外加根據購買協議購買借款人的12,021,977股普通股。

1.1.106“保險顧問”是指初始貸款人與借款人協商後聘請的保險顧問。

15

1.1.107“保險要求”是指保險顧問報告中提出的要求。

1.1.108“綜合總進度計劃”是指根據本協議條款交付給貸款人並由貸款人商定的本項目的綜合3級開發、建設和調試進度計劃，可根據本協議條款不時對其進行修改、修訂、補充或替換。

1.1.109“債權人間協議”是指行政代理代表本協議項下的貸款人、抵押品代理、流協議項下的抵押品代理、借款人和擔保人之間簽訂的債權人間協議，可不時對其進行修改、修改、補充或替換。

1.1.110“利息期間”是指從第一個預付款之日起(包括)至(但不包括)第一個季度日期的期間，以及此後從每個季度日期(包括)至(但不包括)(但不包括) (X)下一個季度日期和(Y)到期日中較早者的期間，前提是行政代理機構合理地 確定該期間內基準不可用或不可確定，則利息期間應指從每個日曆月的最後一天開始(幷包括)的期間。至(但不包括)下一個日曆月的第一天，並進一步規定 如果行政代理合理地確定基準在該期間內不可用或不可確定，則 利息期間應指從每個季度日期(包括)到(但不包括)隨後的第二個季度日期的期間。

1.1.111“利率”是指[編輯-商業敏感信息。].

1.1.112“投資”對任何人來説，是指該人進行：(A)對任何其他人的證券或股權的任何直接或間接投資或購買或其他收購，(B)向任何其他人提供資金或信貸的任何貸款或預付款，或為向任何其他人提供資金或信貸的安排(不包括根據慣例商業條件在正常業務過程中的商業信用擴展)，或(C)向任何其他人作出的任何出資(不論是以轉移現金或其他財產的方式，或以支付任何財產或服務的方式)； 但為更明確起見，收購不應被視為投資。

1.1.113“關鍵交易協議”統稱為每份貸款文件、流協議和認購協議。

1.1.114“出借人”是指本合同中的出借人及其各自允許的繼承人和受讓人。

1.1.115“流動資金”是指受擔保的債務人的未抵押(抵押品代理和流動協議下的抵押品代理除外)和不受限制的現金和現金等價物的總和，這些現金和現金等價物存放在抵押品代理持有凍結賬户協議或控制協議的賬户中。

16

1.1.116“貸款”是指貸款人在本協議項下的任何信貸展期。

1.1.117“貸款文件”統稱為本協議、擔保文件、債權人間協議和不時(在本協議日期之前和之後)交付給貸款人、與本協議有關的貸款人利益的行政代理或其他貸款文件或與本協議或其他貸款文件有關的抵押品代理的所有其他協議、文書和文件。

1.1.118“多數貸款人”是指持有超過50.1%的承諾額的一個或多個貸款人 ，或者，如果貸款安排下的所有墊款已經支付，或者承諾已經終止或到期，則指貸款本金金額 ，此外，如果只有兩個貸款人，則指兩個貸款人。

1.1.119“重大不利影響”是指任何可以合理預期對(I)借款人及其子公司的業務、事務、資本化、資產、負債、經營結果、狀況(財務或其他方面)或前景產生重大不利影響的事件、變更或影響，作為一個整體， (Ii)項目的開發、建設或運營，(Iii)任何債務人完成關鍵交易協議預期的交易或履行關鍵交易協議項下各自義務的能力。受制於 與本協議所列重大合同有關的任何替換權利，或(Iv)主要交易協議項下行政代理、抵押品代理或貸款人的整體權利和補救措施。

1.1.120“實質性合同”是指(I)附表1.1.120所列的合同，(Ii)任何涉及債務人支付或收取超過25,000,000加元的 合同，(Iii)任何影響利益協議，(Iv)任何 土著羣體特許權使用費權益，以及(V)任何合理地預期其違反、損失或終止會造成重大不利影響的任何其他合同。

1.1.121“材料項目授權”是指附表1.1.121第1部分和第2部分所列的項目授權，以及違反、丟失或終止或合理地預期會對項目的開發或商業生產的開始和持續運營產生重大不利影響的任何其他項目授權。

1.1.122“到期日”是指2031年9月30日，但如果該日期不是營業日，則到期日應為下一個營業日。

1.1.123“月報”是指採用附表1.1.123格式的月報。

1.1.124“採礦計劃”是指與項目融資再基準相一致的項目擬議運營計劃，包括但不限於將根據本協議條款交付貸款人並由貸款人商定的加工設施的設計產能，該條款可根據本協議條款不時進行修正、修訂、補充或替換。

17

1.1.125“礦產”指從不動產開採、生產、提取或以其他方式回收的、以任何形式或 狀態存在的任何及所有可銷售的金屬承載材料，包括對原本來自不動產的任何尾礦、廢石或其他廢物進行加工或再加工而產生的任何該等材料，幷包括 礦石和任何其他礦物進一步研磨、加工或其他選礦產生的產品，包括Doré。

1.1.126“採礦權”是指礦業權、探礦許可證、勘探許可證、採礦許可證或租約、礦產特許權和其他形式的保有權或其他形式的礦權或在土地上工作以勘探、開發或開採礦物為目的的權利，根據適用法律承認的任何形式的所有權，無論是合同法、法定法或其他法律，或其中的任何權益。

1.1.127“多僱主計劃”係指第(147.1)款第(1)款所指的“多僱主計劃”。《所得税法》，第1(1)款養老金福利賬户T(安大略省)或類似術語在加拿大或某省的類似養老金標準立法中進行了定義。

1.1.128“國家儀器43-101”國家儀器43-101礦產項目披露標準 加拿大證券管理人及不時生效的配套政策。

1.1.129“資產處置收益淨額”，就允許資產處置的定義(A)或(B)所列項目而言，是指債務人在支付與此相關的合理費用、佣金和類似費用(包括經紀、法律、會計和投資銀行費用和佣金)後從其獲得的現金淨收益總額。

1.1.130“保險淨收益”是指任何債務人在支付與此相關的合理費用(包括法律和會計費用)後收到的保險淨現金收益的總和，為確定起見， 不應包括因業務中斷保險或任何債務人的任何實質上類似的保單而收到的任何保險收益。

1.1.131“違約金收益淨額”是指債務人收到的違約金的現金收益淨額，扣除(1)支付與此相關的合理費用(包括法律和會計費用)，和(2)在收到該 收益後180天內對該收益進行再投資(或再投資的合同承諾)，以糾正導致該收益的問題(S)。

1.1.132“淨收益”是指自生效之日起及以後，債務人收到的全部資產處置淨收益與違約金淨收益之和。

1.1.133“新事件”指的是：

1.1.133.1未在任何ESIA、糾正行動計劃、ESAP、ESMP或授權中描述的事件；或

1.1.133.2上述任何文件中描述的事件，在已確定的情況下屬於重大負面變化的主題。

18

1.1.134“紐約證券交易所”指紐約證券交易所及其任何繼承者。

1.1.135“債務”是指本合同項下或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下欠行政代理、抵押品代理和貸款人的所有債務、債務和其他債務，無論是實際的還是或有的、直接的或間接的、到期的或未到期的、現在存在的或以後產生的。

1.1.136“債務人”是指借款人和每個擔保人，而“債務人”是指其中任何一個。

1.1.137“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

1.1.138“高級人員證書”是指由借款人正式授權的高級人員簽署的、符合行政代理人合理行事方式的證書。

1.1.139“承購協議”具有流協議中賦予該詞的含義。

1.1.140“運營成本”是指與項目的開發、建設和運營有關的現金支出，所有這些都是根據國際財務報告準則確定的。

1.1.141“命令”係指任何命令、指令、法令、判決、裁決、裁決、強制令、指示或任何政府機構或其他有管轄權的決策機關的請求。

1.1.142“其他關聯税”對於任何貸款人來説，是指由於該貸款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(不包括僅由該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下收到付款、收到或完善擔保權益，或根據任何貸款文件強制執行或從事任何其他交易的關聯)。

1.1.143“其他權利”是指任何義務人持有的所有許可證、批准權、授權書、同意書、權利(包括地面權利、訪問權和通行權)、特權、礦產權利或特許經營權，這些權利需要從任何人(政府機構除外)獲得，用於項目的勘探、開發、建設和運營，因為此類勘探、開發、建設和運營是規劃文件所規定的。

1.1.144“允許收購”是指：(I)在完成日期之前，經多數貸款人事先書面同意完成的收購；(Ii)在完成日期之後，符合以下標準的收購：

(a)這種收購不是敵意收購；

(b)收購的業務與債務人的業務類似；

(c)此類收購的收購價格由以下資金提供：

(a)借款人發行股權；或

19

(b)債務人手頭的現金最高可達1,000,000美元，但借款人在實施該項收購後應在形式上遵守第6.13節和第6.14節中的財務契約；或

(c)被排除的子公司的手頭現金；或

(d)前述內容的組合，

但條件是：(I)如果此類收購的任何資金包括債務人的手頭現金，則該項收購的標的(包括被收購的任何資產、被收購人及其子公司的股權和資產)應根據第5.2節的規定成為義務人；以及(Ii)如果任何此類收購是由被排除的子公司完成的，而沒有使用債務人的手頭現金，則該收購的目標應是被排除的子公司。

1.1.145“允許資產處置”是指在任何特定時間出售、轉讓或 以其他方式處置：

(a)根據重組計劃將財產和資產轉移給借款人的一個或多個全資子公司(不是排除在外的子公司) ；

(b)在經營業務中不再需要或正在被替換的有形個人財產；

(c)一個債務人對另一個債務人的資產，但這些資產始終受擔保的約束；

(d)債務人不屬於項目財產的資產，包括任何除外的資產，但此類資產的任何 處置必須以僅由現金和/或公開交易證券組成的收購價按公平條款進行；

(e)礦產根據河流協議、承購協議、允許預付協議或其他方式在正常業務過程中根據與第三方買家簽訂的一份或多份銷售合同 ，該等合同符合公平條款並遵守本協議的條款；

1.1.146“允許的產權負擔”指，就任何抵押品而言，下列任何一項：

(a)因法庭或仲裁程序或與之相關的任何判決、索賠或登記而產生的產權負擔，但其所擔保的判決或債權是由該人真誠地提出異議的，並根據《國際財務報告準則》在該人的賬簿上保持充足的準備金，其執行已被擱置並繼續被擱置，該等產權負擔不會導致違約事件，也不會對任何債務人的業務經營造成實質性損害；

(b)在正常業務過程中為保證投標、投標、合同(償還借款除外)、租賃、擔保、海關、履約保證金和其他類似義務的履行而支付的誠信保證金，條件是此類負擔不會對任何債務人的業務經營造成實質性損害；

20

(c)在正常業務過程中產生或發生的產權負擔，以確保(I)工人補償、擔保或上訴保證金、信用證、法律、秩序以及公共和法定義務要求時的訴訟費用，或(Ii)解除建築和機械師附帶的產權負擔或索賠，礦工倉庫工人、承運人和其他類似留置權或建築和機械師以及其他類似產權負擔，但此類產權負擔不會對任何義務人的業務運營造成實質性損害；

(d)與政府機構或公共事業機構或公用事業機構不時簽訂的關於該人不動產的任何開發或類似協議，總體上不會對安全造成重大不利影響，或對該財產的價值造成重大減損，或對該人在業務運營中的使用造成重大損害，且未在任何實質性方面違反該協議；

(e)任何早期留置權；

(f)任何財產和任何次要的已登記或未登記產權負擔的最新勘測計劃可能揭示的微小缺陷，包括但不限於地役權、通行權、侵佔、限制性契諾、地役權或授予或保留給他人的土地上的其他類似權利、下水道、電線、電話線和其他類似用途的通行權，或分區章程或關於使用不動產的其他限制，包括缺陷、產權負擔、地役權。通行權和其他類似的權利和限制總體上不會對上述財產的價值造成重大減損，也不會對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

(g)公用事業機構或政府機構根據任何項目財產協議，或在此類實體的運營和正常業務過程中需要時，向該公用事業機構或任何政府機構提供的擔保或保證金；

(h)《安全》；

(i)擔保購置款債務和資本化租賃債務的產權負擔，僅與購買項目開發、建設或運營所需的移動設備有關，但本第(I)款所述的購置款債務和資本化租賃債務在任何時候的未償債務總額不得超過規劃文件中規定的金額；且此類產權負擔僅延伸至明確和個別確定為由此獲得或融資的財產(包括此類財產的收益)，並且 任何債務或資產的任何其他資產均無追索權；

21

(j)當時尚未到期或拖欠的税款、評税或政府收費或徵費的產權負擔 ，條件是該人真誠地對由此獲得的債權提出異議，並根據國際財務報告準則在該人的賬面上保留充足的準備金，且該等產權負擔不會導致違約事件或對任何債務人的業務經營造成重大損害。

(k)建造或當前作業附帶的產權負擔和費用(包括但不限於承運人的倉庫管理員、機械師、礦工、物料工和維修工的留置權)在此時尚未依法提交，或與未到期或拖欠的債務有關，但條件是該人真誠地對由此擔保的債權提出異議，並根據國際財務報告準則在該人的賬簿上保留與此相關的充足準備金，此類產權負擔不會導致違約或對任何債務人的業務運營造成實質性損害；

(l)根據任何租約、許可證、專營權、債務人取得的任何租約、許可證、專營權、批予或許可的條款或任何法定條文而保留或歸屬任何政府機構的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、批予或許可證，或要求每年或其他付款作為其繼續存在的條件，條件是該等產權負擔不會導致違約事件或對任何債務人的業務運作造成重大損害；

(m)在任何政府機構的任何原始專利或授予中表達的限制、例外、保留、限制、但書和條件(如果有)，且此類產權負擔不會導致違約事件或對任何債務人的業務運營造成實質性損害。

(n)任何政府機構授予第三方的優先權利，或根據任何租約、許可證、特許經營權、授予、許可或法定規定的條款保留或歸屬於任何政府機構的權利，以在未來將權利授予第三方 ，這些權利可能與任何債務人的權利重疊或同時存在，但此類授予不得阻止或實質性幹擾項目的開發、建設或運營；

(o)精礦或礦物的產權負擔或該等精礦或礦物的銷售收益 根據按正常過程及通常市場條款訂立的加工或精煉安排而產生或授予，以保證 只支付借款人或借款人的任何附屬公司根據任何該等加工或精煉安排處理該等精礦或礦物而各自承擔的費用、成本及開支。但只有當該等產權負擔與當時尚未逾期的債務有關，或該債務的有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑時，該等產權負擔才會根據《國際財務報告準則》 在該人的賬簿上維持充足的準備金，且該等產權負擔不會導致違約事件或對任何債務人的業務經營造成實質損害；

(p)實施任何項目租賃交易所需的產權負擔；

22

(q)根據規劃文件的規定和與規劃文件一致的規定，確保與項目有關的信用證的現金擔保，包括 回收義務；

(r)以豐業銀行和/或加拿大出口發展公司為受益人的現金抵押品，以獲得支持電力互聯協議的信用證 ，符合規劃文件的規定和要求；

(s)高達350,000美元的現金抵押品，以確保公司信用卡的安全；

(t)根據任何影響惠益協議授予土著羣體的由冶煉廠特許權使用費淨額或類似權益(“土著集團特許權使用費權益”)組成的產權負擔，按照規劃文件的規定並與之一致；

(u)在正常業務過程中確保貨幣對衝的現金抵押品和用於項目建設和開發的原材料的商品對衝，在每種情況下都不用於投機目的，並符合借款人已獲得多數貸款人批准的對衝政策；

(v)擔保流協議項下債務的產權負擔，但此類產權負擔須受《債權人間協議》的約束；

(w)附表1.1.169中披露的產權負擔；

(x)多數貸款人書面同意的其他產權負擔；

但如上述(A)至(G)或(J)至(N)項所述的產權負擔是與借錢有關而招致的，則該產權負擔不構成許可產權負擔。

1.1.147“允許預付”是指符合下列標準的礦產預付協議：

(a)不遲於竣工之日起12個月內簽訂；

(b)它涵蓋了該項目不超過三(3)個月的礦產生產；

(c)是無抵押的；以及

(d)它規定礦產的底價不低於簽訂該協議時該等礦產的市場價格的92.5% 。

23

1.1.148“允許更新”是指對規劃文件(或其任何組成部分)進行的修訂、補充或其他修改，該修改、補充或其他修改不會合理地與任何先前或計劃的修改一起補充 或其他修改(包括任何先前的允許更新，幷包括根據第6.12.5節的任何超額支出)(I)導致施工預算增加10%以上，(Ii)導致施工進度延遲3個月以上， (Iii)導致完工日期不在完工日期之前發生。(Iv)導致綜合總進度計劃不再被視為3級；(V)導致借款人無法遵守 第6.13節規定的財務契約；或(Vi)以其他方式對貸款人造成重大損害或對項目的開發、建設或運營產生重大不利影響。

1.1.149“個人”是指幷包括個人、公司、法人團體、有限合夥企業或普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、政府機構或任何其他類型的組織或實體，無論其是否為法人。

1.1.150“規劃文件”是指發展計劃、綜合總進度計劃和礦山計劃。

1.1.151“潛在的E&S不合規事件”是指與項目有關的事件或條件：(I)可合理預期會導致嚴重的E&S不符合事件；(Ii)屬於環境或社會性質，要求借款人將該事件或條件通知適用的政府或監管機構。或(Iii)與(I)或 (Ii)性質類似的一系列違反環境和社會要求的事件，借款人或IESC合理地認為該事件不會造成直接或重大的社會或環境損害 並且借款人能夠根據ESMP或ESMS進行糾正，但在每種情況下，該事件均為新事件。

1.1.152“本金金額”是指根據本協議不時未償還的所有貸款或任何特定貸款的本金金額，包括根據第2.3.3節資本化的任何應計利息。

1.1.153“生產權益”指與任何礦產有關的任何特許權使用費、租金、收入、參與、承購或生產 權益，或任何與該等權益相類似的協議，為提高確定性， 不得解釋為包括任何承購協議。

1.1.154“項目”是指所有財產、資產和其他權利(包括但不限於電力、水、通道和土地)，無論是不動產還是個人、有形的還是無形的，這些資產與技術報告中更全面描述的加拿大不列顛哥倫比亞省金三角採礦項目有關或構成該採礦項目的一部分，通常被稱為Eskay Creek項目。

1.1.155“項目授權”是指在適用時間根據加拿大聯邦、省、地區和地方法規在確定的採礦階段執行採礦活動所需的所有授權和其他權利(包括環境授權)。

1.1.156“項目實體”是指借款人和項目子公司。

24

1.1.157“項目融資調整基準”是指2024年6月5日提供給初始貸款人的項目方案，該方案通常反映了最終的可行性研究順序、執行方法和運營計劃，但考慮了延長的建設時間表，導致2027年7月1日的商業生產日期和以下 支出：

1.1.157.1前期生產項目總支出為[編輯-商業敏感信息。] 包括項目總資本、投產前庫存成本和應急費用，以及項目的一般費用和管理費用[編輯-商業敏感信息。];

1.1.157.2根據或根據《影響福利協議》向土著羣體支付款項或其他補償 [編輯-商業敏感信息。]及

1.1.157.3借款人及其子公司的公司一般和行政支出(與 項目無關)[編輯-商業敏感信息。].

1.1.158“項目租賃交易”是指輸電線路、人員營地設施、水處理廠和某些相關基礎設施的租賃到所有權和售後回租交易安排，根據規劃文件明確規定。

1.1.159“項目財產”是指債務人在項目中和與項目有關的所有財產、資產、業務和權利，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得或產生的，包括不動產、個人財產和礦產權益，具體包括但不限於：(I)項目不動產；(Ii)所有賬户、文書、動產、存款賬户、文件、無形資產、貨物(包括庫存、設備和固定裝置)、金錢、信用權信函、支持義務、債權、訴訟因由和其他法律權利和投資財產；(3)上述項目的所有產品、收益(包括收益)、租金和利潤，包括來自本項目或與本項目有關的任何收入； 和(4)與上述任何項目有關的債務人的所有賬簿和記錄。

1.1.160“項目財產協議”係指債務人的所有合同，涉及(I)項目或項目財產的所有權、租賃或使用，(Ii)項目的開發、建設和採礦業務，(Iii)出售或處置項目的礦產生產，包括生產權益和其他類似安排， 和(Iv)與生產權益或權利有關的任何選擇權、優先購買權、所有權、權益、保留、權利要求、租金、特許權使用費、或租金或特許權使用費性質的付款，或可成為選擇權的權利。項目財產或礦產生產或收益的優先購買權或權利、所有權、權益、保留、索賠、租金、特許權使用費或租金或特許權使用費性質的付款，無論是在本協議日期之前或之後訂立的。

1.1.161“項目不動產”是指與項目有關的任何義務人持有的所有不動產權益、所有礦產權利、礦產租賃權和其他礦業權、礦產權利和權益以及所有地面使用權(截至生效日期，見附表1.1.161)，以及其上或附屬的所有建築物、構築物、改善措施、附屬設施和固定裝置，無論是私人建造的還是由任何政府機構實施的。“項目不動產” 還應包括任何義務人在本協議期限內的任何時間直接或間接擁有或持有權益的任何不動產權益、礦產權利、礦產權利、礦產租約、礦業權、礦產權利或權益以及地面使用權的任何期限的延長、更新、替換、轉換或替代，無論該所有權或權益是否持續持有 。

25

1.1.162“項目子公司”是指借款人在另一個項目子公司或項目財產中擁有任何直接或間接權益的任何子公司，且在本合同日期沒有任何項目子公司。

1.1.163“公開披露文件”是指借款人或其代表根據證券法的要求向相關證券監管機構提交的所有文件，包括“借款人SEDAR+檔案中可公開查閲的所有文件”。

1.1.164“購買協議”是指認購人與財富創造保護與捐贈公司於本協議日期 簽訂的購買協議。

1.1.165“購貨款債務”是指已經或將在支付購置價後獲得所有權的不動產和/或個人財產的購買價格的未償還餘額，或為購買此類新的和不重置的不動產和/或個人財產或對此類債務或未償餘額進行再融資而欠非賣方第三方的債務。

1.1.166“季度攤銷金額”指的金額等於截至 第一個付款日期的本金除以到到期日(包括第一個付款日期和 到期日)為止的季度日期數。

1.1.167“季度日期”是指每個會計季度的最後一個營業日。

1.1.168[保留。]

1.1.169“不動產”是指項目不動產和所有其他不動產權益、 礦產權利、礦產租賃權和其他礦業權、特許權和權益，以及任何債務人持有的所有地面使用權，以及其上或附屬的所有建築物、構築物、裝修、附屬設施和固定裝置，無論是私人設立的，還是通過任何政府機構的行動(截至生效日期，其範圍為(X)構成抵押品和(Y)不構成 項目不動產的範圍，見附表1.1.169)。

1.1.170“關聯方”，對於任何人(“第一個指名的人”)， 任何與第一個指名的人沒有保持距離交易的人，或者是第一個指名的人的聯繫人，在任何債務人的情況下，包括：(A)借款人或其任何關聯公司的任何董事、官員、僱員或關聯公司，(B)任何與借款人或其任何關聯公司沒有保持距離交易的人，以及(C)任何沒有與借款人或其任何關聯公司保持距離交易的人，或者是借款人或其任何關聯公司的聯營公司、董事、高管、員工或聯營公司。

1.1.171“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境中，包括有害物質在環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層中的移動。

26

1.1.172“重組計劃”是指附表1.1.172所列的重組計劃。

1.1.173“限制性付款”就任何債務人而言，是指該人 向任何其他人(在債權的從屬和延期允許的範圍內，從一個債務人向另一個債務人支付的除外)的任何付款， (A)僅與借款人有關的任何現金股息或其股本中任何股份或其他股權的任何其他現金分配，(B)由於或為了將任何財產留作償債基金或其他類似基金，用於購買、贖回、報廢或以其他方式收購其資本或其他股權的任何股份，或任何認股權證、期權或收購任何該等股份的權利，(C)任何本金、利息或溢價，或與該人的任何債務的本金、利息或溢價或任何金額有關的償債或類似基金或虧損基金，平價通行證具有或從屬於 對任何關聯方的義務，或(D)任何管理費、諮詢費或類似費用，或任何物質紅利或類似付款，或以禮物或其他酬金形式支付的材料 ，除非此類付款是以該義務人 的身份支付給該債務人、主管人員或員工的，並且包括：(X)根據有效的此類報銷政策，對該董事、主管人員或員工產生的與業務相關的合理和普通課程費用進行報銷；或(Y)普通課程 薪酬(包括普通課程獎金)符合良好行業慣例，同時考慮到項目的開發階段和運營 。

1.1.174“退休計劃”是指提供養老金、養老金福利、退休儲蓄、補足或補充養老金的任何僱員福利計劃，包括任何“註冊退休儲蓄計劃”(定義見《所得税法》(加拿大))、“註冊養老金計劃”(定義見《所得税法》(加拿大))或“退休補償安排”(定義見《所得税法》(加拿大))。

1.1.175“收入”指借款人在任何期間在綜合基礎上實際收到的下列數額的總和：

(a)從出售Minerals的收益中收到的款項(包括就交貨價格的Stream 協議收到的現金，但為確定起見，不包括從該協議下的保證金中獲得的任何信貸)；

(b)利息收入；

(c)任何許可資產處置的現金收益；

(d)現金保險收益(包括業務中斷保險或類似保單的確定性)，除非本協議要求這些金額作為強制性預付債務； 和

(e)退税，但不包括：

(f)貸款人或其他債權人提供的債務收益和任何其他財務通融；

27

(g)對第三方的負債或以其他方式需要向第三方支付的保險收益；

1.1.176“回租”指任何財產的所有權或其中的權益 由某人(“X”)或在其指示下轉讓給另一人，而該另一人將該財產、資產或權益(或X打算用於相同或類似目的的其他財產)的使用權出租或以其他方式授予X(或X的代名人)，不論X是否與此相關也獲得了獲取該財產、 資產或權益的權利或有義務獲得該財產、 資產或權益，無論該安排的會計處理如何。

1.1.177“受制裁實體”是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府的機構，或(C)在每個案件中由一國或其政府直接或間接控制的組織，該組織在聯合國安全理事會、OFAC、加拿大全球事務、加拿大公共安全或任何其他適用國家的類似組織(包括可能適用於債務人、項目或任何貸款人的類似組織)公佈和維護的名單上，為“受制裁國家”。

1.1.178“受制裁人員”是指：(A)加拿大全球事務部或加拿大公共安全局公佈和維護的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)由外國資產管制處公佈和維護的特別指定國民名單上所列的任何人；或(C)聯合國安全理事會公佈和維護的個人綜合名單上所列的任何人。

1.1.179“制裁”是指由聯合國安全理事會、外國資產管制處、加拿大全球事務部、加拿大公共安全局或任何其他適用國家的類似組織實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括可能適用於債務人、項目或任何貸款人的制裁或貿易禁運。

1.1.180“擔保當事人”是指行政代理、抵押品代理和貸款人。

1.1.181“證券法”是指加拿大證券法、美國證券法和所有適用的證券法和根據這些法律制定的相應法規，以及適用的已公佈的收費表、規定的表格、證券監管機構的政策聲明、通知、命令、一攬子裁決和其他監管文書，以及借款人的證券在其上交易的交易所和任何其他證券交易所的所有規則和政策。

1.1.182“證券監管機構”統稱為加拿大證券監管機構、美國證券監管機構以及證券法律適用於借款人的任何其他司法管轄區的證券監管機構或其他證券監管機構。

1.1.183“擔保”是指根據擔保文件授予擔保代理人的產權負擔。

28

1.1.184“擔保文件”是指以行政代理人或擔保代理人為受益人的有關債務的任何擔保，以及擔保或意在保證償還債務的擔保代理人或行政代理人不時持有的任何擔保文件，包括但不限於第5條所述的擔保。

1.1.185“SEDAR+”指加拿大證券管理人員的電子文檔分析和檢索系統。

1.1.186“嚴重E&S不遵守事件”是指借款人或與項目有關的重大不遵守環境和社會要求的事件，借款人或IESC合理地認為 是代表重大環境或社會損害的事件，需要緊急關閉項目，或者 合理地可能導致非常嚴重的損害。

1.1.187“股份質押協議”是指債務人將其在任何人的股權質押給抵押品代理人的一份或多份協議。

1.1.188“SNIP項目”指位於公元前斯圖爾特西北約100公里處的SNIP礦，包括附表1.1.188所列採礦特許權。

1.1.189“利益攸關方參與”是指國際金融公司關於對外溝通、環境和社會信息披露、參與、知情協商和申訴機制的規定，以及赤道原則5所述的總體要求。

1.1.190“流協議”是指OMF Fund IV SPV G LLC作為買方與OMF Fund IV SPV G LLC之間於本合同日期 簽訂的黃金買賣協議。[XX]作為賣家。

1.1.191“從屬公司間債務”係指借款人或另一債務人根據債權從屬和延期的規定，以任何身份、以任何方式對任何其他債務人欠下的任何債務、債務或義務。

1.1.192“債權的從屬和延期”是指對借款人或另一債務人因任何其他債務人的債務而對行政代理人和/或抵押品代理人提出的 債權的從屬和延期，據此，除其他事項外，此類債務的持有人同意該債務將從屬於並推遲 債務，並且應在形式和實質上令行政代理人滿意，併合理行事。

1.1.193“認購人”是指OMF Fund IV SPV G LLC，在認購協議項下以認購人的身份及其繼承人和受讓人。

1.1.194“認購協議”是指借款人和認購人之間將於生效日期 簽訂的認購協議，借款人同意發行，認購人同意認購其中規定的普通股數量。

1.1.195“後續預付款”是指在第一次預付款之後取得的任何預付款。

29

1.1.196“附屬公司”指就任何人而言，由該人直接或間接控制的任何其他人，而“附屬公司”是指所有此類其他人。

1.1.197[保留。]

1.1.198“税法”是指不時修訂的《加拿大所得税法》。

1.1.199“納税申報單”是指就任何税種要求提交的所有申報單、聲明、報告、估計、資料申報單和報表，包括任何明細表或其附件或其修正案。

1.1.200“税收”是指任何政府機構徵收的所有現行和未來的税收(確切地説，包括不動產税)、徵税、徵收、印花税、關税、扣除、扣繳、評估、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款，“税收”應具有相應的 含義。

1.1.201“技術委員會”指由以下人士組成的委員會：(I)借款人委任的兩名人士(由借款人決定)、(Ii)借款人委任的貸款人代表(X)如初始貸款人繼續持有本金及剩餘承諾額合計的至少25%，則為初始貸款人，或(Y)由多數貸款人委任，(Iii)買方根據流動協議委任的代表，及(Iv)獨立 工程師。

1.1.202“技術報告”是指題為“Eskay Creek Project British(Br)Columbia NI 43-101更新可行性研究技術報告”的技術報告，有效期為2023年11月14日。

1.1.203“多倫多證券交易所”是指多倫多證券交易所。

1.1.204“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

1.1.205“美國證券監管機構”是指美國和美國各州的任何證券委員會或類似的證券監管機構。

1.1.206“美國證券法”統稱為“美國證券法”、“美國交易所法”、美國各州適用的證券法和根據這些證券法制定的相應法規、文書和規則，以及美國證券監管機構發佈的所有適用政策聲明、通知、一攬子命令和裁決，以及美國任何國家證券交易所的適用規則和要求。

1.1.207“美國證券法”是指1933年美國證券法，經修訂。

1.1.208“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美國的任何州和哥倫比亞特區。

30

1.2某些解釋規則。

在本協議中，除非 另有特別規定或除文意另有所指外：

(a)“協議”、“本協議”和類似的表述是指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定；

(b)凡提及“款”、“款”或“條”，後跟數字或字母，係指本協定的特定條款、款或條款；

(c)將本協議劃分為條款、章節和段落以及插入標題僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。

(d)單數詞應包括複數，反之亦然，性別詞應包括所有性別；

(e)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為 後接“但不限於”；

(f)術語“當事一方”和“當事各方”是指本協議的一方或各方， 本協議中提及的人是指此人或其繼承人或經允許的受讓人；

(g)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修改、重述、補充和其他修改，但僅限於本協議條款不禁止此類修改和其他修改的範圍；

(h)對法規或法規的引用應解釋為包括所有法規和法規規定 合併、修改、補充、解釋或取代所指的法規或法規；以及

(i)除本協議另有明確規定外，如果需要在特定日期支付任何款項或採取任何其他 行動，而該日不是營業日，因此不能在該日支付或採取行動，則本協議應被視為規定應在該日之後的第一個營業日支付或採取行動。

1.3貨幣。

除非另有明確説明，本協定中對貨幣或“$”的任何提及均應指美元。任何要預付、支付、預付或償還的金額都應以美元計價。本協議中提及的“C$”指的是加元。

1.4關鍵時刻。

時間是本協議的關鍵。

31

1.5知識。

如果本協議中包含的任何陳述或 擔保因借款人的“知識”而被明確限定，則應視為 指在借款人擔任以下職位的任何人員或任何義務人的實際知識：首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法務官、總法律顧問或主要負責項目運營或財務的任何高級管理人員 。

1.6這份協議是為了治理。

如果本協議的條款與安全文件的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

1.7《利息法案》。

為達到利息 法案(加拿大)並根據該法規披露，凡根據本協議或任何其他貸款文件 應支付的利息或任何費用是以一年360(360)天或任何其他少於一個日曆年的時間段為基礎計算的，根據該計算確定的利率相當於的年利率是這樣確定的利率乘以該日曆年的實際天數併除以360或視情況而定的其他時間段 。行政代理同意，如果借款人提出書面要求，它應隨時計算任何未償還貸款的名義和有效年利率，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息，但此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息不應免除借款人或任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，也不會導致對行政代理或任何貸款人的任何責任。借款人在此不可撤銷地同意，在與貸款文件有關的任何程序中，無論是作為抗辯還是其他方式，借款人都不會抗辯或斷言，根據貸款文件應支付的利息或任何費用及其計算 沒有向借款人或任何擔保人充分披露，無論是根據利息法案(加拿大) 或任何其他適用法律或法律原則。

1.8沒有從屬關係。

使用術語“允許的 產權負擔”來描述本協議允許的任何利益和產權負擔，應意味着它們被允許存在(根據適用法律的確定，無論是優先於擔保還是優先於擔保)，不得解釋為此類許可的產權負擔享有優先於擔保的權利，除非且除非符合(I)符合行政代理和貸款人滿意的形式和實質的合同安排，或(Ii)適用法律。

1.9至上

1.9.1儘管本協議或任何貸款文件有任何其他規定，但如果本協議的規定與任何其他貸款文件(債權人間協議除外)的規定發生衝突或有任何不一致之處，應以本協議的適用規定為準。

32

1.9.2如果本協議的規定與債權人間協議的規定有任何衝突或不一致，應以債權人間協議的規定為準。如果任何其他貸款文件中包含的任何契諾、陳述、 擔保或違約事件與本協議關於同一特定事項的規定相沖突或不一致，則該契諾、陳述、擔保或違約事件應被視為在必要的範圍內進行修改，以確保其不與本協議關於同一特定事項的規定相沖突或不一致 。

1.10時間表等

以下是本協議的附表(S)：

附表A — 貸款人承諾
附表1.1.6 — 提前通知
附表1.1.12 — 年度預測報告
附表1.1.36 — 完成
附表1.1.43 — 銅礦勘探特許權
附表1.1.120 — 材料合同
附表1.1.121 — 材料項目授權
附表1.1.123 — 月報
附表1.1.161 — 項目房地產
附表1.1.169 — 不動產
附表1.1.172 — 重組計劃
附表1.1.188 — Snip項目
附表1.1.39 — 符合證書的格式
附表1.1.40 — 竣工證書格式
附表1.1.45 — 完成證書的費用表格
附表4.1.2 — 授權；無衝突
附表4.1.4 — 同意
附表4.1.5 — 公司結構
附表4.1.6 — 首席執行官辦公室和其他地點
附表4.1.7 — 税收居住
附表4.1.19 — 銀行賬户
附表4.1.23（iv） — 有害物質
附表4.1.23（v） — 人類健康與安全
附表4.1.24 — 社區事務
附表4.1.28 — 税費
附表6.12.14 — 投資

33

第2條
定期貸款

2.1設施的設立。

貸款人依據本協議及本協議各項條款所載的各項陳述、保證及契諾，包括但不限於符合本協議第8條所載有關墊款的相關條件，特此同意向借款人提供初始本金最高不超過350,000,000美元的非循環定期融資。

2.2可獲得性。

2.2.1借款人最多可獲得四(4)筆預付款，包括第一次預付款和後續預付款，前提是滿足本協議規定的第一次預付款和後續 預付款之前的相應條件，且後續預付款可使用至2026年12月31日(可根據本協議延長)，且每個財政季度僅允許一次預付款。

2.2.2第一次預付款及以後的每一次預付款應為87500,000美元。

2.2.3借款人代表貸款人確認融資條件已滿足後，借款人應在貸款項下任何申請墊款的日期(第一筆墊款除外)之前至少10天(但不超過20天)向行政代理髮出預先通知，包括所要求的 墊款日期。

2.2.4每筆預付款應以原始發行折扣為條件，金額為[經過編輯-商業敏感信息。]，應從墊款中扣除並由貸款人保留。

2.3利息的計算和支付。

2.3.1根據第3.2節的規定，貸款本金應按等同於利率的年利率計算利息。

2.3.2貸款本金的利息應在違約前和違約後、要求、到期日和判決期內逐日累加，並應根據適用利息期間的實際天數計算 ，並以360天為一年計算。

2.3.3如果違約事件沒有繼續發生，則對於完成日期之前的任何季度日期，不需要以現金支付應計利息，而應在每個季度日期將應計利息添加到貸款本金 金額中。完成日期後，所有應計利息應在每個季度的日期以現金支付。

34

2.4提前還款和還貸。

2.4.1從最終可用日期後12個月的日期(“首次付款日期”)開始，借款人應在此後每個季度的日期償還等同於季度攤銷金額的本金。

2.4.2借款人應在到期日全額償還本金餘額、所有應計和未付利息以及所有其他債務。

2.4.3如果債務人收到任何淨收益，借款人應在收到淨收益後 的10個工作日內申請或安排使用相當於所有此類淨收益的100%的金額，以償還全部或部分貸款本金 加上應計和未支付的利息，但這一提前還款要求不適用於該等淨收益中每財年總額高達25,000,000加元的部分。

2.4.4借款人可在任何時間自願預付貸款本金連同本合同項下任何其他未清償的全部或部分金額，而無需支付溢價或罰款，但條件是：

(a)預付款最低限額為1,000,000美元，其後為100,000美元的整數倍；

(b)任何此類預付款只能在營業日進行，並且只能在向交付方發出至少十(10)天的 書面通知時生效，該通知一經發出，即不可撤銷，並對借款人具有約束力；以及

(c)這種預付款應包括支付所有應計、未付和未資本化的利息。

2.5可用性費用

借款人應向貸款人支付 可獲得性費用，計算如下[編輯-商業敏感信息。](“可用性 費用”)。可獲得性費用應從生效之日起至 承諾全部提取或取消為止按日計算(以360天為基準)。可獲得性費用應在每個季度的日期以現金支付。

2.6取消該融資機制。

在第一筆預付款之前，借款人可以在提前10個工作日向行政代理髮出書面通知後，取消所有(但不少於全部)貸款的未支取部分。取消的金額將減少貸款，不能用於以後的提款。

35

第三條
與該基金有關的其他規定

3.1有幾個義務。

每個貸款人對其承諾承擔各自的責任，貸款人不承擔連帶責任或連帶責任。除非貸款人有理由相信其他貸款人將為其各自的墊款部分提供資金，否則貸款人沒有義務為其任何墊款提供資金。

3.2默認利息。

借款人應向貸款人支付要求、違約和判決之前和之後逾期金額的利息，並在違約事件發生和持續期間向貸款人支付貸款本金的利息，利息年利率等於違約率，並僅在適用法律允許的範圍內 ，違約率以360天一年中實際經過的天數為基礎按日計算，從金額到期之日起計算 。此類利息應在貸款人提出要求時支付，並應在每個季度的日期進行復利。

3.3付款的應用。

根據第2.4條規定預付或償還的任何金額不得再借入，貸款人對此的承諾也應取消。所有預付或償還的金額(除非行政代理另有規定)應(I)首先減去應計的 和未付利息以及當時所有其他未清償金額(包括應付和拖欠的費用和費用)，以及(Ii)減去貸款本金。應按照第2.4.3節或第2.4.4節的規定進行預付款，以減少按照第2.4.1節規定按到期日倒序支付的攤銷付款。

3.4一般的付款方式。

借款人根據本協議 支付的所有款項(關於本金、利息或其他方面)應在不遲於下午3：00之前由借款人或代表借款人以存款的方式向借款人不時指定的賬户支付。(紐約時間)。在此時間之後收到的任何付款，在所有情況下均應視為已在下一個營業日支付 ，除非適用的貸款人另有書面同意。本合同項下的所有付款應按貸款人適用的百分比按比例支付給貸款人。

3.5貸款人的地位。

對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得 豁免或減免預扣税的任何貸款人應向借款人交付， (A)根據適用法律的要求，以及(B)在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間， 根據適用法律的要求，或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求 ，應提供適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束，並允許借款人和行政代理 遵守其應遵守的任何信息報告要求。儘管第3.5節有任何相反規定， 如果貸款人合理判斷，完成、簽署或提交此類文件會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

36

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

3.6付款-不能扣減。

除適用法律要求外，就本協議 支付的所有款項(本金、利息或其他方面)應全額支付，不得抵銷或反索賠，不得 且不得扣除或扣繳除免税以外的任何税款。如果根據任何適用的法律，借款人需要從任何付款中扣繳或扣除此類税款，則(I)借款人應扣繳或扣除此類税款，(Ii)借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣繳或扣除的全額税款，以及(Iii)如果税款為補償税，則應支付的金額應按需要增加(“額外金額”)，以便在進行所有必要的扣減或扣繳後，這樣的貸款人收到的金額等於如果沒有進行扣除或扣繳時應該收到的金額。

如果貸款人對根據本協議支付的任何已到期和應支付的補償税負有責任，借款人應就該補償税向貸款人進行賠償，賠償金額應根據需要增加，以便在對賠償金徵收任何補償税(包括任何此類增加的賠償金的補償税)後，貸款人應 獲得其有責任繳納的全部補償税，但條件是：如果貸款人在首次收到適用政府機構的書面通知後180天內沒有通知借款人某一特定的補償税已到期並應支付，則借款人不應根據本第3.6節的規定補償該特定的補償税的利息、税款附加費或罰款，而該利息、附加税或罰款在該貸款人首次通知借款人該特定的補償税已到期並應支付的日期之前180天；此外，如果借款人合理地 認為這些税費沒有正確或合法地主張，貸款人將盡其商業上合理的努力與借款人合作以獲得此類税款的退款(這些税款應根據第3.6節中的下一段進行必要的變通後償還給借款人)，只要這種努力不會導致借款人無法償還的任何額外的自付成本或支出，或者在其他方面對貸款人不利。關於貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

如果貸款人本着善意行使其唯一自由裁量權，確定已收到由付款人賠償的任何税款的退款，或付款人根據第3.6條支付了額外金額的任何税款，則貸款人應向付款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於付款人根據第3.6條就產生退款的税項支付的賠償款項或額外金額)，不包括該貸款人的所有自付費用，且不含利息(相關政府機構就退款支付的任何税後淨利息除外)。應貸款人的要求，付款人同意將支付給付款人的金額(加上相關政府機構施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給貸款人，如果貸款人被要求向該政府機構償還這些款項的話。本款不得解釋為要求貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) ，以任何特定方式安排其事務或要求任何可用的退款。

37

3.7是違法的。

如果任何適用法律在生效日期後 生效，或者如果任何現行適用法律或任何法院或政府機構現在或以後對其解釋或適用的任何更改使貸款人墊付或獲得貸款的權益或履行其與貸款有關的義務是違法的，則該貸款人可通過書面通知借款人宣佈終止其在本協議項下的義務，借款人應在該法律要求的時間內提前還款，而不支付保險費或罰款。 貸款的本金金額及其應計利息，以及本協議項下截至付款之日為止所欠的任何其他金額。如果貸款人認為任何此類事件僅影響其在本協議項下的部分義務，則本協議的其餘部分不受影響，借款人根據貸款文件承擔的義務應繼續履行。應借款人的請求，各貸款人同意在商業上合理地指定不同的貸款辦事處(在適用於該貸款人的範圍內)或將其貸款轉讓給關聯公司(其一般業務包括髮放或持有貸款性質的貸款) ，前提是此類步驟可避免需要發出通知，且不會對該貸款人產生重大不利影響或損害。

3.8環境的變化。

如果引入或 任何與貸款人有關的適用法律的任何變化，或任何政府機構對其解釋或適用的任何變化，或貸款人遵守任何政府機構的任何請求或指示：

3.8.1使該貸款人或導致撤回或終止以前授予的關於 的豁免，對欠貸款人的款項徵收任何税項或改變徵税依據，或增加對欠該貸款人的款項的任何現有税項(在所有情況下，不包括税項)；

3.8.2對該貸款人持有的資產、存放在該貸款人賬户中或為其賬户存入的任何準備金、流動性、現金保證金、資本、特別存款、存款、保險或評估，或任何其他監管或類似要求，或對該貸款人的貸款或為其貸款而取得的任何其他資金，施加、修改或視為適用；

3.8.3就該貸款人在本協議項下的義務向該貸款人施加或要求該貸款人維持任何資本充足性或額外的資本要求(包括但不限於影響該貸款人將資本資源分配給其義務的要求)；或

3.8.4對該貸款人施加與本協議有關的任何其他條件或要求(不包括税款，但包括關於其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本的任何税收)；

而這種情況的發生具有以下影響

38

3.8.5增加貸款人同意作出或作出、維持或資助貸款、任何墊款、任何貸款或其任何部分的成本；

3.8.6減少對該貸款人的債務數額；

3.8.7因簽訂本協議或由於本協議預期的任何交易或義務而減少貸款人在本協議項下的實際回報或其總資本(但因對貸款人的全部收入徵收更高的所得税税率或與任何免税有關的減税除外)；或

3.8.8導致該貸款人支付或放棄任何利息、手續費或其他回報，或通過參照該貸款人在本合同項下收到或應收的任何款項計算得出的任何利息、手續費或其他回報。

則該貸款人還應向借款人提供一份通知，通知借款人充分的細節(包括與之相關的計算細節)、與適用本條款3.8節有關的事實，如果該通知中沒有明顯錯誤，借款人應應該貸款人的要求迅速向該貸款人支付或導致向該貸款人支付足以充分補償該貸款人的該等額外費用、減免、付款、放棄利息或其他返還，但借款人不應被要求支付該等額外金額 ，除非該貸款人作為一般慣例向同樣負有義務的借款人索要該等額外金額。該貸款人應向借款人提供一份關於上述事項的證書，該證書應包含其合理的支持證據，並且任何此類證書都將是表面上看除明顯錯誤外的證據。

為上述目的，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、法規、準則、要求和指令， 與此相關或在其實施過程中發佈的，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有關於資本充足性或流動性的請求、規則、法規、準則或指令，在每一種情況下，不論頒佈、通過、適用或發佈的日期，均被視為“準據法的變更”。

3.9支付費用和費用。

借款人應在開具發票後十天內向行政代理人和貸款人支付與本協議和其他主要交易協議有關的行政代理人和貸款人以及他們的代理人、律師以及由他們或由法院指定的任何接管人或管理人(包括但不限於所有合理的 法律顧問費用和支出)的所有合理和有文件記錄的費用和開支(或在違約後或持續違約事件後按要求付款)，包括但不限於：

3.9.1準備、談判和完成關鍵交易協議或任何實際或擬議的對協議的修改或修改，或根據協議提出的任何豁免，以及補充或附屬的所有文書；

3.9.2貸款人因盡職調查而產生的費用、成本和開支，前提是貸款人 將盡一切合理努力將本節3.9.2中所述的費用、成本和開支降至最低；

39

3.9.3擔保人的委派和聘任；

3.9.4在任何公共檔案局登記、維護和/或解除任何擔保；

3.9.5獲得關於行政代理、抵押代理或貸款人在本協議或其他主要交易協議下的權利和責任的諮詢意見；

3.9.6報銷與根據本合同條款進行的現場考察有關的任何費用和費用，保險顧問和獨立工程師的費用和費用，以及貸款人派往技術委員會的代表的費用和費用；以及

3.9.7行政代理、抵押品代理和貸款人及其代理人、 律師以及由他們或由法院指定的任何接管人或接收管理人(包括但不限於法律顧問的所有費用、開支和支出)與維護、確立、保護或執行貸款人在本協議或任何其他關鍵交易協議項下的任何權利或補救措施有關的所有費用和開支，包括但不限於確定 所欠款項的有效性和可執行性或收取欠款的所有費用和開支。任何安全文件或任何安全強制執行。

3.10賠償金。

3.10.1借款人應賠償行政代理和貸款人的所有索賠，並使其免受損害， 索要、負債、損害、損失、成本、收費和開支(包括一名外部法律顧問的合理和有文件記錄的費用、開支和支出，根據貸款人的適用司法管轄權，如果發生實際或被認為存在利益衝突的情況，則受此類衝突影響的一方將這種衝突通知借款人，並隨後聘請自己的律師， 另一家律師事務所為受影響的一方提供法律服務)，根據貸款文件，行政代理或貸款人可能因下列原因或與下列情況有關而在貸款文件下產生的費用：

(a)借款人在任何債務到期或本合同項下任何其他違約或違約事件到期時違約 ；

(b)行政代理和本協議的貸款人訂立，以及與本協議相關的任何修訂、豁免或同意，以及行政代理和貸款人履行其在本協議項下的義務，包括為項目提供資金；

(c)借款人運用貸款所得款項；

(d)貨幣兑換，如果任何付款或判決是以所欠貨幣以外的貨幣進行的；

(e)調查合理地認為是違約的事件；

40

(f)採取或依賴貸款人認為正確和適當授權的借款人的任何通知；

(g)因根據信貸協議指導律師、會計師和其他顧問而產生的費用， 規定行政代理和貸款人應限於其中每個適用司法管轄區的一組首席加拿大律師和一組當地律師。

(h)借款人或借款人的任何股東或債權人遭受的損害或損失，並向貸款人或行政代理人索賠 (除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定此類責任是由行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)。

行政代理的官員或適用的貸款人就任何此類索賠、要求、責任、損害、損失、成本、收費或費用幷包含計算的合理細節的證書，如無明顯錯誤，表面上看此類索賠、索償、責任、損壞、損失、成本、收費或費用的金額的證據。

3.10.2借款人應賠償行政代理和每一貸款人及其附屬公司、代理人、高級職員、董事和僱員(每個均為“受補償方”)的所有索賠、要求、責任、損害、損失、費用、收費和開支(包括但不限於任何書面的調查、補救、清理、合規或預防性費用、收費和開支)(統稱為“索賠”)，這些索賠、要求、責任、損害、損失、費用、費用和開支(包括但不限於任何書面的調查、補救、清理、合規或預防性費用、收費和開支)(統稱為“索賠”)可能根據或由於任何適用的環境法(包括根據環境法提出的任何產權負擔)而被索賠或產生。無論是在擔保變現時，或作為借款人的貸款人，或作為任何債務人的任何權利或利益的繼承人或受讓人，或作為任何政府機構對其任何一項業務或財產作出的任何命令、調查或行動的結果，包括但不限於 因下列情況而產生的任何索賠：

(a)釋放危險物質，威脅釋放任何危險物質，或存在影響任何義務人的不動產或個人財產的危險物質，無論該危險物質是否源自該義務人的財產或位於其上的任何其他不動產或個人財產；

(b)釋放任何危險物質，或由任何債務人或其任何前任或轉讓人擁有或負責、管理或控制；

(c)任何政府機構發生的搬遷或補救行動的任何費用，或任何其他人發生的任何費用，或與任何義務人的不動產或個人財產或位於其上的任何相連的不動產或個人財產有關的自然資源的傷害、破壞或損失造成的損害，包括根據環境法評估此類傷害、破壞或損失的合理和有據可查的費用；和/或

41

(d)與環境或環境法有關的任何其他事項，影響任何政府機構管轄範圍內的任何債務人的財產或業務和活動；

除因相關受賠償方實質性違反貸款文件而被裁定為不可上訴的具有管轄權的法院的任何此類索賠外， 重大疏忽或故意不當行為。

3.11最高利率。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定：如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將迫使借款人向貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致貸款人以犯罪或禁止的利率(如該等條款根據《刑法》(加拿大)或任何其他適用法律)，則儘管有這樣的規定，該金額或利率 應被視為已被調整為法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，其效果與在第一個預付款日調整至最高利率的效果相同，或因此而導致貸款人以刑事利率或被禁止的利率收取利息，這種調整應在每個情況下按需要的程度進行，如下所示：

3.11.1通過降低任何費用和其他數額，而這些費用和金額將構成《《刑法》(加拿大)或任何其他適用法律；

3.11.2降低第2.3及3.2條所規定的利息數額或利率；及

3.11.3在本協議的最長期限內(或在第347條要求的較短期限內)，本第3.11節所指的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定。《刑法》(加拿大)或任何其他適用法律)，在發生爭議的情況下，由行政代理任命的加拿大精算師學會研究員的證書 對於該 確定而言應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

3.12淨保險收益。

如果任何債務人 收到淨保險收益，則債務人收到的此類淨保險收益的全部金額應在180天內用於修復、更換或以其他方式減輕引起此類淨保險收益的損失或損壞， 但條件是，在(I)180天屆滿和(Ii)借款人 或獨立工程師合理確定該替換、修復或緩解不可行的五(5)個工作日內，借款人應 向貸款人償還超過5,000,000美元的保險淨收益，並且如果該保險淨收益超過25,000,000美元，則該保險淨收益應在收到後5個工作日內用於償還貸款人。

42

3.13違約的貸款人。

如果貸款人是違約貸款人，則借款人可以用另一人替換違約貸款人，該另一人按面值購買欠違約貸款人的預付款和該貸款人的全部承諾，並承擔違約貸款人的承諾和違約貸款人在本協議項下的所有其他義務，條件是在進行此類替換之前或同時：

3.13.1違約貸款人應已收到截至該更換日的全部本金、利息、手續費和其他金額的全額付款，並在該更換之日之後免除根據本合同規定的任何進一步墊款義務；

3.13.2應已滿足第12.5節中包含的此類轉讓的所有要求；

3.13.3這種替換與任何適用法律都不衝突。

3.14基準替換。

3.14.1基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換來替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效 。(紐約時間)5日(5)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.14.1節的規定將基準替換為基準替換 。

3.14.2基準更換符合性變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

3.14.3通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用和實施相關的任何符合更改的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，並可自行決定作出，而無需得到本條款的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本第3.13.1節的明確要求。

43

3.14.4基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果 當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的適用期限沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的適用期限不具有或將不具有代表性， 然後，管理代理可以修改 在該時間或之後的任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以將該不可用或不具有代表性的基調替換為另一個可用的或具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是，在 宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理 代理可在 或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

3.14.5基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始 的通知後，該利率將被視為在當時適用的利息期間結束時已轉換為美國基準利率。在基準不可用期間或在當時的 基準的適用期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的美國基本利率的組成部分或該基準的該期限(如果適用)將不用於任何美國基本利率的確定。

3.14.6某些已定義的術語。如本節中所用：

3.14.6.1“調整期限SOFR”是指，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

3.14.6.2任何時候的“適用期限”是指根據當時“利息期”的定義而適用的期限。

3.14.6.3“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限可用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 可用於或可用於確定支付根據本協議計算的利息的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括隨後根據第3.14.4節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。

3.14.6.4“基準”最初指術語SOFR參考匯率；如果基準 相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了轉換事件，則“基準” 指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.14.1節的規定替換了先前的基準利率。

44

3.14.6.5“基準利率替換”是指對於任何基準轉換事件，指(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人適當考慮(A)對替換基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率和(Ii)相關基準替換調整的任何演變或當時盛行的市場慣例的總和。如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。

3.14.6.6“基準替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，指由管理代理選擇的 (可以是正值、負值或零)，借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，對於 相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整的任何正在演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸的適用的未經調整的基準替換 。

3.14.6.7“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早發生的事件：

(a)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下， 以(I)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(b)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管已確定該基準(或其計算中使用的已公佈內容)的所有可用基準期的第一個 日期，並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性； 前提是，此類非代表性將通過參考第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，第(A)款或第(B)款中關於任何基準的“基準 更換日期”將被視為在該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件發生後 發生。

45

3.14.6.8“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件 ：

(a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(b)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用的基調；或

(c)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準的所有可用承諾書(或 該組件)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在其 計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息 ，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準 轉換事件”。

46

3.14.6.9“基準過渡開始日期”在基準過渡事件的情況下， 指以下兩者中較早的一個：(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則這是該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前一天(或者，如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

3.14.6.10“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，對於本協議項下和根據第3.13.1節的任何貸款文件的所有目的，沒有基準更換 ；和(B)結束於基準 就本協議項下和根據第3.13.1節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

3.14.6.11“符合變更”是指，就調整後的SOFR術語的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施而言，任何技術性、管理性或操作性的變更(包括更改“美國基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率 借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)管理代理決定的可能是適當的，以反映 採用和實施任何此類利率，或允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類 匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

3.14.6.12“下限”是指年利率1.50%。

3.14.6.13“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義 中規定的含義。

3.14.6.14“參考貸款人”是指行政代理人根據其自由裁量權選擇的任何附表I貸款人(S)，行政代理人認為其是附表I貸款人合理行事的代表。

47

3.14.6.15“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

3.14.6.16“附表一貸款人”係指《銀行法》(加拿大)附表一所列的特許銀行。

3.14.6.17“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

3.14.6.18“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

3.14.6.19“術語SOFR”是指，

(a)對於任何利息期，與利息期適用期限相當的期限的SOFR參考利率是指在利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期期限SOFR確定日”)的利息期的參考利率，該利率由術語SOFR管理人公佈；但條件是， 截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的術語SOFR參考匯率，並且未出現關於術語SOFR 參考匯率的基準更換日期，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)款的但書 )確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

3.14.6.20“長期SOFR調整”是指相當於每年0.26%的百分比。

3.14.6.21“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

3.14.6.22“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

48

3.14.6.23“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

3.14.6.24任何一天的“美國基本利率”，指的是年利率等於以下中最高的：(A)參考貸款人的平均年利率(無論如何指定)，用於確定在該日生效的加拿大美元商業貸款的利息；(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加0.50% (C)調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1.00%和(D)下限。由於參考貸款人報價利率或聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的美國基準利率的任何變化，應自該報價利率生效之日開盤之日起生效。

3.14.6.25“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

第四條
陳述和保證

4.1借款人和擔保人的陳述和擔保。

借款人和每個擔保人(如果適用)在生效日期和每個預付款 和每個合規證書的生效日期向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

4.1.1組織與權力。每一債務人：(1)已正式註冊或組建，並根據其存在、註冊或組建的司法管轄區法律(視情況而定)有效存在，且信譽良好(在此類概念適用於其司法管轄區的範圍內)；(2)具有所有必要的公司權力和權力，或如果該實體不是公司，則具有擁有和租賃其財產和資產以及開展業務的其他權力和權力；(Iii)擁有所有必需的公司權力及授權，或如該實體不是法團，則擁有該等其他權力及授權，以訂立其作為或將成為其中一方的每項主要交易協議，並履行其在該等協議下的責任；及(Iv)已妥為 合資格、獲發牌或註冊於其業務性質或其擁有或租賃的物業或資產令該等資格、許可或註冊成為必需的每個司法管轄區的業務。[編輯-商業敏感信息。] 每個債務人在所有重要方面的所有公司備案文件都是最新的，並且(如果適用)符合適用的法律 。

4.1.2授權；沒有衝突。每一債務人簽署和交付其作為一方的關鍵交易協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，已由其方面採取一切必要的公司或其他行動正式授權(且此類授權仍然完全有效)，並且不會也不會：(I)違反其恆定文件的任何規定或其股東、合夥人或董事(或其任何委員會)的任何決議；(Ii)在 獲得4.1.2中規定的同意後(該但書僅在第一次預付款之前適用)，與任何重大合同相沖突，導致違反，或構成違約，或構成違約或產生加速、終止、修改或取消權利的事件，或喪失任何重大合同項下的權利(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Iii)違反任何重大方面的適用法律；或(Iv)除主要交易協議所預期外，導致或要求在債務人的任何財產或資產上產生或施加任何產權負擔，但許可產權負擔除外。

49

4.1.3執行；有約束力的義務。債務人是或將成為以下各方的每一項關鍵交易協議：(I)已經簽署，或在根據本協議或與本協議相關的情況下交付時，將由適用的義務人正式籤立和交付；和(Ii)構成或在根據本協議或與本協議相關的情況下交付時，將構成該債務人的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該債務人強制執行，但執行可能受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的影響債權人權利的適用法律影響的範圍除外。

4.1.4同意。債務人無須向任何人發出任何通知，或向其提交任何文件，或獲得任何人的授權、命令或其他同意或批准，以履行或交付任何貸款文件所規定的義務，或履行其在本協議及其中所述的交易，但下列情況除外：(X)已取得或已向交付各方提供副本，或(Y)如附表4.1.4所列者除外

4.1.5子公司；其他合資企業。附表4.1.5列明借款人所有附屬公司的真實及完整名單，包括每間該等附屬公司的已發行及流通股或其他股權的類型及數目，以及該等股份或股權的登記人，包括該附屬公司是否持有抵押品。除附表4.1.5所載的 外，任何人士(借款人或另一債務人除外)概無享有任何可行使或可轉換為或可交換或以其他方式持有的任何類型的期權、認股權證、權利(優先認購權、合約 或其他)或其他擔保或轉換特權 持有人有權購買或以其他方式收購(不論是否受條件規限)借款人的任何附屬公司的普通股或其他股權或借款人的普通股或其他股權。除附表4.1.5所披露者外，任何義務人不得與任何其他人士進行任何聯合採購安排、合營企業、合夥企業或其他合營企業。除項目附屬公司、借款方股東(以借款方股東身份)或根據流動協議或其他準許產權負擔外，任何人士概無於借款方的任何附屬公司、項目物業或項目擁有直接或間接擁有權或其他所有權或實益權益。

4.1.6首席執行官辦公室和其他地點。自生效之日起，各債務人的主要營業地點和行政總裁辦公室載於附表4.1.6。每個債務人的會議紀要和重要的公司記錄位於其註冊辦事處，截至生效日期，其保存有形抵押品的唯一其他辦事處和/或地點(在途庫存除外)或開展任何業務的其他辦事處和/或地點載於附表4.1.6。

50

4.1.7以納税為目的的住所。出於税收目的，每個義務人都是附表4.1.7中其名稱 旁邊所列國家的居民(沒有其他司法管轄區)。

4.1.8償付能力。沒有任何債務人目前或在實施本協議項下擬進行的交易和發放本協議項下的貸款後，可以合理地預期將會破產，如破產和破產法案 (加拿大)。

4.1.9利息計算。借款人完全瞭解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於貸款的利率。

4.1.10沒有違約；材料合同。未發生任何事件或情況(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)導致違反或違約未被放棄、補救或以其他方式補救， 在任何實質性方面，或會使債務人或任何其他人有權根據 宣佈違約或行使任何補救措施，或加速到期或履行，或取消、終止或修改任何(A)重大合同；(B)材料項目授權書或(C)其為當事一方或其或其財產和資產可能受其約束的材料訂單，並且，據借款人和擔保人所知，作為借款人和擔保人的其他每一方在所有重要方面都遵守其條款和要求。

(i)截至生效日期的所有重要合同均列於附表1.1.120，並且已向初始貸款人提供真實完整的副本；

(Ii)任何債務人或據借款人或任何擔保人所知的任何其他人在遵守或履行債務人或該其他人應履行的任何實質性條款、契諾或義務方面並無違約或違約，而債務人是該重大合同的一方，或該債務人受該重大合同的約束(包括其財產和資產)，而該重大合同未根據該重大合同的條款得到解決，且每份此類重大合同均處於良好狀態，則構成了該合同各方的有效且具有約束力的協議。完全有效，並可根據其條款強制執行， 除非強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的適用法律的影響，這些法律一般影響債權人的權利，並受具有管轄權的法院可酌情給予衡平法救濟的限制。和

(Iii)任何債務人均不知道任何此類重大合同的無效或解除、廢止或廢止的理由 ，也未收到任何意向終止任何此類重大合同、廢止或放棄任何交易的通知。

51

4.1.11不動產所有權。附表1.1.169列出了截至生效日期任何債務人對其擁有權利、所有權或權益的不動產 財產的完整和準確的清單和地圖。債務人在許可產權負擔的前提下， 附表1.1.169和適用法律中披露的產權負擔：

(i)對不動產中包括的所有礦業權和其他礦業權和權益擁有有效的記錄所有權。

(Ii)根據材料合同，擁有規劃文件中設想的項目開發所需的所有表面和訪問權限；

此類權利不受任何產權負擔的影響，但允許的產權負擔和附表1.1.169中披露的產權負擔除外。除第1.1.169條所披露的外，截至生效日，任何債務人均不持有任何永久保有、租賃或其他不動產權益或權利。

4.1.12其他抵押品。除第1.1.169節所涵蓋的抵押品外，除第1.1.169節所涵蓋的抵押品外，債務人 對所有其他抵押品擁有良好和有效的所有權，除附表1.1.169中披露的允許抵押物和抵押物外，沒有任何其他抵押品。

4.1.13項目特性。在不限制第4.1.11節和第4.1.12節的一般性的情況下：

(i)除附表1.1.169中披露的情況外，項目的所有財產均由借款人或另一債務人租賃、持有或擁有，除借款人或另一債務人外，其他任何人無權經營或開採項目，或除借款人和債務人的代表或與河流協議或附表1.1.169中披露的其他允許的產權或產權負擔有關的權利或權益外，與項目的採礦權或礦產資源有關的權利或權益。

(Ii)項目不動產包括項目開發、建設和採礦作業所需的所有不動產、採礦權、地面權益和附屬權利，按照目前的運營和預期，基本上按照規劃文件進行開發和運營；

(Iii)除河流協議或附表1.1.169所披露的任何其他允許產權負擔或產權負擔外，項目不動產或由此產生的任何礦產不受選擇權、優先購買權或權利、所有權、權益、保留、索賠、租金、特許權使用費或生產權益性質的付款的約束；以及

(Iv)除根據河流協議、項目授權、允許的產權負擔和適用的法律外，債務人開發項目不動產的能力沒有任何限制。

4.1.14項目財產的維護。與項目物業有關的所有礦物索償費用、維護費、記錄費及 應繳税款，以及與項目物業有關的所有其他重要金額已於 到期及應付的所有其他行動及維持項目物業在所有重大方面的良好地位所需採取的所有其他行動及所有其他義務均已支付。

52

4.1.15沒有徵用。任何政府機構均未採取或沒收任何抵押品或其任何部分(不構成項目財產的非實質性或非實質性的抵押品 部分除外)，政府機構也未就此發出任何通知或啟動任何程序，據借款人或擔保人所知，也沒有 任何意圖或提議發出任何此類通知或啟動任何此類程序。

4.1.16保險。債務人和債務人的業務和經營(包括項目財產)向信譽良好的保險公司(非借款人的關聯公司)投保，投保金額、免賠額和承保的風險與相關司法管轄區內合理審慎的採礦業參與者投保的風險相一致，且該承保範圍完全有效，且沒有任何債務人在任何重大方面違反任何保單的條款和條件，也沒有未能及時發出任何通知或提出任何重大索賠。對於任何保險人根據權利保留條款拒絕承擔責任或抗辯的保單，任何義務人都不會提出實質性索賠。據借款人或擔保人所知，每個債務人將能夠(I)在保單到期時續保現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得類似的保險範圍。義務人的保險單符合《保險要求》。

4.1.17授權和其他權利。債務人已獲得或獲得項目開發、建設或運營所需的所有授權和其他權利，但授權和其他權利除外，如果不持有，則不會對債務人開發、建設或運營項目的能力產生實質性影響，或自生效日期起不需要這些授權和其他權利。在不限制前述規定的情況下，義務人 已經獲得或獲得了所有項目授權，但不包括此類授權和其他權利(A)，在本聲明和擔保作出或被視為作出或重複進行開發活動之日 ，因為此類活動目前正在進行中，但預計將在正常業務過程中，在進行開發活動以及最終開始和正在進行的商業生產(視情況而定)所需時獲得。或(B)未能取得的 將不會對該項目的發展及建造或商業生產(包括由此產生的礦物銷售)的開始及持續運作造成重大影響。[編輯-商業敏感信息。]

4.1.18規劃文件。在最終可行性研究中確定的費用在其表示的日期 並根據本協議交付和批准後，規劃文件將代表借款人在編制規劃文件時或在根據本協議修訂、替換、補充、修改或修訂時，對規劃文件所涵蓋期間的預計費用和時間表的最佳估計。

4.1.19銀行賬户。除第4.1.19條所述外，債務人沒有其他銀行賬户。義務人 在加拿大境外或魁北克省境內沒有銀行賬户。債務人不得以本人名義以外的任何銀行賬户使用或維護屬於其的任何資金。

53

4.1.20適用的法律；行動的行為。各義務人，包括在項目進行勘探、開發和運營時，在所有實質性方面均遵守並一直遵守所有適用法律，且在不限制前述一般性的情況下，所有勘探、開發和運營均已按照良好行業慣例進行，所有材料工人補償以及健康和安全法規均已在所有實質性方面得到遵守 (但在任何集團成員擁有項目權益之前的任何期間，此類陳述應受集團成員所知的限制)。據借款人所知，適用法律沒有任何懸而未決的或擬議的變更， 將使項目的開發和建設或項目的運營受到非法或實質性限制， 否則將合理地預期會導致重大不利影響。

4.1.21反洗錢立法。在不限制第4.1.20節的一般性的情況下，集團成員遵守適用的反洗錢法律，且沒有受到指控。

4.1.22反腐敗和制裁。在不限制第4.1.20節的一般性的情況下，集團成員及其各自的管理人員和員工，以及據借款人或擔保人、其董事和代理人所知， 遵守反腐敗法律和適用的制裁，且未被指控，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何集團成員被指定為受制裁個人或受制裁實體的活動。據借款人所知，(A)據借款人所知，集團成員及其各自的任何董事， 高級管理人員或員工，或(B)任何集團成員的任何代理人，將以與該設施有關的任何身份行事或從該設施中非法獲益，(I)已使用或授權使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法費用，(Ii)直接或間接從公司資金中向任何國內或外國政府官員或員工支付或授權進行任何直接或間接非法 賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款，或(3)是受制裁的人或受制裁的實體。本協議規定的任何預付款、使用收益或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。本第4.1.22節不得解釋或適用於任何集團成員及其各自的高級職員和員工、其董事和代理人，如果此類解釋或根據本第4.1.22節的應用將導致集團成員違反或違反外國域外措施法(加拿大)。

4.1.23環境和社會合規性。在不限制第4.1.17節和第4.1.20節的一般性的情況下，並視情況適用於項目階段：

(i)債務人，包括但不限於項目運營的實施，在所有實質性方面一直並正在遵守：(I)所有環境和社會法律以及環境和社會要求(除將在初始ESAP中確定的符合赤道原則的此類差距)；和(Ii)一旦輸入，每個ESMP、ESAP和每個糾正行動計劃；

(Ii)根據規劃文件的設想，考慮到當時的發展階段，義務人已經獲得了環境和社會法律所要求的所有物質項目授權。

54

(Iii)除非符合所有環境法律和社會法律、環境和社會要求(符合赤道原則和初始ESAP中的此類空白)和材料項目授權，否則義務人未使用或允許使用任何不動產，以釋放、處置、回收、產生、製造、 加工、分發、使用、處理、儲存、運輸或處理任何有害物質；

(Iv)除附表4.1.23(Iv)中披露的情況外，任何不動產上、不動產內或不動產之下不存在任何有害物質，借款人或任何其他義務人使用此類不動產(包括但不限於項目運營)不會產生危險物質，除非符合所有環境和社會法律、環境和社會要求(符合待確定的赤道原則和初始ESAP中的此類差距)和材料項目授權；

(v)[編輯-商業敏感信息。]

4.1.24社區很重要。迄今為止，與土著團體和受影響人士就該項目和該項目不動產進行的磋商和接觸符合適用法律、環境和社會要求 (在遵守《赤道原則》方面可能存在的差距，如在最初的ESAP中發現的差距除外)，以及相關的良好行業實踐 。[編輯-商業敏感信息。]

4.1.25僱員和工黨關係重大。義務人實質上遵守了有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、薪酬公平和工資的所有適用法律；目前沒有涉及任何義務人或直接影響項目的任何實質性勞動 中斷或衝突，據義務人所知，此類勞動中斷或衝突不會迫在眉睫。沒有一個義務人是集體談判協議的當事方，據義務人所知，沒有采取任何行動組織義務人的任何僱員。

4.1.26保安。借款人和其他債務人在項目中實施了符合良好行業慣例的安全措施和程序。

4.1.27員工福利計劃.

(a)每個員工福利計劃在所有實質性方面都符合其條款和適用法律。 所有員工福利計劃都是根據適用法律提供資金的。

(b)所有員工福利計劃都不包含已定義的福利條款。就任何屬註冊退休金計劃的退休計劃 而言《所得税法》(加拿大)，沒有采取措施終止或結束任何此類計劃(全部或部分)，未發生此類計劃的未經授權合併，未發生未經授權從此類計劃中提取資金的情況，也未就此類計劃採取不適當的供款假期。

55

(c)未發生任何事件，也不存在導致或可能導致 任何員工福利計劃被下令或要求全部或部分終止或清盤、根據適用法律被拒絕或撤銷其註冊、置於任何受託人或接管人或政府機構的管理之下、或根據適用法律被要求支付任何實質性税款、罰款、付款或徵費的條件或情況。

4.1.28税金。

(a)本集團成員公司應繳及應付的所有税項均已於到期時及時繳付(但根據國際財務報告準則 正真誠地就該等税項提出訴訟，並根據《國際財務報告準則》為其保留充足準備金的税項除外)。本集團任何成員公司收到的有關税款的所有評税及重估均已到期繳交(但根據國際財務報告準則 正真誠地就該等評税及重評税提出爭議，並根據《國際財務報告準則》為其保留充足儲備金的評税及重評税除外)。

(b)適用法律規定須由任何集團成員提交或就任何集團成員提交的所有報税表均已在到期時 妥善準備及及時提交，而所有該等報税表(包括與該等報税表一同提供或與之有關的資料)在所有重大方面均屬真實、完整及正確，且並無遺漏任何重大事實或事實，令任何 該等報税表產生誤導。

(c)借款人已在財務報表中為尚未要求提交納税申報單或尚未到期或應付的任何期間的所有税款計提了充足的準備金，直至公開披露文件中包含的最新財務報表的日期為止。

(d)自公開披露文件所載最新財務報表的日期起，除在正常業務過程中外，集團成員概無承擔任何重大税項責任(不論實際或或有)，或從事任何交易或事件而導致任何重大税項責任(不論實際或或有)。

(e)除附表4.1.28所披露外，任何政府機構並無任何審計或其他程序待決 或據借款人或擔保人所知，借款人或擔保人已就任何集團成員的任何應繳税款或與任何集團成員有關的任何税款發出威脅， 且沒有任何政府機構發出書面通知，表示有意向任何集團成員提出任何欠税或額外税款要求。除附表4.1.28所披露者外，並無任何正在審核或上訴或有爭議的事項(透過適當法律程序真誠提出的上訴或爭議除外) 與税務有關。

(f)集團成員未提交納税申報單的司法管轄區的任何政府機構均未提出任何 任何集團成員正在或可能被該司法管轄區徵税的書面聲明。據借款人或擔保人所知， 任何集團成員在沒有提交納税申報單的司法管轄區內納税的説法是沒有根據的。

56

(g)在任何課税期間，並無任何未完成的協議、豁免、反對或安排延長適用於任何集團成員的任何應繳税款申索的法定時效期限 ，亦無任何此類 協議、豁免、反對或安排被要求。集團任何成員均不受任何税收分擔、分配或賠償 或類似協議的約束。

(h)本集團成員已扣繳或收取適用法律規定須預扣或收取的任何税款，並已及時向適用的政府機構支付或匯出已預扣或收取且應 繳交的全部税款。

4.1.29知識產權。每個債務人擁有、許可或以其他方式使用其業務運營所必需的所有 物質許可、授權、專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、著作權、版權申請、特許經營權、授權及其他知識產權，而不侵犯或與任何其他人的權利發生衝突(不侵犯或不會對債務人的開發能力產生實質性影響的任何知識產權除外)。根據規劃文件和最終可行性研究，建設或運營項目並開展業務)。債務人現在使用或正在考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部件或其他材料 不得侵犯或與任何其他人在任何實質性方面擁有的任何權利 相沖突。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，據借款人或借款人所知，也沒有受到威脅。

4.1.30書籍和唱片。各債務人的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均屬真實無誤 ，並載有有關債務人的所有董事(或其任何委員會)的所有會議記錄及 股東或董事(或其任何委員會)的所有決議(視情況而定)。

4.1.31財務報表。

(a)財務報表是根據在整個 期間一致應用的國際財務報告準則編制的，並在提交之日遵守適用於借款人的證券法的適用公佈規則和條例，財務報表在所有重要方面都公平地呈現了借款人及其子公司的財務狀況， 在綜合基礎上，截至財務報表指定的日期和截止日期。借款人不打算更正或重述財務報表，據借款人所知，財務報表的任何方面也沒有任何更正或重述的依據。

(b)[除附表4.1.31中披露的情況外，]借款人或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士無表外交易、安排、 債務(包括或有債務)或其他關係。

57

(c)畢馬威會計師事務所自2022年1月6日起擔任借款人的審計師，並根據證券法的要求是“獨立的” 。[自2017年1月1日以來，沒有]在國家儀器51-102的定義範圍內，是一項可報告的事件持續披露義務加拿大證券管理人)與借款人的現任 或任何前任核數師，亦無任何事件導致借款人的任何現任或前任核數師 威脅辭去核數師職務。

(d)借款人遵守國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的信息披露證明加拿大證券管理人。

(e)除公開披露文件中披露的情況外，自2023年12月31日以來，借款人的會計政策或做法沒有任何變化。

4.1.32內部控制。借款人維持一套內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產賬面價值與現有資產按合理間隔進行比較，並根據國際財務報告準則就任何差異採取適當行動。(V)在編制財務報表期間負責編制財務報表的人知悉與債務人有關的重大信息，並在適用法律要求的時間內向公眾披露此類重大信息，以及(Vi)此類內部控制的設計或操作中可能對借款人根據適用法律要求披露的公開信息和所有欺詐行為產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點。這涉及在債務人的內部控制中發揮重要作用的管理層或員工，已向借款人的審計委員會披露了情況。

4.1.33審計委員會。借款人的審計委員會的組成和運作符合 國家文書52-110 -的要求 審計委員會.

4.1.34沒有變化。自2023年12月31日以來，除公開披露文件中披露的情況或本協議允許的情況外，自2023年12月31日以來，未發生任何事件、變更或影響， 個別或總體上未造成或可合理預期會產生重大不利影響。

4.1.35關聯方交易記錄。除本協議允許的情況外，在本協議日期後，任何債務人 均未：(I)向其任何關聯方(除另一債務人外)支付或借款，或向其任何關聯方借款或以其他方式欠其任何債務；或(Ii)與其任何關聯方訂立的任何合約的一方，但獨立承包人或與該債務人的高級職員或董事訂立的賠償協議除外，或除非債務人與關聯方之間的該等交易已按合理的商業條款完成，而該商業條款整體而言對該債務人(視屬何情況而定)的利益並不遜於與該債務人(視屬何情況而定)保持一定距離交易的人士。

58

4.1.36沒有任何責任。債務人並無任何重大負債，不論或有負債或其他負債，但財務報表所反映的負債，以及與流動協議有關的負債，或根據貸款文件的規定，於本協議日期後所允許的負債除外。

4.1.37打官司。對於任何義務人或任何義務人受制於的同意法令或強制令，沒有未履行的實質性命令。[編輯-商業敏感信息。]

4.1.38債務工具。除根據第6.12.10節允許發生的債務外，債務人沒有任何其他債務。

4.1.39沒有從屬關係。沒有任何合同規定債務人是當事一方，或債務人或其任何財產或資產可能受到約束的合同要求關鍵交易 協議項下的任何債務在償付權上從屬於債務人的任何其他債務。

4.1.40監管合規性。

(i)借款人是加拿大各省(魁北克省除外)的“報告發行人”(或同等資質)，不在證券監管機構保存的違約報告發行人名單上。普通股 是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，借款人在所有重要方面都遵守適用的美國證券法。借款人未在其為申報發行人的任何司法管轄區內採取任何停止申報發行人的行動，亦未收到證券監管機構要求撤銷借款人申報發行人身份的通知。

(Ii)根據證券法，借款人必須提交和支付的所有材料備案和費用均已提交併在到期時支付。

(Iii)普通股在交易所掛牌及掛牌交易，且並無命令停止或暫停借款人的任何證券的交易，或禁止出售或發行普通股或交易借款人的任何已發行證券，亦無為此目的而進行任何(正式或非正式)訴訟程序待決，或據借款人所知， 已受到威脅。借款人並無採取任何可合理預期會導致普通股在交易所退市或停牌的行動，而借款人目前在所有重大方面均遵守交易所的規則及 規例。

(Iv)自2023年12月31日以來，截至各自的提交日期，每份公開披露文件 在所有重要方面均符合適用證券法的要求，且沒有一份公開披露文件包含 任何對重大事實(根據加拿大證券法的定義)的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實。無誤導性。 截至本協議日期，借款人未發生任何重大變更(根據加拿大證券法的定義) ，且所需的重大變更報告尚未向證券監管機構提交併在SEDAR+上公開 。借款人未向任何證券監管機構或交易所提交任何保密的重大變更報告或其他保密報告。

59

4.1.41技術披露。本項目公開披露文件中披露的最新估計的已測量、指示和推斷的礦產資源以及已探明和可能的礦產儲量和技術報告，包括技術報告，在所有重大方面都是按照良好行業慣例編制和披露的。借款人 在所有重要方面都符合國家文書43-101規定的要求-礦產項目披露標準 (自有關報告或資料發表之日起生效)。借款人不知道 在公開披露文件中披露的礦產資源或礦產儲量(或任何技術報告的任何其他重要方面)在任何重大方面並不不準確。於本公告日期，多倫多證券交易所或任何證券監管機構並無就公開披露文件中的技術性披露提出任何尚未解決的意見。 據借款人所知，該項目的估計礦產資源及儲量總額並未較借款人上次在公開披露文件中公開披露的金額大幅減少。

4.1.42沒有默認設置。未發生任何違約或違約事件，並且正在根據任何關鍵交易 協議繼續進行。

4.1.43披露。借款人或其代表準備的關於借款人或擔保人及其各自的業務、財產和資產的所有信息，並以書面形式披露給行政代理， 抵押品代理或貸款人截至該信息之日在所有重要方面均屬真實和正確，且未遺漏任何重大事實或事實，使該信息具有重大誤導性。借款人或其代表就借款人或擔保人及其各自的業務、財產和資產編制並提交給行政代理、抵押品代理或貸款人的所有預測、預測和預算 在所有重要方面代表借款人對未來業績的 合理估計和假設，借款人根據當時的當前和合理可預見的商業狀況 認為這些估計和假設在當時是公平合理的。據借款人所知，與借款人或擔保人或其各自的業務、財產和資產有關的任何事項、信息、事實、數據或其解釋均未向行政代理、抵押品代理或貸款人披露。

4.1.44規劃文件。根據本協議條款不時交付給行政代理和貸款人的當時的現行規劃文件是根據本協議要求準備的真實、正確和完整的副本。當時的規劃文件中的意見或信念聲明、預測和預測，以及它們所依據的假設和賦予這些假設的價值，是借款人在經過適當和仔細的考慮和詢問後，基於當時的合理理由，真誠地 作出的，並且在編制時的所有重要方面都是公平合理的 。借款人不知道有任何事實、事件或情況 包括或遺漏使得或可能使當時的規劃文件在任何重要方面不準確或具有誤導性的 。項目的開發、建設和運營基本上符合規劃文件。 就本文件的目的而言，以及任何其他涉及實質符合規劃文件的地方，“基本上符合”是指，如果更新規劃文件以反映任何被認為不是實質性的不符合，則此類更新將是允許的更新。

60

4.2陳述和保證的存續。

儘管行政代理或貸款人或其代表在任何時間進行了任何調查，但本協議中所作的陳述和擔保 在本協議簽署和交付後仍然有效，並應持續到全額支付義務為止。

第五條
安全

5.1保安。

作為到期並按時償付所有債務的擔保，債務人應向抵押品代理人(為擔保當事人的利益)授予對所有抵押品(僅限於允許的產權負擔)的持續擔保權益和第一級產權負擔，並在此基礎上，應以貸款人的律師滿意的形式和實質合理行事，為貸款人的利益，將債務交付或安排交付給行政代理人或抵押品代理人：

5.1.1不列顛哥倫比亞省法律保證每個擔保人以行政代理人為受益人的義務。

5.1.2借款人和各債務人的一般擔保協議；

5.1.3借款人和擁有除被排除的子公司以外的任何人的股權的每個其他債務人的股權質押協議；

5.1.4關於債務人每個銀行賬户的凍結賬户協議；

5.1.5使上述協議生效所需的所有股票、股票授權書、文件、同意或授權 ；以及

5.1.6行政代理、抵押品代理或貸款人可在任何 時間合理地要求為授予、保護或確保一流(僅限於許可的產權負擔)的目的而在抵押品中為貸款人的利益對抵押品代理完善產權負擔。

61

5.2來自新子公司的額外安全保障。

借款人應促使每個在第一個預付款日期後成為借款人的子公司(被排除的子公司除外)的人向行政代理交付(A)債務擔保，(B)對該子公司的業務、財產和資產的擔保(不包括資產)實質上與5.1節中規定的擔保相同，(C)借款人的律師就該子公司、擔保和擔保提供的第三方法律意見。在任何情況下，均應在該人首次成為項目子公司後四十五(45)天內，連同所有股票、股票授權書、同意書、授權書、登記(或為登記目的向適用當局提交的證據)和必要的相關證明文件(包括本協議披露時間表的更新)，迅速交付給行政代理和/或抵押品代理，以使前述協議有效，並完善其中規定的產權負擔。

5.3進一步的保證--安全。

借款人和擔保人 應採取或促使採取行動，並籤立並交付或促使籤立和交付行政代理 應合理要求的協議、文件和文書，並在行政代理或貸款人律師合理地認為有必要或適宜構成的所有辦公室登記、存檔或記錄該等協議、文件和文書(或與此相關的通知或融資聲明)。完善和維護第5.1或5.2節中提到的安全文件，將其作為授予此類產權負擔的人的第一級產權負擔，僅受允許的產權負擔的限制，在行政代理或貸款人律師提出要求後的合理時間內，在所有司法管轄區內由行政代理合理要求，並且在每種情況下，以貸款人的 律師滿意的形式和實質合理行事。為免生疑問，排除的資產在任何時候都不應構成抵押品的一部分。

5.4儘管有預付款日期，擔保仍然有效。

擔保應有效 ，本協議及與此相關的其他貸款文件中的承諾應繼續有效，無論由此擔保的款項或其任何部分應在設立任何此類擔保之前或之後或同時或在 之前或在本協議簽署之日之後或之後墊付。擔保不應受到本協議項下的任何付款或任何其他貸款文件的影響，但應構成對行政代理的持續擔保，並以行政代理為受益人，為貸款人不時承擔義務提供擔保。

5.5不能合併。

證券不得將 合併到任何其他證券中。貸款人或其代表取得的任何判決不得以任何方式影響本協議、其他貸款文件或擔保的任何規定。為提高確定性，貸款人或其代表取得的任何判決均不得以任何方式影響借款人按本協議規定的利率、時間和方式支付利息或其他金額的義務。

5.6安全措施的釋放。

5.6.1在第5.6.2節的約束下，在債務人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務 付清並全部履行後，行政代理將並將指示抵押品代理應借款人的要求、費用和費用，迅速解除和解除行政代理和貸款人在抵押品中的權利和利益。

62

5.6.2在《債權人間協議》的約束下，如果任何抵押品按照本協議允許的方式處置，或者在行政代理(或貸款人，在根據本協議的規定，此類處置需要所有貸款人同意的範圍內)的指示或同意下，以其他方式從擔保中解除，則借款人應 的請求、費用和費用(在滿足或同時得到保證對該處置施加的任何條件或義務的情況下)，在處置的同時，行政代理應解除擔保中的抵押品，並將當時由行政代理擁有的任何抵押品交付並重新轉讓給相關債務人(無需任何陳述或擔保)。

第六條
契約

6.1平權契約。

只要任何債務或承諾仍未履行，且除非得到多數貸款人的另有同意，借款人應並應促使其他每個債務人在適用的情況下：

6.1.1按時、按時、按借款文件規定的時間、地點、方式支付債務；

6.1.2維護其公司存在；保存適當的賬簿和記錄；在其開展業務的所有司法管轄區內保持其公司地位；按照良好的行業慣例以商業審慎的方式運營其業務和項目(包括勘探、開發和建設)，並在所有實質性方面遵守適用法律、所有重大合同和所有授權；

6.1.3繼續居住在附表4.1.7所列國家(且沒有其他國家) 用於所得税目的，並確保在生效日期後成立或收購的子公司不是附表4.1.7未列明的任何國家的居民，除非得到多數貸款人的同意；

6.1.4維護項目不動產和採礦權在所有實質性方面的良好地位，並在其他方面維護項目不動產在所有實質性方面符合適用法律；

6.1.5(I)在營業時間內的所有時間內，對於行政代理和整個貸款人來説，總計不超過每一歷年一次 在行政代理或貸款人發出合理的事先書面通知後， 如果違約事件將已經發生並將繼續發生，則不對頻率或時間進行通知或限制(只要 任何此類訪問符合適用的健康和安全法規)或潛在的E&S違規事件已經發生， 允許行政代理或貸款人的代表，費用和費用由借款人承擔。進入或進入其財產， 檢查任何抵押品，檢查其財務賬簿、賬目和記錄，並與其高級管理人員和審計師討論其財務狀況；及(Ii)除第6.1.5(I)節外，在委任IESC後，IESC應訪問借款人的財產，並被允許檢查任何項目不動產、項目財產、賬簿和記錄以及任何其他項目運營事項，費用和費用由借款人承擔，每歷年一次，這種現場訪問是 面對面的現場訪問；

63

6.1.6按照保險要求進行保險，並向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保包括項目財產在內的所有抵押品的金額和損失或損害的保險，包括財產損失和公共責任，根據相關司法管轄區的行業慣例，在第一筆預付款的日期或之前，使上述保險單(I)不得以任何對貸款人不利的方式進行修改，(Ii)包含為貸款人的利益而進行的慣例背書，所有這些都以多數貸款人合理行事可接受的形式 幷包括這樣一項條款，即除非保險公司努力向行政代理人發出提前30天的書面通知，否則此類保單不會被取消，並使行政代理人和貸款人被指定為公共責任保險的額外被保險人；

6.1.7迅速向行政代理人(如果行政代理人提出要求，保險顧問) 提供行政代理人(如果適用，保險顧問)可能不時合理要求的保險和符合保險要求的證據；

6.1.8基本上按照規劃文件的要求開發、建設和運營項目。對於 本協議的目的而言，“基本上符合合規”是指如果更新規劃文件以反映任何被認為不是實質性的不合規，則此類更新將是允許的更新；

6.1.9在每個財政季度結束後30天內向貸款人提供BCFM和規劃文件的更新草案，條件是對規劃文件的任何此類更新(允許的更新除外)只有在多數貸款人合理行事批准後才能生效。

6.1.10在需要時獲得並保存和維護所有授權(包括環境授權)、其他權利和材料合同，以允許債務人(I)根據規劃文件擁有、運營和維護業務和項目，(Ii)按照規劃文件的設想開發項目，以及(Iii)履行其根據其所屬的關鍵交易協議承擔的義務；

6.1.11在到期和應付時繳納所有税款，除非它們被適當的法律程序善意地提出異議，對於逾期的税款，作出令行政代理滿意的安排，為其支付提供足夠的 撥備；

6.1.12根據良好行業慣例進行所有環境補救活動， 在商業上合理行事的人將在這種情況下並根據環境和社會要求進行 履行其環境責任，並就適用法律要求的任何不動產進行環境調查、評估或補救活動並支付費用 ；

64

6.1.13確保每份擔保文件始終按照其條款構成對所有抵押品的有效和完善的第一級擔保，僅限於許可的產權負擔，並始終採取抵押品代理人或貸款人要求的所有必要或要求的行動，以創建、完善和維護根據擔保文件授予的產權負擔，作為抵押品的完善的一級擔保，僅限於許可的產權負擔；

6.1.14確保債務人持有的每個銀行賬户(A)位於加拿大(而不是魁北克)，(B)符合(1)《安全文件》和(2)阻止賬户協議；確保債務人在不超過三家金融機構擁有存款賬户；

6.1.15確保獨立工程師有足夠的權限獲取項目、項目相關信息和合理需要的人員，但不限於：

(a)按行政代理人滿意的時間表訪問項目，觀察施工活動，直至完工日期；

(b)審查和評估完成第8.2.15節所述證書的成本；

(c)識別與規劃文件的任何重大偏差，並就任何補救措施向貸款人提供建議；

(d)審查BCFM，並就假設的適當性向貸款人提供建議；

(e)向行政代理提交月度報告，總結與項目建設和開發進度有關的關鍵意見和任何問題，並確定借款人打算採取的任何行動，以糾正與規劃文件的背離。

(f)證明竣工日期已到。

6.1.16在不遲於2024年11月15日之前實施重組計劃，如附表1.1.172所述，或經多數貸款人批准的變更，並採取合理行動。

6.1.17在不遲於2024年11月1日之前，將借款人的規劃文件和BCFM的最終草案提交貸款人，供貸款人審查。

6.2向貸款人發出通知。

6.2.1發生下列情況時，借款人應立即通知行政代理和貸款人：

(a)任何違約或違約事件；

(b)任何一方在其知悉的任何實質性合同項下違約、終止或威脅終止(以書面形式) ；

65

(c)如果發生任何事件或情況，可合理預期項目 不能基本上按照規劃文件進行開發、建設和運營；

(d)喪失或實質上不遵守任何重大項目授權的條款，或任何政府機構(以書面形式)威脅撤銷或暫停任何重大項目授權；

(e)在任何政府機構或仲裁員面前待決或借款人知情的所有重大行動、訴訟和程序，包括針對或直接影響任何債務人或項目的任何行動、訴訟、索賠、違反通知、聽證、調查或程序待決，或據借款人所知威脅或影響任何債務人或項目所有權、使用、維護和運營的任何行動、訴訟、索賠或程序；

(f)債務人在任何實質性方面違反或涉嫌違反任何適用法律的；

(g)任何集團成員不遵守反腐敗政策或任何義務人 在任何重大方面或任何潛在的E&S不遵守事件中不遵守《環境與安全法案》；

(h)項目遭受的任何實質性損害，以及是否有任何義務人已經或計劃提出任何保險索賠。

(i)涉及受影響人員或當地社區的任何實質性爭端或騷亂；

(j)任何事件、情況或事實，而該事件、情況或事實合理地預期會導致根據河流協議或與債務有關的任何其他協議違約，或在本金為5,000,000美元或以上的債務或任何債務人的情況下，該事件、情況或事實不會使債權人根據該協議作出的任何修訂或豁免生效；

(k)在每一種情況下，已經導致或合理預期將導致重大不利影響的任何其他條件或事件，並附上借款人的高級官員的書面聲明，列出其中所指事件的細節；

(l)在糾正行動計劃編制完成後，立即(無論如何在30天內)向行政代理人提供每個糾正行動計劃的副本，並在糾正行動計劃中所包含的行動完全實施和完成後立即(無論如何在30天內)提供該實施和完成的證據；

(m)提供關於排除資產的年度支出報告；

(n)任何重大不遵守任何環境和社會要求的情況(除在遵守待確定的赤道原則和初始ESAP中存在的此類差距外)；

66

(o)任何重大不符合ESAP或任何ESMP或糾正行動計劃的行為；

6.2.2借款人應在下列情況下立即通知行政代理和貸款人，包括在通知中説明其擬採取的行動：

(a)獲悉任何環境法或社會法下的重大索賠、申訴、通知或命令對其有影響 ；

(b)知悉任何義務人佔用或控制的任何土地表面上、之上或之下存在有害物質，但按照環境法儲存、使用或以其他方式處理或在構成該土地的土壤或水中含有的危險物質除外，在每一種情況下，合理地預期將對義務人開發、建設或運營項目和開展業務的能力產生實質性影響；

(c)在此類土地上或從該土地上發生的任何應報告的有害物質泄漏的發生， 有理由預計將對義務人開發、建設或運營項目和開展業務的能力產生實質性影響。

(d)發生其經營活動中涉及儲存、使用或處理危險物質或廢物的任何變化，或以任何實質性方式增加其環境責任；以及

(e)任何可能對債務人開發、建設或運營項目和開展業務的能力產生重大影響的項目不動產使用或佔用的任何擬議變更。

6.2.3借款人應在不少於10個工作日前通知行政代理人任何債務人的名稱變更或公司或首席執行官辦公室的司法管轄權變更，但行政代理人可在未經貸款人同意的情況下免除或縮短通知期限。

6.2.4借款人應立即將以下情況通知行政代理：(I)任何債務人 取得任何不動產(包括礦業權或債權)，無論是擁有還是租賃，(Ii)任何債務人有形物質資產的任何新地點(運輸中庫存除外)，(Iii)任何未決的新材料合同或對任何現有材料合同的任何修改或修訂(但第6.12.16條也適用)，以及(Iv)任何新材料項目授權或任何現有材料項目授權的任何修訂、修訂、補發或替換。在上述(Iii)和(Iv)的情況下，根據第6.4節的規定， 應立即向交貨方提供一份真實、完整的副本。

6.2.5在行政代理人提出要求後，借款人應在切實可行的範圍內儘快提供行政代理人可能不時合理要求的任何財務信息、財務報表、預算、預測、預測、財產和帳目清單以及其他報表，包括任何納税申報單和任何其他選擇、匯款表格或債務人根據任何法律要求債務人支付、扣繳、收集或匯出重大金額的其他文件的副本。

67

6.2.6借款人如發生任何嚴重的E&S違約事件，應立即通知行政代理。

6.2.7借款人應在2024年11月15日之前(I)向貸款人提供一份清單，列出項目開發、建設和運營所需的所有 材料項目授權，包括附表1.1.121第1部分和第2部分所列的任何此類材料項目授權，並列出獲得此類材料項目授權的預定時間； 和(Ii)向貸款人陳述並保證該清單的準確性和完整性。

6.3公司文件。

借款人應在向借款人的股東交付的同時，將每份管理信息通函和向其股東發出的其他通知的副本交付給交付方。雙方同意，在借款人的 SEDAR+個人資料上公開提供文件符合第6.3條的交付要求。

6.4其他報道。

借款人應迅速將債務人根據其他關鍵交易協議交付的與項目有關的任何重要報告、證書、文件和通知的副本交付或提供給交付方，或安排交付或提供給交付方，但尚未根據貸款文件交付給貸款人。

6.5材料合同，材料項目授權。

借款人應迅速 向交貨方交付下列文件的副本：

(a)任何新的材料合同或對任何現有材料合同的任何修改或修訂(但第6.12.16節也應適用)，對於任何此類新材料合同，除非行政代理人以書面形式合理行事，否則應盡合理努力要求其交易對手以行政代理人滿意的形式和實質合理行事，以行政代理人為受益人訂立直接協議；

(b)任何新材料項目授權書或任何現有材料項目授權書的任何修改、修訂、補發或替換；

(c)除項目融資調整基線外，與項目不動產和採礦權有關的任何新的技術報告或更新的礦產儲量和礦產資源估計數；

(d)對規劃文件、BCFM、最終可行性研究或項目融資重新基準的任何實質性修訂、修訂、替換或補充(但如果適用，對其的任何修訂、修訂或補充應遵守第6.12.18節)；

68

(e)任何第三方顧問或承包商或其代表向借款人或任何其他義務人交付的與本項目有關的任何材料報告、證書、文件和通知。

6.6月報。

6.6.1在完成日期之前，即每個日曆月結束後的15個工作日內，借款人應根據第7.3.1節的要求，在技術委員會召開季度會議之前的2個工作日內， 向交貨方提供有關該日曆月的月度報告。

6.7季度報告。

6.7.1借款人應在每個財政季度結束後60天內儘快向交付方交付以下文件，因為該文件涉及除截至12月31日的財政季度以外的所有財政季度，以及每個財政年度截至 12月31日的財政季度的75天內：

6.7.1.1僅在完成日期後，該財政季度的月度報告；

6.7.1.2借款人該財政季度未經審計的綜合財務報表的副本，以及借款人該財政季度的未經審計的未合併報表，雙方同意在借款人的SEDAR+檔案中公開提供此類文件符合第6.7.1.1節的交付要求；

6.7.1.3由獨立工程師簽署的完成成本證書，證明有足夠的資金可用於完成日期，包括支付借款人在完成日期之前到期或發生的所有預計費用；

6.7.1.4合規證書。

6.8年度報告。

6.8.1借款人應在每個財政年度結束後120天內儘快向交貨方交付：

6.8.1.1借款人該財政年度經審計的年度綜合財務報表的副本，且雙方同意在借款人的SEDAR+檔案中公開提供文件符合本第6.8.1.1節的交付要求。

6.8.1.2合規證書。

6.8.2借款人應在生效日期後每個日曆年的11月15日或之前，向交貨方提交一份關於下一財政年度的年度預測報告。

69

6.9反腐。

借款人應並應促使集團所有成員始終遵守反腐敗政策，並應在得知任何違反或涉嫌違反反腐敗政策的情況下立即通知行政代理。除非符合適用法律的要求，否則借款人在未經行政代理機構合理行事的情況下，不得修改、終止、更換或以其他方式更改反腐敗政策。

6.10ESIA。

借款人應確保 項目的開發、建設和運營在所有重要方面都符合時不時生效的《環境影響評估》。

6.11會計政策的變更。

如果借款人在編制其財務報表或其組成部分時所使用的會計政策、做法和計算方法在一段時間內與以前的任何期間相比有任何重大變化，借款人應向貸款人提供貸款人合理地 要求的所有信息，這些信息涉及任何此類重大變化對借款人提供給貸款人的報告在對以前的報告進行重大變化後的可比性的影響。

6.12消極的契約。

除非本協議另有規定 ，只要任何債務或承諾仍未履行，借款人和擔保人未經多數貸款人事先書面同意，不得：

6.12.1(I)使用或授權使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何國內或外國政府官員或僱員支付或授權支付任何直接或間接非法 賄賂、回扣、回扣或其他非法付款；或(Iii)允許集團成員違反適用於該集團成員的反腐敗法、反腐敗法或任何適用的 制裁的任何規定；

6.12.2除根據重組計劃外，處置、轉讓或放棄抵押品的全部或任何部分(為免生疑問，包括任何項目不動產、採礦權和/或項目財產)，但根據 準許資產處置除外；

6.12.3除根據流協議交付礦產、土著集團特許權使用費權益、承購協議或準許預付款項外，或在正常業務過程中根據根據流協議與ARM的 長度各方簽訂的銷售合同轉讓與礦產有關的生產權益；

6.12.4支付與生產權益有關的任何金額(關鍵交易協議除外) 或與任何其他人訂立與項目不動產有關的任何生產權益或類似協議，但流協議、土著集團特許權使用費權益、許可預付款和導致許可資產處置的任何其他銷售合同除外；

70

6.12.5進行任何支出(包括任何資本支出)或付款，而該支出或付款將導致或可能合理地導致規劃文件中的施工預算超出5%以上；

6.12.6用途：(I)融資或股權融資的收益用於(A)以外的任何目的， 根據規劃文件在所有重要方面為項目的開發、建設和營運資本需求提供資金，包括勘探、加密鑽探、技術和環境方案和研究、許可和社區社會關係方案(包括根據任何影響利益協議或相關協議或文書向任何土著羣體支付資金)，以及 (B)債務人和被排除的子公司根據規劃文件的一般公司和行政費用，(Br)和(C)在股權融資所得的情況下，為償還FN可轉換債券提供資金；

6.12.7在抵押品的全部或任何部分上產生、招致、承擔或忍受存在任何產權負擔，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但許可的產權負擔除外；

6.12.8支付任何有限制的付款，除非本合同另有明確允許；

6.12.9訂立任何協議或安排或採取任何行動，限制或聲稱限制(I)任何債務人向借款人支付股息或作出任何其他分配或償還欠借款人的債務的能力，或(Ii)借款人交付礦產或履行流協議下的其他義務的能力；

6.12.10為現任或前任僱員、董事或高級職員、或任何受撫養人、遺屬、受益人或遺產(根據與僱傭標準有關的適用法律規定必須在無故終止僱傭後提供的(X)福利，(Y)僅在控制權變更後觸發的福利，或(Z)截至生效日期存在的福利)或獲得任何人的權益，設立或獲取任何退休計劃，其中包括為現任或前任僱員、董事或官員，或任何受扶養人、遺屬、受益人或遺產提供的固定福利、多僱主計劃或 離職後健康、生活或其他福利。維護或提供 任何退休計劃，或對任何退休計劃負有任何責任，該退休計劃包含為現任或前任僱員、董事或官員，或任何受撫養人、遺屬、受益人或其遺產提供的固定福利條款、多僱主計劃或離職後的健康、生活或其他福利(但以下情況除外)：(X)根據與僱傭標準有關的適用法律，在無故終止僱傭關係後必須提供的福利；(Y)僅在控制權變更後觸發的福利；或(Z)在此類收購之前已有或未考慮到的福利；

6.12.11創建、招致、承擔或以其他方式直接或間接對下列債務承擔責任，或忍受其存在：

(a)承擔的義務；

(b)在正常業務過程中從客户那裏收到的存款；

71

(c)借款人在FN可轉換債券項下的無擔保債務，但此類債務應在初始股權融資完成後三個工作日內償還，此後不得在本協議項下 ；

(d)准予預付的債務；

(e)信用卡債務高達350,000美元；

(f)與信用證、擔保安排、擔保安排、對第三方(如加拿大出口發展局)的擔保有關的債務，以債務人的名義向第三方提供擔保或支持，在每一種情況下，在與項目相關的範圍內，包括回收義務，以及在規劃文件規定並符合的範圍內；

(g)對貨幣風險和用於建設和開發的原材料進行套期保值，而不是出於投機目的 ，並根據多數貸款人批准的借款人的套期保值政策；

(h)項目建設和開發期間與庫存和供應有關的延期付款安排，期限不超過180天，任何時候未償還的最高金額為5,000,000美元，但如果並只要任何此類安排違約或 逾期，則不再允許根據此類安排再次發生此類債務。

(i)構成負債的項目租賃交易；

(j)以根據第1.1.165(I)節(購置款債務 和資本化租賃債務);

(k)次級公司間債務；

(l)在正常業務過程中發生的無擔保貿易應付款和其他無擔保應計負債(不包括借款) ；

(m)在適用法律或政府機構要求的範圍內，債務人的擔保或完工保證金、備用信用證或保證礦山關閉、資產報廢和環境復墾義務的保函的債務；

(n)根據流協議或根據流協議承擔的債務；

(o)以上(A)至(Br)(G)項所列債務人所負債務的擔保或其他或有債務；及

(p)多數貸款人書面許可的任何債務人的其他債務；

6.12.12訂立任何對衝工具或招致任何對衝義務；

72

6.12.13除本協議另有明確規定或債務人在正常業務過程中向其客户提供商業信貸外，按照慣例商業條款，直接或間接向任何人提供財務援助，但以另一債務人為受益人的財務援助除外；

6.12.14進行任何投資，但下列情況除外：(I)對借款人或其他債務人的投資，但如果此類投資是以債務形式進行的，則此類債務必須是附屬公司間債務；(Ii)在購買之日剩餘期限不超過12個月的對美國或加拿大貨幣市場工具的短期投資，包括美國或加拿大政府機構發行的證券，以及在金融機構的定期存款和銀行賬户，條件是此類短期投資可隨時轉換為現金；(Iii)截至附表6.12.14所列生效日期存在的投資；(4)第6.12.10節允許的債務投資；

6.12.15進行任何收購，但以下情況除外：

(a)允許的收購；以及

(b)項目租賃交易記錄。

6.12.16在任何實質性方面訂立、修訂、放棄或終止任何實質性合同(除非已有或將會有替代材料合同，其條款與現有材料合同中的條款基本相似，且與信譽良好、信譽良好的交易對手(“替代材料合同”)基本相似) 或轉讓任何實質性合同(貸款文件中所設想的除外)或發出終止通知(保存和除外， 如果有或將有替代材料合同)或轉讓任何材料合同，或對任何材料合同下的任何違約或材料違約事件放棄或給予寬大處理；

6.12.17對規劃文件、最終可行性研究或項目融資重新基準進行實質性修改、修訂、補充或替換，但未經許可的更新或經多數貸款人同意，應採取合理行動；

6.12.18在任何重大方面改變其業務或經營的性質，不得直接或間接從事任何重大業務活動，或購買或以其他方式獲得任何與業務開展無關的重大財產，或啟動項目以外的任何建設項目；

6.12.19將欠債務人的債務轉讓或轉讓給其他債務人以外的任何人；

6.12.20直接或間接向任何關聯方(另一義務人除外)購買、獲取或租賃任何財產，或向任何關聯方(另一義務人除外)出售、轉讓或以其他方式處置任何財產，或以其他方式交易或與任何關聯方訂立任何協議，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中並根據該人的合理要求，以及(Ii)以不低於與非關聯方通過公平交易可獲得的條件的公平合理的條款；

73

6.12.21訂立任何交易以改變或重組其資本結構，或以損害貸款人利益的方式修訂其章程、附例或任何其他恆定文件；

6.12.22變更其會計年度；變更其法定名稱、營業名稱、首席執行官辦公室所在地或資產所在地，除非事先向行政代理機構發出至少15日的書面通知(該通知期限 行政代理機構可以縮短或放棄，無需貸款人同意)；

6.12.23變更或允許變更其審計師，但變更任何其他國際公認的審計師除外；

6.12.24在以下任何賬户中持有任何現金或現金等價物：(I)在加拿大境外，(Ii)在魁北克， 或(Iii)不受以抵押品代理人為受益人的凍結賬户協議的約束；

6.12.25修改、修改或終止反腐敗政策，除非遵守適用的法律；

6.12.26除非獲得多數貸款人的同意，否則在流協議下行使其購買權(定義見流協議)，但條件是，就該同意而言，任何根據流協議擁有任何直接或間接(包括通過關聯方或關聯方)財務利益的貸款人必須向行政 代理披露該等權益，並將被要求放棄多數貸款人是否會給予此類同意的決定，但條件是借款人必須在付款生效後按形式遵守第6.13條和第6.14條。

6.13金融契約

6.13.1償債覆蓋率

在第一次付款日期之後的任何時間，借款人應在截至第一次付款日期後每個財政季度的最後一天進行測試的情況下，在截至每個財政季度最後一天的六個月期間內保持不低於1.25：1的償債覆蓋率。

6.14流動性

於承諾及額外存款(根據流動協議及定義於流動協議下)悉數提取或註銷後，借款人應時刻維持至少25,000,000美元的流動資金。

6.15瞭解您的客户支票。

6.15.1如果：

6.15.1.1對生效日期後製定的任何法律或法規的引進或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；

6.15.1.2生效日期後集團成員身份的任何變化；

74

6.15.1.3貸款人建議將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓或轉讓給在轉讓或轉讓或更換行政代理或抵押品代理之前不是貸款人的一方； 或

6.15.1.4貸款人、行政代理或抵押品代理的內部“瞭解您的客户” 檢查和識別程序，要求抵押品代理、行政代理或任何貸款人(或任何潛在的新貸款人， 行政代理或抵押品代理)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序 在尚未獲得必要信息的情況下，借款人應行政代理、抵押品代理或任何貸款人的要求，迅速或促成供應，抵押品代理(或任何潛在抵押品代理)或行政代理(為其自身或代表任何貸款人或準行政代理)或任何貸款人(為其自身或代表任何潛在新貸款人) 合理要求的有關借款人或任何集團成員的文件和其他證據，以供行政代理、該貸款人或任何潛在新貸款人、抵押品代理或行政代理執行 ，並確認其已根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規，遵守關於集團成員的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

6.15.2應行政代理人的要求，債務人應立即提供或促使提供擔保品代理人或行政代理人(為其本人)合理要求的文件和其他證據，以供擔保品代理人或行政代理人或任何貸款人進行，並確認其已根據貸款文件中所設想的交易，遵守所有適用法律和法規對集團成員進行的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

6.15.3當借款人有義務提供子公司成為擔保人的請求時，如果擔保人的加入迫使擔保品代理人、行政代理人或任何貸款人在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或 類似的識別程序，借款人應應擔保品代理人、行政代理人或任何貸款人的請求迅速提供或促使其提供擔保品代理人合理要求的文件和其他證據。行政代理(為其本身或代表任何貸款人)或 任何貸款人(為其本身或代表任何潛在新貸款人)，以供抵押品代理、行政代理或該等貸款人或任何潛在新貸款人執行並確信其已遵守所有適用法律和法規下有關集團成員的所有必要的“瞭解您的客户”或其他 類似檢查。

6.16環境及社會事宜

6.16.1在本協議簽訂之日起60天內，借款人將聘請具有相關專業知識的獨立第三方顧問 執行，並將向行政代理提供當時開發計劃和運營中的差距桌面分析，以使項目符合赤道原則中定義的適用標準，並應在IESC滿意的情況下執行 。

75

6.16.2借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交初始ESAP(“初始ESAP”) ，但無論如何不得遲於生效日期後60天，該生效日期應已由IESC審查。ESAP應符合《赤道原則》，幷包括以下方面：

6.16.2.1制定許可證計劃和時間表跟蹤工具、利益攸關方參與計劃、重新安置行動計劃(考慮自由、事先和知情同意指導)、綜合申訴機制(員工和社區)和勞工管理計劃；

6.16.2.2進行符合氣候相關資金披露特別工作組(“TCFD”)指南的實際氣候風險評估，並考慮社區影響；以及

6.16.2.3提供IESC年度評估和報告以及更新的ESAP，以確保符合EP4以及此處規定的其他情況。

6.16.3到11月30日這是借款人每年應由IESC對評估流程(包括ESMP、ESMS和利益相關者參與流程文檔)進行獨立的 評審，以協助貸款人進行盡職調查，以確認項目符合赤道原則。IESC還將就能夠使項目符合赤道原則的合適的年度ESAP提出建議或提出意見。

6.16.4在首次ESAP交付後每年3月31日或之前ST借款人 應提交一份實質上最新的ESAP(“年度ESAP”)，反映借款人在該財政年度內就環境和社會要求以及遵守環境和社會要求所採取的行動，以允許貸款人 監督債務人繼續遵守該等要求的情況。未經多數貸款人事先同意，借款人不得自行或根據IESC的建議修改ESAP，而同意不得被無理拒絕或附加條件。

6.16.5借款人約定並同意其應遵守並應確保項目相關的所有運營活動(如適用)符合：(I)所有適用的環境和社會法律，包括當時適用的所有實質性授權；(Ii)所有其他環境和社會要求(為更好地確定，從本合同日期至初始ESAP的遵守赤道原則的要求將通過遵守第6.16.1節和第6.16.2節來滿足)；以及(Iii)所有實質性方面的每個ESAP、每個ESMP和每個糾正行動計劃。

6.16.6借款人約定並同意實施程序，以監督債務人遵守環境和社會要求，並防止根據環境和社會要求承擔重大責任(為更好地確定，從本合同之日起至初始ESAP期間遵守赤道原則的要求 將通過遵守第6.16.1節和第6.16.2節來滿足)，以及ESAP、每個ESMP和每個糾正行動計劃。

76

6.16.7借款人應與IESC協商，定期審查框架文件。如果在審查之後，有必要對任何框架文件進行實質性修訂，以確保每一份文件在實質上符合環境和社會要求，借款人應立即申請多數貸款人同意進行修訂。

6.16.8借款人應在每個財政年度向行政代理提交一份環境和社會監測報告，其中包含IESC 合理要求的附加信息(應立即提交)，以使IESC能夠編制自己的任何報告，包括對HSEC政策、ESMS、ESMP和任何適用的糾正行動計劃的任何變更或建議變更，以確保除其他事項外，在所有實質性方面符合環境和社會要求。

6.16.9借款人應根據適用的法律，確保項目在需要時退役。

6.17E&S不合規糾紛機制。

6.17.1根據第6.17.2節和第6.17.3節的規定，如果發現任何潛在的E&S不符合事件， 除嚴重的E&S不符合事件外，借款人應以書面形式向行政代理和IESC提出該潛在的E&S不符合事件的解決方案；如果(I)如果行政代理(與IESC協商)在收到借款人的建議書後十五(15)個工作日(“IESC審查期”)內沒有就該建議書提出問題、異議或建議，借款人應及時執行借款人的建議書；或(Ii)如果行政代理(在與IESC協商後採取行動)在IESC審查期內對建議書提出了問題、反對或建議，借款人應及時執行行政代理和IESC的建議 ，使多數貸款人滿意，並採取合理行動。

6.17.2如果發生可能對環境或人類產生直接負面影響的E&S不符合事件或遵守適用法律，應在IESC審查期結束前立即採取必要的臨時措施整改該潛在的E&S不符合事件或遵守適用法律，或如果該事件將在適當的時間成為E&S不符合事件，則在與該事項相關的整改行動計劃實施之前，立即採取必要的臨時措施。

6.17.3如果借款人和行政代理(與電子安全委員會協商後採取行動)無法就任何潛在的E&S不符合事件(E&S 嚴重不符合事件除外)的解決方案達成一致(“E&S 爭議”)，借款人應向行政代理人(在與IESC協商後行事)和多數貸款人(合理行事)或行政代理人向借款人(就本條款第6.17.3節而言，借款人和行政代理人各為“爭議方”)送達通知(副本各一份)(“E&S爭議通知”)。 任何爭議方向另一方送達E&S爭議通知時，爭議一方應共同努力在三十(30)個工作日內解決爭議。如就該事項的解決達成一致，應簽署一份聲明，列明其解決方案，借款人應全面、迅速地執行該決議。如果此等人員不同意該問題的解決方案，則應適用第6.17.4節的規定。

77

6.17.4如果(I)管理代理(在與IESC協商後採取行動)確定借款人的建議或管理代理或IESC與借款人商定的建議，在每種情況下，根據第6.17.1節的規定，借款人沒有在合理的時間框架內實施，且借款人對此感到滿意，或者(Ii)發生了嚴重的E&S違規事件；以及(Iii)無法在第6.17.3節所述的三十(30) 個工作日內就E&S糾紛達成協議，該事件將成為“E&S不合規事件” ，將要求借款人：

6.17.4.1通知行政代理和多數貸款人；

6.17.4.2為：(A)準備並向行政代理提供糾正行動計劃的副本，該計劃是在與行政代理和IESC協商後準備的，以列出糾正或補救此類E&S不遵守事件造成的損害和不利後果的擬議行動，包括實施該等行動的時間表， (B)在該時限內採取所有此類行動，以及(C)在相關情況下，應行政代理的請求，採取合理行動，向行政機構提供與其採取的符合環境和社會要求或根據任何糾正行動計劃採取的措施或監測有關的任何信息；和

6.17.4.3在根據第6.16.1節獲得同意的情況下，修改ESAP。

6.17.5如果發生嚴重的E&S違規事件，借款人應在制定和實施任何糾正行動計劃之前，立即採取必要的措施 糾正此類嚴重的E&S違規事件。在E&S嚴重違規事件持續發生的 期間，貸款人有權要求IESC親自前往項目不動產現場。在不限制前述規定的情況下，如果借款人未能遵守任何糾正行動計劃，貸款人還應有權要求IESC親自訪問項目不動產現場。

6.17.6為更清楚起見，債務人不得違反第6.16節，同時債務人應根據第6.17節與多數貸款人和IESC(視情況而定)協商，努力 糾正E&S違約事件。

6.18透明度。

6.18.1根據赤道原則10，一旦ESIA獲得批准，借款人應在借款人的公共網站上提供ESIA的摘要。

78

6.18.2在項目開始商業生產後，借款人應每年公開報告運營階段的排放量 (綜合(I)項目實際邊界內所擁有或控制的設施的直接温室氣體排放和(Ii)與項目所用能源的異地生產相關的間接温室氣體排放)。借款人將根據《温室氣體議定書》對温室氣體排放量進行量化，報告方法應符合東道國監管要求或國際公認的方法， 在這種報告包括項目水平的排放量且貸款人合理接受的每一種情況下。

6.18.3借款人應盡合理努力，在此類信息在商業上不敏感且已按照適用法律的要求收集的範圍內，每年與全球生物多樣性信息基金以及相關的國家和全球數據庫共享項目特定生物多樣性數據。

6.18.4借款人和擔保當事人同意根據《赤道原則》附件B 在任何擔保當事人維護的任何公開互聯網網站上報告項目名稱。

第七條
技術委員會

7.1技術委員會的設立。

7.1.1自本協定之日起及之後，技術委員會應由具有本條第7條規定的作用和責任的借款人建立和維持。

7.1.2技術委員會成員應指定其中一名成員擔任技術委員會主席。

7.1.3在履行其職責時，技術委員會應與借款人的董事會和管理層協調和協商；但條件是，技術委員會不應構成借款人董事會的一部分，也無權指導借款人或任何其他債務人的管理。

7.1.4技術委員會應制定其認為必要或適宜的程序，並在不限制上述一般性的情況下，為鼓勵公開和坦誠的報告，技術委員會可在其認為適當的情況下，不時將身為董事會成員的技術委員會成員排除在其會議的任何部分之外。

7.1.5技術委員會可邀請借款人 的高級職員、董事和僱員以及借款人的顧問和其認為適當的任何其他人士出席其會議並在會上提供協助。

79

7.2責任。

7.2.1技術委員會的任務應包括項目的所有技術、設計、環境、社會、治理和運營方面，技術委員會應向借款人和貸款人提供有關所有此類事項的信息。技術委員會的職責應包括：

7.2.1.1技術委員會應審查借款人對規劃文件提出的任何實質性修改，並就此提交報告，該報告將在借款人董事會批准此類修改之前提供給借款人和貸款人；

7.2.1.2技術委員會應審查和評論借款人提出的最終可行性研究、BCFM和規劃文件以及對其的任何修改，並提交報告，該報告應在借款人董事會批准此類文件或修改之前提供給借款人和貸款人。

7.2.1.3技術委員會應審查所有勘探和工作計劃的結果，並就工作計劃和測試提出建議。

7.2.1.4技術委員會應審查：(1)制定環境影響評估的進展情況；(2)健康、安全和環境事故；(3)土著羣體協議和報告；(4)利益攸關方參與計劃和報告；(5)為環境影響評估制定的研究、報告和評估；以及(6)實現環境影響評估目標的任何變化和進展；以及

7.2.1.5技術委員會應審查並報告借款人或出借人向其提交的任何其他事項。

7.2.2在履行其在本協議項下的職責時，技術委員會成員應有權對項目不動產進行半年一次的實地考察，並可要求獨立工程師按技術委員會可能決定的條款和條件提交定期施工更新報告(所有費用由借款人繼續承擔)；以及

7.2.3技術委員會的任何報告應同時提供給借款人和貸款人。

7.3會議程序。

7.3.1技術委員會應在其成員共同商定的時間和地點(包括通過電話或電子手段)舉行每月定期會議，如未達成協議，則在借款人的辦公室舉行會議，並在技術委員會成員決定的情況下更頻繁地舉行額外的會議。技術委員會主席應 提前七天書面通知會議成員。此外，任何成員均可在向技術委員會成員發出書面通知後七天內召開特別會議。在緊急情況下，召開特別會議的合理通知即可。

80

7.3.2在任何此類會議上，如果貸款人指定的獨立工程師和借款人管理層至少一名成員出席，則應達到法定人數。由技術委員會決定的事項應由出席技術委員會會議的成員以多數票決定。

7.3.3所有合理的技術委員會費用和費用應由借款人支付。除獨立工程師外，技術委員會成員不得僅因其作為技術委員會成員的角色而獲得報酬或以其他方式獲得報酬。

第八條
條件先例

8.1生效日期之前的條件。

本協議應在借款人滿足下列每個先決條件時生效，這些先決條件是貸款人的唯一和排他性利益，貸款人可以書面放棄：

8.1.1在本協議、認購協議和流協議生效後，將不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何此類違約或違約事件。

8.1.2債務人應已履行並遵守本協議要求其在生效之日或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

8.1.3在本協議中或根據本協議作出的適用於生效日期的債務人的所有陳述和擔保在生效日期應真實無誤；

8.1.4自2023年12月31日以來，不應單獨或總體上造成或合理地預期會產生實質性不利影響的事件、變化或影響；

8.1.5借款人應已交付或安排交付以下所有 (在每種情況下，其形式和實質均令出借人滿意)：

(i)借款人的正式授權人員和其他債務人出具的證明，證明(I)該人的條款和條款通知(如適用)，(Ii)該人的簽署人員的職務， 和(Iii)該人的公司決議(或同等條款)，如適用，批准執行、交付和履行該人在本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易；

(Ii)在生效日期前已簽訂的所有材料項目授權和材料合同的副本(如適用)；

(Iii)反腐敗政策複印件；

81

(Iv)在生效日期向行政代理人和貸款人提交的慣例法律意見，其形式和實質應令行政代理人和貸款人的律師滿意，並由借款人和其他債務人的律師就本協議採取合理行動；

(v)關於就項目物業向貸款人提出的採礦權和租賃權的意見；

(Vi)認購協議和流協議以及由此需要在生效日期或之前籤立或交付的任何其他文件，由各方正式簽署和交付；以及

(Vii)行政代理可能以令貸款人滿意的形式和實質合理地要求的其他文件(包括但不限於，每個貸款人為遵守其“瞭解您的客户”和其他檢查而要求的所有文件和其他信息)；

8.1.6每一貸款人應已完成其技術、法律和財務盡職調查；

8.1.7政府機構發佈的任何初步或永久禁令或其他命令，以及政府機構頒佈或頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令，限制、禁止、禁止或以其他方式將其定為非法的 完成關鍵交易協議所設想的交易不得生效；

8.1.8任何人或政府機構不得在法律或衡平法上懸而未決或威脅採取任何行動或程序，以限制、禁止或禁止完成關鍵交易協議或項目開發 所設想的交易；

8.2預付款的先決條件

貸款人根據本協議承擔的首次墊款和隨後的每一次墊款的義務，應在此類墊款發生之時或之前遵守。 下列各項條件均為前提條件，前提條件是貸款人的唯一和唯一利益，貸款人可以書面免除這些條件：

關於第一筆墊款：

8.2.1借款人應已交付或安排交付以下所有 (在每種情況下，其形式和實質均令出借人滿意)：

(i)由借款人的正式授權人員和其他債務人出具的證書，證明(I)該人的條款和條款通知(如適用)，(Ii)該人的簽署人員的職務， 和(Iii)該人的公司決議(或同等條款)，如適用，批准簽署、交付和履行該人在其所屬的每項主要交易協議(本協議除外)下的義務，以及 完成本協議項下的交易；

82

(Ii)由借款人正式授權的人簽署的、日期為第一個預付款日期的證書，證明第8.1.1至8.1.4節所列事項；以及

(Iii)證明符合第6.1.6節規定的保險證書；

(Iv)關於貸款文件(本協議除外)，在第一個預付款日期向行政代理人和貸款人提出的慣例法律意見，其形式和實質應令行政代理人和貸款人的律師滿意，並由借款人的律師和其他債務人的律師合理行事。

8.2.2代理費函件應已由各方簽署並交付；

8.2.3每項關鍵交易協議(本協議除外，但包括證券)應由協議各方以貸款人滿意的形式和實質以合理的方式正式簽署和交付；

8.2.4與安全文件有關的擔保應已在行政代理合理要求的所有司法管轄區註冊和完善 ，並且僅在許可的產權負擔的情況下，構成對擬由其涵蓋的抵押品的第一級產權負擔；

8.2.5應支付給行政代理、抵押品代理或貸款人賬户的所有應付款項和費用(包括貸款人律師的費用和支出)應在首次墊款之日或之前支付，或應在首次墊款之日作出支付此類款項和費用的安排；

8.2.6完成貸款文件和截至第一筆預付款之日已簽訂或將簽訂的主要交易協議所設想的交易所需的所有批准、同意、命令和授權應已取得。

8.2.7貸款人應已收到(I)由保險顧問 準備的最終保險報告(其形式和實質令貸款人合理滿意，其他類似於貸款的融資習慣)， 截至最近寄給行政代理和貸款人的日期，以及(Ii)證明保險(或由保險人或授權對保險人具有約束力的經紀人簽署的保險單、承諾書或證書)的所有保單的經認證的副本，根據保險要求，該保險單應由債務人保存。在每一種情況下，行政代理人(按照多數貸款人的指示行事)在形式和實質上都相當滿意；

8.2.8[編輯-商業敏感信息。];

8.2.9貸款人應已收到規劃文件、BCFM和最終可行性研究以及與之相關的所有其他材料文件，並對此感到滿意；

8.2.10令行政代理滿意的證據，證明除多數貸款人同意外，已獲得所有材料項目授權，且借款人已在所有實質性方面遵守其中規定的所有條件。

83

8.2.11完成(I)向借款人提供至少100,000,000美元總收益的初步股權融資(“股權融資”)及(Ii)根據流動協議支付100,000,000美元按金；

8.2.12貸款人應已收到證據，證明第8.2.10節確定的資金收益中至少有75%已根據規劃文件用於項目；

8.2.13借款人應向貸款人提供(I)積雪管理計劃，(Ii)更新的尾礦 斜坡工程設計和相應的斜坡穩定性評估，(Iii)礦山壽命(Lom)水管理計劃，其中包括 (X)全地水平衡和供水選項，(Y)更新的地表水管理結構設計和(Z)證明補救行動解決季節性和持續的水質問題；

在後續預付款方面:

8.2.14貸款人應已收到證據，證明已根據規劃文件將先前預付款的至少80%用於項目；

在所有預付款方面，包括第一筆預付款:

8.2.15行政代理應已收到本協議第2.2.3條規定的預先通知；

8.2.16貸款人應已收到並對獨立工程師簽署的完成成本證書感到滿意，該證書證明有足夠的資金可用於完成日期，包括支付借款人在完成日期之前到期或發生的所有預計費用；

8.2.17貸款人應已收到確認，確認之前收到的材料項目授權均未被暫停、終止或受到正式禁令、暫停、反對或上訴的約束；

8.2.18經獨立工程師確認，借款人預測完工日期將比外部完工日期提前 ；

8.2.19項目的開發和建設應與規劃文件基本一致，且行政代理機構應收到確認該文件的高級船員證書；

8.2.20令行政代理滿意的證據，證明除多數貸款人同意外，所有材料項目授權仍然有效，且借款人已在所有實質性方面遵守其中規定的所有條件。

8.2.21[編輯-商業敏感信息。];

8.2.22應支付給行政代理、抵押品代理或貸款人賬户的所有應付款項和費用(包括貸款人律師的費用和支出)應 已支付，或應在墊款之日作出支付安排；

84

8.2.23不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，也不會有任何違約或違約事件在預付款生效後發生，行政代理人應已收到官員證書，以確認該違約或違約事件。

8.2.24項目的開發、建設和運營應基本符合規劃文件；

8.2.25債務人在本協議和其他主要交易協議中或根據本協議作出的陳述和擔保應在預付款之日真實和正確(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應為真實和正確的)，如同在預付款日期並作為 所作的一樣(先前已以書面形式向行政代理披露的變更、事實、事件或情況除外，且所披露的變更、事實、事件、或情況令多數貸款人滿意， 合理行事)，行政代理人應已收到一份高級官員證書，以確認這一點；和

8.2.26自生效日期以來，不應發生任何單獨或合計已造成或合理預期將產生重大不利影響的事件。

第九條
違約事件和補救措施

9.1違約事件。

下列事件中的任何一項的發生應構成“違約事件”：

9.1.1借款人未能在到期日期前支付本合同項下到期的任何金額的本金

9.1.2借款人未能在到期日期前支付本合同項下到期的任何利息或任何其他金額(本金除外)，但如果該未支付是由於任何行政或技術問題造成的，則應適用到期後兩(2)個工作日的寬限期；

9.1.3違反本協議的任何其他條款、條件或規定，或違反本條款9.1中未規定的任何其他貸款文件的任何條款，且在下列較早者中較早者(I)行政代理向適用義務人發出的書面通知和(Ii)適用義務人意識到該違反事項後的十五(15)個工作日內，此類違反仍未得到補救；

9.1.4作為任何貸款文件的一方的任何債務人根據任何貸款文件作出的任何陳述或擔保在作出或被視為作出時是不正確或不完整的，或者，如果該陳述或擔保在作出或被視為作出時尚未受到重大限制，則該陳述或擔保在作出或被視為作出時在任何實質性方面都是不正確或不完整的，並且 如果該陳述或擔保能夠被治癒，則該不正確或不完整的陳述或擔保在收到行政代理的書面通知後十五(15)個工作日內未得到補救。

85

9.1.5任何債務人停止或威脅停止經營業務，或者承認其無力或未能在債務到期時普遍償還債務；

9.1.6任何義務人(I)未向任何人支付任何款項，涉及在完成日期前本金超過5,000,000加元或完成日期後本金超過10,000,000加元的任何債務，且與此有關的任何適用寬限期已屆滿(不影響與該寬限期有關的任何延期)，或(Ii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件在所有情況下都在任何適用的治療期到期後發生或存在 ，且只要該違約或其他事件未被放棄，違約或其他條件將導致的影響，或允許該債務的持有人在其規定的到期日之前宣佈該債務到期。

9.1.7根據流協議或任何允許的預付費，違約事件(在每個此類協議或其等價物中定義)發生並繼續 ；

9.1.8任何債務人自願或非自願破產，或受到任何尋求清算、安排、監督、債權人救濟或就任何抵押品指定接管人或受託人的程序的管轄， 而且適用的債務人沒有勤勉、真誠和及時地對該程序提出異議，並在其開始或發出後45天內撤銷或中止 (為了更明確起見，如果適用的債務人自願破產，或者任何此類程序是由借款人或其子公司發起的，則不適用45天寬限期)；

9.1.9對債務人作出清盤、清算或者解散的命令或者決議；

9.1.10(I)任何擔保或(Ii)任何其他貸款文件，在任何時候被任何債務人全部或部分拒付或抗辯，不再具有充分效力和效力，或因任何行為、條例或政府行動而失效或無法執行，或被法院或其他司法實體判定無效，或在擔保之後的情況下，不構成抵押品的第一優先產權負擔；

9.1.11對任何債務人 或抵押品的任何重要部分發出或徵收最終判決、命令、執行令狀、扣押或扣押或類似程序，金額超過完成日期之前超過5，000，000加元或完成日期之後超過10，000，000加元，並且在30天以上仍未得到滿足;

9.1.12未經貸款人同意而出售、轉讓、抵押或轉讓抵押品的全部或任何部分(允許的資產處置除外)；

9.1.13保管人或任何其他人通過指定接管人、接管人和管理人或以其他方式接管抵押品的任何重要部分；

86

9.1.14任何債務人的財務報表審計報告包含任何限制與該財務報表有關的重要事項審查範圍的任何限制或例外，如果這種限制是由於借款人或任何其他債務人拒絕或不允許獲取必要的信息造成的；

9.1.15任何債務人採取或尋求採取任何行動，以(A)停止經營其業務或放棄抵押品的全部或任何重要部分，或(B)放棄項目的開發；

9.1.16(1)任何政府機構直接或間接譴責、徵收、國有化、沒收或侵佔與抵押品有關或構成抵押品一部分的任何債務人或任何物質財產，或(2)以其他方式發生徵用事件；

9.1.17任何政府機構對借款人或項目適用的更嚴格的貨幣管制或金屬出口限制；

9.1.18《材料工程授權書》在任何重大不利方面被修改或被撤銷；

9.1.19有關債務人未能取得，或者除非根據重組計劃向另一債務人轉讓或補發，否則喪失獲得或受益於材料項目授權書的權利。

9.1.20控制權發生變化；

9.1.21未在完工日期當日或之前完工；

9.1.22借款人無法交付第6.7.1.3節所要求的完成證書的費用，並且在到期之日起90天內不予補救；

9.1.23(I)項目實體在任何材料合同項下發生重大違約並在該合同下的任何補救期間生效後仍在繼續，(Ii)除以下第(Iii)款的情況外，任何材料合同在非預定到期日終止或經多數貸款人事先書面同意而合理終止，或(Iii)任何材料合同因公平交易對手的重大違約而終止，且相關債務人未能在終止後九十(90)天內獲得替代材料合同；

9.1.24(I)任何集團成員、任何董事或任何集團成員的官員違反或被控違反任何反洗錢法律、適用於該集團成員的任何反腐敗法律或任何制裁，或(Ii)任何集團成員的任何 員工或代理人違反或被控違反任何反洗錢法律、反腐敗法或任何 制裁，除非(I)(A)該集團成員與該員工或代理人的關係在實際瞭解該違規或指控後十(10)日內終止，或(B)該集團成員在實際獲知該違約或指控後十(10)日內採取多數貸款人可能接受的其他行動以補救該違約或指控，並在此之後繼續採取多數貸款人可能接受的行動，以及(Ii)由於該 行動，不會對任何集團成員施加進一步制裁；

87

9.1.25發生重大不利影響；或

9.1.26違反了本協議的第6.12或6.13節。

9.2失責時的補救措施。

在第9.1.8節規定的違約事件發生時，在適用法律允許的範圍內，任何未提前付款的承諾將自動和 立即終止，債務應自動和立即到期並支付，在任何其他違約事件發生和持續期間，行政代理可以(如果多數貸款人要求，應)通過向借款人發出通知，宣佈終止任何未提前付款的承諾，並立即到期和支付所有債務，在任何一種情況下，行政代理可以：

9.2.1指示抵押品代理人將全部或部分擔保變現；以及

9.2.2採取法律或衡平法允許的行動並啟動程序(或指示抵押品代理人採取法律或衡平法允許的行動或程序)(無論是否在本協議或證券文件中規定)，時間和方式由行政代理自行決定是否適宜，

除非法律另有規定，否則不另行通知、出示、要求、抗議、拒付通知、退票或任何其他行動。行政代理人和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，是對適用法律或任何其他貸款文件規定的其他權利或補救措施的補充，而不是替代。

9.3出發了。

在違約事件發生和持續期間，貸款人可以在不通知借款人或任何其他人的情況下，合併、合併和合並債務人的全部或任何賬户和對貸款人的債務，並沖銷貸款人對任何債務人的任何債務和債務，無論是到期的還是未到期的。

9.4收益的運用。

9.4.1行政代理、抵押品代理和/或貸款人根據行政代理、抵押品代理和/或貸款人行使其補救措施而出售、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益，以及行政代理、抵押品代理和/或貸款人在違約事件持續期間變現的任何其他資金，應全部或部分與行政代理當時持有的任何其他金額一起使用，符合債權人間協議和適用的法律。抵押品代理和/或貸款人根據本協議，由行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)迅速提交如下：

(a)第一，支付此類銷售、收取或其他變現的所有合理成本和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理、抵押品代理和貸款人及其代理人和律師的賠償，以及行政代理、抵押品代理和貸款人與此相關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理、抵押品代理和貸款人根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額。連同根據本協議當時有效的最高利率按適用利率計算的每筆此類款項的利息，自該款項到期之日起及之後、拖欠或未支付，直至全額支付；

88

(b)第二，全額現金支付本協議項下的所有利息和費用欠款；

(c)第三按比例全額現金支付本合同項下的本金和其他剩餘債務以及所有其他債務，在每一種情況下，均按照當時到期和所欠的相應金額按比例均等地支付；以及

(d)第四，餘額(如有)付給合法有權享有的人(包括適用的債務人)，或作為有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決而指示。

第十條
管理代理1

10.1中情局。

10.1.1雙方同意並確認將在生效日期後 選擇和任命一名行政代理。雙方應根據選定的行政代理的合理要求，對本條款第10條的規定以及涉及行政代理的義務和責任的任何其他規定進行修改，並在此為其合併提供 。

10.1.2委任及監督。各貸款人特此指定[XX]作為行政代理在本協議和其他貸款文件下代表其作為行政代理行事，並授權行政代理以 身份代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力，包括簽署代表貸款人任命抵押品代理所需或必要的文件。本條第10條的規定完全是為了貸款人的利益，任何債務人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。

1 選定後將由第三方管理代理進行審核

89

10.1.3免責條款。

10.1.3.1除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

10.1.3.1.1不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；以及

10.1.3.1.2除本合同及其他貸款文件明確規定外，借款人或其任何關聯公司以任何身份向其傳達或獲取的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無義務披露，且對未能披露不承擔責任。

10.1.3.2行政代理在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，對其以此種身份採取或不採取的任何行動不負責任。

10.1.4行政代理人的賠償責任。每一貸款人同意賠償行政代理人並使其不受損害(在借款人未償還的範圍內)，並根據其適用的百分比(而不是共同或個別地)賠償任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用，包括任何律師的費用、費用和支出，這些損失、索賠、損害、債務和相關費用可能由行政代理人以行政代理人的身份以與貸款文件或其中所述交易有關或產生的任何方式招致或提出。但是，貸款人不對因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的任何部分承擔責任。

10.1.5不依賴於管理代理。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

10.1.6貸款人的集體行動。每一貸款人在此確認，在適用法律允許的範圍內，根據貸款文件向行政代理提供的任何抵押品擔保和補救措施是為了貸款人的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步確認其在本協議項下和任何抵押品擔保項下的權利不應單獨行使，而應由行政代理根據多數貸款人的決定行使(或 本協議第12.2節明確規定的貸款人數量或百分比)。因此，儘管 本協議或任何抵押品擔保中有任何規定，但每個貸款人在此約定並同意，其無權根據本協議採取任何行動，包括但不限於任何違約聲明，但任何此類行動只能由行政代理在多數貸款人(或本協議第12.2條明確規定的貸款人的數量或百分比)的指示下 採取。每一貸款人在此進一步約定並同意，一旦給予任何此類書面協議，貸款人應在行政代理人要求的範圍內與行政代理人充分合作。

90

10.1.7更換管理代理。如果行政代理及其附屬公司停止持有至少50%的貸款本金，多數貸款人可在事先書面通知借款人並與借款人協商後，指定一名新的行政代理為貸款人的行政代理 ，並對本協議進行修訂或補充。

10.1.8付款。在沒有違約事件持續的情況下，借款人應根據貸款人向借款人提供的任何付款指示，直接向貸款人支付本協議規定的所有款項。 在持續發生違約事件後，如果管理代理已宣佈所有立即到期和應支付的債務，則所有付款應支付給管理代理，以便根據適用的百分比分配給貸款人。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式(包括但不限於根據本協議第9.3節)獲得任何付款或其他減免，可能導致該貸款人收到其貸款總額的付款或以其他方式減少其貸款總額和應計利息的比例，或獲得高於其適用百分比的其他債務，則收到該付款或其他減免的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買 (按面值現金)參與其他貸款人的貸款和此類其他債務，或作出 應公平的其他調整，以便所有此類付款的利益應由貸款人根據適用的 欠款百分比按比例按比例分攤，但本節規定不得解釋為適用於(X)因允許的產權負擔擔保的義務而支付的任何款項，或以其他方式有權優先於借款人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的任何付款，(Y)該貸款人因獲得任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款，或(Z)貸款人以貸款文件以外的任何關鍵交易協議當事人的身份有權獲得的任何付款。

10.1.9行政代理辭職。行政代理(A)可在向貸款人和借款人發出十(br})天通知後隨時辭職，或(B)如果貸款人有此指示，應在貸款人提前十(10)天書面通知(或貸款人和借款人同意的較短期限)後辭職。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則貸款人應為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非9.1.1或9.1.4項下的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，並且在批准後，借款人應採取商業上合理的努力使該繼任代理人接受該任命(包括向該繼任代理人支付慣常的 代理費)。因此，該繼任代理人應繼承辭職行政代理人的權利、權力和職責，辭職行政代理人指的是該繼任代理人在任命和批准後生效， 原行政代理人在本協議和其他貸款文件項下作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款或貸款文件的任何持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後十(10)天內接受了該任命，則 退休的行政代理人可以代表貸款人指定繼任的行政代理人。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後十(10)天內，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人的辭職將隨即生效，貸款人此後將根據本協議和/或任何其他貸款文件履行該行政代理人的所有職責，直至貸款人指定繼任行政代理人為止。在任何退休或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人職務後，對於其在擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第10條和第10.1.9節的規定應對其有利。

91

第十一條
抵押代理2

11.1指定抵押品代理人。

11.1.1雙方同意並確認將在 生效日期之後選擇和指定擔保品代理。雙方將根據選定的抵押品代理人的合理要求，對本條第11條的規定以及涉及抵押品代理人的義務和責任的任何其他規定進行修改，並在此為其合併作出規定。

11.1.2各貸款人特此指定抵押品代理作為其在加拿大的抵押品代理，如本協議和證券中所規定的，並且，除非本協議另有明確規定，各貸款方不可撤銷地授權抵押品代理作為該貸款方的代理，在證券項下或與證券相關的情況下代表擔保人採取行動，並行使擔保品代理人根據本協議和擔保品條款授予擔保品代理人的權力，以及擔保品代理人可能需要行使的其他合理附帶權力，以執行擔保品條款，並且擔保品代理人同意在貸款人書面同意後以該身份行事。 擔保品代理人根據擔保品不時持有的所有抵押品應受 本協議的條款和條件的約束。為提高確定性，各貸款人承認並同意，抵押品代理人為持有任何證券或任何人就債務人在證券項下的責任而授予的任何其他證券，以其名義和代表其持有此類證券。

11.1.3各出借人特此指定並指定抵押品代理為出借人的利益持有證券。

11.1.4抵押品代理人特此確認已收到本協議和擔保。

2須接受第三方抵押品代理的審查

92

11.2責任的限制。

擔保品代理人除本協議和產生擔保的文件中明確規定的義務或責任外，不承擔任何職責或責任，且擔保品代理人沒有義務承認或承擔其未參與的任何其他文件或協議項下的任何責任或責任，儘管此處可能提及這些責任或責任。抵押品代理人及其高級職員、董事、僱員、關聯公司、律師或代理人不對根據本協議或證券或與本協議或證券有關的 採取或不採取的任何行動承擔責任，除非該行為或不作為構成其嚴重疏忽或故意不當行為， 由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定。抵押品代理人的職責應是機械性的和行政性質的；抵押品代理人不得因本協議或擔保與貸款人有信託關係，且本協議或擔保中任何明示或默示的條款均不打算或將其解釋為對擔保品代理人施加任何義務，但本協議或擔保中明確規定的除外。此處列舉的擔保品代理人的許可權利不應被解釋為義務。抵押品代理人不得采取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但特此明確規定由貸款人以書面指示抵押品代理人行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求抵押品代理人採取其認為或其律師認為可能使抵押品代理人承擔責任或違反任何貸款文件的任何行動。抵押品代理 不對任何證券中的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責，也不對抵押品代理或貸款人隨後從任何債務人或代表債務人收到的任何其他文件中包含的任何其他文件，或對任何證券的授權、執行、交付、有效性、真實性、有效性、可執行性、登記或完美性負責， 並且抵押品代理人不應被要求就任何證券的任何條款、規定或條件的履行或遵守情況進行任何披露、查詢或調查。

11.3代理人的委託或僱用

在履行本協議和《證券》規定的與證券強制執行有關的職責(與其作出任何聲明、決定或決定的權利除外)時，抵押品代理人可以不親自行事，而是僱用和支付一名或多名代理人或受託人(無論是律師還是其他人)來處理或同意處理任何業務，並進行或同意進行要求抵押品代理人進行的任何 行為(包括代表抵押品代理人執行抵押品協議、執行抵押品 、任何從事任何專業或業務的代理人或受託人 應有權就其處理的該等業務及作出的行為獲支付一切通常的專業及其他費用。抵押品代理人根據本合同項下的代理或受託人約定支付的所有合理和有據可查的款項應由借款人報銷。擔保代理人不對該等代理人或受託人的作為或不作為或因其行為或履約或不履約而造成的任何損失或傷害承擔責任，條件是該等代理人或受託人的選擇並無重大疏忽或故意不當行為， 由有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決。任何貸款文件的每一代理人或受託人都是本協議和任何貸款文件(包括但不限於第11條)規定的預期第三方受益人。

除本協議明確規定外，抵押品代理人不應對任何抵押品負有任何責任或義務， 所有此類責任和義務均受適用的證券文件約束和管轄。

93

11.4對違約事件的瞭解；行動；允許的產權負擔和處分。

11.4.1抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約事件的發生，除非抵押品代理人已收到行政代理人、貸款人或借款人的書面通知，指明該違約事件，並説明該通知是根據本協議發出的，以構成抵押品代理人對該違約事件的 知情。抵押品代理人應就任何違約事件採取行政代理人或貸款人根據本協議向抵押品代理人指示的行動；但在抵押品代理人收到該指示之前，抵押品代理人可以(但沒有義務)就其認為適宜的違約事件採取或不採取任何行動；此外，在任何情況下，抵押品代理人均不應被要求採取其認為違反證券或任何適用法律的任何行動。為獲得更大的確定性，行政代理和貸款人均無權單獨執行任何擔保，但有一項理解，即擔保代理應根據本協議的條款為擔保當事人的利益執行所有此類強制執行。

11.4.2就擔保而言，債務人應被允許僅在本協議允許的抵押品和所有不時存在的擔保中產生、產生、承擔或允許 未清償的產權負擔，並應僅被允許出售和處置本協議允許的抵押品和不時存在的所有擔保 。

11.5請求指示。

抵押品代理人可在任何時間就根據本協議或任何擔保條款允許或要求抵押品代理人採取或授予的任何行動或批准向行政代理人和/或貸款人請求指示，在收到管理代理和/或貸款人的此類指示之前，抵押品代理人應絕對有權不採取任何此類行動或不採取任何此類行動或不予批准，並且不承擔任何責任。 由於 抵押品代理按照管理代理或貸款人的指示行事或不根據擔保行事，因此行政代理人和貸款人無權對擔保品代理人提起任何訴訟。抵押品代理人在任何情況下均有充分理由不採取或拒絕採取或繼續在擔保項下的任何行動，除非其已收到貸款人對其根據本協議第11.10條承擔的賠償義務的進一步保證，使其不承擔因採取或繼續採取該等行動而可能產生的任何及所有責任和費用，且除非其認為適當就該等行動提供擔保。

11.6信賴感。

抵押品代理人有權對其中陳述的真實性和所表達意見的正確性採取最終行動並予以信賴，不受約束對其事實或事項進行任何調查，並應完全避免因採取行動或依賴或不採取任何書面、通知、聲明、證書、決議、法定聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、保證書、筆記、傳真、電傳或其他紙張或文件或通信而採取行動的責任。由適當的一名或多名人員發送或作出，並根據其選擇的律師的建議，就與本協議和擔保及其在本協議和擔保項下的職責有關的所有法律事項。

94

11.7對行動的限制。

行政代理和每個貸款人同意，只要對貸款人有任何未履行的義務，本協議的規定將專門管轄貸款文件中所有權利和補救措施的行使，除非本協議明確允許，否則不會：

11.7.1採取任何司法或其他行動，或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施； 或

11.7.2(A)向任何債務人的任何債務人或任何關聯公司出售或授予任何債務的任何參與或其他權益，或(B)接受或接受債務的任何擔保，但抵押品代理人代表其持有的抵押品除外；

但是，前述規定不應阻止行政代理或貸款人在其已成為一方被告或已加入為第三方的任何訴訟中提出任何抗辯，除非抵押品代理可以(但沒有義務)指導和控制與抵押品或任何一份或多份貸款文件直接相關的任何抗辯 ，但符合本協議的規定。儘管 本協議有任何規定，但如果行政代理和/或貸款人因任何訴訟而成為任何抵押品的判定留置權債權人，則該判定留置權在所有方面都應從屬於根據證券授予抵押品代理人的產權負擔，無論任何證券或證明或保證該判決留置權的任何命令、附件或文書的籤立、交付或發行的時間。或為完善而提交或記錄 ，或提交任何與其有關的融資報表或續展報表；和(Y)在所有目的上均受本協議條款的約束。

11.8抵押品經紀人的權利。

11.8.1抵押品代理人可與其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他信譽良好的專家進行磋商，對於其按照該律師、會計師或專家對本協議或任何其他貸款文件的建議而採取或未採取的任何行動，如無重大疏忽或故意行為不當，該代理人概不負責；

11.8.2本協議或抵押品代理人為當事一方的其他貸款文件的任何條款均不得要求抵押品代理人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒自有資金風險，或以其他方式產生財務責任，抵押品代理人也不得根據本協議或與之相關的任何其他文件或協議中包含的任何規定而被強制執行，且抵押品代理人不應被要求就履行其在本協議或其他貸款文件項下的權力和職責提供任何擔保或擔保；

11.8.3擔保代理人對其或擔保代理人的官員在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下做出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的 判決證明擔保代理人在確定相關事實方面存在嚴重疏忽;

95

11.8.4抵押品代理人應保留不採取行動的權利，如果： 由於缺乏信息或指示，或者抵押品代理人根據其合理行事的唯一判斷，確定該行為與本協議的條款或產生擔保的文件中的條款、或任何司法管轄區的法律或條例、或任何法院、政府機構或其他監管機構的任何命令或指令相沖突或相違背，則抵押品代理人不承擔拒絕採取行動的責任；

11.8.5抵押品代理人可以要求行政代理人和/或貸款人提交由行政代理人和/或貸款人正式授權的人員出具的證書，證明當時被授權代表行政代理人和/或貸款人根據本協議採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，包括但不限於根據本協議第11.5條向抵押品代理人提供指示；以及

11.8.6在符合本協議第9條和本協議相關規定的情況下，抵押品代理人持有的任何資金均可在抵押品代理人名下或在其控制下投資和再投資於可由借款人指示並經行政代理人和/或貸款人書面批准的投資。抵押品代理應在任何時候並不時僅在借款人的書面請求和行政代理和/或貸款人的書面同意下投資和再投資資金，但不對確保此類投資的回報率負責。抵押品代理人應有權在沒有適當賠償的情況下避免對此類書面請求採取行動。

11.9由債務人進行賠償。

債務人在此同意 共同和個別賠償抵押品代理人(在借款人未報銷的範圍內)及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、律師或代理人，使其免於承擔任何或所有可能產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括合理的律師費和支出)或任何類型或性質的支出。或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的方式，或抵押品代理人根據或就本協議或任何其他貸款文件採取或承認的任何行動。但任何債務人均不對抵押品代理人的重大過失或故意不當行為所產生的責任、義務、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，該等責任、義務、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或支出由具有管轄權的有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決確定。在不限制前述一般性的前提下，各債務人同意應要求按本協議或任何其他貸款文件規定的比例，迅速向抵押品代理人償還抵押品代理人因保全抵押品代理人或債務人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任而產生的任何費用(包括合理且有據可查的律師費)，條件是借款人不向抵押品代理人償還此類費用。

96

11.10由貸款人進行賠償。

如果擔保品 代理人沒有得到義務人的補償和賠償，則每個貸款人將共同和個別地償還擔保品代理人及其高級職員、董事、僱員、關聯公司、律師或代理人因擔保品代理人履行本合同項下職責而產生或產生的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括合理的律師費和支出)或任何種類或性質的支出 。或與本協議或任何其他貸款文件有關或產生的任何方式 ；但貸款人不對抵押品代理人因抵押品代理人的重大疏忽(承認普通疏忽並不一定構成嚴重疏忽)或有管轄權的法院通過不可上訴的終審判決而判定的故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

11.11放棄間接損害賠償。

在適用法律允許的最大範圍內，每個債務人和貸款人同意，他們不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、在此預期的交易、本貸款或其收益的使用而產生的、與本協議有關或作為其結果的特殊、間接、附帶、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償或利潤損失，向抵押品代理人提出任何索賠，並據此放棄索賠。

11.12沒有采取行動的義務。

在本協議任何一方的要求或指示下，擔保代理人沒有義務行使本協議賦予其的任何權利或權力，除非該方已向擔保代理人提供足夠的資金和擔保或賠償，以支付擔保代理人根據任何此類請求或指示可能產生的費用、開支和責任。

11.13不可抗力。

如果因任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定、天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、流行病、政府行為、地震或任何其他類似原因(包括但不限於機械、電子或通信中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本協議所包含的任何條款或任何貸款文件，抵押品代理人將不對本協議其他各方承擔責任，或違反本協議或任何貸款文件。抵押品代理人在本協議和貸款文件項下的義務的履行時間應 延長一段時間，相當於因第11.13條規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

97

11.14抵押品經紀人辭職。

抵押品代理(A)可在向行政代理、貸款人和借款人發出十(10)天通知後 隨時辭職，或(B)如果貸款人指示，則在貸款人向該抵押品代理和借款人發出提前十(10)天的書面通知(或貸款人和借款人商定的較短期限)後辭職。如果抵押品代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則貸款人應為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非第9.1.1或9.1.4條下的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，在批准後，借款人應採取商業上合理的 努力使該繼任代理人接受該指定(包括向該繼任代理人支付慣常代理費)。繼任代理人應繼承辭任抵押品代理人的權利、權力和職責，辭職的抵押品代理人指的是經任命和批准後生效的繼任代理人，原抵押品代理人在本合同和其他貸款文件項下的權利、權力和職責終止。該前抵押品代理人或本協議的任何一方或貸款或貸款文件的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。 如果貸款人沒有這樣指定的繼任者，並且在退任抵押品代理人發出辭職通知後十(10)天內接受了這一任命，則退任抵押品代理人可以代表貸款人任命一名繼任抵押品代理人。如果在退任抵押品代理人發出辭職通知後十(10)天內，沒有任何繼任代理人接受任命為抵押品代理人，則退任抵押品代理人的辭呈將隨之生效，貸款人此後將履行本合同和/或任何其他貸款文件項下該抵押品代理人的所有職責，直至貸款人指定繼任抵押品代理人為止。在任何抵押品註銷或移除後 代理人根據本協議和其他貸款文件辭去抵押品代理職務後，其在根據本協議和其他貸款文件擔任抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合本第11條和第11.14條的規定。

11.15遵守反洗錢立法

抵押品代理人應保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何其他原因，抵押品代理人根據其唯一判斷，合理行事，確定此類行為可能導致其違反任何反洗錢法律，則抵押品代理人不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果抵押品代理人根據其個人判斷採取合理行動，在任何時候確定其根據本協議或其他貸款文件的行為導致其不遵守任何反洗錢法律，則其有權在十(10)天前向行政代理人、貸款人和借款人發出書面通知辭職，但條件是：(I)抵押品代理人的書面通知應在反洗錢法律允許的範圍內描述此類不遵守的情況 ；以及(Ii)如果在該十(10)日期限內，擔保品代理人作出了令擔保人滿意的合理處理， ，則該辭職無效。

11.16利益衝突

抵押品代理代表 向行政代理、貸款人和借款人表示，據其所知，在簽署和交付本協議時，其在本協議項下的角色不存在重大利益衝突，並同意在此後發生重大利益衝突的情況下，將在確定存在此類重大利益衝突後30天內消除同樣的 或辭去其在本協議項下的授權。

第十二條
一般信息

12.1信實和非合併。

借款人、借款人或任何其他債務人在此或在任何其他貸款文件中或在任何由借款人、借款人或任何其他義務人簽署並由借款人、借款人或任何其他義務人根據本協議或本協議交付的任何證書或其他文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保都是重要的，應被視為行政代理人和每個貸款人依賴，儘管行政代理人迄今或以後進行了任何調查。貸款人或貸款人的律師或他們中任何人的任何僱員或其他代表，在本協議和其他貸款文件簽署和交付後仍然有效，直到根據本協議和其他貸款文件對行政代理或貸款人承擔的所有義務均已清償和履行為止，貸款人不再承擔本協議項下的墊款義務。

98

12.2修訂及豁免權。

本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，或借款人或任何其他債務人對本協議或其任何條款的任何背離的同意，除非是書面的，並由多數貸款人或行政代理按多數貸款人的指示簽署，否則無效，但此類文件的相關交易對手不得：

(a)增加貸款人的承諾額；

(b)延長到期日；

(c)直接或間接降低任何未償還貸款的本金、金額或利率或任何費用。

(d)推遲任何確定的支付貸款本金或利息或任何費用的日期；

(e)改變承諾的百分比；

(f)更改根據本協議條款分攤付款的方式；

(g)允許終止所有或任何實質部分的擔保或擔保文件，或解除受擔保文件約束的全部或任何實質部分擔保或抵押品(本協議另有許可的除外，包括但不限於與許可的資產處置相關的擔保或抵押品)；

(h)解除借款人或任何擔保人在擔保文件和本協議規定的其他票據或任何其他貸款文件下的任何實質性義務(除非本協議另有允許)；

(i)降低擔保的優先級(本協議另有允許的除外)；

(j)降低借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何付款義務的優先順序； 或

(k)修改本條款第12.2條的條款或多數貸款人的定義或本條款的任何其他規定，規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比。

在每一種情況下，都沒有得到每個貸款人的事先書面同意。此類修改、放棄或同意僅在給予該修改、放棄或同意的特定情況和特定目的下有效 。行政代理應在簽署本協議或任何其他貸款文件後，立即向其他貸款人提供行政代理就本協議或任何其他貸款文件的任何條款提供的所有修訂、豁免和同意的副本。

99

12.3通知。

本協議規定或允許發出的任何通知或其他通訊應以書面形式發出，並應通過傳真或其他電子通訊方式或下文規定的專人遞送方式發出。任何此類通知，如果通過傳真或其他電子通信方式發送，應被視為在發送當日已收到，或如果以專人送達，應被視為在將其送達以下所述的適用地址時已收到。更改地址的通知也適用本節的規定。通知和其他通信 的地址如下：

(a)如果是對借款人：

Skeena Resources Limited
梅爾維爾街2600 - 1133號
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6 E 4 E5

請注意： 安德魯·麥克裏奇
電子郵件： [已刪除-個人信息。]

將副本複製到：
Blake，Cassels & Graydon
梅爾維爾街1133號，3600套房
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6 E 4 E5

請注意： 薩曼莎·羅斯曼
電子郵件： [修改-個人 信息.]

(b)如果致行政代理：

[XX]
請注意：
電子郵件：

連同一份副本(該副本不構成通知)：
Torys LLP
威靈頓西街79號，3000號套房
多倫多，安大略省
M0.5萬1N2

請注意： 邁克爾·皮克斯吉爾
電子郵件： [已刪除-個人信息。]

100

(c)如果給抵押品代理人：

[XX]
請注意：
電子郵件：

(d)如果是給貸款人，請按附表A中註明的地址或根據第12.5.4節簽署的任何確認書中的地址辦理。

12.4進一步的保證。

無論在違約事件發生之前或之後，借款人應自費作出、作出、籤立或交付，或促使作出、作出、籤立或交付與本協議和其他貸款文件有關的所有其他行為、事情、協議、文件和文書，行政代理可不時合理地要求，以實施本協議的條款和其他貸款文件，包括但不限於，為了促進擔保的執行，應行政代理的要求立即執行所有這些行為、事情、協議、文件和文書。

12.5任務。

12.5.1本協議和其他貸款文件對雙方及其各自的繼承人和任何獲準受讓人在本協議和其他貸款文件項下的部分或全部權利或義務 具有效力並對其具有約束力，但須受本節規定的任何限制的限制。

12.5.2未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的全部或任何部分權利、利益或義務，而這些權利、利益或義務可能被無理扣留。

12.5.3貸款人可在遵守適用於借款人的反洗錢、制裁和其他類似法律的前提下，將其關於債務、本協議和任何其他貸款的全部或任何部分權利轉讓或轉讓給任何金融機構或以任何人為受益人(或在違約事件持續期間，轉讓給任何人)，並由該金融機構或個人(視情況適用)承擔其在本協議和本協議項下的相應義務。

12.5.4根據第12.5.3節的要求，借款人在本協議項下進行的任何轉讓應在行政代理通知借款人且貸款人已收到受讓人貸款人對本協議和其他貸款文件的約束的確認後生效。就本協議和其他貸款文件而言，任何此類受讓人均應被視為本協議的一方，並有權享受本協議及其他貸款文件的全部利益，並應遵守貸款人的義務，就其所獲轉讓的權利而言，受制於貸款人的義務，就如同其是原受讓方一樣，其和貸款人承擔的義務應相應解除和解除。

101

12.5.5貸款人可向任何建議的受讓人或受讓人提供貸款人合理認為可能與本協議、受讓人或受讓人擬獲得的其他貸款文件或其中任何部分相關或有用的信息，包括關於本協議、其他貸款文件和財務狀況以及借款人和其他債務人的經營情況的機密信息，但條件是，此類信息的每一位接受者 同意不向任何其他人披露此類信息。

12.5.6借款人同意根據本第12.5款進行任何轉讓時，應在 中填寫貸款人可能合理要求的文件，以證明該轉讓。

12.6可分性。

如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則應將本協議視為不屬於本協議的一部分 ，因此無效、非法性或不可執行性不應影響本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性，應視為本協議是在沒有該條款的情況下籤署的。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便 以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議中預期的交易。

12.7整個協議。

本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議和本協議中所述標的的完整協議。除本協議和其他貸款文件中明確規定或提及外， 不存在任何擔保、條件或陳述(包括法規可能隱含的任何內容)，也不存在與此類標的相關的協議。本協議任何一方或任何其他貸款文件或其董事、高級管理人員、合作伙伴、員工或代理人(如適用)在訂立本協議及其他貸款文件或對其進行任何修訂或補充後(如適用)在訂立本協議之前、同時或之後對事實作出的任何保證、陳述、意見、建議或斷言均不依賴於 協議的任何其他一方或任何其他貸款文件或其董事、高級管理人員、合作伙伴、員工或代理(如適用)但本協議或任何其他貸款文件的書面條款或任何其他貸款文件中包含的條款除外。

12.8保密協議。

借款人、擔保人、行政代理、抵押品代理和貸款人均同意保密，未經有關各方事先書面同意，不得披露本協議的條款和任何有關另一方或其業務和運營的非公開信息，但一方可以披露此類信息：

(a)除違反本協議外，此類信息變得公開或廣為人知的；

(b)如果適用法律要求或任何對該方擁有管轄權的政府機構提出要求，或者如果適用法律要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、訴訟程序或爭議有關的信息，並出於訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議的目的而披露信息。

102

(c)向其附屬公司及其或其任何附屬公司的代表、顧問、管理人員、員工、審計師、如果按照本款第(Br)(C)款獲得此類保密信息的任何人以書面形式被告知此類信息的保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，則有合法需要知道此類信息(包括任何貸款人或其關聯公司的有限合夥人)被合理視為適當的董事或顧問的董事或顧問，除非沒有這樣的要求來告知接收方是否負有對信息保密的專業義務，或受與此類保密信息有關的保密要求的約束；

(d)根據第12.5節的規定，該方誠意預期將本協議中的權益轉讓給的任何人，以及該人的關聯公司以及該人或其關聯公司的代表、顧問和顧問有合法需要了解此類信息的人；

(e)擔保方設定擔保權益(或可能設定擔保權益)的任何人，以及就任何此類保險或再保險向擔保方提供或可能提供保險或再保險的任何人，以及任何經紀人及其各自的專業顧問；

(f)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要 向該評級機構披露以進行與貸款文件有關的正常評級活動的保密信息和/或借款人 (如果將向其提供該保密信息的評級機構被告知其保密性質，並且該等保密信息的部分或全部可能是價格敏感信息)；

(g)由該有擔保的一方指定提供有關一份或多份貸款文件的管理或結算服務的任何人，包括但不限於與貸款 文件的參與交易有關的管理或結算服務的任何人，為使該服務提供者能夠提供本款((G)項所述的任何服務而可能需要披露的保密信息，如果將向其提供保密信息的服務提供者已與有關的有擔保的一方簽訂了保密協議的話；

(h)向貸款定價公司和/或其他公認的行業出版商提供在貸款市場上普遍流通的保密信息，這些信息是慣例；

(i)項目名稱的赤道原則協會、生效日期的日曆年、項目部門和項目東道國；以及

(j)對本協議的任何其他一方。

在根據第(C)款或第(Br)(D)項進行披露的情況下，披露方應負責確保此類信息的接受者不向 披露此類信息，其程度與披露方受披露方同樣的保密義務約束的程度相同。

103

12.9新聞發佈和公開披露。

如果適用法律要求借款人或其任何子公司在SEDAR+上提交本協議的副本(或以其他方式公開提交本協議的副本)，則借款人在提交SEDAR+(或其他)之前，應就本協議的任何擬議修訂與行政代理協商並達成一致，以遵守適用法律。如果雙方無法就此類修訂達成一致，借款人應在將本協議提交至SEDAR+(或其他)之前，在適用法律允許的最大範圍內對本協議進行修訂。

12.10治國理政。

本協議應 受安大略省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋，不參考《法律衝突規則》。

12.11向司法管轄區呈交。

每一方均不可撤銷且無條件地(I)接受安大略省法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序的非專屬管轄權，(Ii)放棄其本來有權主張此類法院管轄權的任何異議，並且(Iii)同意不斷言此類法院不是裁決任何此類訴訟或程序的便利場所 。

12.12責任限額

在不限制本協議任何其他條款或條款的情況下，債務人特此不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中(無論是在合同、侵權或其他方面)向貸款人獲得任何相應的、附帶的、間接的、 利潤損失的、特殊的和/或懲罰性損害賠償的權利。債務人進一步不可撤銷地放棄通過要求貸款人的任何直接或間接關聯公司、高級管理人員、經理、成員、直接、高級管理人員、合夥人、股東、員工、代理人或代表對貸款人的任何義務負責的權利，以求“揭穿貸款人的公司面紗”。

12.13對應者。

本協議及根據本協議或與本協議相關而預期或交付的所有文件可在任何 份副本(包括傳真或電子郵件)中籤署(包括以電子方式)並交付，其效力與各方簽署並交付同一份文件的效力相同， 所有副本應被解釋為正本，並將構成同一份協議。

12.14承認並同意自救行動。

本協議各方 承認並接受本協議各方之間的任何其他貸款文件條款或任何其他協議、安排或諒解，本協議任何一方在貸款文件項下或與貸款文件相關的任何責任可由相關解決機構 採取自救行動，並承認並接受以下影響的約束：

(a)與任何該等債務有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：(I)就任何該等債務而減少本金或部分本金或未清償的款額(包括任何應累算但未付的利息)；及(Ii)將任何該等債務全部或部分轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；及(Iii)取消任何該等債務；及

104

(b)對任何貸款文件的任何條款的必要變更，以實施與任何此類債務有關的自救行動 。

就本第12.14節而言，下列 術語具有以下含義：

(a)“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

(b)“自救立法”的意思是：

(i)對於已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的追回和清盤建立框架的歐洲經濟區成員國，不時實施歐盟自救立法附表中所述的相關法律或法規；以及

(Ii)對於任何其他國家或(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國)， 聯合王國(應包括聯合王國自救立法)，不時要求 合同承認該法律或法規所載任何減記和轉換權力的任何類似法律或法規。

(c)“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

(d)“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此類方式描述併發布的文件。

(e)“清算機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。

(f)“股份”是指任何股票、股份、債權證或其他證券。

(g)“英國自救立法”是指(如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國，已實施或實施第2014/59/EU第55條指令)2009年聯合王國銀行法第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)。

(h)“減記和轉換權力”是指：

(i)對於歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法， 在歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法有關的權力；以及

105

(Ii)就任何其他適用的自救立法而言：

(A)根據該自救立法，有權取消、轉讓或稀釋某人發行的股份，而該人是銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司； 有權取消、減少、修改或改變該人的負債形式或產生該負債的任何合同或文書； 將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務；和

(B)任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

(Iii)與任何英國自救立法有關;

(A)根據該英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋某人發行的股份，而該人 是銀行或投資公司或其他金融機構的附屬機構或附屬機構； 取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式； 將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救立法下的任何權力的任何義務；和

(B)英國《自救法》下的任何類似或類似權力。

12.15錯誤的付款。

12.15.1如果管理代理：

12.15.1.1通知貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(12.15.2)款規定的任何通知後)，該付款接受者從管理代理人或其任何附屬公司收到的任何資金 (如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該付款接受者 (不論該貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別或集體地，即“錯誤付款”)；和

106

12.15.1.2如果以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款 應始終保留為行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第12.15節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，而該貸款人或擔保方應(或就代表其收到該資金的任何付款的收款人而言，應迅速地)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式規定的較後日期)，向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息(除非行政代理以書面豁免)，直至該錯誤付款(或其部分)在同一天以美元向行政代理人償還之日為止，(A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率，以及行政代理根據第12.15節向任何付款接受者發出的通知中較大的 應為決定性的、不存在明顯錯誤的。

12.15.2在不限制前述條款12.15.1的情況下，每個付款接受者在此進一步同意， 如果它從管理代理(或其任何附屬公司)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)：

12.15.2.1與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或預付款發出的付款、償還或預付款通知中規定的金額或日期不同。

12.15.2.2行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或之後；或

12.15.2.3這樣的付款接受者以其他方式意識到錯誤或錯誤地發送或接收 (全部或部分)，

然後，在每一種情況下：

12.15.2.4該收款方承認並同意：(A)在緊接在前的第12.15.2.1或12.15.2.2條的情況下，應推定該等付款、預付款或還款存在錯誤和錯誤(沒有行政代理的書面確認)或(B)在上述付款、預付款或還款方面均存在錯誤和錯誤(在緊接在前的第(Iii)條的情況下)；以及

107

12.15.2.5該收款方應(並應促使任何其他代表其收到資金的收款方)迅速(且在任何情況下，應在其知道發生前一條款12.15.2.1、12.15.2.2或12.15.2.3和(Iii)中所述的任何情況的三(3)個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款通知行政代理，其詳細信息(合理詳細)，並根據第12.15.2節的規定通知管理代理。

為免生疑問，未能根據第12.15.2節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第12.15.1節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

12.15.3每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何 和所有金額，或根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付或可由行政代理根據第12.15.1節要求返還的任何金額向該貸款人或擔保方支付或分配的其他款項。

12.15.4如果行政代理 在根據第12.15.1節提出要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分) (此類未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，立即生效(以此為代價，經本合同雙方確認)：

12.15.4.1該貸款人應被視為已將其相關類型(S)的未償還墊款(但不是其承付款)以無現金方式轉讓，且該金額按面值加任何應計和未付利息計算(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理人免除)，其金額等於錯誤付款返還欠款 (或行政代理人指定的較小金額)。並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓協議 (或在適用的範圍內，根據經批准的電子平臺 納入轉讓協議的協議，行政代理和該等當事人是該轉讓的參與者)，並且該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)；

108

12.15.4.2作為受讓人貸款人的行政代理人被視為取得了錯誤的付款 欠款轉讓；

12.15.4.3在被視為收購後，作為受讓方貸款人的行政代理應在適用的情況下成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，轉讓貸款人應停止成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人， 為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款承擔的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾；

12.15.4.4行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤的付款不足轉讓的同意；以及

12.15.4.5行政代理將在登記簿中反映其在未清償預付款中的所有權權益 受錯誤的付款不足轉讓的影響。

為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

12.15.5根據第12.5條(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人)，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何預付款，在收到銷售收益後，應從出售此類貸款(或部分貸款)的淨收益中減去適用貸款人欠下的錯誤付款退還不足，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，適用貸款人所欠的錯誤付款退貨不足：

12.15.5.1應減去行政代理在根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類墊款上或就該等墊款而收到的預付款或償還本金和利息的收益，或就本金和利息進行的其他分配(只要任何此類墊款當時歸行政代理人所有)；以及

12.15.5.2可由行政代理自行決定，減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

109

12.15.6本協議雙方同意：

12.15.6.1無論管理代理是否可以公平地代位，如果錯誤的付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回 ，則該管理代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方獲得資金的付款接受者，則為該貸款人或 擔保方的權利和利益，視具體情況而定)根據貸款文件就該數額(“錯誤付款代位權”) (但擔保當事人根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的墊款的此類義務重複)；和

12.15.6.2錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他擔保方所欠的任何債務；但第12.15條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速到期日期)或增加(或加速到期日期)的效果，借款人的債務金額(和/或付款時間)如果不是由行政 代理支付的話；此外，為免生疑問，緊隨其後的第12.15.6.1條和第12.15.6.2條不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。

12.15.7在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理為退還收到的任何錯誤付款而提出的任何和所有索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利 ，包括但不限於基於“清償價值”(債權人可據此要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金)、“良好對價”、“良好對價”、“立場的改變”或類似的抗辯或學説(無論是在法律上還是在衡平法上)。

12.15.8在行政代理辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止以及任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除之後，各方在第12.15節項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

110

12.16QFC條款。

12.16.1以下條款適用於貸款文件通過擔保或其他方式為任何屬於合格資質的協議或票據提供支持的情況(此類支持稱為“合格資質信用支持”，每個此類資質證書為“受支持的合格資質證書”)：

雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持擁有的決定權如下(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受英格蘭和威爾士法律和/或紐約州法律管轄，以下條款仍適用)：

12.16.1.1如果作為受支持的QFC或任何QFC信用支持的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋的一方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益、義務和財產權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同；

12.16.1.2如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的 QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度 如果受支持的QFC和QFC信用支持受美國或美國一個州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

12.16.2此外，雙方同意：

12.16.2.1儘管貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定，但不影響第12.16.1節的要求：

12.16.2.1.1貸款文件中可能適用於受支持的QFC或任何QFC信貸的違約權利 如果此類違約權利直接或間接與受保險一方的《BHC Act》附屬公司成為破產程序有關，則不得針對受保方行使此類違約權利，除非根據12 CFR §252.84、12 CFR§47.5或12 CFR§382.4(視情況而定)允許行使此類權利；以及

12.16.2.1.2貸款文件或任何其他協議中的任何內容均不得禁止在承保方的《BHC法案》關聯公司進入破產程序之時或之後，將任何承保關聯公司 QFC信用支持、該承保關聯公司QFC信用支持的任何權益或義務或任何擔保財產轉讓給受讓方 ，除非轉讓會導致由此支持的一方違反適用於該方的任何法律而成為該承保關聯公司QFC信用支持的受益人；以及

111

12.16.2.2在承保方的《BHC法案》附屬公司接受破產程序後，如果貸款文件、任何受支持的QFC或任何QFC信用支持的任何一方尋求對該受覆蓋方行使任何違約權利， 對於該受支持的QFC或該QFC信用支持，尋求行使該違約權利的一方應有責任通過明確而令人信服的證據，證明在本協議下允許行使該違約權利。

12.16.2.3在本第12.16節中，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條下的定義和解釋) 。

“承保關聯公司QFC信用支持”是指，對於承保方為直接方的受支持QFC而言，由作為該直接方的《BHC法案》關聯公司的承保方提供的QFC信用支持。

“承保實體” 指下列任何一項：

(1)12 CFR第(Br)款第252.82(B)款中對該術語進行定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦法規”第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(3)該術語在《聯邦法規》第12編第(Br)節382.2(B)中定義和解釋。

“默認權利” 具有《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“破產程序”指接管、破產、清算、清算或類似程序。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“受讓人”是指， 對於任何承保附屬公司QFC信用支持而言，當該承保附屬公司QFC信用支持的提供者受到破產程序或此後作為其決議、重組或重組的一部分時，該承保附屬公司QFC信用支持被轉讓的人。

[本頁的其餘部分故意 留空。]

112

本協議雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Skeena Resources Limited，作為借款人
作者： (署名) “小Walter·科爾斯。”
姓名：小Walter·科爾斯。
標題：執行 主席
作者： (簽名) “Randy Reichert”
姓名：蘭迪·賴切特
標題：總裁& 首席執行官
我/我們有權約束借款人

簽名頁-高級信貸協議

OMF FUND IV SPV J LLC，作為分包商
作者： (簽署) “多夫·拉德”
姓名：多夫·拉德
標題：授權 官員

簽名頁-高級信貸協議

附表A

貸款人承諾

出借人 設施
OMF Fund IV SPV J LLC $350,000,000
總 $350,000,000

時間表1.1.12

年度預測報告

年度預測報告”是指由賣方或代表賣方編制的與項目相關的 財政年度相關的書面報告，包括以下項目的合理詳細信息 ：

a.計劃的經營和資本支出的數額和説明，包括：

i.規劃勘探支出的數額和説明，包括按勘探目標分列的細目。

二、計劃的開發和其他資本支出的數額以及在合理可行的範圍內的説明，包括其主要組成部分的細目；以及

三、其他項目開發成本的細目，如許可、研究和企業社會責任；以及

b.在尚未交付的程度上，根據當時項目的當前採礦計劃，按月對即將到來的財政年度進行預測，並按年按年對礦山剩餘壽命進行預測：

i.預計在預測期內將開採和儲存的礦物的估計公噸和品位；

二、待加工礦物的估計噸和品位以及金、銀和其他類型的可銷售礦物的預期回收率，以及適用預測期內的運營成本和維持資本；

三、在預測期內估計的精煉黃金數量；及

四、列出項目儲備和資源以及所用假設的聲明。

附表1.1.36

完成

完井測試

[編輯-商業敏感信息。]

附表1.1.43

銅礦勘探特許權

Skeena Resources Limited註冊的銅礦勘探特許權 是：

礦物索賠

任期號 索賠名稱 發行日期 迄今為止良好
1. 606934 紅色危機1 2009/7/02 2026/9/15
2. 1060986 杜松子酒1 2018/JUN/06 2025/9/15
3. 1060987 松子酒 2018/JUN/06 2025/9/15
4. 1060988 杜松子酒2 2018/JUN/06 2025/9/15
5. 1089728 杜松子酒4 2022/JAN/21 2025/9/15
6. 546491 博南扎6 2006/DEC/04 2030年5月31日
7. 546494 博南扎7 2006/DEC/04 2030年5月31日
8. 407014 博南扎1 2003年11月27日 2030年6月30日
9. 407018 博南扎2 2003年11月27日 2030年6月30日
10. 407019 博南扎3 2003年11月27日 2030年6月30日
11. 407020 博南扎4 2003年11月27日 2030年6月30日
12. 546492 博南扎5 2006/DEC/04 2030年6月30日
13. 546493 博南扎8 2006/DEC/04 2030年6月30日
14. 600214 Bon Bon 2009/三月/03 2030年6月30日
15. 1014422 2012年11月11日 2030年6月30日
16. 1013232 博南扎99 2012年9月26日 2030年6月30日
17. 1080125 博南薩南部 2020年12月19日 2025年6月30日

時間表1.1.120

材料合同

1.Skeena Resources Limited（作為供應商）和Franco-Nevada Corporation（作為買方）之間簽訂的特許權使用費購買協議，日期為2023年12月18日。

2.Skeena Resources Limited（作為付款人）和Franco-Nevada Corporation（作為收款人）之間於2023年12月18日修訂並重述的特許權使用費協議（“Franco-Nevada版税”）。

3.淨冶煉廠返還Skeena Resources Limited（作為付款人）和Joseph Vandervoort（作為收款人）之間日期為2021年6月30日的特許權使用費協議。

4.Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.之間的版税協議日期為2020年10月2日

5. Barrick Gold Inc.之間於2004年11月3日簽訂了帶有購買選擇權的淨冶煉廠返還特許權使用費協議。和大衞·賈沃斯基。

6. Franco-Nevada Corporation持有日期為2023年12月18日本金額為25，000，000美元的可轉換債券。

7.Adrian Resources Ltd.和Arc Resource Group Ltd.之間日期為1990年8月1日的版税契約

8.Skeena和Eskay Mining Corp.之間的淨冶煉廠回報特許權使用費協議，日期為2023年7月7日。

時間表1.1.121

材料項目授權

[編輯-商業敏感信息。]

時間表1.1.123

每月總結報告

[編輯-商業敏感信息。]

時間表1.1.161

項目房地產

採礦租約

任期號 發行日期 租約到期日
1. 254580 1990/12/17 2040/12/17
2. 306286 1991/08/13 2040/08/13
3. 306611 1992/06/01 2042/06/01
4. 306627 1992/06/01 2042/06/01
5. 329944 1994/12/06 2044/12/06

礦物索賠

任期號 索賠名稱 發行日期 迄今為止良好
1. 252976 IKS 2 1989/08/02 2025/07/12
2. 300298 P-1 1991/06/11 2025/05/20
3. 300299 P-2 1991/06/11 2025/05/20
4. 300300 P-3 1991/06/11 2025/05/20
5. 300301 P-4 1991/06/11 2025/05/20
6. 329241 MACK 23 1994/07/21 2025/06/25
7. 329244 MACK 1 1994/07/21 2025/06/25
8. 329245 MACK 2 1994/07/21 2025/06/25
9. 329246 MACK 3 1994/07/21 2025/06/25
10. 329247 MACK 4 1994/07/21 2025/06/25
11. 329248 MACK 5 1994/07/21 2025/06/25
12. 329249 MACK 6 1994/07/21 2025/06/25
13. 329252 MACK 9 1994/07/21 2025/06/25

14. 329253 MACK 10 1994/07/21 2025/06/25
15. 329254 MACK 11 1994/07/21 2025/06/25
16. 329255 MACK 12 1994/07/21 2025/06/25
17. 329256 MACK 13 1994/07/21 2025/06/25
18. 329257 MACK 14 1994/07/21 2025/06/25
19. 329258 MACK 15 1994/07/21 2025/06/25
20. 329259 MACK 16 1994/07/21 2025/06/25
21. 329260 MACK 17 1994/07/21 2025/06/25
22. 329261 MACK 18 1994/07/21 2025/06/25
23. 329262 MACK 19 1994/07/21 2025/06/25
24. 329263 MACK 20 1994/07/21 2025/06/25
25. 329264 MACK 21 1994/07/21 2025/06/25
26. 329265 MACK 22 1994/07/21 2025/06/25
27. 329363 MACK 26 FR。 1994/08/03 2025/06/25
28. 352974 星輪21 1996/12/07 2028/06/22
29. 352975 明星22 1996/12/07 2025/06/25
30. 365539 Kayy 1 1998/09/12 2025/10/06
31. 365541 Kayy 3 1998/09/12 2025/10/06
32. 365542 Kayy 4 1998/09/12 2025/10/06
33. 365543 Kayy 5 1998/09/12 2025/10/06
34. 365544 Kayy 6 1998/09/12 2025/10/06
35. 365545 Kayy 7 1998/09/12 2025/10/06
36. 365546 Kayy 8 1998/09/12 2025/10/06
37. 365547 Kayy 9 1998/09/12 2025/10/06
38. 365548 Kayy 10 1998/09/12 2025/10/06

39. 512867 2005/05/17 2024/06/25
40. 512879 2005/05/18 2024/04/06
41. 512881 2005/05/18 2024/06/25
42. 252352 Skookum 1981/01/13 2031/12/31
43. 1037723 新埃斯凱溪 2015/08/04 2028/12/15
44. 1037725 ESKAY CREEk MAC 25 2015/08/04 2024/10/04
45. 1040403 埃斯凱北部 2015/12/05 2024/09/11
46. 1041101 埃斯基克里克趨勢 2016/01/09 2026/02/12
47. 1041102 Eskey Creek 1983年檔案  2016/01/09 2025/01/10
48. 1056639 梅麗莎 2017/11/24 2026/02/12
49. 1089698 ESKAY 3 2022/01/21 2025/01/21
50. 1089766 ESKAY 1 2022/01/21 2025/01/21
51. 1096619 三湖深2 2022/07/10 2025/03/06
52. 1096620 埃斯凱特里湖 2022/07/10 2025/03/06
53. 1096863 特里湖4 2022/07/10 2025/03/06
54. 1097509 凱倫1 2022/09/08 2025/03/06
55. 1097510 戈登 2022/09/08 2025/03/06
56. 1097511 伊娃1 2022/09/08 2025/03/06
57. 1097512 杜卡迪1 2022/09/08 2025/03/06

以下采礦權由Skeena和Canagold Resources Ltd.共同擁有：

任期號 發行日期 租約到期日
1. 316357 1994/04/30 2044/04/30
2. 316358 1994/04/30 2044/04/30
3. 316359 1994/04/30 2044/04/30
4. 252966 1989/08/05 2034/01/15
5. 252967 1989/08/06 2034/06/22

地面租賃

1.不列顛哥倫比亞省女王陛下（右）和Prime Resources Group Inc.之間的租賃號為634309，日期為1994年12月24日，供參考（其權益已轉讓給Skeena Resources Limited）。

2.不列顛哥倫比亞省女王陛下與Barrick Gold Inc.簽訂的第740715號租約，日期為2004年7月25日，供參考（其權益已轉讓給Skeena Resources Limited）。

附表1.1.169

不動產

除附表1.1.157所列的項目不動產(不包括除外資產)外，公司還擁有以下不動產：

租契

1.Ledcor Industries Inc.和Skeena Resources Limited於2022年9月12日就位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1055號的物業簽訂了轉租協議。

2.642700不列顛哥倫比亞省有限公司和Skeena資源有限公司關於位於不列顛哥倫比亞省温哥華梅爾維爾街1133號的物業的轉租協議，日期為2022年11月15日。

3.截至2015年3月18日，奧默斯房地產公司、吉尼斯大廈控股有限公司、安大略省2073393公司和斯基納資源有限公司就位於黑斯廷斯西1021號的物業簽訂了租賃協議。

4.呂伯斯承包有限公司和Skeena Resources Limited於2022年10月17日就位於不列顛哥倫比亞省史密瑟斯第19大道的物業簽訂了租賃協議。

累贅

1.修改和重述了截至2023年12月18日作為付款人的Skeena Resources Limited和作為接收方的Franco-Nevada Corporation之間的特許權使用費協議。

2.Skeena Resources Limited與弗蘭科-內華達公司於2023年12月18日簽訂的特許權使用費購買協議。

3.截至2022年5月9日，Skeena Resources Limited與Eagle Plains Resources Ltd.簽訂的冶煉廠淨返還特許權使用費協議。

4.淨冶煉廠返還Skeena Resources Limited（作為付款人）和Joseph Vandervoort（作為收款人）之間日期為2021年6月30日的特許權使用費協議。

5.Skeena Resources Limited和Barrick Gold Inc.之間的版税協議日期為2020年10月2日

6.淨冶煉廠退還巴里克黃金公司和David·賈沃斯基於2004年11月3日簽訂的帶有購買選擇權的特許權使用費協議。

7.根據Barrick Gold Inc.與Skeena Resources Limited於2020年8月3日訂立的購股權協議，Skeena根據Prime Resources Group Inc.與Euro-內華達礦業有限公司於1995年5月5日訂立的經修訂及重述的Eskay Creek特許權使用費協議取得權利及權益，該協議是通過弗蘭科-內華達公司、Barrick Gold Inc.及Skeena Resources Limited於2020年9月15日訂立的轉讓、假設及更新協議而轉讓予Skeena的。

8.優質資源集團有限公司、斯蒂金資源有限公司和禤浩焯資源有限公司於1994年12月22日簽訂的轉讓協議，該協議涉及禤浩焯資源有限公司和Arc資源集團有限公司於1990年8月1日簽訂的特許權使用費契約。

9.確認Arc Resources Group Ltd.、Canarc 資源公司、Barrick Gold Inc.和Skeena Resources Limited於2020年8月18日簽署的協議，其中Skeena根據CanarcResources Corp.和CalPinResources Inc.於1988年11月4日簽訂的期權和合資協議獲得權利和權益。

10.Skeena和Eskay Mining Corp.之間的淨冶煉廠回報特許權使用費協議，日期為2023年7月7日。

11.Skeena和Seabbridge Gold Inc.之間的某些重疊道路許可證，如以下 地圖所示：

12.採礦租約

任期號 發行日期 租約到期日 產權所有者
1. 316357 1994/04/30 2044/04/30 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%
2. 316358 1994/04/30 2044/04/30 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%
3. 316359 1994/04/30 2044/04/30 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%

13.礦物索賠

終身教職 索賠 發行日期 高興 產權所有者
不是的。 名字 日期
1. 252966 加州大學#2 1989/08/05 2034/01/15 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%
2. 252967 加州大學#3 1989/08/06 2034/06/22 Skeena Resources Limited - 66.7%
Canagold Resources Ltd - 33.3%

日程表1.1.172

重組計劃

日程表1.1.188

Snip項目

礦物索賠

任期號 索賠名稱 發行日期 迄今為止良好
1. 222219 天空3號 1982/09/13 2029/07/15
2. 222347 SNIP 3 1983/10/20 2029/07/15
3. 226132 1989/07/21 2025/07/21
4. 300552 Jim 1 1986/07/22 2029/07/15
5. 300553 Jim 2 1986/07/22 2029/07/15
6. 1056547 Westside 2017/11/21 2029/05/22
7. 1056548 Clea 2017/11/21 2029/05/22
8. 1056595 PHIZGAAP 2017/11/22 2029/05/22
9. 1069071 SNIP 4 2019/06/11 2025/06/11
10. 1095324 陷阱戴夫 2022/04/24 2025/04/24

皇冠補助金

引腳 礦產司 地區地塊 批次ID
1. 13557570 利亞德 7017 820586
2. 13557600 利亞德 7018 820587
3. 13557730 利亞德 7019 820588
4. 13557860 利亞德 7020 820589

時間表1.1.40

竣工證書的形式

致：OMF FUND IV SPV J LLC（“收件箱”）
關於：信貸協議日期截至6月 [■]、2024年，除其他外，Skeena Resources Limited（“借款人”）、 不時的擔保人以及分包商（可能不時修訂、補充或重述， “信貸協議”）。

我們，_[首席執行官]借款人及_[首席財務官]借款人，茲代表借款人證明不承擔個人責任，具體如下：

1.本證書是根據信貸協議提供的，本完成證書中使用的初始大寫術語和本完成證書中未另行定義的術語應分別具有信貸協議中該等 術語的含義。

2.我們已經或導致進行了我們認為必要的檢查或調查以提供本竣工證書，我們提供此竣工證書的目的是 貸款人可以依賴它作為確定項目完工日期已經發生的依據。

3.在截至本合同日期或之前的連續60天內，本項目的平均運行率至少為[■]% 1它的設計能力。

頁面的其餘部分故意留空。

1或在構成該設施開始商業生產的賣方或其關聯公司的運營計劃中規定的較低的生產速度。

日期：20_年_。

[借款人]
作者：
姓名：
標題：
作者：
姓名：
標題：
我們有權約束 公司。

附表1.1.45

填寫證書所需的費用格式

致：[XX]，作為管理 代理(“代理”)
並執行以下操作： 貸款人(定義如下)
日期：

I, [名字]vt.的.[標題]Skeena Resources Inc.(“借款人”)，特此證明：

1.本證書中使用並在信貸協議中定義的所有大寫術語具有信貸協議中定義的含義。

2.我是正式任命的[標題]指借款人作為借款人、代理人作為行政代理人、擔保方不時與貸款方簽訂的日期為2024年6月24日的信貸協議(經不時修訂、修改、補充、重述或取代，簡稱“信貸協議”)。

3.本人熟悉並審閲過信貸協議的各項規定。

4.就我所知、所知和所信，經過適當和勤勉的調查，我謹此證明，截至本合同日期，下列合計：

(a)未支取和未註銷的承付款；

(b)未注資的剩餘額外存款(定義見河流協議)仍可根據 河流協議獲得；加上

(c)無限制現金

足以支付所有剩餘的估計所需經費。 上述計算結果作為附表A附於本文件。

就本協議而言：

“無限制現金”是指在任何時候 下列各項的總和：

(a)以美元或加元計價的現金，當時貸記在債務人名下的銀行賬户，該債務人是該債務人的唯一受益人，條件是：

(b)這類現金可按要求償還；

(c)償還這類現金不以任何人的任何債務的事先清償或任何其他條件的滿足為條件。

(d)該等現金或賬户並無任何產權負擔(但根據證券文件以抵押品代理人為受益人的產權負擔、根據流協議下的證券文件為買方利益而以抵押品代理人為受益人的產權負擔除外)，或所有債務人的慣常賬户銀行 抵銷權合計最高可達5,000美元)；

(e)這種現金可立即免費提供給該債務人(僅受凍結的賬户協議條款的約束)；以及

(f)此類現金和此類賬户受以抵押品代理人為受益人的凍結賬户協議的約束，

並進一步規定，不受限制的現金應 不包括所有需要或指定用於擔保、回收或其他類似義務的現金；

“剩餘估計資金需求” 是指在本合同生效之日生效的規劃文件所預期的剩餘資金需求，用於支付完成項目所需的所有與項目相關的開發、建設和運營(扣除收入和營運資本調整)成本，以及經獨立工程師審查和驗收的債務人的所有其他公司、一般和行政費用；

- 簽名頁如下 -

2

日期為上文所述的第一個日期。

Skeena Resources Inc.
作者：
姓名：
標題：

附表A

完工成本的計算

附表4.1.2

授權；無衝突

沒有。

附表4.1.4

同意

在為該項目提供任何擔保時，需要根據Franco-Nevada版税的條款與Franco-Nevada簽訂無利息 協議。

附表4.1.5

公司結構

子公司 股東 數量和類型 註冊車主
股票 所有權百分比
金三角運輸公司 Skeena Resources Limited 100股普通股 100%
QuestEx 黃金和 銅業有限公司 Skeena Resources Limited 54,106,434股普通股 100%
羅斯戈爾德探險有限公司 QuestEx Gold& 100股普通股 100%
斯基納 墨西哥S.A.de C.V. Skeena Resources Limited 50,000股普通股 100%
科羅拉多州 黃金公司 QuestEx金銅有限公司 49,999股普通股 100%
科羅拉多勘探公司。 QuestEx金銅有限公司 100股普通股 100%

可轉換債券

1.2023年12月18日，本公司向弗蘭科-內華達公司發行了一份無擔保可轉換債券，現金收益為25,000,000美元(“債券”)。債券於以下日期到期：(I)五年；或(Ii)完成至少200,000,000美元的項目融資，用於Eskay Creek項目的建設和開發。債券的年利率為7%，每個日曆季度支付一次。本公司可選擇按季度以現金支付利息，或將利息累算至債券本金，並在債券到期日支付。

2.弗蘭科-內華達公司有權隨時將債券的部分或全部已發行本金轉換為普通股，轉換價格為每股普通股7.70美元(“轉換價格”)。在債券發行三週年後，債券可按本金額加上應計及未付利息的價格，按公司不時的選擇權(“贖回選擇權”)贖回全部或部分債券，條件是前20個交易日在多倫多證券交易所的普通股成交量加權平均價 超過轉換價格的135%。

3.一旦發生控制權變更，弗蘭科-內華達公司有權要求公司以現金購買債券，支付：(I)本金的130%，如果控制權變更發生在債券發行三週年或之前，外加任何應計或未付利息；或(Ii)本金的115%，如果控制權變更發生在之後的任何時間，外加任何應計利息和未付利息。

4.根據截至8月的資產購買協議，欠海岸銅業公司的某些剩餘現金付款500,000美元和股票付款500,000美元。

股權獎

1.     請參閲隨附的 。

Skeena Resources Limited
未償期權和股份單位上市
期末： 2024年6月11日
選項

傑出的 行權價格 授予日期 到期日 歸屬條款
5,504 $ 1.36 2022年6月1日 2026年12月21日星期一 即時歸屬
57,750 $ 1.80 2019年8月7日 2024年8月7日星期三 即時歸屬
3,670 $ 4.09 2022年6月1日 2026年9月15日，星期二 即時歸屬
277,335 $ 4.16 2020年1月17日 2025年1月17日星期五 1/3立即背心，1/3在12個月後背心，1/3在24個月後背心
399,584 $ 4.48 2020年5月5日 2025年5月8日，星期四 1/3立即背心，1/3在12個月後背心，1/3在24個月後背心
793,293 $ 5.71 2024年1月28日 2029年1月28日星期日 2025年1月28日1/3背心，2026年1月28日1/3背心，2027年1月28日1/3背心
200,000 $ 5.71 2024年1月28日 2029年1月28日星期日 2024年7月28日1/4背心，2025年1月28日1/4背心，2025年7月28日1/4背心，2026年1月28日1/4背心
1,137 $ 6.81 2022年6月1日 2025年4月1日星期二 即時歸屬
50,000 $ 7.08 2022年8月3日 2027年8月3日，星期二 12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
154,167 $ 7.08 2022年8月3日 2027年8月3日，星期二 2023年9月15日1/3背心，2024年9月15日1/3背心，2025年9月15日1/3背心
125,793 $ 8.42 2023年5月15日 2028年5月15日星期一 2024年5月15日1/3背心，2025年5月15日1/3背心，2026年5月15日1/3背心
21,282 $ 8.45 2022年6月1日 2026年4月15日星期三 即時歸屬
15,643 $ 9.54 2022年6月1日 2025年9月28日星期日 即時歸屬
291,900 $ 6.04 2023年10月12日 2028年10月12日，星期四 2024年12月22日1/3背心，2025年12月22日1/3背心，2026年12月22日1/3背心
967,293 $ 10.08 2020年11月27日 2025年11月27日，星期四 1/3立即背心，1/3在12個月後背心，1/3在24個月後背心
50,000 $ 11.72 2020年7月27日 2025年7月27日星期日 1/3立即背心，1/3在12個月後背心，1/3在24個月後背心
23,900 $ 12.52 2021年10月4日 2026年10月4日星期日 12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
77,143 $ 13.00 2022年4月21日 2027年4月21日星期三 12個月後34%歸屬，24個月後33%歸屬，36個月後1/3
1,375,865 $ 13.58 2021年6月25日 2026年6月25日，星期四 12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
854,375 $ 13.58 2021年6月25日 2026年6月25日，星期四 即時歸屬
12,936 $ 14.99 2022年6月1日 2024年9月5日，星期四 即時歸屬
90,000 $ 6.75 2024年5月10日 2029年5月10日，星期四 12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
60,000 $ 6.48 2024年5月22日 2029年5月22日 12個月後1/3背心，24個月後1/3背心，36個月後1/3背心
5,908,57 0

限售股單位

傑出的 行權價格 授予日期 到期日 歸屬日期 歸屬條款
18,846 不適用 2022年4月21日 不適用 2024年4月21日 在每個歸屬日，參與者將由董事會全權決定獲得：（a）等於歸屬的RSU或PSU數量的普通股;（b）等於普通股5天成交量加權平均交易價格的現金支付;或（c）（a）和（b）的組合。
35,453 不適用 2022年8月3日 不適用 2024年8月3日
610,903 不適用 2022年8月3日 不適用 2024年9月15日
149,974 不適用 2022年9月23日 不適用 2024年9月15日
93,776 不適用 2022年12月9日 不適用 2024年12月9日
106,770 不適用 2024年1月28日 不適用 2025年1月25日
48,334 不適用 2023年2月14日 不適用 2025年2月14日
143,282 不適用 2023年5月15日 不適用 2025年5月15日
106,770 不適用 2024年1月28日 不適用 2026年1月25日
48,332 不適用 2023年2月14日 不適用 2026年2月14日
147,178 不適用 2023年5月15日 不適用 2026年5月15日
106,770 不適用 2024年1月28日 不適用 2027年1月25日
3,334 不適用 2024年5月10日 不適用 2025年5月25日
3,333 不適用 2024年5月10日 不適用 2026年5月10日
3,333 不適用 2024年5月10日 不適用 2027年5月10日
1,626,388

績效 共享單位

傑出的 行權價格 授予日期 到期日 歸屬日期 歸屬條款
385,004 不適用 2023年10月12日 不適用 2024年12月22日 在每個歸屬日，參與者將由董事會全權決定獲得：（a）等於歸屬的RSU或PSU數量的普通股;（b）等於普通股5天成交量加權平均交易價格的現金支付;或（c）（a）和（b）的組合。
184,798 不適用 2023年10月12日 不適用 2025年12月22日
184,798 不適用 2023年10月12日 不適用 2026年12月22日
754,600

遞延股份單位

傑出的 行權價格 授予日期 到期日 歸屬日期 歸屬條款
11,755 不適用 2023年6月22日 不適用 2023年6月22日

DS U授予董事會的獨立成員 董事。DSU立即歸屬並擁有適用於RSU的所有權利和限制，但DSU除外 在參與者不再擔任公司的所有職位、就業和董事職務之前，不得贖回。

74,502 不適用 2023年10月12日 不適用 2023年10月12日
37,078 不適用 2024年1月12日 不適用 2024年1月12日
105,080 不適用 2024年1月28日 不適用 2024年1月28日
228,415

附表4.1.6

首席執行官辦公室和其他地點

實體 營業地點或酋長 其他辦公室和/或
行政辦公室 抵押品的地點
經營或開展業務
Skeena Resources Limited 梅爾維爾街2600 - 1133 埃斯凱溪地產，BC
温哥華，BC V6 E 4 E5
加拿大 史密瑟斯辦公室：
3431 19這是大道， 史密瑟斯，BC
V0 J 2N0

附表4.1.7

税收居住

實體 管轄權
Skeena Resources Limited 加拿大不列顛哥倫比亞省

附表4.1.19

銀行賬户

[編輯-商業敏感信息。]

附表4.1.23（iv）

有害物質

沒有。

附表4.1.23（v）

人類健康與安全

沒有。

附表4.1.24

社區事務

[編輯-商業敏感信息。]

日程表4.1.28

税費

Skeena正在對T2公司進行審計 所得税申報表，以供我們的子公司QuestEx Gold & Copper Ltd截至2022年12月31日的納税年度審計。此 包括對同期不列顛哥倫比亞省礦業勘探税收抵免的標準審查。審計被認為是例行審計 ，對合並後的公司整體來説並不重要。我們還就截至2018年12月31日的納税年度提交了一份反對通知，以反對減少某些採礦費用相關餘額，該餘額仍在接受RIA的審查，但也不重大。

日程表6.12.14

投資

Skeena Resources Limited

投資

截至2024年6月20日

持有者 投資 數量 公允價值 總價值
斯基納 Goldstorm Metals Corp -股票 6,352,898 0.095 603,525.31
斯基納 Goldstorm Metals Corp -令 6,352,898 - -