附件 99.11

授權 協議

之間

AgeX 治療公司

和

Equiniti 信託公司

本 保密協議（本“協議“)，日期為[__]，2024年，由CLARX Therapeutics，Inc.，一家 特拉華州公司（“公司“)和紐約有限責任公司Equiniti Trust Company，LLC作為認股權證代理人(授權代理，“在此也稱為”傳輸代理”).

鑑於， 本公司於2023年8月29日訂立合併協議(“合併協議“)與阿拉巴馬州的全資子公司Canaria Transaction Corporation和阿拉巴馬州的Serina Treateutics，Inc. (”塞裏納)，據此，本公司將發行三(3)份認股權證(每份認股權證合併後的擔保 )每五(5)股本公司普通股，每股票面價值$0.0001(普通股“)， 在緊接企業合併完成前由本公司股東實益擁有(定義見下文)；

鑑於， 每份合併後認股權證可行使，行使價等於13.20美元，於2025年7月31日到期，以購買一個單位 (“單位)包括(I)一股普通股，和(Ii)一份獎勵認股權證，(每份均為獎勵 保證書，連同合併後的認股權證，認股權證”);

鑑於， 每份激勵認股權證應以相當於18.00美元的行使價行使，並在企業合併完成 購買一股普通股的四週年時到期；以及

鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交了《選委會)S-4/S-1表格第333-275536號的註冊聲明 (註冊聲明“)及招股章程(”招股説明書“)， 根據修訂後的1933年證券法進行註冊(”證券法“)，認股權證及認股權證的普通股股份等；及

鑑於， 公司希望權證代理人代表公司行事，而權證代理人願意就權證的發行、轉讓、交換和行使 採取行動；以及

鑑於， 本公司希望規定認股權證的格式和條款、發行和行使認股權證的條款、本協議附件B所載認股權證的圖例以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 已採取和執行所有必要行動和事項，以使本協議規定的認股權證（代表公司簽署並由認股權證代理人或其代表（如果簽發實物證書）加簽）成為公司的有效、有約束力和 法律義務，並授權簽署和交付本協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人 作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受該委任並同意按照本協議規定的條款和條件履行該委任 。

2. 認股權證。

2.1手令的格式。每份認股權證最初應僅以登記形式發行。除(I)行使價、(Ii)到期日及(Iii)每份激勵權證僅適用於普通股外，激勵權證的 形式應與合併後的認股權證相同。

2.2會籤的效力。如果簽發了實物證書，則除非和直到授權代理根據本協議通過手動或傳真簽名進行會籤，否則授權無效且無效，且保證書持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1認股權證登記冊。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)登記權證的原始發行和許可轉讓(定義見下文)。於首次發行認股權證後，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人發出的指示，以認股權證持有人的名義發行及登記該等認股權證的面額 及其他方式。權證中的實益權益的所有權應顯示在下列機構所保存的記錄中：(I)存託信託公司(“託管人)(該機構就其賬户中的認股權證而言，參與者“)或(Ii)每份記賬授權書的保管人或其代名人。

如果託管機構隨後停止為權證提供入賬結算系統，公司可指示 權證代理人作出其他入賬結算安排。如果認股權證不符合資格，或 不再需要以簿記形式提供認股權證，則認股權證代理應向託管機構提供書面指示，要求其將每份簿記認股權證交付給認股權證代理以供註銷，公司應指示認股權證代理 以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書，該證書應採用本文件所附的格式，如附件A-1和A-2所示。

如果簽發實物證書，則應由董事會主席、首席執行官、首席財務官、祕書或公司其他主要官員簽署或傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證可被簽發，其效力與該人在簽發之日並未停止以該身份任職的效力相同。

2.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證的許可轉讓登記之前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(“認股權證登記冊”)上的人視為並予以處理。登記持有人“) 作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在任何實物證書上有任何所有權批註或其他文字)，就行使該等憑證而言，及就所有其他目的而言， ，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

2.4無零碎認股權證。本公司不得發行零碎認股權證。如果認股權證持有人將有權獲得分數權證，公司應將向該持有人發行的權證數量向下舍入到最接近的整數。

3. 認股權證的條款和行使。

3.1保證價。每份認股權證由認股權證代理人會籤時(如發出實物證書)，在該認股權證及本協議條文的規限下，其登記持有人有權在合併後認股權證的情況下，以每份認股權證13.20美元的價格向本公司購買其內所述普通股及激勵權證的股份數目。合併後的認股權證價格“)，如屬獎勵認股權證，按每份認股權證18.00美元的價格計算，以及其中所述的普通股數量 ，但須受本條款第4節及第3.1節最後一句 (”激勵認股權證價格並且，連同適用的合併後認股權證價格，認股權證價格”).

3.2認股權證的期限。合併後認股權證只可在以下期間行使(“合併後演練期間) 自本公司完成涉及本公司和Serina的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併之日起三十(30)日起計業務組合 )，並於紐約市時間2025年7月31日下午5：00終止(合併後到期日期 “)；但任何合併後認股權證的行使須符合以下第3.3.2節有關有效註冊聲明所載的任何適用條件。獎勵 認股權證只能在此期間(“激勵行權期並連同適用的合併後 行權期，鍛鍊週期自激勵認股權證發出之日起 合併後認股權證行使完畢，截止於紐約時間下午5：00，企業合併四週年 獎勵到期日期以及適用的合併後到期日 到期日“)；但任何獎勵 認股權證的行使應以滿足任何適用的條件為條件，如下文第3.3.2節關於有效登記聲明的規定。未在適用到期日或該日期之前行使的每份認股權證均應失效，且其下的所有權利和本協議項下的所有權利應於下午5：00終止。適用的 到期日期的紐約市時間。本公司可全權酌情決定通過延遲適用的到期日來延長認股權證的有效期； 條件是，本公司應向適用認股權證的登記持有人提供至少五(5)天的書面通知，通知任何此類延期，並進一步規定，任何此類延期在所有同類認股權證中的期限應相同。

3.3認股權證的行使。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，當認股權證由認股權證代理人會籤時(如果以實物證書的形式)，其註冊持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)證明將行使的權證的最終權證證書，或(如果是由賬簿記賬代表的權證)將行使的權證交付給權證代理人。記賬認股權證“)在託管人的記錄上， 在託管人為此目的而不時向託管人以書面指定的託管人的賬户中，(Ii)根據權證的行使選擇購買任何普通股，並由登記持有人在最終權證證書的背面正確填寫和籤立，或(如為賬簿記賬認股權證，由參與者按照託管程序正確交付)，及(Iii)就行使認股權證所涉及的每股普通股全數支付適用的認股權證價格，及支付與行使認股權證、交換普通股認股權證及發行該等普通股股份有關的任何及所有應繳税款， 以美國的合法貨幣，以保兑支票或銀行匯票支付予認股權證代理人。

權證代理人應在下一個月的第五個營業日之前，通過電匯的方式，將在一個月內收到的用於行使權證的資金轉至公司指定的賬户。“這個詞”工作日“指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

3.3.2行權時發行普通股。除可就行使合併後認股權證而發行的任何激勵權證外，在行使任何認股權證及支付認股權證價格的資金結算後，本公司應在實際可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬位置或證書(視何者適用而定)，登記該人有權持有的普通股全部股份數目，並以該人可能指示的名稱或名稱登記， 如該認股權證尚未全部行使，則須向該人發出新的記賬位置或會籤認股權證，視適用而定。對於 數量的普通股，以及獎勵認股權證(如適用)，關於該認股權證未被行使的情況。儘管有上述規定，公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非證券法規定的登記聲明涵蓋在認股權證行使時可發行的普通股(該等普通股，包括因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行的普通股)。認股權證股份“)然後生效，並可獲得與之相關的有效招股説明書，但須受本公司履行第6.4條下的義務的限制，或可獲得有效的豁免註冊。任何認股權證 不得行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非該等認股權證 股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免 。在符合本協議第4.6節的情況下，認股權證的登記持有人僅可對全部數量的普通股行使其認股權證 。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。

3.3.3有效發行。根據本協議及 認股權證形式適當行使認股權證而發行的所有普通股股份均為有效發行、已繳足股款及不可評估。

3.3.4股票發行日期。以其名義發行普通股的任何記賬頭寸或證書(如適用)的每個人，在所有目的下，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸並支付適用認股權證價格的日期 成為該普通股的記錄持有人， 無論證書的交付日期如何，但以下情況除外：如上述交出及付款日期為本公司股份過户賬簿或認股權證代理人的賬簿登記系統結束之日，則該人士 應於股份過户賬簿或記賬系統開立的下一個營業時間結束時被視為該等普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果認股權證持有人選擇受本3.3.5款所載條款的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非 該人作出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人 認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，條件是在行使該等認股權證後，該人(連同該人的附屬公司(定義見下文))，據認股權證代理人實際所知，將實益地 擁有超過9.999(或持有人指定的其他金額)(最大百分比“)緊接該項行使後已發行的普通股股份。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括將就該句子作出決定的 認股權證股份數目，但不包括可於 (X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的任何其他公司證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他認股權證) 須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制所規限。除上文第(Br)句所述外，就本段而言，實益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(《交易所法案》“)。就認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(1)本公司最新的10-K表格年報、10-Q表格季度報告、當前表格8-K表格或其他公開提交予監察委員會的報告所反映的普通股流通股數目，(2)本公司較新的公告或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司應於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於兩(2)個營業日內，以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，普通股流通股數量應在 自報告流通股數量之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但條件是， 然而，任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。“這個詞”聯屬“應具有根據《交易所法案》(或任何後續規則)在規則12b-2中賦予該術語的含義。

3.3.6行權時發行激勵權證。在任何合併後認股權證的行使及支付適用認股權證價格的資金清繳後，本公司應在實際可行範圍內儘快向該等合併後認股權證的登記持有人 發出記賬倉位或證書(視何者適用而定)，列明該人士有權獲得的激勵權證數目，並以該等人士指示的名稱或名稱登記 。儘管有上述規定，本公司並無責任根據合併後認股權證的行使而交付 任何獎勵認股權證，亦無義務結算該等合併後認股權證的行使，除非證券法下有關於行使合併後認股權證時可發行的獎勵認股權證的註冊聲明當時生效，且有與此有關的現行招股説明書，但須受本公司履行第6.4節項下的責任或獲得有效豁免註冊的規限。任何合併後認股權證均不得行使，本公司亦無責任在行使合併後認股權證時發行激勵權證，除非根據合併後認股權證註冊持有人居住國家的證券法，可發行的激勵權證已登記、合資格或被視為獲豁免。在任何目的下，以其名義發出激勵性認股權證的任何入賬頭寸或證書(如適用)的每個人，應被視為在合併後認股權證或代表該等合併後認股權證的入賬頭寸被交出並支付適用認股權證價格的日期 成為此類激勵權證的記錄持有人，而無論有證書的合併後認股權證的證書交付日期是什麼日期，除非：如果交出和付款的日期是本公司的權證轉讓賬簿或權證代理人的記賬系統關閉的日期，則該人應被視為在權證轉讓賬簿或記賬系統開放的下一個後續日期的營業時間結束時成為該激勵權證的持有人。

4. 調整。

4.1股票股息。如果在此日期之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因以普通股股份支付給所有或幾乎所有普通股持有人的股票股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息生效日期、拆分 或類似事件時，因行使每份認股權證而可發行的普通股股數應與普通股流通股的此類 增量成比例增加。

4.2股份匯聚。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股合併、合併、股票反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似 事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應與普通股流通股數量的減少按比例減少。僅為清楚起見，茲確認本第4.2節不適用於預期與業務合併相關的普通股反向拆分，因為該反向拆分將在認股權證發行之前進行。

4.3行權價格調整。如上文第4.1節或第4.2節所述，當行使認股權證時可購買的普通股股數發生調整時，適用的認股權證價格應調整(至最接近的 分)，方法是將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)，分數(X)的分子應為緊接調整前行使適用認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母 為緊接調整後可購買的普通股數量。

4.4重組後更換證券等。如果普通股流通股進行了任何重新分類或重組(根據本條例第4.1或4.2條的變更或僅影響該等普通股的面值)，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併 或本公司為持續公司的合併，且不會導致普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在認股權證所代表的權利行使 後，購買和接收在此之前可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份的種類和金額，以取代本公司的普通股股份。重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時， 如果權證持有人(S)在緊接該事件之前行使該等權證，該權證持有人將會收到該等權證(“替代發行 “)；但條件是：(I)如果普通股持有人有權對此類合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成每份認股權證可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額 應被視為普通股持有人在做出這種選擇的合併或合併中收到的每股種類和金額的加權平均。交換或贖回要約應已向普通股持有人提出並被 接受，在這種情況下，在完成該要約或交換要約後，該要約的發起人 連同該 發起人所屬的任何集團的成員(根據《交易法》(或任何後續規則)第13d-5(B)(1)條的含義)，與該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》(或任何後續規則)第120條億.2的含義)，以及任何此類聯營公司或聯營公司是其中一部分、實益擁有(根據《交易法》(或任何後續規則)規則第13d-3條的含義)超過50%的普通股的任何此類集團的任何成員，認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金，如果該認股權證持有人在該要約或交換要約終止前已行使認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有普通股股份已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產 ，須作出調整(在完成該要約或交換要約之前及之後) ，以儘可能等同於本條第4條所規定的調整；此外，如果普通股持有者在適用的事件中以股本或在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的股票的形式支付的應收代價不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，若登記持有人在公開披露本公司根據向證監會提交的8-k表格的現行報告 完成該等適用事項後三十(30)日內適當行使認股權證，則適用認股權證價格將減去(I)減去(Ii)前有效的適用認股權證價格減去(Ii)(A)每股代價(定義見下文 )(但在任何情況下不得低於零)減去(B)Black-Scholes認股權證價值(定義如下)的差額(以美元計)。《大賽》布萊克-斯科爾斯 保證值“指在緊接適用事件完成之前，基於布萊克-斯科爾斯認股權證模型的認股權證在彭博金融市場上的美國上限看漲期權的價值(”布隆伯格“)。在計算該數額時，(1)應考慮本協議第6條，(2)普通股的每股價格應為適用事件生效日期前一個交易日截止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價格，(3)假定波動率應為自緊接適用事件宣佈前一交易日起的前一個交易日從彭博的HVT功能獲得的90天波動率。以及(4)假設無風險利率應與美國國債利率相對應，期限與認股權證的剩餘期限 相同。“每股對價“指(I)如果支付給普通股持有者的代價完全為現金，則為普通股每股現金的金額，以及(Ii)在所有其他情況下，在截至適用事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。如果任何重新分類或重組也導致4.1節所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據4.1節、4.2節、4.3節和本節4.4節進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，適用的認股權證價格均不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值 。

4.5認股權證變更通知。在每次調整適用認股權證價格或認股權證股份數目時，公司 應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明因該調整而產生的適用認股權證價格以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數量的增減(如有)，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生 以書面形式通知每個認股權證持有人，地址為該持有人在認股權證登記簿中為該持有人規定的記錄日期或生效日期 。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.6無零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司不得在認股權證行使時發行普通股的零碎 股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人 於該認股權證行使時將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書格式。認股權證的形式不需要因根據本第4款進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證可以表明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同的適用認股權證價格和相同的普通股數量；然而，如本公司可於任何時間以其認為適當且不影響其實質的認股權證形式作出任何更改，則本公司可在任何時間作出該等更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.8其他項目。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4條第(Br)款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I) 避免對認股權證產生不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，則應給出此類調整的條款。公司應以與該意見中建議的調整一致的方式調整認股權證的條款。

5. 權證的轉讓和交換。

5.1手令的轉讓。除經允許的轉讓外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置全部或部分認股權證。認股權證不會在任何報價系統 上上市或在任何證券交易所交易。“允許的轉移指(A)登記持有人以遺囑或無遺囑身故去世；(B)依據法院命令；(C)因法律的實施(包括合併或合併) 或在任何法團、有限責任公司、合夥或其他實體解散、清盤或終止的情況下無代價地轉讓認股權證；(D)如認股權證由青年有限公司(青春期“)，由青少年向青少年的任何關聯公司或由青少年提名的第三方支付，但青少年應繼續對青少年的義務負責，該協議日期為2023年8月29日，由公司、Serina和青少年之間以及公司、Serina和青少年之間 或(E)在記賬或其他類似的代名人形式持有的權證的情況下，由代名人向實益擁有人負責，如果適用，在託管機構允許的範圍內，通過中間人；規定；但是，獲準受讓人必須與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。除經允許的轉讓外，任何出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或其他處置的企圖均應無效。

5.2轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的允許轉讓登記在認股權證登記簿上，如該認股權證已交回轉讓，則應以實物證書的形式在 上適當背書，簽名得到適當保證，並附有適當的轉讓説明。在任何此類許可轉讓後，認股權證代理應發行新的、相當於總數量的認股權證，而舊的認股權證應由認股權證代理註銷。 認股權證代理應應要求不時向本公司交付被取消的認股權證。

5.3移交手令的程序。認股權證可連同書面換證請求或準許轉讓一併交予認股權證代理人，而認股權證代理人應按已交回認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證作為交換，相當於相同總數的認股權證。

5.4服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5授權書執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，公司應在認股權證代理人提出要求時，代表本公司為此目的向認股權證代理人提供正式簽署的認股權證。

6. 與權證持有人權利有關的其他規定。

6.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項投票、同意或接收通知的權利。

6.2手令遺失、被盜、毀壞或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或被毀，公司和認股權證代理人可按其酌情決定施加的關於賠償或其他方面的條款(如認股權證被毀，應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、毀損、 或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的 遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

6.3普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留一定數量的授權但未發行的普通股，該等普通股應足以悉數行使根據本協議已發行或可發行的所有已發行或可發行的認股權證。

6.4認股權證和普通股的登記。本公司同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其業務合併結束後三十(Br)(30)個工作日，盡其最大努力向證監會提交，並在其初始業務合併結束後六十(60)個工作日內宣佈生效，根據證券法登記獎勵認股權證(如適用)及認股權證股份的登記聲明 。公司應根據本協議的規定，採取其商業上合理的努力，以維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿。

6.5認股權證股份回售登記。本公司同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於其業務合併結束後三十(Br)(30)個營業日內，盡其最大努力向證監會提交，並在其首次業務合併結束後六十(60)個營業日內宣佈生效，以根據證券法登記認股權證股份的轉售。本公司應盡其商業上合理的 努力維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至以下各項中最早的一項：(A)當涵蓋該等認股權證股份的登記聲明成為或已被監察委員會宣佈為有效時，且該等認股權證股份已根據該有效登記聲明出售或處置；(B)在符合規則144(當時有效)的所有適用條件的情況下，根據《證券法》(或證監會當時通過的任何後續條款或類似條款)根據規則144出售或處置了該等認股權證股票；(C)該等認股權證股票有資格根據規則144無數量或銷售方式限制地轉售，且不要求公司遵守規則144下的現行公開信息要求，如公司的法律顧問 合理確定的那樣；(D)當該等認股權證股份由本公司持有；或(E)該等認股權證股份已於 非公開交易中售出或處置，而在該交易中，轉讓人在本協議下的權利並未轉讓予該等證券的受讓人。

7. 關於委託書代理和其他事項。

7.1繳税。本公司應不時迅速支付因權證的發行或交付(如適用)或普通股股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税款及費用，但本公司並無義務就認股權證或普通股股份支付任何過户税。

7.2權證代理的辭職、合併或合併。

7.2.1指定繼任權證代理人。在給予本公司六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並被解除本協議項下的所有進一步職責及責任。 如認股權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而出現空缺，本公司須以書面指定 繼任權證代理人以取代認股權證代理人。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證持有人書面通知後三十(Br)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。任何後繼權證代理人，不論由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因變得必要或適當，前繼權證代理人應簽署並交付一份文書，將該前任權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔。在任何後繼權證代理人的要求下，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何 及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

7.2.2繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將有關通知 通知前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人。

7.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何實體或因任何合併或合併而產生的任何實體(認股權證代理應為其中一方)將成為本協議下的後續認股權證代理 ，而無需採取任何進一步行動。

7.3權證代理人的費用和開支。

7.3.1薪酬。公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷其在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。

7.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、籤立、確認和交付，並交付認股權證代理為執行或履行本協議規定而可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

7.4委託書代理人的責任。

7.4.1依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為 任何事實或事項在根據本協議採取或遭受任何行動之前由本公司證明或確定是必要或適宜的， 該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為最終證明 ，並由本公司首席執行官、首席財務官、總裁或董事會主席簽署的聲明確定，並交付給認股權證代理人。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

7.4.2賠償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔責任。公司同意賠償權證代理人，並免除其在執行本協議過程中因權證代理人的任何行為或遺漏而承擔的任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而造成的除外。

7.4.3排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責 根據本協議第4節的規定進行的任何調整，也不負責 任何此類調整的方式、方法或金額，或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實；也不得通過本協議項下的任何行為 視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留，或任何普通股在發行時是否有效、全額支付和不可評估的任何陳述或擔保。

7.5代理驗收。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行同樣的 ，並應就所行使的認股權證迅速向公司交代，同時交代認股權證代理通過行使認股權證購買普通股而收到的所有款項並向本公司支付。

8. 雜項規定。

8.1接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應 對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

8.2通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或如果在該通知存放後五(5)天內通過掛號信或私人快遞服務寄出，預付郵資，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址 )，則該通知、聲明或要求應已充分送達：

在業務合併之前提供的任何 通知：

AgeX 治療公司

濱海灣村公園大道1101號，201號套房

阿拉米達，加利福尼亞州94501

將副本 發送至(不構成通知)：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

一個 Embarcadero中心套房2600，

舊金山，CA 94111

業務合併後應提供的任何 通知：

AgeX 治療公司

601 Genome Way，Suite 2001

阿拉巴馬州亨茨維爾，郵編：35806

將副本 發送至(不構成通知)：

Bradley Arant Boult Cummings LLP

克林頓大街200號W. Ste. 900

Huntsville， AL 35801-4900

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式或以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一書面地址為止)，則應在送達時充分送達：

Equiniti 信託公司

[地址]

[地址]

使用 每種情況下的一份副本：

[律師事務所 ]

[地址]

[地址]

8.3適用法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。公司特此同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權。本公司特此放棄對此類管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

8.4根據本協定享有權利的人員。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何人或公司，但本協議各方和認股權證的註冊持有人根據或因本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和專有利益。

8.5審查認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

8.6對應方；電子簽名。本協議可用任何數量的正本或傳真副本簽署，就所有目的而言，每一份副本應被視為正本，所有此類副本應共同構成一份 和同一份文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與手動簽名具有相同的權限、效力和可執行性 。

8.7標題的效力。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

8.8修正案。本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂，以便 糾正任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中任何有缺陷的規定，或就雙方認為必要或適宜的事項或問題增加或更改任何其他規定，且 雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響。本協議不得修改為：(I)增加或降低認股權證價格(根據本協議第4條的規定除外)；(Ii)縮短或延長行權期；或(Iii)允許認股權證的“無現金行使”。任何其他修改或修訂須經持有當時已發行普通股60%的 股東投票或書面同意，以及持有當時已發行認股權證60%的登記持有人投票或書面同意。

8.9可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與該等無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

附表A-1合併後認股權證格式

附件 A-2激勵認股權證格式

附件 B傳説

茲證明，本協議雙方已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

[授權協議的簽字頁]

附件 A-1

合併後權證證明書格式

[臉]

數

認股權證

如果在以下情況下未執行，則本 練習無效

規定的鍛鍊期的結束

在 下面描述的是不存在的

AgeX 治療公司

根據特拉華州法律成立

CUSIP [●]

授權書 證書

此 保證書證明，或已登記的轉讓人，是在此證明的權證的登記持有人(“合併後的認股權證 而每一個，都是合併後認股權證)購買認股權證和普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，AgeX治療公司，特拉華州一家公司(The公司“)。 每份合併後認股權證使持有人有權在下述認股權證協議所述期間行使權利， 從本公司獲得(I)激勵性認股權證及(Ii)下述數目的繳足股款普通股及不可評估普通股，按行使價(”行權價格“)根據認股權證協議確定， 在退還本認股權證證書並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理支付行使價時，應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但須遵守本認股權證和本認股權證協議中規定的條件。 本認股權證中使用但未在本認股權證協議中定義的術語應具有本認股權證協議中賦予它們的含義。

每個完整的合併後認股權證最初可行使(I)獎勵認股權證和(Ii)一股繳足股款且不可評估的普通股 股票。在行使合併後認股權證時可發行的普通股股份數目可能會因認股權證協議所載事項的發生而作出調整。

任何合併後認股權證的初始行使價格等於每份認股權證13.20美元。如果在合併後認股權證行使後，持有人 將有權獲得零碎激勵權證和/或普通股，本公司將向合併後認股權證持有人發行激勵權證和普通股的數量向下舍入到最接近的整數 。行權價格可能會在保證協議中規定的某些事件發生時進行調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，合併後認股權證只可在適用的行權期內行使 ，如於行權期結束時仍未行使，則該等合併後認股權證將失效。

茲參考本認股權證背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與此地完全列出的相同效力。

此 授權證書除非由授權代理會籤，否則無效，該術語在授權協議中使用。

本授權書應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

合併後權證證明書格式

[反向]

本令狀證書證明的 合併後令狀是正式授權發行的合併後令狀的一部分，使 持有人有權行使接收（i）激勵令狀和（ii）普通股股份的權利，並根據日期為 [●]，2024年(“認股權證協議“），由公司正式簽署並交付給Equiniti Trust Company，LLC，a [紐約]有限責任公司，作為授權代理人（“授權代理“)， 該認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此作為對認股權證代理人、本公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免的説明 (以下文字持有者“或”保持者“指合併後認股權證的登記持有人或登記持有人) 。持證人可在向本公司提出書面要求後，取得該認股權證協議的副本。 本認股權證證書所使用但未予定義的用語，應具有本認股權證協議所賦予它們的涵義。

合併後的認股權證可以在認股權證協議規定的適用行權期內隨時行使。持有由本認股權證證明的合併後權證的持有人，可在權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證，連同按認股權證 協議所指定的行使價向認股權證代理人交出本認股權證證書，以及按認股權證 協議所指定的認購權證認購權及認購權證認購權。如在此證明行使任何合併後認股權證時，所行使的合併後認股權證數目少於本文件所證明的合併後認股權證總數，則應向本協議持有人或其受讓人簽發新的認股權證證書，證明未行使的合併後認股權證數目 。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，任何合併後認股權證均不得行使，除非在行使時 (I)涵蓋行權時將發行的激勵權證及普通股股份的登記聲明根據證券法生效，及(Ii)根據證券法有關激勵權證及普通股股份的招股説明書是有效的。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，本協議面值所載合併後認股權證行使時可發行的普通股股份數目可在若干條件下作出調整。如合併後認股權證持有人於行使合併後認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司於行使後應將普通股股份向合併後認股權證持有人發行的股份向下舍入至最接近的整數。

權證 證書在權證代理人的主要公司信託辦事處交回時，可按權證協議規定的方式及受權證協議所規定的限制，以權證登記持有人本人或經正式書面授權的法定代表人或受權人交出，但無須支付任何服務費，以換取另一張或多張可證明合併後總數目相同的權證的權證證書或權證證書。

在 向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人(S)頒發新的認股權證或相同期限且合計證明相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何 税或其他政府收費除外。

就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為並視其為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)、向本證書持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及認股權證代理均不受任何給予 的相反通知影響。合併後認股權證和本認股權證均不使任何股東有權享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(將在執行合併後認股權證時執行)

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，接受獎勵認股權證和普通股，並在此向AgeX Treateutics，Inc.(“公司“）根據本協議條款，金額為_美元。以下籤署人請求 以地址為的姓名註冊此類激勵性憑證和普通股股份的證書，並將此類 普通股股份交付至地址為的。如果所述激勵令和普通股股份數量少於 項下購買的所有激勵令和普通股股份，則以下籤署人要求以__的名義註冊代表此類激勵令和普通股股份剩餘餘額的新的許可證證書 ，其地址為 並將該許可證交付至 ， 其地址是 .

[簽名 頁面如下]

附件 A-2

獎勵授權證表格

[臉]

數

認股權證

如果在以下情況下未執行，則本 練習無效

規定的鍛鍊期的結束

在 下面描述的是不存在的

AgeX 治療公司

根據特拉華州法律成立

CUSIP [●]

授權書 證書

此 保證書證明，或已登記的轉讓人，是在此證明的權證的登記持有人(“獎勵 認股權證而每一個，都是一個獎勵認股權證)購買普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，AgeX治療公司，特拉華州一家公司(The公司“)。 每份獎勵認股權證使持有人在下述認股權證協議所述期間行使時，有權 按行使價 (行權價格“)根據認股權證協議確定，在交出本認股權證證書並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理支付行使價後，應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，但須符合本協議和認股權證協議中規定的條件。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保修協議中賦予它們的含義。

每一份完整的激勵認股權證最初只適用於一股已繳足且不可評估的普通股。於行使激勵權證時可發行的普通股股份數目會因認股權證協議所載事項的發生而作出調整。

任何獎勵認股權證的初始行權價格均等於每份認股權證18.00美元。如果在獎勵認股權證行使後，持有人 將有權獲得普通股的零碎股份，本公司將向獎勵認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。行使價可能會在認股權證協議中規定的特定事件發生時進行調整。

在符合認股權證協議所載條件的情況下，獎勵認股權證只可在適用的行權期內行使 ，如於行權期結束前未行使，該等獎勵認股權證即告失效。

茲參考本認股權證背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與此地完全列出的相同效力。

此 授權證書除非由授權代理會籤，否則無效，該術語在授權協議中使用。

本授權書應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。

獎勵授權證表格

[反向]

本令狀證書證明的 激勵性令狀是正式授權發行的令狀的一部分，使持有人有權在行使時接收普通股股份 ，並根據日期為 [●]，2024年(“授權書 協議“），由公司正式簽署並交付給Equiniti Trust Company，LLC，a [紐約]有限責任 公司，作為授權代理人（“授權代理)，該認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、本公司和持有人在其下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(以下文字持有者“或”保持者“ 指激勵權證的登記持有人或登記持有人)。認股權證協議副本可由本協議持有人在向本公司提出書面要求時獲得。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書協議中賦予它們的 含義。

獎勵 可在認股權證協議規定的適用行權期內隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的激勵性 認股權證持有人可在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，並在認股權證代理人的主要公司信託辦事處按認股權證 協議中指定的行使價，交出本認股權證證書所載的購買選擇 表格，以正確填寫及籤立，並支付行使價。如果在此證明的任何激勵權證的行使時，所行使的激勵權證的數量少於在此證明的激勵權證的總數，則應向本證書持有人或其受讓人頒發新的認股權證證書，證明未行使的激勵權證數量 。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時 (I)有關行使時將發行的普通股股份的登記聲明根據證券法有效，且 (Ii)其下有關普通股股份的招股説明書是有效的，否則不得行使獎勵認股權證。

認股權證協議規定，在發生某些事件時，可根據某些條件調整在行使本協議面值的激勵權證時可發行的普通股數量。如果激勵認股權證持有人在行使激勵權證時將有權獲得普通股的零碎權益，則本公司應在行使激勵認股權證時將普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行給激勵認股權證持有人。

認股權證 證書在認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回時，可按認股權證協議規定的方式及受 授權的法定代表人或受託代表人交出，但無須支付任何服務費，即可換取另一份或多份可證明合共相同數目的激勵權證的認股權證或類似 期限的認股權證證書。

在 向認股權證代理人辦公室提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人(S)頒發新的認股權證或同等期限的認股權證，證明合計相同數量的激勵權證，以換取本認股權證證書，但不收取任何費用，但因此而徵收的任何税項或其他政府收費除外。

就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為並視其為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)、向本證書持有人(S)作出的任何分派及所有其他目的，而本公司及認股權證代理均不受任何給予 的相反通知影響。認股權證和本認股權證均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在執行激勵認股權證時執行)

在此簽署的 不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，接受普通股 ，並在此向AgeX治療公司(“AgeX Treateutics，Inc.”)支付購買普通股的款項公司“） 根據本協議條款，金額為$。以下簽名人請求以地址為的姓名註冊普通股股票證書 ，並將此類普通股股票交付至地址為的。如果所述普通股數量 少於根據本協議購買的所有普通股股份，則以下籤署人要求以以下名稱註冊代表該普通股股份剩餘餘額的新令狀，其地址為，並且該令狀 應交付給，其地址為。

[簽名 頁面如下]

附件 B

傳説

“本證書所代表的證券不得出售或轉讓給經許可的受讓人(如認股權證協議第5.6節所界定)，但如受讓人與公司書面同意受此類轉讓限制，則屬例外。”