如 於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 第333-275536號

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修正案 第2號

到

表格 S-4
註冊聲明

在……下面
1933年《證券法》

第2號修訂

到

表格 S-1
註冊聲明

在……下面
1933年《證券法》

AgeX 治療公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

濱海灣村公園大道1101號，201號套房
阿拉米達, 加利福尼亞 94501
(510) 671-8370
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

安德里亞·E·帕克

首席財務官
CLARX Therapeutics，Inc.
濱海灣村公園大道1101號，201號套房
阿拉米達, 加利福尼亞 94501
(510) 671-8370
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本 發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效並滿足或放棄本文所述的合併協議下的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果 本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下面的方框。 ☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。  ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☒

如果 適用，請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所 法案規則13(E)-4(I)(跨境發行商投標報價) ☐

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本委託書/招股説明書/信息説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，AgeX不得根據提議的交易出售其證券 。 本委託書/招股説明書/信息聲明不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步-主題 完成日期2月6日, 2024

初步招股説明書

AgeX治療公司的普通股。

AgeX治療公司的認股權證。

擬議的 合併
您的投票非常重要

致AgeX Treateutics，Inc.和Serina Treeutics，Inc.的股東：

美國特拉華州的AgeX治療公司(AgeX)和阿拉巴馬州的Serina治療公司(Serina)於2023年8月29日簽訂了可不時修訂的協議和合並重組計劃(合併協議)，根據該協議，除其他事項外，在滿足或放棄合併協議規定的條件的情況下，阿拉巴馬州的公司和AgeX(合併子公司)的全資子公司Canaria交易公司將與Serina合併並併入Serina，Serina作為AgeX的全資子公司繼續存在(合併)。合併後的AgeX在本文中稱為“合併後的公司”。

根據阿拉巴馬州商業公司法(ABCL)，合併將於合併聲明正式提交阿拉巴馬州州務卿之日生效，或在經AgeX和Serina同意後在合併聲明中指定的較晚時間生效(該日期、截止日期、時間、生效時間)。

在生效時間，Serina(Serina普通股)每股已發行普通股(Serina普通股每股面值0.01美元)(在實施將Serina每股優先股轉換為Serina普通股(Serina優先股轉換) 幷包括所有經轉換的股份，但Serina、AgeX、合併子公司或其各自子公司持有的股份 和評估股除外)將自動轉換為獲得一定數量的AgeX普通股的權利，每股面值0.0001美元(AgX普通股)，等於根據合併協議確定的兑換率(兑換率) 在標題為“合併協議--合併對價和交換比例“ 從隨附的委託書/招股説明書/資料説明書第171頁開始。換股比率目前估計為每股SERINA普通股換取約0.83217216股AgeX普通股，估計換股比率 假設(I)AgeX普通股的實際收市價(定義見所附的委託書/招股章程/資料聲明)等於每股12.00美元(按股票反向拆分後計算)，(Ii)公司未償還股份數目(如隨附的委託書/招股説明書/資料聲明所界定)等於9,012,558股，(Iii)公司合併的股份數目(定義見隨附的委託書/招股章程/資料聲明)為7,500,000股，及(Iv)於完成合並前實施的反向股票分拆(定義見下文) ，如隨附的委託書/招股章程/資料聲明所述。不能保證在最終匯率確定時，這些假設中的任何一個都將是準確的。

在生效時間，(I)在緊接經修訂的Serina治療公司2017年股票期權計劃(Serina計劃)生效時間之前購買Serina普通股(Serina期權)的每個未償還和未行使的期權將 轉換為併成為購買AgeX普通股的期權，受期權 和行權價格制約的AgeX普通股的股份數量將進行適當調整，以反映交換比例，及AgeX將根據Serina計劃的條款及Serina購股權的條款承擔Serina計劃及每項Serina購股權，及(Ii)緊接生效時間前購買Serina普通股(Serina認股權證)的未行使及未行使認股權證 將轉換為及 成為購買AgeX普通股的認股權證，AgeX普通股的股份數目及行使價 將作出適當調整以反映交換比率，而AgeX將根據其條款承擔每份Serina認股權證。

在合併完成前，AgeX將按35股1股至36股1股的比例對AgeX普通股進行反向股票拆分(反向股票拆分)，除非各自的AgeX和Serina董事會另有約定，否則在緊接生效時間之前，將有約2,500,000股AgeX普通股流出。

緊接在反向股票拆分之前，行權價等於或大於0.7751美元(在反向股票拆分前，在本文中稱為AGEX收盤價)的已發行和未行使的AGEX期權(每個，都是貨幣AgeX期權) 將在緊接反向股票拆分之前被取消，如果有的話，將不支付任何款項。根據AgeX 2017年股權激勵計劃(激勵計劃)中規定的條款和條件，AgeX將通知每位現金AgeX期權持有人，每個此類期權將在股票反向拆分前至少10天可行使，此後如果未行使 ，將被取消。購買AgeX普通股股份的所有其他未行使和未行使的期權將保持未行使狀態，並可在生效時間後根據其條款 行使。

在反向股票拆分後及合併完成前，AgeX將於反向股票拆分後一個營業日(認股權證股息記錄日期)結束時，向每名持有AgeX普通股的 持有人發行三份認股權證(每份為合併後認股權證)，以該持有人於認股權證股息記錄日期 (認股權證股息) 當日所發行及已發行的每五股AgeX普通股為限。合併後的每份認股權證將可按(I)一股AgeX普通股及(Ii)一份認股權證(每份為激勵性 認股權證)的每份認股權證13.20美元(該等行使價格反映計劃中的反向股票分拆)行使。每份激勵權證將以相當於每股AgeX普通股18.00美元的行權價(該行權價反映計劃中的反向股票拆分)行使。每個合併後的權證將於2025年7月31日到期，每個激勵權證將在成交日期的四年週年紀念日到期。每份合併後認股權證及 激勵權證將根據AgeX與認股權證代理人就合併完成訂立的認股權證協議條款發行。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“與合併相關的協議-認股權證協議“從隨附的Proxy statement/prospectus/information statement.的第197頁開始

在簽署合併協議的同時，AgeX、Serina和Juvenity Limited(Juvenacy)以合併協議所附的表格(附函)簽訂了一份書面協議，該附函將在緊接合並完成前生效。 附函規定：

合併完成後，預計緊接合並完成前的Serina的股權持有人將擁有合併後公司普通股流通股的約75%，而緊接合並完成前的AgeX的股權持有人 預計將擁有合併後公司普通股流通股的約25%，在每種情況下，均按形式 完全稀釋，受某些假設和排除的限制。包括AgeX普通股的實際收盤價等於或大於每股12.00美元(按反向股票拆分後的基準)，實施反向股票拆分，不包括任何合併後認股權證、激勵權證或在行使任何合併後認股權證或激勵權證時發行任何AgeX普通股 的影響。有關匯率的更完整説明，請參閲標題為“合併協議--合併對價和交換比例”隨附的 委託書/招股説明書/信息説明書。

隨附的委託書/招股説明書/資料 陳述亦構成AgeX的招股説明書，內容涉及(I)AgeX於合併後認股權證行使時發行激勵權證及AgeX普通股 及(Ii)AgeX於行使激勵權證時發行AgeX普通股 。

AgeX普通股 目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“AGE”。AgeX打算為與紐約證券交易所美國公司合併後的公司提交初步上市申請。合併完成的一個條件是，與紐約證券交易所美國證券交易所的初始上市申請必須獲得批准。如果不滿足該條件，合併可能不會完成。AgeX和Serina都可以放棄合併協議中規定的這一條件；然而，AgeX和Serina都不會放棄這一條件。合併完成的同時，合併後的公司將更名為“Serina Treateutics，Inc.”。並預計 將在紐約證券交易所美國交易所上市，交易代碼為“SER”。2024年8月2日，也就是附帶的委託書/招股説明書/信息聲明日期之前的最後一個交易日，AgeX 普通股的收盤價為每股美元。

誠摯邀請AgeX股東出席AgeX股東特別大會(AgeX特別大會)。AgeX將於2024年3月14日上午9：00召開AgeX特別會議。東部時間，除非被推遲或推遲到較晚的日期，以獲得完成合並及相關事宜所需的股東批准。AgeX特別會議將完全在網上舉行。AGEX股東將能夠通過訪問https://web.lumiagm.com/268644388，在線出席和參與AGEX特別會議，在那裏他們將能夠 現場收聽會議、提交問題和投票。在AgeX特別會議上，AgeX將詢問其股東：

在簽署合併協議的同時，少年訂立了一份支持協議(AgeX支持協議)，支持Serina，其中規定：(br}青少年將投票表決其持有的所有AgeX股本股份：(I)贊成採納合併協議並批准合併、AgeX股東事項(定義見隨附的委託書/招股説明書/資料聲明)、 及合併協議預期的其他交易和行動，(Ii)反對任何反對或與之競爭的提議， 合併協議或合併；以及(Iii)反對涉及Serina以外的第三方的任何收購建議。截至2024年2月1日，青少年是AgeX的股東，持有AgeX普通股約80.59%的流通股。

關於合併協議的簽署，Serina股東持有Serina普通股100%流通股、Serina A系列優先股100%流通股、Serina A-1系列優先股100%流通股、Serina A-2系列優先股100%流通股、Serina A-3系列優先股100%流通股、Serina A-4系列優先股100%流通股、Serina A-5系列優先股100%流通股，於2023年8月29日生效的每宗個案中，均訂立支持AgeX的支持協議(Serina支持協議)，其中規定該等股東將投票表決其持有的Serina股本的全部股份(或簽署書面同意)：(I)贊成採納合併協議及批准合併、本公司股東事項(定義見合併協議)及合併協議預期的其他交易及行動，(Ii)反對任何反對或與之競爭的建議。合併協議或合併；以及(Iii)反對涉及AgeX以外的第三方的任何收購建議。

經 審慎考慮後，AgeX董事會已：(I)確定合併及合併協議擬進行的交易及行動對AgeX及其股東是公平、明智及最有利的；(Ii)授權、批准及宣佈合併協議及其中擬進行的交易(包括合併)為合宜的；及(Iii)決定根據條款及受合併協議所載條件的規限，建議AgeX的股東投票支持隨附的委託書/招股章程/資料聲明所載的各項建議。

經過深思熟慮後，Serina董事會(Serina董事會)已(I)確定合併及合併協議擬進行的交易和行動對Serina及其股東是公平、可取和最有利的，(Ii)授權並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的，以及(Iii)決定根據合併協議中規定的條款和條件推薦，每名Serina股東簽署並返回書面同意書，表明其(A)通過合併協議並批准其中設想的交易，包括合併，(B)承認所給予的批准是不可撤銷的，(C)同意該股東知道其根據ABCL第13條要求對其股票進行評估的權利，(D)同意該股東已收到並閲讀了ABCL第13條的副本，(E)承認批准合併後，該股東無權 獲得與合併有關的股份的評估權或評估權，從而放棄根據ABCL獲得其股本公允價值付款的權利。(F)選擇完成合並不是Serina公司註冊證書中定義的被視為清算事件，以及(G)根據Serina公司註冊證書的相關規定，在緊接合並結束前選擇將Serina的優先股自動轉換為Serina的普通股。

有關AgeX、Serina、合併協議及擬進行的交易及前述建議的更多 資料載於隨附的委託書/招股章程/資料聲明中。AgeX和Serina敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書/信息 聲明全文。特別是，您應仔細考慮從隨附的委託書/招股説明書/信息説明書第24頁開始的“風險因素” 項下討論的事項。

AgeX和Serina對合並給AgeX和Serina股東帶來的機遇感到興奮，並感謝您 的考慮和持續的支持。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據隨附的委託書/招股説明書/信息聲明的充分性或準確性通過 。任何相反的説法 都是刑事犯罪。

隨附的委託書/招股説明書/信息聲明的日期為2024年6月30日，並將於2024年6月30日左右首次郵寄給AgeX和Serina的股東。

AGEX 治療公司

濱海灣村公園大道1101號，201號套房
加州阿拉米達，郵編：94501

股東特別大會通知
將於2024年3月14日   

致AgeX Treateutics，Inc.股東：

茲通知 將於2024年3月14日上午9：00召開虛擬股東特別大會(AgeX特別大會)。東部時間，除非被推遲或推遲到更晚的日期。AGEX特別會議將完全在線舉行。 您可以通過訪問https://web.lumiagm.com/268644388，在線出席和參與AGEX特別會議。 您可以在這裏現場收聽會議、提交問題和投票。

AgeX 正在召開AgeX特別會議，以考慮以下目的：

這些 提案統稱為AgeX提案。

請 閲讀隨附的委託書/招股説明書/信息聲明，以瞭解有關將在AgeX特別會議上處理的業務的進一步信息 。AgeX董事會已將2024年2月13日定為確定有權知會AgeX特別大會及其任何延期或延期並有權投票的股東的記錄日期 。只有在記錄日期收盤時持有AgeX普通股 股票的記錄持有人才有權通知AgeX特別會議並在會議上投票。 在記錄日期交易結束時，AgeX已發行了已發行普通股 ，並有權投票。有權在AGEX特別會議上投票的這些股東的完整名單將 在AGEX治療公司的公司祕書辦公室(地址：AgeX Treateutics，Inc.，1101 Marina Village Parkway，Suite 201，California 94501)供查閲，用於與AGEX特別會議有關的目的，在AGEX特別會議前10天的正常營業時間內，以及在AGEX特別會議上。

您的投票很重要。 假設有法定人數(I)A&R憲章提案需要獲得AgeX已發行普通股多數股東的贊成票，並有權 在AgeX特別會議上投票，以及(Ii)出席AgeX特別會議或由其代表出席AgeX特別會議並有權 就此事投票的AgeX普通股股份的 多數投票權是批准股票發行提案、反向股票拆分提案、非約束性 治理提案、認股權證發行提案、2024年股權激勵計劃提案和休會提案。任何AgeX 提案均不以任何其他AgeX提案為條件。然而，股票發行提案、反向股票拆分提案、認股權證發行提案、A&R憲章提案和2024年股權激勵計劃提案都是完成合並的條件 。因此，如果沒有股票發行提案、反向股票拆分提案、認股權證發行提案、A&R憲章提案和2024年股權激勵計劃提案的批准，合併就不能完成。

即使 如果您計劃虛擬出席AgeX特別會議，AgeX也會要求您簽署並返回隨附的委託書或通過郵寄或在線投票，以確保在您無法虛擬出席AgeX特別會議時，您的股票將派代表出席。在AgeX特別會議表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

AGEX董事會已確定並相信上文概述的每一項AGEX建議對AGEX及其股東都是公平、明智和符合其最佳利益的，並已批准每一項該等建議。AGEX董事會建議AGEX股東投票支持AGEX的每一項提案。

關於2024年3月14日上午9：00召開的股東大會的代理材料供應的重要通知。美國東部時間通過互聯網

委託書/招股説明書/信息説明書可在

Https://materials.proxyvote.com/00848H

根據AgeX董事會的命令，

Andrea E.Park 首席財務官
阿拉米達，加利福尼亞州

關於 本委託書/招股説明書/信息説明書

本委託書/招股説明書/信息説明書構成了AgeX向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-4/S-1格式註冊説明書的一部分，構成了AgeX根據修訂後的1933年證券法(證券法)關於(I)發行AgeX普通股以換取每股Serina普通股(在實施Serina優先股轉換(定義如下)後)的招股説明書，幷包括所有如此轉換的股票，但Serina，AgeX持有的股票除外，(Ii)AgeX於行使合併後認股權證(定義見下文)時發行激勵性 認股權證及AgeX普通股股份(定義見下文)及(Iii)AgeX於行使激勵性認股權證(定義見下文)時發行AgeX普通股股份(各情況下均根據日期為2023年8月29日的《協議及合併重組計劃》(該等協議及合併重組計劃)(合併協議)、由 及AgeX、Sub Merge及Serina之間修訂)。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本委託書/招股説明書/信息説明書中包含的信息。對於本委託書/招股説明書/信息説明書 而言，此處包含的任何 陳述將被視為被修改或取代 ，前提是該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本委託書/招股説明書/信息陳述的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本文件的一部分。

本委託書/招股説明書/資料説明書亦構成AgeX根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第14(A) 節就AgeX股東特別會議(AgeX特別會議)發出的會議通知及委託書。

未授權任何人向您提供與此代理statement/prospectus/information statement.中包含的信息不同的信息本委託書/招股説明書/資料説明書的日期為當日至今，除非本委託書/招股説明書/資料説明書另有明確規定，否則閣下不應假設本委託書/招股説明書/資料説明書中所載的信息在該日期以外的任何日期是準確的。向AgeX股東郵寄本委託書/招股説明書/資料聲明或AgeX根據合併協議發行AgeX普通股均不會產生任何相反的影響。

本 委託書/招股説明書/信息説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區內向任何人提出此類要約或邀約是非法的 。

本委託書/招股章程/資料説明書所載有關Serina及其業務、營運、管理及其他事宜的資料 由Serina提供，而本委託書/招股章程/資料陳述所載有關AgeX 及其業務、營運、管理及其他事宜的資料則由AgeX提供。

本 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本委託書/招股説明書/信息説明書中提及的商標和貿易名稱可以不帶®符號或™符號出現，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。AgeX或Serina均不打算使用或展示本文檔中包含的其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或AgeX或Serina的背書或贊助。

網站 為方便起見，本委託書/招股説明書/信息聲明全文提供了鏈接，僅為非活動文本參考 。引用網站上的內容不構成此代理statement/prospectus/information statement.的一部分，也不會通過引用併入此代理URL

如果 您想要本委託書/招股説明書/信息説明書的其他副本，或者如果您對合並或將在AgeX特別會議上提交的提案有任何疑問，請聯繫下面列出的AgeX的代理律師。您不會為您請求的任何文檔 收費。

您 還可以使用以下聯繫信息從AgeX請求其他副本：

AgeX Treateutics，Inc.濱水村大道1101號，201號套房
加州阿拉米達，郵編：94501
注意：安德里亞·帕克
電話：(510)671-8370
郵箱：Information@agexinc.com
主題行：代理材料申請

為了確保這些文件的及時交付，任何請求都應在不晚於AgeX特別會議之前提出，以便在AgeX特別會議之前收到。

這份 委託書/招股説明書/信息説明書將於10月1日左右郵寄給AgeX所有登記在冊的股東，標題為 ，以便在AgeX特別大會上投票。

目錄表

關於合併的問題 和答案

除特別註明外，本委託書/招股説明書/信息 陳述中包含的下列信息和所有其他信息並不支持本委託書/招股説明書/信息説明書第199頁第2號提案中從 開始的AgeX普通股反向拆分建議。

以下部分回答了有關合並和AgeX股東特別會議(AgeX特別會議)的常見問題。但是，本部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整答覆 和其他信息，請參閲交叉引用部分。

根據阿拉巴馬州商業公司法(ABCL)，合併將於合併聲明正式提交阿拉巴馬州州務卿之日生效，或在經AgeX和Serina同意後在合併聲明中指定的較晚時間生效(該日期、截止日期、時間、生效時間)。

在生效時間，Serina(Serina普通股)每股面值為0.01美元的已發行普通股(在 將Serina每股優先股轉換為Serina普通股(Serina優先股轉換) 幷包括如此轉換的所有此類股份，但Serina、AgeX、合併子公司或其各自子公司持有的股份 和評估股除外)將自動轉換為獲得一定數量的Serina普通股的權利，每股面值0.0001美元(AGEX普通股)，相當於根據合併協議確定的交換比率(交換比率) ，詳情請參閲“合併協議--合併對價和交換比例“ 從本委託書/招股説明書/資料説明書第171頁開始。

在生效時間，(I)在緊接經修訂的Serina治療公司2017年股票期權計劃(Serina計劃)生效時間之前購買Serina普通股(Serina期權)的每個未償還和未行使的期權將 轉換為併成為購買AgeX普通股的期權，受期權 和行權價格制約的AgeX普通股的股份數量將進行適當調整，以反映交換比例，及AgeX將根據Serina計劃的條款及Serina購股權的條款承擔Serina計劃及每項Serina購股權，及(Ii)緊接生效時間前購買Serina普通股(Serina認股權證)的未行使及未行使認股權證 將轉換為及 成為購買AgeX普通股的認股權證，AgeX普通股的股份數目及行使價 將作出適當調整以反映交換比率，而AgeX將根據其條款承擔每份Serina認股權證。

在股票反向拆分之前，每一份截至股票反向拆分前的行權價等於或大於0.7751美元(AGEX收盤價)的已發行且未行使的AGEX期權(每個，即Out of the Money AGEX期權)，如果有的話，將被 免費註銷。根據AgeX 2017年股權激勵計劃(激勵計劃)中規定的條款和條件，AgeX將通知每位Out of the Money AgeX期權持有人，每個此類期權將在股票反向拆分前至少10天 變為可行使，此後如果不行使，將被取消。購買AgeX普通股 股票的所有其他未償還和未行使期權將保持未償還狀態，並可根據緊隨生效時間 後的條款行使。

合併完成後，預計緊接合並完成前的Serina的股權持有人將擁有合併後公司普通股流通股的約75%，而緊接合並完成前的AgeX的股權持有人 預計將擁有合併後公司普通股流通股的約25%，在每種情況下，均按形式 完全稀釋，受某些假設和排除的限制。包括AgeX普通股的實際收盤價等於或大於每股12.00美元(按反向股票拆分後的基準)，實施反向股票拆分，不包括任何合併後認股權證(定義見下文)、激勵權證(定義見下文)或在行使任何合併後認股權證或激勵權證時發行任何AgeX普通股的影響。有關匯率的更多 完整説明，請參閲標題為“合併協議-合併對價和交換比率.”

如果合併完成，合併後的公司將主要專注於開發Serina的候選產品， 第253頁標題為“Serina的業務描述，“預計合併後的公司將不再繼續開發AgeX的候選產品，除了AgeX的子公司NeuroAirmidTreateutics，Inc.(NeuroAirmid.)的潛在開發計劃，該計劃在第 頁標題為” AgeX業務描述-產品和候選產品。“

有關合並原因的更完整説明，請參閲標題為“合併-AgeX合併的原因 “和”合併-Serina合併的原因“分別從本委託書/招股説明書/資料説明書第150頁和第156頁開始。

在某些情況下，AgeX可能有義務向Serina支付1,000,000美元的終止費，或報銷Serina的某些費用，最高可達1,000,000美元，但不能兩者兼而有之，詳情請參閲標題為“合併協議-解約費和解約費“從本委託書/招股説明書/資料説明書第190頁開始。

有關AgeX股東將於AgeX特別大會上考慮的AgeX特別會議、合併、合併協議及其他業務的資料，以及Serina股東在決定是否簽署及退回Serina書面同意書時須考慮的資料，載於本委託書/招股章程/資料聲明中。AgeX股東和Serina股東應仔細完整地閲讀本信息 。隨附的投票材料允許AgeX股東在不參加AgeX特別會議的情況下，通過代表投票表決他們的股票。

如果您是Serina的股東，請您簽署並返回Serina書面同意書，以(I)採用合併協議並批准合併協議預期的交易和行動，包括合併，(Ii)承認您的批准將不可撤銷，(Iii)同意您知道您根據阿拉巴馬州商業公司法(ABCL)第13條要求對您的股票進行評估的權利，(Iv)同意您已收到並閲讀了ABCL條款 第13條的副本，(V)承認在您批准合併後，您無權獲得與合併相關的Serina股本股份的評估權，從而放棄根據ABCL獲得支付您股本公允價值的任何權利，(Vi)選擇合併完成不是被視為清算事件，以及(Vii)同意根據Serina組織文件(第(I)至(Vii)項)的相關規定，在緊接合並結束前將Serina優先股轉換為Serina普通股。Serina股東很重要)。

在執行合併協議的同時，Juvenacy簽訂了一份支持協議(AgeX支持協議)，支持Serina，其中規定Juvenacy將投票支持AgeX股東事項的所有AgeX股本股份(定義見 “合併協議-AgeX股東大會“從本代理statement/prospectus/information statement).的第182頁開始截至2024年2月1日，青少年是AgeX的股東，持有約80.59%的AgeX普通股流通股。

就執行合併協議而言，Serina股東持有Serina普通股100%流通股、Serina A系列優先股100%流通股、Serina A-1系列優先股100%流通股、Serina A-2系列優先股100%流通股、Serina A-3系列優先股100%流通股、Serina A-4系列優先股100%流通股、Serina A-5系列優先股100%流通股，於每宗個案中，於2023年8月29日生效的 訂立以AgeX為受益人的支持協議(Serina支持協議及連同AgeX支持協議， 該等支持協議)，其中規定該等股東將投票表決其持有的Serina全部股本股份(或簽署書面同意)，以支持Serina股東事宜。

除了股票發行建議、反向股票拆分建議、認股權證發行建議、A&R憲章建議和2024年股權激勵計劃建議以及Serina股東事項必須獲得股東批准的要求外，必須滿足或放棄合併協議中規定的其他結束條件 。有關合並協議下的成交條件的更完整説明，請參閲標題為“合併協議--完成合並的條件“從本委託書/招股説明書/資料説明書第174頁開始。

於生效時間，(I)根據Serina計劃的生效時間，(I)緊接Serina計劃生效時間前的每一份已發行及未行使的Serina購股權將轉換為購買AgeX普通股的期權，而AgeX普通股的股份數目及行權價格將按換股比率作出適當調整，以反映交換比率，而AgeX將根據Serina計劃的條款及Serina購股權的條款承擔Serina計劃及 每項Serina購股權，及(Ii)在緊接生效時間前購買Serina普通股的每項已發行及未行使期權。如果有，將轉換為 併成為購買AgeX普通股的權證，AgeX普通股的股份數量和行使權價格將進行適當調整，以反映交換比例，AgeX將根據其價格承擔每一份Serina認股權證呃。

有關Serina的股東和期權持有人在合併中將獲得什麼的更完整説明，請參閲標題為“合併協議--合併對價和交換比例“從本委託書的第171頁開始 説明書/招股説明書/信息説明書。

有關每項提案和AgeX董事會建議的更多信息，請參閲標題為“提交AgeX股東投票表決的事項“ 從本委託書/招股説明書/資料説明書第198頁開始。

假設法定人數存在，出席或由受委代表出席AgeX特別會議並有權就此事投票的AgeX普通股股份的多數投票權需要 多數票才能批准股票發行建議、反向股票拆分建議、認股權證發行建議、非約束性治理建議、2024年股權激勵計劃建議和休會建議 。

計票將由為AgeX特別會議指定的選舉檢查人員進行，他將分別計算適用於每項提案的“贊成”票和“反對”票、棄權和中間人反對票(如果有)。棄權和經紀無投票權(如有)也將被視為出席AgeX特別會議的股份，以確定是否有足夠的法定人數處理業務 。對A&R憲章提案投棄權票和經紀人反對票，如果有，將被算作“有權投票的股份” ，因此將與投票“反對”A&R憲章提案具有同等效力。棄權和經紀人 反對票(如有)不會計入“已投的票”，因此不會對股票發行建議、反向股票分拆建議、認股權證發行建議、不具約束力的治理建議、2024年股權激勵計劃建議和休會建議產生影響。

如果 合併不符合《守則》第368(A)節所指的重組，則作為美國股東的每個Serina股東一般應在收到與合併相關的AgeX普通股股票時確認資本收益或虧損，以繳納美國聯邦所得税。對每個Serina股東的税收後果將取決於該股東的特定 情況。每個Serina股東應諮詢其税務顧問，以全面瞭解合併對該Serina股東的税務後果。

請 查看標題為“正在提交AgeX股東投票表決的事項--提案2：批准AgeX公司註冊證書修正案，實現反向股票拆分-材料美國聯邦 反向股票拆分的所得税後果”從本委託書/招股説明書/信息 説明書的第204頁開始，更完整地描述反向股票拆分對AgeX U.S. 持有者產生的重大美國聯邦所得税後果。

如果您是AgeX普通股的持有者，請儘快投票，以便您的股票將在AgeX 特別會議上獲得代表。如果您的股票是以您的銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，請按照隨附的AgeX代理卡或您股票的記錄持有人提供的投票指示表格中的説明進行操作。

如果您是Serina的股東，則在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效後，您可以按照Serina提供的説明 簽署您的書面同意書並將其返還給Serina。

如果您在記錄日期是AgeX普通股的登記股東或實益股東 ，則您或您的授權代表可以出席並參與AgeX特別會議。

您 可以使用代理卡中包含的11位控制號碼登錄https://web.lumiagm.com/268644388(密碼：agex2024)，即可參加AGEX特別會議網絡直播並在線投票。如果您的股票以“Street 名字”持有，並且您希望在AgeX特別會議上參與並在線投票，則只有在您從您的銀行、經紀人或代理人那裏獲得授權您投票您的股票的簽名委託書的情況下，您才可以在線投票。如果您希望在AgeX特別會議期間提交問題，請登錄AgeX特別會議平臺並按照https://web.lumiagm.com/268644388(密碼：agex2024)上發佈的説明進行操作。在時間允許的情況下，AgeX將在AgeX特別會議議程的相關部分回答儘可能多的正確提交的問題。

如果 您是“街頭名人”股東(即您的股票通過銀行、經紀商或其他代理人的帳户持有)，並且您希望在AgeX特別會議上參與並在線投票，您必須首先從您的經紀人、銀行 或代理人那裏獲得有效的合法代表，然後提前註冊才能參加AgeX特別會議。*從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得有效的合法委託書後，您必須通過向Equiniti Trust Company，LLC提交反映您的股票數量的合法委託書的證明以及您的姓名和電子郵件地址來註冊參加AgeX特別會議，以獲得11位數字的控制號碼，該號碼可用於 在線訪問AgeX特別會議。請將註冊請求發送至郵箱：proxy@equIniti.com或傳真至號碼718-765-8730。書面請求可郵寄至：

Equiniti 信託公司

收件人： 代理製表部

挑戰者道55號2樓

新澤西州里奇菲爾德公園郵編：07660

註冊申請必須在美國東部時間2024年3月7日下午5：00之前 在AgeX特別會議召開前五個工作日內收到，並必須貼上“法定代理人”的標籤。

如果您的股票是以您的名義在AgeX的股票登記和轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(Equiniti)註冊的，則不需要任何所有權證明即可在AgeX特別會議上投票，因為AgeX可以驗證您的所有權。

如果 AgeX在AgeX特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長時間停電)，AgeX將確定 是否可以立即重新召開AgeX特別會議(如果技術困難是暫時的)，或者是否需要在晚些時候重新召開AgeX特別會議 (如果技術困難更長)。在任何情況下，agex都會立即將決定通知https://investors.agexinc.com/.的股東。

如果 以“街道名義”擁有AgeX股票的股東已指示經紀人對其持有的AgeX普通股進行投票，則 股東必須按照經紀人的指示更改這些指示。

如果您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他 被指定人代表您提交)，或者如果您出席AgeX特別會議並在AgeX特別會議期間投票您的股票，則您的 股票將計入法定人數。棄權和經紀人未投的票，如果適用，也將計入法定人數要求。如無法定人數，出席AgeX特別大會或由受委代表出席的過半數股份持有人可將會議延期至另一日期。

AgeX Treateutics，Inc.濱水村大道1101號，201號套房
加州阿拉米達，郵編：94501
注意：安德里亞·帕克
電話：(510)671-8370
郵箱：Information@agexinc.com
主題行：代理材料申請

如果 您是Serina的股東，並且希望免費獲得本委託書/招股説明書/信息聲明的其他副本 ，或者如果您對合並或相關事宜有疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫：

601 Genome Way，Suite 2001，
阿拉巴馬州亨茨維爾，電話：35806
Investor.Relationship@serinaTreatutics.com
注意：首席財務官

風險因素

合併後的公司將面臨一個無法預測的市場環境，其中涉及重大風險，其中許多風險將超出其控制範圍。除了本委託書/招股説明書/信息説明書中包含的其他信息外， 在決定如何投票您持有的AgeX普通股之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險。您還應 閲讀並考慮本委託書/招股説明書/信息説明書中的其他信息。實現下文所述的任何風險或“關於前瞻性陳述的告誡”中所述的任何不確定因素都可能對AgeX、Serina或合併後的公司的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書/信息説明書第 394頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

與合併相關的風險

除非AgeX普通股的實際收盤價低於每股12.00美元(根據反向股票拆分後的基準)，否則AgeX股東在合併完成後將立即擁有的合併後公司的相對比例不能根據AgeX普通股的市場價格進行調整。如果AgeX普通股的實際收盤價低於每股12.00美元(按反向股票拆分後的基準計算)，AgeX有權向Serina股東發行額外的AgeX普通股，發行金額等於 目標合併對價最低，在這種情況下，這可能會按比例減少AgeX股東在合併完成後立即擁有的合併後公司的金額。因此，合併完成時的合併對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

緊隨合併完成後，AgeX股東將擁有的合併後公司的相對比例 基於雙方協商並在合併協議中規定的AgeX和Serina的相對估值。在生效時間，Serina普通股的流通股將轉換為AgeX的普通股。緊隨合併完成後，緊接合並完成前Serina的股權持有人預計將擁有合併後公司普通股約75%的流通股 ，而緊接合並完成前AgeX的股權持有人預計將擁有合併後公司普通股流通股約25%，在每種情況下，均按形式上完全攤薄的基礎， 受某些假設和排除的限制。合併的結束條件是AgeX普通股的實際收盤價不低於每股12.00美元(按反向股票拆分後的基礎)。然而，如果AgeX普通股的實際收盤價低於每股12.00美元(基於反向股票拆分後)，AgeX可以選擇向Serina股東額外發行AgeX普通股，金額等於目標合併對價 最低(定義如下)，相當於12.00美元乘以將發行的AgeX普通股的預期總數(在任何此類調整之前，在反向股票拆分基礎上約為7,500,000股)，在這種情況下，AgeX 在緊接合並結束前的股東可以擁有較小的百分比，而Serina的股東在合併完成後可以擁有合併後公司的較大百分比。行使此選擇權也會影響兑換率。

此外，只要AgeX普通股的實際收盤價等於或大於每股12.00美元(按股票反向拆分後計算)，AgeX普通股在合併完成前的市價變動可能不會影響Serina股東根據合併協議有權獲得的股份數量。如果在合併完成前，AgeX普通股的市場價格 升至每股12.00美元以上(按股票反向拆分後的基準計算)，則Serina股東可獲得合併對價，其Serina股本股份的價值遠高於雙方在合併結束後確定合併後公司的相對所有權比例和交換比率時協商的價值。

有關匯率的潛在調整和排除的更完整説明，請參閲標題為“合併協議-合併對價和交換比例“從本代理statement/prospectus/information statement.的第171頁開始

通過相對估值而不是絕對估值來評估AgeX和Serina的價值存在潛在風險。

AgeX董事會 在確定AgeX和Serina在合併後的公司中的相對所有權時，未使用美元或絕對值。為AgeX和Serina計算的相對估值是根據(其中包括)AgeX的市值和Serina與合併前的籌資、AgeX和Serina在合併前的運營、AgeX在合併前積累的債務以及對初創生命科學公司的一般市場狀況的考慮而確定的。通過相對估值而不是絕對估值(即以貨幣表示的估值)評估AgeX和Serina的價值 存在潛在風險。如果公開市場確定AgeX或Serina的相對估值過高或過低，合併後公司的普通股價格可能會在合併後下跌。

未能完成合並可能導致AgeX或Serina向另一方支付終止費或報銷費用，並可能 損害AgeX的普通股價格和兩家公司未來的業務和運營。

如果合併未完成，AgeX和Serina各自面臨以下風險：

此外，如果合併協議終止，而AgeX董事會或Serina董事會決定尋求另一項業務合併，則無法保證AgeX或Serina將能夠找到願意提供與合併各方或任何合作伙伴提供的對價相等或更具吸引力的對價的合作伙伴 。

根據合併協議向Serina股東發行AgeX普通股以及由此產生的AgeX控制權變更必須得到AgeX股東的批准，合併協議和擬進行的交易必須獲得Serina股東的批准。如果不能獲得這些批准，合併將無法完成。

在完成合並前，AgeX股東必須批准(其中包括)根據合併協議向Serina股東發行AgeX普通股，以及因合併而導致AgeX控制權的變更，Serina股東必須採納合併協議並批准合併及由此擬進行的相關交易。未能獲得所需的股東批准 可能會導致合併的重大延遲或放棄。完成合並的任何延遲可能會對預期從合併中獲得的時間和利益或AgeX或Serina根據合併協議完成合並的能力產生重大不利影響 。

如果 未滿足或放棄完成合並的條件，則合併可能不會發生或合併的完成可能 被推遲。

即使 如果股票發行建議、反向股票拆分建議、認股權證發行建議、A&R憲章建議和2024年股權激勵計劃建議均獲得AgeX股東批准，則必須滿足特定條件或在適用法律允許的範圍內放棄完成合並。這些條件在合併協議中列明，並在標題為“合併協議--完成合並的條件“從本委託書/招股説明書/資料説明書第174頁開始。AgeX和Serina不能向您保證所有條件都將得到滿足或放棄。如果條件不滿足或放棄，合併可能不會發生或可能被推遲，AgeX和Serina各自可能 失去合併的部分或全部預期好處。

即使宣佈合併、行業範圍內的變化和/或 其他原因可能導致重大不利變化， 合併也可能完成。

一般而言，如果在 2023年8月29日（合併協議日期）至合併結束期間出現對另一方造成重大不利影響的情況，則BMX或Serina可以拒絕完成合並。然而，某些類型的影響被排除在 “重大不利影響”的概念之外，不允許當事人拒絕完成合並，即使這種變化 可以説是對SREMX或Serina產生重大不利影響。此類排除包括但不限於：

如果發生不利變化，而AgeX和Serina仍完成合並，合併後公司在合併結束後的股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對AgeX、Serina或兩者的股東的價值。

某些 執行官和董事在合併中的利益與 各自股東不同，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮 各自股東的利益。

AgeX和Serina的董事和高管在合併中的權益可能與AgeX和Serina的其他股東的權益不同或不同。與AgeX董事及高管有關的權益 包括但不限於：合併完成後AgeX的一名董事預計將繼續擔任合併後公司的董事的職務、合併完成後預計AgeX的一名高管將繼續受聘為合併後公司的高管、如果因合併而符合資格終止聘用的話將獲得遣散費福利，以及繼續獲得賠償、預支費用和保險覆蓋的權利。該等與Serina董事及行政人員有關的權益包括但不限於：合併完成後Serina的兩名董事預期將繼續擔任合併後公司的董事，合併完成後預期繼續聘用Serina的三名行政人員擔任合併後公司的行政人員，以及繼續獲得賠償及預支費用的權利。

AgeX董事會及Serina董事會在作出批准及採納合併協議、批准合併及向AgeX及Serina股東建議批准合併協議的決定時，已知悉及考慮該等利益。 這些利益，以及其他因素，可能已影響AgeX及Serina的董事及行政人員支持或批准合併。

有關AgeX和Serina董事和高管在合併中利益的更多信息，請參閲標題為 的章節。合併--AgeX董事和高管在合併中的利益“和”合併-利益 塞裏納合併中的董事和高管“本委託書/招股章程/資料陳述書。

青年 擁有AgeX的大部分股本，將能夠在很大程度上影響AgeX並對AgeX的提議施加控制。

截至2024年2月1日，青少年在2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案中表示，青少年擁有AGEX普通股流通股的約80.59%。請參閲“AgeX的主要股東“瞭解更多 信息。AgeX董事會成員也是青少年的執行主席和聯合創始人。因此，青少年能夠在很大程度上影響AgeX並對AgeX提案施加控制。青年擁有超過50%的AgeX普通股流通股的所有權和投票權，使青年可以批准或不批准合併和其他AgeX提議 而不考慮其他AgeX股東的投票。這可能會阻止或阻止對AgeX股東可能認為最符合其利益的對AgeX普通股的主動收購建議或要約。青少年的利益可能並不總是與其他AgeX股東的利益一致，青少年的行為方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。因此，一旦控制權發生變化，AgeX普通股的市場價格可能會下跌，或者股東可能不會獲得比AgeX普通股當時的市場價格更高的溢價。

有關AgeX與青少年關係相關風險的更多信息，請參閲標題為“-與AgeX相關的風險 -與我們與青少年的關係相關的風險“下面。

AgeX 股東和Serina股東可能無法實現與他們 將因合併而經歷的所有權權益稀釋相稱的合併帶來的好處。

如果合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，AgeX股東和Serina股東將經歷其所有權權益的大幅稀釋，而沒有獲得任何相應的利益， 或僅獲得部分相應的利益，條件是合併後的公司只能實現目前預期從合併中獲得的部分戰略和財務利益。

如果合併沒有完成，AgeX普通股的市場價格可能會大幅下跌。

AgeX普通股的市場價格受到重大波動的影響。製藥、生物技術和其他生命科學公司的證券市場價格歷來波動特別大。此外，根據股東和其他投資者是否相信AgeX能夠完成合並，AgeX普通股的市場價格可能會波動。AgeX普通股市場價格的波動已經並可能因成交量低而加劇。可能導致AgeX普通股市場價格波動的其他因素包括但不限於：

此外，股市總體上經歷了很大的波動，通常與個別公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對AgeX普通股的交易價格產生不利影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，股東經常對此類公司提起集體證券訴訟 。

合併後合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌，原因有很多，包括：

有關合並後合併後公司普通股市場價格的風險和不確定性的其他信息 ，請參閲“-與合併後的公司相關的風險—合併後公司普通股的市場價格預計將出現波動，合併後普通股的市場價格可能會下降.”

與AgeX和Serina證券持有人目前在各自公司的所有權和投票權相比，AgeX和Serina證券持有人在合併完成後對合並後公司的所有權和投票權權益將減少，對管理層的影響力也將較小。

緊隨合併完成後，緊接合並完成前Serina的股權持有人預計將擁有合併後公司普通股流通股的約 75%，而AgeX的股權持有人在緊接合並完成前預計將擁有合併後公司普通股流通股約25%(不包括行使合併後認股權證或激勵權證的影響)，在每種情況下，均按形式上完全攤薄的基礎，受制於 某些假設，包括實施反向股票拆分。交換比率公式 基於合併後公司普通股中合併後流通股的固定百分比，按完全攤薄和轉換後的基礎表示，但須進行某些調整和排除。有關匯率的更完整説明，請 參閲標題為“合併協議--合併對價和交換比例“從本委託書/招股説明書/資料説明書第171頁開始。

此外，合併後公司的七人董事會最初將包括(A)由AgeX和Serina指定的Remy Gross，(B)分別作為Serina指定的J.Milton Harris和Steve Ledger，(C)分別作為AgeX指定的Gregory Bailey和Richard Matt，以及(D)史蒂文·明茨，作為獨立的董事 ，直到他們各自的繼任者被正式選舉或任命並獲得資格，或他們提前去世、辭職或 被免職。合併後的公司董事會的剩餘空缺將由一名有資格成為獨立董事的個人在晚些時候填補。合併完成後，Serina的首席財務官、首席執行官和首席運營官將分別擔任合併後公司的臨時首席執行官、首席科學官和首席運營官兼祕書。合併完成後，AgeX的首席財務官將擔任合併後公司的臨時首席財務官和首席會計官。

因此，合併完成後，AgeX和Serina的合併前股權持有人在合併後公司的持股比例將低於合併前他們對各自公司的所有權，對合並後公司管理層和政策的影響力也將小於他們目前對各自公司管理層和政策的影響力。

在合併協議懸而未決期間，由於合併協議的限制，AgeX和Serina各自與 另一方以更優惠的條款進行業務合併的能力可能受到限制，這可能會對各自的 業務前景產生不利影響。

合併協議中的契約 妨礙AgeX和Serina在合併懸而未決期間進行收購的能力，但指定的例外情況除外。因此，如果合併沒有完成，雙方在此期間可能處於競爭對手的劣勢。 此外，在合併協議生效期間，各方通常被禁止徵求、發起或故意鼓勵、 誘導或促進任何收購建議或收購詢價的溝通、提交或宣佈，或 採取任何合理預期可能導致收購建議或收購詢價的行動，以涉及涉及第三方的交易 ，包括合併、出售資產或其他業務合併，但指定的例外情況除外。任何此類交易都可能對當事人的股東有利，但當事人可能無法追究。有關更多信息， 請參閲標題為“《合併協議》—非邀請性“從本委託書第180頁開始 説明書/招股説明書/信息説明書。

《合併協議》的某些 條款可能會阻止第三方提交競爭性建議書，包括可能優於《合併協議》所設想的交易的建議書。

合併協議的條款禁止AgeX和Serina各自徵求相互競爭的建議或與提出 主動收購建議的人合作，除非在標題為“合併 協議-非徵求意見“從本委託書/招股説明書/資料説明書第180頁開始。此外，如果AgeX或Serina在特定情況下終止合併協議，AgeX可能需要向Serina支付1,000,000美元或最高1,000,000美元的終止費，或者Serina可能需要向AgeX支付1,000,000美元或最高1,000,000美元的費用補償；前提是雙方均不負責支付總額超過1,000,000美元的費用。解約費或費用補償可能會阻止第三方向AgeX、Serina或其各自股東提交競爭性提案，並可能導致AgeX董事會或Serina董事會不太傾向於推薦競爭性提案。 有關終止條款的更完整説明，請參閲標題為“合併協議-終止和終止費“從本委託書/招股説明書/資料説明書第190頁開始。

由於Serina的股本缺乏公開市場，因此很難評估Serina股本的公允市值 ，因此將向Serina股東發行的AgeX普通股的價值可能或多或少低於Serina 普通股的公允市值。

Serina的 流通股本為私人持有，未在任何公開市場上交易。由於缺乏公開市場， 很難確定Serina股本的公平市場價值。由於向Serina股東發行的100 X股權的百分比 是根據雙方之間的談判確定的，因此Serina 股東收到的100 X普通股的價值可能會高於或低於Serina股本的公平市場價值。

合併可能不符合美國聯邦所得税的重組要求，導致Serina股東就其Serina股本確認應納税損益 。

AgeX 和Serina打算合併符合《守則》第368(A)節的含義，如本委託書statement/prospectus/information statement.中標題為《合併的實質性美國聯邦所得税後果》的 部分所述如果合併不符合重組的條件，合併將導致每個Serina股東的應税損益，該損益的金額由每個Serina股東交出的調整後的納税基礎 小於或大於作為交換而獲得的AgeX普通股的公平市值確定。 敦促Serina股本的每個股東就合併的税務後果與其自己的税務顧問進行磋商。

已經提起訴訟，未來可能會針對AgeX、AgeX董事會、Serina或Serina董事會提起與合併相關的額外訴訟， 這可能會耗資巨大，阻礙合併的完成，轉移管理層的注意力，並以其他方式對AgeX、Serina或合併後公司的業務造成實質性損害。

在過去，證券類訴訟或股東派生訴訟通常伴隨着某些重大商業交易，如出售公司或宣佈合併或任何其他戰略交易。AgeX和AgeX董事會已經，Serina、Serina董事會或合併後的公司可能會面臨與合併有關的訴訟(如 部分中進一步描述的)AgeX的業務描述-法律程序“)，並可能在未來面臨額外的 訴訟，即使沒有發生不當行為。訴訟通常費用高昂，會分散管理層的注意力和資源， 這可能會對業務和現金資源或任何一方以及任何一方完成預期交易的能力或AgeX或Serina股東在任何此類交易中獲得的最終價值產生不利影響。

如果由於任何原因未能完成合並，可能會因未能完成合並而提起訴訟。 任何與合併有關的訴訟都可能導致對AgeX、Serina或合併後公司的負面宣傳或負面印象， 這可能會對AgeX普通股、Serina普通股或合併後公司普通股的價格產生不利影響，削弱AgeX、Serina或合併後公司招聘或留住員工的能力，損害與客户、供應商和其他業務夥伴的關係，或以其他方式對AgeX、Serina或合併後公司的運營和財務業績造成實質性損害。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高合併後公司的股價。

雖然預計反向股票拆分導致普通股流通股數量的減少將按比例提高AgeX普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將使AgeX普通股的市場價格以反向股票拆分比率的倍數增加，或導致 合併後公司普通股的市場價格永久或持續上升，這取決於許多因素，包括合併後公司的業務和財務 業績、總體市場狀況和未來成功前景。因此，不能保證反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現合併後公司普通股每股市場價格的任何提高。

反向股票拆分可能會降低AgeX普通股或合併後公司普通股的流動性。

雖然AgeX董事會相信，合併後公司普通股的市場價格因建議的反向股票分拆而預期上升，可鼓勵投資者對其普通股產生興趣，並可能為股東帶來更大的流動資金，但此類流動資金也可能因反向股票分拆後流通股數量減少而受到不利影響。流通股數量的減少可能會導致合併後公司的普通股交易減少，做市商數量減少。

股票反向拆分可能會導致合併後公司的整體市值下降。

如果合併後的公司普通股的市場價格在反向股票拆分後下跌，百分比跌幅可能會比反向股票拆分之前更大，因為已發行的股票數量較少。反向股票拆分通常被市場視為負面，因此可能導致合併後公司的整體市值下降。 如果每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例增加，則合併後公司的價值(以其股票市值衡量)將會減少。在某些情況下，已進行反向股票拆分的公司的每股股價隨後回落至反向拆分前的水平，因此，無法保證合併後公司普通股的總市值在進行反向股票拆分後保持不變，也不能保證反向股票 拆分不會因反向股票拆分後流通股數量減少而對合並後公司的股價產生不利影響。

與AgeX相關的風險

如果合併未完成，我們預計將繼續執行我們當前的業務戰略，同時尋找和評估與我們的資產和開發計劃相關的潛在戰略選擇，因此，我們的業務將面臨本小節中所述的風險 -與AgeX相關的風險。本款中提及的“我們”、“我們”或“我們的” 一般指AgeX。

與我們目前的業務、財務狀況和資本資源有關的風險

我們 需要額外的資金來執行我們的運營計劃，並繼續作為持續經營的企業運營。

根據《會計準則更新2014-15》《財務報表列報-持續經營事項》(ASC 205-40)的要求，我們有責任 評估條件和/或事件是否對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據吾等最新預測的現金流量，吾等相信，自提交本委託書/招股章程/資料報表之日起計，吾等的現金及現金等價物以及Juvenacy於2022年2月14日修訂及重訂的有擔保可轉換本票(於2022年2月9日修訂)下的剩餘貸方金額，將不足以滿足吾等在未來12個月的預期營運及其他資金需求。這些因素 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑，我們的獨立註冊會計師報告 隨本委託書/招股説明書/資料報表中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表 包含這方面的限制條件。

自成立以來，我們遭受了運營虧損和負現金流，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為12760美元萬。我們預計 將繼續出現運營虧損和負現金流。由於我們將繼續遭遇運營虧損，我們能否繼續經營取決於我們能否從外部來源獲得必要的資本，包括通過出售AgeX普通股或其他股權證券或資產獲得額外的 資本，從金融機構或投資者獲得額外的貸款，以及達成合作研發安排或將我們的部分或全部專利和技術 許可給第三方，同時保留與許可證涵蓋的產品的開發和商業化相關的專利費和其他或有支付權 。我們持續的運營虧損、我們對Juvenacy的債務金額以及我們與他們的債務協議的條款，包括對貸款資金的使用限制以及他們在我們的資產和我們某些子公司的資產中持有的擔保權益，Juvenacy對AgeX優先股的股份的所有權，與我們的候選產品和技術開發相關的風險，以及我們因裁員和關閉研究實驗室設施而推遲我們的候選產品和技術的內部開發，這將增加獲得此類資本的難度。也不能保證我們將能夠以優惠的條件或根本不能保證獲得這樣的資本。如果我們 無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發活動，或者最終 無法繼續作為持續經營的企業。

我們 是一家發現階段的開發公司，資本資源有限，自成立以來一直出現運營虧損。我們預計 在可預見的未來我們將繼續虧損，並將需要繼續籌集資金為我們的運營提供資金， 我們不知道我們是否會實現盈利。

我們是一家發現階段的治療公司，運營歷史有限，資本資源有限。自2017年8月成立以來，我們已出現運營虧損和負現金流，預計未來將繼續出現虧損和負現金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們持續運營的淨虧損分別為1,050美元萬和8，60美元萬，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為11620美元萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的運營虧損分別為640萬 和520萬，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為12760美元萬。

這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大的額外運營虧損，並將需要持續 籌集額外資本來為我們的運營提供資金。我們的費用和預期虧損金額將取決於我們的資本資源 以及我們是將產品開發授權給第三方，還是直接或以財務方式參與合作伙伴的研究、開發和商業化工作。儘管我們預計不會通過臨牀試驗來推進我們的候選產品，也不會自己尋求監管部門的批准，也不會將我們的候選產品商業化，但如果我們改變計劃並決定這樣做，我們的資金需求將大幅增加。

我們未來淨虧損的金額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率、我們籌集持續運營所需資本的能力以及我們創造收入的能力。如果我們或任何被許可方或合作伙伴無法開發我們的一個或多個候選產品並將其商業化，或者獲得營銷批准的任何候選產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續或提高盈利能力。 如果我們無法實現並保持盈利，我們的股權證券的價值將受到實質性的不利影響。

我們 槓桿率很高，揹負着大量債務，包括我們的資產擔保的債務，這些債務將在未來三年內到期並支付，而且不能保證我們能夠在這些債務到期時對其進行再融資。

截至2024年2月1日，我們根據各種貸款和應計創始費用從青少年借入的貸款總額約為610美元萬。這些貸款的未償還餘額將到期和應付如下：2022年2月14日，根據2022年擔保票據，約540萬美元；2026年3月13日，約692,800美元，根據日期為2023年3月13日的1,000美元萬本金擔保可轉換本票 (2023年擔保票據)。在2023年11月期間，我們對2022年擔保票據進行了修訂，根據該修訂，我們可以向青少年額外借款至多4,400,000美元，截至2024年2月1日，萬已提取其中的250美元。我們於2022年擔保票據及2023年擔保票據項下的責任，根據經修訂及重訂的擔保 協議(擔保協議)的條款，以我們的所有資產作抵押，包括我們持有的附屬公司ReCyte Treateutics、Reverse BioEngineering Inc.(Reverse Bio)及UNUXome BioEngineering，Inc.的普通股股份，而該等附屬公司已擔保經修訂的擔保票據項下的吾等義務，而根據擔保協議， 已將其各自資產的抵押權益授予Juvenity，以擔保該等 義務。如果發生違約事件，如《2022年擔保票據》或《2023年擔保票據》中所定義，青少年可以 止贖其擔保權益，並出售我們的資產和那些子公司的資產，以償還這些貸款的未償還本金餘額 加上某些貸款發放費以及與違約和資產喪失抵押品贖回權和出售資產相關的成本。因此，我們和這些子公司可能會損失我們各自的部分或全部資產，只剩下很少的 資產可用於我們的業務或我們子公司的業務，或通過結束我們的事務和清算我們的資產來出售給我們的 股東。

我們從青少年貸款和安全協議的條款可能會使我們更難從 其他來源籌集額外資金。

我們的青少年貸款條款包括某些條款，其中包括財務報告等事項：(I)在貸款仍未償還的情況下對AgeX實施財務 限制，包括限制AgeX及其子公司產生額外債務，但反向生物將被允許產生可轉換為股權的債務，而不是由AgeX或任何其他AgeX子公司的資產 擔保或擔保的債務；(Ii)要求AgeX將貸款收益和通過某些股權發行籌集的資金 僅用於研發工作、專業和行政費用、一般營運資金，以及償還AgeX欠Juvenacy的所有 或部分債務；及(Iii)禁止AgeX對子公司進行額外投資， 除非AgeX獲得Juvenity的書面同意，否則交易將被禁止或限制。此外，我們在2022年擔保票據和2023年擔保票據下的債務由我們的所有資產根據擔保 協議條款進行抵押。因此，根據擔保協議授予我們資產的擔保權益以償還2022年有擔保票據和2023年有擔保票據的條款，以及到期的適用貸款費用，可能會降低AgeX對新股權投資者的吸引力，並可能削弱我們從青少年以外的來源為我們的業務或我們子公司的運營提供資金的能力。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利 。

在 我們能夠產生可觀收入的時間(如果有的話)之前，我們可能會通過股權發行、債務融資、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。我們將需要尋求額外的資本，無論市場狀況如何，以及我們可能獲得的任何融資條款。

對於我們通過出售AgeX普通股或其他股權證券籌集額外資本的程度，您的所有權將被稀釋 這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響 。同樣，如果Reverse Bio或NeuroAirmid通過出售股權證券或可轉換債務證券來籌集資金，AgeX在這些子公司的權益將被稀釋，這些子公司發行的股權證券的條款 可能包括清算或其他優惠，對我們作為子公司普通股股東的權利產生不利影響。

債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們或我們的任何 子公司通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排 籌集額外資金，我們或我們的子公司可能被要求放棄對關鍵技術、未來收入來源、 或候選產品的寶貴權利，並且任何此類許可的授予條款可能對我們不利。如果我們或我們的子公司無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本 更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

除非AgeX普通股繼續在國家證券交易所上市，否則AgeX將受到所謂的“細價股”規則的約束，這些規則強制實施限制性的銷售實踐要求。

於2021年11月17日，我們收到一封來自紐約證券交易所美國證券交易所工作人員的信函(短函)，指出AgeX不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(A)(I)節規定的紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市標準，因為我們的股東權益低於2,000,000美元，並且在我們最近兩個會計年度內因持續運營和/或淨虧損而產生虧損。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第1009節和《紐約證券交易所美國公司指南》第1009節以及《補充説明》中的規定，我們向紐約證券交易所美國員工提供了一份計劃(合規計劃)，告知紐約證券交易所美國員工我們已經採取並將採取的行動，以使AgeX符合紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準。紐約證券交易所美國員工接受了我們的合規計劃，但後來要求我們修改合規計劃，因為我們仍未遵守上市合規。於2022年11月22日，我們收到紐約證券交易所美國證券交易所工作人員的通知，指出該紐約證券交易所美國證券交易所接受了我們修訂後的上市合規計劃，並延長了我們的時間，通過將我們的股東權益增加到不低於4,000,000美元，重新遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)和(Ii)節規定的紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市標準。2023年5月24日，AgeX提出請求，要求對紐約證券交易所美國公司董事會委員會的退市決定進行審查。2023年5月31日，AgeX收到紐約證券交易所美國公司工作人員的通知 ，該公司計劃於2023年7月25日舉行聽證會。然而，在隨後與我們的註冊獨立會計師進行磋商後 確定，根據GAAP的適用指導，優先股的被視為清算優先條款可被視為並非僅在AgeX控制範圍內的或有贖回條款，要求優先股在截至2023年9月30日的三個月和 九個月的壓縮綜合資產負債表夾層部分的永久股本之外列報。為解決這一問題，對優先股適用的視為清算條款進行了修訂，使優先股現在將有資格成為永久股權。我們已將會計問題和我們實施的補救措施通知了紐約證券交易所美國證券交易所 ，紐約證券交易所美國證券交易所確認，我們現在符合他們的 持續上市標準。

如果 我們無法維持AgeX普通股在紐約證券交易所美國交易所或其他國家證券交易所的上市，如果AgeX普通股的每股市值低於5.00美元，則AgeX普通股 可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括任何市值低於每股5美元的股票，但有某些例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票除外。美國證券交易委員會法規 對經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的人銷售細價股施加了限制性銷售行為要求。合格投資者一般是指個人年收入超過20萬美元，或在過去兩年與配偶共同年收入超過30萬美元，並預計他們的年收入在本年度超過適用水平的人，或淨資產超過100萬美元的人，不包括投資者主要住所的價值，不包括投資者主要住所擔保的抵押債務，最高可達房屋的估計公允市場價值。除 投資者在交易日期前60天內發生的任何抵押債務不得被排除在投資者淨資產的確定之外，除非抵押債務是為了獲得住所而發生的。對於本規則涵蓋的交易， 經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並必須在出售前獲得買方對交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持AgeX普通股在國家證券交易所的上市，股東在二級市場出售其AgeX普通股的能力可能會受到不利影響。

如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交一份與細價股市場相關的披露明細表。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。最後，必須發送每月對帳單 ，披露客户帳户中持有的細價股的最新價格信息，以及有關細價股的有限市場的信息。

與我們計劃的重組相關的風險

作為 公司重組計劃的一部分，我們正在尋求與Serina合併，通過合併，Serina將能夠進入藥物輸送聚合物技術領域，但不能保證合併將完成。未能完成或延遲 完成與Serina的合併可能會對我們的運營結果、業務、財務狀況或 股價產生重大不利影響。

我們 一直在制定包括合併在內的公司重組計劃，通過合併，AgeX將能夠進入藥物輸送聚合物技術領域。如果合併完成，合併後的公司將主要專注於開發Serina的 候選產品，這一點在第253頁標題為“Serina的業務描述， 預計合併後的公司將不再繼續開發我們的候選產品，但可能會繼續開發NeuroAirmidd的開發計劃，該計劃在第234頁標題為AgeX業務描述 -產品和候選產品。“未能滿足完成合並所需的任何條件都可能阻止、推遲或以其他方式對合並的完成產生重大和不利影響，這可能會對AgeX進入藥物輸送聚合物技術領域的能力造成重大和不利影響，並可能對AgeX的運營業績、業務、財務狀況或股票價格產生重大和不利影響。AgeX無法肯定地預測 是否或何時將滿足任何所需的成交條件，以及AgeX是否能夠如合併協議目前設想的那樣成功完成合並 或完全不能。因此，不能保證合併將 完成。

XiamX 為完成合並所做的努力可能會對XiamX的業務造成重大幹擾，併產生不確定性， 這可能會對XiamX的運營和業務結果產生重大不利影響。如果需要 填補人員空缺，則合併是否會完成的不確定性可能會影響CNOX保留和激勵現有員工或招聘潛在員工的能力。在合併未決期間，員工保留可能特別具有挑戰性，因為員工在交易後可能會對自己的角色感到不確定 。BMX的管理層和員工的大量注意力 都集中在交易的完成上，因此被從BMX的日常運營中轉移出來。

與未能完成或延遲完成合並相關的風險 包括但不限於以下內容：

這些事件中的任何一個單獨或組合發生都可能對BMX的運營結果、 業務、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。

如果 合併未獲批准或未發生，我們可能無法成功執行我們當前的業務戰略或確定和實施與我們的資產和開發計劃相關的任何戰略替代方案，而未來的任何戰略替代方案 都可能產生負面後果。

如果合併未獲批准或沒有發生，我們預計將繼續執行我們目前的業務戰略，同時尋找和評估與我們的資產和發展計劃有關的潛在戰略選擇 ，其中可能包括合併、業務合併、投資AgeX、 出售或其他資產處置或其他戰略交易。在這種情況下，我們可能無法成功執行此類 戰略或確定或實施任何此類戰略替代方案，並且存在青少年可能決定停止為我們的運營提供資金的風險，這可能會導致我們的退市和解散。

此外，為我們的資產和開發計劃尋找和評估潛在的戰略替代方案的過程是昂貴、耗時和複雜的，我們已經並可能在未來產生與合併和我們正在進行的其他重組計劃有關的鉅額成本，例如法律和會計費用和費用以及其他相關費用。我們還可能產生與此過程相關的額外 費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，這些成本中的相當大一部分都將發生，從而減少可用於我們業務的剩餘現金。

我們的候選產品的開發和任何潛在的商業化將需要大量額外的現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀測試以及獲得監管部門批准相關的成本 。因此，涉及AgeX的戰略交易中的任何潛在交易對手可能不願花費開發AgeX候選產品所需的額外資源 ，並可能在此類交易中為AgeX產品資產帶來很少或沒有價值。

不能保證將採取任何特定行動、業務安排或交易或一系列交易， 將成功完成、導致股東價值增加或達到預期結果。

我們將反向生物股票剝離給股東的目標受到不確定性和風險的影響，包括可能導致剝離不完善的風險、所得税風險、與反向生物股票相關的流動性和估值風險，以及反向生物業務 風險。

拆分反向生物的最終條款尚未確定。在完成剝離之前，Reverse Bio將需要通過從私人投資者那裏融資來籌集 股權資本，而且還不確定它是否能夠籌集到足夠的資本 作為獨立於AgeX的獨立公司開始運營。AgeX和Reverse Bio以及可能考慮為Read Bio提供融資的任何投資者 都有可能無法就剝離的條款達成一致。因此，預期的剝離可能會被放棄，或者完成反向Bio剝離的條件可能無法滿足。Reveres Bio可能無法 滿足在紐約證券交易所美國交易所或任何其他國家證券交易所上市其普通股的上市資格，如果Reverse Bio股票不在全國證券交易所上市，Reveres Bio普通股的流動性和市值可能會受到不利影響 。反向Bio剝離可能無法實現所需的税收待遇，導致AgeX 和AgeX股東意外納税。AgeX可以向其股東分配的反向生物普通股的股票數量可能受到DGCL條款的限制， 或者此類股票的分配可能被禁止，DGCL的條款一般限制包括AgeX在內的特拉華州公司向其股東分配資產的金額超過其資產超過負債的金額。本風險因素部分討論的與AgeX的業務、運營和未來資本需求有關的其他風險，除對青少年的財務義務外， 也適用於反向生物的業務、運營和未來資本需求。

與青少年關係相關的風險

我們與青年的關係可能會產生利益衝突 ，青年擁有相當大比例的AgeX普通股和AgeX優先股的股份，是一個重要的債權人，將能夠對 有待股東批准的事項施加重大影響和控制權，包括合併和其他AgeX提議。

截至2024年2月1日，青少年擁有AGEX普通股流通股約80.59%， 青少年在其於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的附表13D修正案中表示。參見 “AgeX的主要股東“以獲取更多信息。青少年擁有超過50%的AgeX普通股流通股的所有權和投票權，使青少年能夠批准或反對合並和其他AgeX提議，而無需考慮其他AgeX股東的投票。

AgeX董事會的一名成員也是Juvenacy的執行主席和聯合創始人，基於Juvenacy對AgeX普通股和優先股的所有權，如果合併沒有完成，Juvenous將繼續對我們產生重大影響，並對股東批准、董事選舉、我們股權激勵計劃的批准、我們組織文件的修訂、或批准任何合併、合併、出售資產或其他重大公司交易的事項施加控制。 此外，由於Juvenous持有AgeX已發行普通股的80.59%，根據《紐約證券交易所美國公司指南》的定義，AgeX有資格成為一家“受控公司”。作為“受控公司”，AgeX有權豁免 其大多數董事為“紐約證券交易所美國公司指南”所界定的“獨立”董事的要求，並且薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事 組成。

2023年11月9日，我們對2022年擔保票據進行了修訂，將青年時代提供給AgeX的信貸額度增加了4,400,000美元，其中截至2024年2月1日已提取2,500,000美元，但須遵守2022年擔保票據的條款，以及少年可酌情批准和資助AgeX未來提取的每筆額外信貸 。截至2024年2月1日，2022年擔保票據的未償還本金餘額約為5,000,000美元。 青少年還持有其他幾家從事老齡化行業各個方面的公司的控股權和少數股權，這些公司可能會提議與AgeX合作。

青年的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致，它可能會以其他股東可能不同意的方式行使其投票權和其他權利，包括作為債權人的權利，或者可能不符合AgeX或青年以外的股東的最佳 利益。只要青少年繼續擁有我們大量的股權，並且仍然是一個重要的債權人，它將繼續能夠有力地影響和有效地控制我們的決定。雖然青少年選舉產生的 董事有義務按照他們的受託責任行事，但他們可能擁有青少年的股權或其他利益 ，因此，他們的利益可能與青少年的利益一致，這可能並不總是與我們的公司利益或我們其他股東的利益一致。

與我們的業務運營相關的風險

由於我們的財力有限，我們已經減少了人員編制，取消了研究實驗室設施，並取消了內部 研究和產品開發工作。我們將尋求外包或許可產品開發和商業化的機會，但不能保證我們能夠成功做到這一點。

在2020年4月期間，我們實施了一項削減員工工資和諮詢費支出的計劃，導致大幅裁員。 包括裁減大部分研究人員和某些管理人員。然後我們轉租了以前實驗室設施空間的大部分 ，在2020年末租約到期後，我們沒有續簽實驗室設施租約，也沒有租賃其他實驗室設施空間。因此，我們沒有研究實驗室設施或研究人員，我們削減了候選產品和技術的開發，但根據與某些大學的贊助研究協議進行的某些研究和開發工作以及外包給第三方服務提供商的有限數量的工作除外。 我們還可以將技術或產品開發許可給細胞治療或生物製藥行業的其他公司，或與這些公司達成合作安排，以便為特定的候選產品進行AgeX的研發、製造和營銷。 但不能保證我們能夠以我們可以接受的條款簽訂任何此類協議。

我們 可能會將有限的資源用於追求一個或多個特定的候選產品或適應症，而不是追求可能更有利可圖或成功機率更大的候選產品或適應症。

由於 我們的財務和管理資源有限，我們可能會將重點放在針對特定適應症確定的研究計劃和候選產品上，並且如果我們能夠 做出這樣的安排，我們可能會尋求通過外包或向第三方外包許可來開發這些候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或稍後可能被證明具有更大商業潛力的其他指標的商機。我們的資源分配決策可能會導致我們無法及時利用 可行的商業產品或盈利的市場機會。我們在當前和未來研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品 ，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

我們 尚未在臨牀試驗中測試我們的任何候選產品。早期開發和臨牀前研究或臨牀試驗的成功 可能不代表在後來的臨牀前研究和臨牀試驗中取得的結果。