美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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表格11-K

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或者

委員會文件編號001-31486

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韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃

韋伯斯特金融公司

200 Elm Street

Stamford, CT 06902

韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃

基本報表和補充附表

目錄

 

獨立註冊會計師事務所報告

致韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃退休計劃委員會：

韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃

基本報表意見

我們審計了截至2023年12月31日韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃（以下簡稱“計劃”）可支配淨資產陳述，截至2023年12月31日與年度完結的可支配淨資產變更表以及相關注釋和時間表（統稱為財務報表）。據我們所知，這些財務報表以符合美國公認會計原則的方式，全面、真實地呈現了截至2023年12月31日計劃可支配淨資產以及年度完結的可支配淨資產變化，財務報表在所有重大方面恰當地捕捉了計劃的財務狀況。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層負責的。我們的職責是根據我們的審計表達對這些財務報表的意見。我們是一家根據美國公眾公司會計監督委員會（Public Company Accounting Oversight Board，以下簡稱“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法律法規和證券交易委員會和PCAOB的適用規定與計劃的關係必須保持獨立。

我們已按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計，以獲得相對於是否因錯誤或欺詐而存在重大錯報的合理保證。

PPL員工股權計劃的可供福利使用的淨資產表 2023年 2022年 每股統計數 股數 金額 股數 金額 投資種類（安排：按一般收益率排序） 實受資產 合計

補充信息

截至2023年12月31日的附加資產表已經遵循計劃財務報表的審計程序執行過，附加信息由計劃管理部門負責。我們的審計程序包括確定附加信息是否與財務報表及其基礎會計和其他記錄相符（如適用），並執行程序以測試附加信息中呈現的信息的完整性和準確性。在評估所附表格中的附加信息，包括其形式和內容是否符合勞工退休金保障法1974（Employee Retirement Income Security Act of 1974）的規定的過程中，我們評估了所附表格中的附加信息是否公平地表述了整體財務報表的內容。我們的意見是，對所附表格中的附加信息公正地陳述了財務報表的整體內容。

/s/Weaver and Tidwell，L.L.P.（威弗和蒂德維爾會計事務所）

WEAVER AND TIDWELL, L.L.P.

我們自2023年以來一直擔任該計劃的審計師。

新澤西州的小瀑布

2024年7月12日

獨立註冊會計師事務所報告

致韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃退休計劃委員會：

韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃

基本報表意見

我們審計了截至2022年12月31日韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃（以下簡稱“計劃”）可支配淨資產陳述，截至2022年12月31日與年度完結的可支配淨資產變更表以及相關注釋（統稱為“財務報表”）。據我們的意見，這些財務報表適用美國通用會計原則，全面、真實地反映了截至2022年12月31日計劃的可支配淨資產及截至2022年12月31日之年度完結的可支配淨資產變化，之財務報表在所有重大方面準確地反映了計劃的財務狀況。

意見依據

這些基本報表是本計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計發表關於本計劃基本報表的意見。我們是一家註冊於美國公眾公司會計監督委員會（“PCAOB”）的註冊會計師事務所，並且根據美國聯邦證券法和證券交易委員會以及PCAOB的適用規定和條例要求在與本計劃有關的事項上保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃並執行審計，以獲得對財務報表是否存在重大錯報的合理保證，不管是由於錯誤還是欺詐引起的。按要求，計劃無需進行內部財務報告控制審計，我們也未被要求進行內部財務報告控制審計。作為我們的審計的一部分，我們需要了解計劃的內部財務報告控制，但並不用目的是根據PCAOB的標準表達我們對計劃內部財務報告控制有效性的意見。因此，我們按照PCAOB的標準未表達此類意見。

PPL員工股權計劃的可供福利使用的淨資產表 2023年 2022年 每股統計數 股數 金額 股數 金額 投資種類（安排：按一般收益率排序） 實受資產 合計

我們自2023年以來一直擔任該計劃的審計師。

/s/布克賓德·圖尼克公司

布克賓德·圖尼克公司

新澤西州小瀑布

2023年6月28日

韋伯斯特銀行養老儲蓄計劃

可用於福利的淨資產表

請查看財務報表的相關注釋。

WEBSTER銀行養老儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

 

請查看財務報表的相關注釋。

1. 計劃描述

下面對WEBSTER銀行養老儲蓄計劃（以下簡稱“計劃”）進行的描述僅提供一般信息。參與者應參考計劃文件以獲取更完整的計劃條款描述。

總體來説

該計劃由WEBSTER銀行全國協會（以下簡稱“銀行”），WEBSTER財務公司（以下簡稱“公司”）的子公司、銀行及其子公司的所有符合條件的員工贊助和管理。2022年第一季度因Sterling Bancorp合併或Bend Financial Inc.收購而成為銀行或公司員工的個人，截至2023年12月31日仍不具備參與該計劃的資格。

該計劃受1974年修訂的員工退休收入安全法（ERISA）條款的規定約束。為了使員工有資格在2023年12月31日之前向計劃進行遞延貢獻，員工必須年滿21歲。為了使員工有資格在2023年12月31日之前接收計劃的僱主貢獻，員工必須年滿21歲並完成一年的合格服務。退休計劃委員會負責監督該計劃。

計劃合併

有效期自2023年12月29日起，Sterling National Bank 401(k) and Profit Sharing Plan併入了該計劃（Sterling計劃合併）。與Sterling計劃合併相關的淨資產轉移總額為3.513億美元，幷包括2.879億美元的非計息現金、59.678萬美元的實物投資，其中包括5,349.368萬美元的Webster財務公司普通股、325.514萬美元的以實物形式收到的參與者應收款項、17.632萬美元的應收僱主貢獻和24.9835萬美元的應收參與者貢獻。2024年1月2日，非計息現金根據Sterling National Bank 401(k) and Profit Sharing Plan前參與者的指示分配給該計劃的各種投資選項。

自2024年1月23日起，Bend Financial Inc., 401(k) Plan併入了該計劃（Bend計劃合併）。與Bend計劃合併相關的淨資產轉移總額為222.0585萬美元。

捐款

每年，參與者可以通過自願薪資扣除以税前或税後羅斯方式進行繳費，最高不得超過其年度薪資的75%，受內部税務服務(IRS)的限制，其中2022年和2023年的上限分別為20500美元和22500美元。在計劃年度結束之前達到50歲的參與者有資格進行補充繳款，受2022年和2023年IRS限制，限額為6500美元和7500美元。參與者還可以貢獻代表來自其他合格計劃的分配（滾動）。

該計劃包括自動註冊條款，即所有新符合條件的僱員在入職後90天自動以税前方式加入計劃，除非他們明確選擇不參與該計劃。自動註冊的參與者將其遞延率設置為符合條件的薪資的3％，並將其貢獻投資於指定基金中，直至參與者更改。

僱主將向參與者進行匹配，匹配金額等於參與者遞延貢獻金額的100%，但不得超過其年度薪資的2%，以及參與者遞延貢獻金額超過2%但不超過8%的部分的 50%。此外，僱主向工作於銀行的2007年12月31日，並且在2008年1月1日年滿35歲且為Webster銀行養老金計劃的活躍參與者提供範圍從1%到6%的轉型貢獻。

參與者賬户

參與者將其貢獻投資於計劃提供的各種投資選項中，其中包括Webster財務公司普通股。參與者可以隨時更改其投資選項。每個參與者的賬户都會收到參與者和僱主的貢獻，以及計劃收益的分配。分配基於賬户餘額和參與者收入的定義。參與者有權獲得的福利，是該參與者有資格掌握的福利。

兑現

參與者立即獲得其遞延、滾動和合格的非選擇性貢獻以及實際盈虧的充分掌握。僱主貢獻的充分掌握是根據服務年限計算的。在完成兩年服務年限後，參與者充分掌握。如果參與者在達到兩年服務年限之前終止僱傭，則僱主先前貢獻的金額以及實際盈虧的金額將被取消。

應收款項

參與者可以從其賬户中借出至少1,000美元，最多相當於其掌握賬户餘額的不超過50%或5萬美元的較小者（在前12個月內最高未償還貸款餘額的減少量之後），任何時候最多隻能有一筆未償還的貸款。貸款利率等於基本利率加1%，或由計劃管理員確定的其他合理利率。每筆貸款都是由參與者的掌握賬户餘額的已掌握部分作為抵押，並且必須在5年或更短的時間內償還，或者如果貸款用於購買主要住房，則可延長至15年。本金和利息通過薪資扣除進行支付。如果參與者未能及時償還貸款，並且計劃管理員認定貸款違約，則未償還的貸款餘額被視為分配款，並記錄為福利支付。任何必需的貸款申請處理費用，以及年度貸款管理費，都將從參與者的賬户中扣除。

福利支付

在服務終止、退休、死亡或殘疾時，參與者可以選擇以單筆總額或分期支付的形式領取其掌握賬户餘額的全部或一部分，不能超過參與者的預期壽命或參與者及其指定受益人的共同預期壽命。餘額不足1,000美元的離職持有者將受到計劃最高現金支付的限制。在服務期間，參與者在達到59歲半或遭遇財務困難時（由計劃定義），可以請求允許提取預先未徵税的貸款選項和可用分配後。參與者的滾動貢獻可隨時提取分配。

沒收賬户

計劃年度內的沒收金額首先用於恢復先前收回的某些重新僱傭員工的金額，然後用於支付計劃費用，最後用於減少僱主貢獻。對於截至2023年和2022年的年度，沒收額分別為8萬美元和17.3538萬美元，用於減少僱主貢獻。截至2023年和2022年，未使用沒收額恢復復職員工的賬户或支付計劃費用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未掌握的沒收賬户餘額總計為33.2662萬美元和4.7194萬美元。

計劃修訂

自2023年1月11日起，與從StoneCastle Partners LLC收購interLINk相關聯的銀行僱員有資格參與該計劃。

2022年第一季度成為銀行或公司員工的個人與Sterling Bancorp合併或Bend Financial, Inc.收購有關，在2024年1月1日後可以參加計劃。此外，銀行及利潤分享401(k)計劃在2023年12月28日或Bend Financial, Inc. 401(k)計劃在2024年1月22日之前賬户餘額不足的個人（他們的賬户餘額已轉入計劃）已在各自的計劃合併生效日期起對其轉入的賬户餘額完全獲得所有權。任何達到59歲半的這些個人也可以撤回其轉入的賬户餘額的所有或部分金額。

此外，Sterling National Bank 401(k)及利潤分享計劃的前參與者可撤回他們轉移的遞延捐款賬户餘額的任何部分，如果這樣的分配符合計劃文件中所定義的合格緩衝役分配要求。

如果員工在2024年1月1日後或僱傭後被自動納入計劃，則Sterling National Bank 401(k)和利潤分享計劃的前參與者在Sterling計劃合併之前被計劃自動納入，則他們的遞延捐款比例應在每年1月6日自動增加1%，最高可達15%，除非參與者選擇退出此自動增加的特性。但是，如果新僱用或重新僱用的員工在7月1日或之後被僱用，則其遞延捐款比例將不會在預定的第一個計劃年度內自動增加。

自2024年1月1日起，員工達到21歲後儘快有資格接收計劃的僱主貢獻。

《2022年安全法案》下的退休計劃條款

2022年12月29日，拜登總統簽署了2023年綜合撥款法案，其中包括一系列退休條款，稱為《2022年安全法案》（SECURE 2.0）。SECURE 2.0建立在2019年《每個社區為退休計劃增強法》的基礎上，幷包括旨在擴大退休覆蓋範圍和儲蓄的改革。該新法律包括強制性和可選性的變化，適用於具有不同有效日期的ERISA和非ERISA計劃。

基於SECURE 2.0立法，自2023年1月1日起，必需的最低分配年齡從72歲提高到73歲。該規定在修改計劃文件之前立即生效，根據法律允許在措施正式生效之前進行延長，該措施允許在採納SECURE 2.0變更的正式計劃修改之前有一個擴展期。

2. 重要會計政策

會計基礎

計劃的財務報表採用準備計入的會計方法編制。

使用估計

根據美國通用會計原則編制財務報表要求管理層作出影響各項資產和負債的報告金額和變動的估計和假設，並披露有關的或偶發性的資產和負債。實際結果可能與這些估計值不一致。

投資估值和收益確認

投資按公允價值報告。公允價值是指在計量日期，市場參與者之間的有序交易中賣出資產或轉移負債所收到的價格。計劃管理員使用投資顧問和託管人提供的信息確定計劃的估值政策。請參閲第3注：公允價值測量，以瞭解公允價值測量的討論。

投資的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。利息收入按應計基礎記錄。分紅以除息日記錄。公允價值的淨增值（折舊）包括計劃在年內購買、出售和持有的投資收益和損失。

捐款

參與者的捐款和僱主捐款記錄在賺取參與者工資的年份中。

應收款項

與參與者相關的應收票據以其未償還的本金餘額加上任何應計但未付的利息進行衡量。利息收入按應計基礎記錄。相關費用記錄為管理費用，並在產生時進行費用化。為了應對信用損失，截至2023年12月31日和2022年未應記錄任何撥備。

福利支付

支付受益金額在發放時計入。

管理費用

計劃的費用由計劃或銀行支付，計劃文件規定了這種支付方式。直接由銀行支付的費用不包括在這些財務報表中。因計劃的一般管理而發生的某些費用由計劃支付，並作為附帶的可用於福利的淨資產變動的扣除項記錄。此外，某些投資相關費用包括在公允價值的淨增值（折舊）中。

3.公允價值衡量

衡量公允價值的框架提供了一個公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該層次結構將具有相同資產或負債的活躍市場的未調整報價價格（一級）置於最高優先級，將不可觀察輸入（三級）置於最低優先級。 ASC主題820《公允價值衡量》下的公允價值層次結構分為三級，如下所述：

一級-用於估價方法的輸入是具有PMM能力訪問的活躍市場上未調整的相同資產或負債的報價價格。

二級 - 估值方法的輸入包括：

•在活躍市場上類似資產或負債的報價價格。

•非活躍市場中同類或相似資產或負債的報價價格；

•關於資產或負債的其他非報價價格的相關可觀察因素；

•從相關聯或其他方式主要繼承或得到相關市場數據計算出的可觀察因素；

如果資產或負債具有指定（合同）期限，則層級2輸入必須在該資產或負債的期限內觀察到。

三級 - 估值方法的輸入是不可觀察的並且對公允價值的衡量具有重大影響。這包括某些定價模型和其他類似技術，需要重大的管理判斷或估計。

資產或負債的公允價值計量層級是基於任何重要輸入的最低級別，而這些輸入對公允價值的計量具有重要性。估值技術最大程度地利用相關的可觀察輸入，最小化使用不可觀察的輸入。

以下是有關按公允價值計量的投資估值方法的説明。截至2023年和2022年12月31日，使用的方法未發生變化。

註冊投資公司：Plan持有的註冊投資公司根據基金報告的每日收盤價進行估值。Plan所持有的註冊投資公司在活躍市場（Level 1）上報價。

韋伯斯特金融公司普通股：按紐約證券交易所（Level 1）報告的收盤價估值。

計息現金：計息現金按成本加應計利息記錄（Level 1）。

共同集合信託：根據基金的託管人報告的淨資產值進行估值。這些基金的基礎持有股票可以有所不同，但主要包括國內和/或國際股票、固定收益債券、貨幣市場基金和股票型基金，這些基金使用活躍市場的報價市場價格或類似資產的可觀察輸入進行估值（Level 2）。

上述描述的方法可能產生一個可能不符合淨可變現價值或未來公允價值的公允價值計算。此外，儘管計劃認為其估值方法是適當且符合其他市場參與者的要求，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能導致在報告日期時產生不同的公允價值測量。

下表列出了按公允價值計量的計劃投資按級別分配的情況：

4. 關聯方和利益關係方的交易

某些計劃投資由託管人和記錄保管者富達投資管理。這些交易符合ERISA下的利益相關方交易。

富達投資根據銀行與富達投資之間的主服務協議向計劃提供某些行政服務。富達投資收取互惠基金服務提供商的收入，用於抵消其向計劃提供的行政服務的某些款項。

如果富達投資從此類互惠基金服務提供商收到的收入超過主服務協議下的所欠金額，則等於此類多餘收入的金額將分配到符合條件的參與者賬户，並用於支付計劃行政費用。計劃直接向富達投資支付的行政費用淨費用分別為2023年和2022年的51,993美元和83,770美元。

該計劃投資於韋伯斯特金融公司普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該計劃持有韋伯斯特金融公司普通股的1,753,109股和730,682股，價值分別為8,899,321美元和3,459,487.5美元。2023年和2022年的年度分紅利潤合計為1,048,532美元和1,075,473美元。

5. 計劃終止

儘管銀行尚未表示終止計劃的意向，但其有權在任何時候終止計劃，但須遵守ERISA的規定。在計劃終止的情況下，參與者將完全獲得他們的僱主捐款並擁有非可棄權的賬户餘額。在支付計劃費用後，任何剩餘的資產將由銀行董事會任命的辦公室分配。

該計劃已經收到了美國國內税收局（IRS）於2017年8月17日頒發的確定信，稱該計劃符合《法典》第401(a)條的資格，因此相關的信託免於納税。在此之後，該計劃進行了修訂和重製。一旦符合資格，計劃要求依照《法典》的規定運作，以維持其合格地位。計劃管理員認為計劃正在遵守《法典》的適用要求，因此認為該計劃，根據修訂和重製，是合格的，相關信託是免税的。

該計劃已獲得IRS於2017年1月9日頒發的有利税務確定函，聲明該計劃符合《內部税收法規》第401(a)條的資格要求，因此相關託管是免税的。計劃管理員和計劃法律顧問都認為，計劃的設計和運營符合相關《內部税收法規》的要求，因此計劃是具有資格和相關信託是免税的。儘管銀行目前尚不知道任何會損害計劃合格地位的行動來源或一系列事件，但管理層表示，如果發現不符合要求的事項，則會採取必要措施將計劃運營合規。

根據美國普遍接受的會計原則，計劃管理要評估計劃所採取的税務立場並承認税務負債（或資產），如果計劃採取的不確定立場在税務局檢查時不能夠被予以支持，則該計劃更有可能存在税務負債（或資產），計劃管理員已經分析了計劃採取的税務立場，並在2023年12月31日和2022年認為，沒有采取或預計將採取任何需要承認負債（或資產）或在財務報表中披露的不確定立場。該計劃可能接受税務法域的常規審計;但是，目前並沒有對任何一期税務的審計。

7. 風險和不確定性

該計劃提供多種投資選擇，投資面臨各種風險，如利率風險、市場風險和信用風險。由於某些投資所涉及的風險水平，至少有合理的可能性會在短期內發生投資價值變化，這些變化可能會對參與者的賬户餘額和可獲得利益淨資產報表中報告的金額產生實質性的影響。

8. 後續事件

計劃管理員已經對這些財務報表和補充安排以及報告發出之日起至這份報告發出之日的後續事件進行了評估，並確定除Note 1: 計劃的描述中討論的Bend計劃合併和計劃修正外，沒有發現需要承認或披露的重大事件。

WEBSTER銀行養老儲蓄計劃

H計劃，4i行 - 資產清單（年末持有）

2023年12月31日

計劃發起人: 滙豐銀行美國國家協會

僱主識別號碼: 06-0273620

計劃編號: 003

*根據ERISA定義的相關方。

**所有投資都由參與者自主指定。因此，不需要披露成本信息。

請查看獨立註冊會計師事務所報告

展覽索引

簽名

該計劃遵循證券交易法案的要求，託管人（或其他管理員工福利計劃的人員）已經授權在此年度報告上簽名。