附錄 5.1

SunCar科技集團有限公司

上海飛友貿易有限公司

上海市靈石路656號209室

上海市靜安區，200072

中華人民共和國

2024年7月12日

SunCar科技集團有限公司

我們曾擔任開曼羣島法律顧問就公司在表格上的註冊聲明致SunCar Technology Group Inc.（“公司”） F-3，包括向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的所有修正案或補充根據經修訂的1933年《美國證券法》（包括其證物，“註冊聲明”），涉及不時轉售註冊聲明中註明的賣出證券持有人（“出售證券持有人”）或其允許的受讓人最多持有20,832,142股面值為公司每股0.0001美元的A類普通股（“股份”）。

我們將此意見作為附錄 5.1 提供以及註冊聲明的23.2。

已審閲的文件

出於本意見的目的，我們已經審查了僅限以下文件的原件、副本或最終草稿：

1.1

公司註冊處處長於2021年8月6日簽發的公司註冊證書在開曼羣島。

1.2

經特別委員會通過的第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程本公司於 2023 年 5 月 16 日通過的決議，自公司與 Goldenbridge 合併生效之日起生效收購有限公司（“備忘錄和章程”）。

1.3

公司董事會於 2024 年 7 月 8 日的書面決議（“決議”）。

1.4

本公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事” 證書”）。

1.5

由公司註冊處處長簽發的有關公司的良好信譽證書開曼羣島日期為2024年5月30日（“信譽良好證明”）。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對以下問題給出：和以截至本意見書發表之日我們所知的情況和事實為依據。這些觀點僅涉及在本意見書發表之日生效的開曼羣島法律。在給出這些意見時，我們所依據的是（沒有進一步核實）截至本意見書發佈之日董事證書的完整性和準確性信譽良好證書。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實和完整的副本或以原件的最終形式出現。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

任何法律（開曼羣島法律除外）中沒有任何會或可能影響的意見如下。

2.4

沒有一股股票的發行價格低於面值。

意見

基於上述內容並須符合規定的資格在下文中，考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

該公司已正式註冊為有限責任豁免公司，並且有效存在並根據開曼羣島的法律，在公司註冊處保持良好的信譽。

3.2

公司的法定股本為5萬美元，分為面值為5億股普通股每股價值0.0001美元，包括 (a) 面值為0.0001美元的4億股A類普通股和 (b) 1億股B類普通股每股面值為0.0001美元的普通股。

3.3

按計劃發行和分配待售證券持有人發行和出售的股份在《註冊聲明》中已獲得正式授權。股票是合法發行和分配的，（假設其購買價格）已全額支付）已全額支付，且不可課税。

資格

以上表達的觀點受以下資格：

4.1

根據開曼羣島法律，保持公司在公司註冊處的良好信譽島嶼，必須在法律規定的時限內支付年度申請費並向公司註冊處提交申報表。

4.2

根據開曼羣島《公司法》（修訂版）（“公司法”），根據法規，開曼羣島公司的成員登記被視為《公司法》中任何事項的初步證據指示或授權將其插入其中。第三方在有關股票中的權益不會出現。登記冊中的一個條目的成員可以聽從法院的命令進行更正（例如，在發生欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.3

在本意見中，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指股東不應僅憑其股東身份，在沒有合同安排或義務的情況下根據備忘錄和公司章程，相反，應負責通過以下方式對股票進行額外評估或看漲期權公司或其債權人（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係）或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

除非本文另有明確規定，否則我們對公司在任何文件中可能作出的或與公司有關的任何陳述和保證不予置評或本意見中引用的有關交易商業條款的文書，這些文書是本意見的主題意見。

我們特此同意提交本意見作為《註冊聲明》和 “法律事務” 標題下及其他地方提及我們名字的附件在註冊聲明中包含的招股説明書中。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該類別根據經修訂的1933年《美國證券法》第7條或《美國證券法規和條例》需要獲得同意的個人據此設立的佣金。

忠實地是你的

/s/ 楓樹和考爾德（香港）律師事務所

Maples and Calder（香港）律師事務所