正如向美國提交的那樣美國證券交易委員會 2024 年 7 月 12 日。

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

普格利西律師事務所
850 圖書館大道，204 號套房
特拉華州紐瓦克 19711

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話服務代理的號碼，包括區號）

提議的大致開始日期向公眾出售：在本註冊聲明生效之日或之後不時出售。

如果只有證券在此表格上註冊根據股息或利息再投資計劃發行，請勾選以下複選框。☐

如果有任何證券在此註冊根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續提供，請勾選以下複選框： ☒

如果提交此表格以註冊其他證券要根據《證券法》第 462 (b) 條進行發行，請勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明同一發行的先前有效註冊聲明的編號：☐

如果此表格是生效後提交的修正案根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是註冊聲明適用於一般指示 I.C. 或其生效後的修正案，該修正案應在根據以下規定向委員會提交後生效在《證券法》第 462 (e) 條中，選中以下複選框。☐

如果此表格是生效後的修正案根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明，以註冊其他證券或其他類別的證券根據《證券法》第413（b）條，選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為新興增長公司，定義見1933年《證券法》第405條。

如果一家正在準備的新興成長型公司財務報表符合美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期過渡遵守根據證券第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則的期限法案。☐

註冊人特此修改本註冊表在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案特別指出，本註冊聲明將在此後根據證券第8（a）條生效 1933 年法案或在《註冊聲明》生效之前，委員會根據上述條款行事 8 (a)，可以決定。

中的信息本招股説明書不完整，可能會更改。我們和賣出證券持有人均不得出售或分發上述證券在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，一直保留在這裏。這份招股説明書不是要約出售，並且不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。

本招股説明書涉及轉售或其他不時處置最多20,832,142股我們的A類普通股（“KMBP股份” 或 “股份”）由KMBP控股有限公司（“KMBP” 或 “出售證券持有人”）提供。

KMBP 最初收購了 KMBP 股票業務合併（定義見下文）的關閉（定義見下文），因為KMBP是ASGL的股東（定義見下文）是業務合併的當事方。

我們正在登記這些證券的轉售由出售證券持有人或其受讓人、質押人、受贈人或受讓人或其他獲得以下任何一項的利益繼承人提供股份作為禮物、分派或其他非銷售相關轉讓。賣出證券持有人可以提供全部或部分證券不時通過公開或私人交易轉售，要麼按現行市場價格，要麼按私下議價出售。正在對這些證券的轉售進行登記，以允許賣出證券持有人不時按金額出售證券，按照發行時確定的價格和條款。賣出證券持有人可以通過普通經紀人出售這些證券直接向我們股票的做市商進行交易，或通過標題為 “” 的部分中描述的任何其他方式進行交易分配計劃”。如上所述，我們將支付與本招股説明書所涵蓋的這些證券的轉售註冊相關的某些費用在標題為 “分配計劃” 的部分中。

發行的所有A類普通股根據本招股説明書出售證券持有人將由賣出證券持有人為其賬户出售。我們不會收到出售證券持有人出售A類普通股的任何收益。

我們將支付註冊這些的費用股票，但賣出證券持有人產生的所有出售和其他費用將由賣出證券持有人支付。

我們是一家 “新興成長型公司” 根據美國聯邦證券法的定義，因此已選擇遵守減少的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

SunCar不是運營公司，而是開曼羣島島嶼控股公司，其業務主要由其在中國的子公司進行。

SunCar的中國運營實體（如定義）下圖）面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。例如，SunCar的PRC 運營實體面臨與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動和監督相關的風險關於網絡安全和數據隱私，以及上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的能力檢查SunCar的審計師，這可能會影響SunCar子公司開展某些業務的能力，接受外國投資者，或其在納斯達克的持續上市。這些風險可能導致SunCar的業務發生重大不利變化運營和我們的A類普通股的價值，嚴重限制或阻礙了我們發行或繼續發行證券的能力對投資者而言，或導致此類證券價值大幅下跌或變得一文不值。

SunCar作為開曼羣島的公司結構 Islands控股公司主要由其在中國的子公司開展業務，這給投資者帶來了獨特的風險。中國監管當局可能會禁止這種結構，這會導致在不改變公司結構的情況下無法繼續運營或者改變業務重點。這反過來可能導致證券的價值大幅下跌甚至變得一文不值。根據中國外商投資法，國務院應當公佈或者批准特別管理措施清單外國投資的市場準入，或負面清單。外國投資法給予外商投資實體國民待遇, 在 “受限” 或 “禁止” 行業中經營的外商投資實體除外來自負面清單中的外國投資。《外商投資法》規定，在 “受限” 條件下經營的外商投資實體或 “禁止” 行業將需要中國相關政府的市場準入許可和其他許可或批准當局。2021 年 12 月 27 日，中國國家發展和改革委員會（“發改委”）和商務部（“商務部”）聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，以及《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，生效 2022年1月1日。作為一家經營汽車服務、汽車電子保險服務和技術服務業務的公司，不包括在內在2021年的負面清單中，SunCar認為其業務不受任何所有權限制。但是，自負面清單以來近年來，幾乎每年都進行調整和更新，我們無法向您保證，上述業務板塊將持續超出 “禁止” 類別，這可能會導致我們的業務發生實質性變化或以我們的證券的價值為準。據稱，中國政府還將建立外國投資信息報告系統哪些外國投資者或外商投資企業應向有關商務主管部門提交投資信息通過企業註冊系統和企業信用信息公示系統，以及下面的安全審查制度應對影響或可能影響國家安全的外國投資進行安全審查.如需詳細描述與在中國做生意相關的風險，見”風險因素 — 與在中國做生意相關的風險因素” 在我們最新的20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

SunCar 可能會遇到一些相關的限制用於其中國運營實體、控股公司及其投資者之間的現金轉移。我們向中國運營實體轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須獲得相關部門的許可和批准或登記中國的政府當局。根據中華人民共和國對在華外商投資企業的相關規定，出資到我們的中華人民共和國經營實體必須在國家市場監管總局或其當地同行登記並在SAFE授權的當地銀行註冊。此外，（i）我們的中國運營實體獲得的任何外國貸款都是必需的在SAFE或其當地分支機構註冊，以及（ii）我們的任何中國運營實體不得獲得超過以下金額的貸款其總投資金額與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，僅購買需要計算的貸款中國人民銀行提供的方法和限制。作為一家沒有運營的控股公司，我們的分銷能力股息在很大程度上取決於我們中國運營實體的分配。此外，如果SunCar被確定為中國居民企業出於企業所得税的目的，我們可能需要按全球收入的25％的税率繳納中國税，這可能是實質性的減少我們的淨收入，我們可能需要從向非居民股東支付的股息中預扣10％的預扣税企業，包括我們的普通股持有人，以及非居民企業股東（包括我們的普通股股東）如果處理普通股出售或以其他方式處置所得的收益，則可能需要按10％的税率繳納中國税來自中國境內。中國資產的 “間接轉讓”，包括轉讓非上市公司的股權非中國居民企業的中國居民企業的非中國控股公司可以重新定性並被視為直接控股公司轉讓中國標的資產，前提是此類安排沒有合理的商業目的並且是為此目的而設立的避免繳納中國企業所得税。因此，此類間接轉讓所得的收益可能歸中國企業所有所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前，中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

SunCar也可能面臨與缺貨有關的風險 PCAOb對其審計師的檢查，這可能會導致我們的證券從美國證券交易所退市或被禁止未來將根據經加速控股外國公司修訂的《追究外國公司責任法》進行場外交易 2022年12月29日簽署成為法律的《公司責任法》（“AHFCAA”），前提是PCaOb已確定該法案從2021年開始，連續兩年無法對SunCar的審計師進行全面調查。除名或停止我們的證券交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會產生重大不利影響您的投資價值。2021 年 12 月 16 日，PCAoB 發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，它認為它無法檢查或調查總部分別位於中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所，並確定受此類決定約束的中國和香港註冊會計師事務所。SunCar的審計師總部設在那裏在新加坡，並定期接受PCAob的檢查，因此不受新加坡宣佈的決定的約束 PCaoB 於 2021 年 12 月 16 日發佈。但是，由於審計工作是由SunCar的審計師與其總部位於中國的合作進行的辦公室，未經PCAob批准，不得檢查SunCar財務報表的審計工作文件中華人民共和國當局。2022年8月26日，PCaOb宣佈並與中國簽署了協議聲明（“協議”）中華人民共和國證券監督管理委員會和財政部。該協議提供了 PCAOB (1) 可全權酌情選擇公司、審計業務及其檢查和調查的潛在違規行為，無需任何參與中國當局；（2）PCaOb檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件的程序包括在內，並允許PCAOb根據需要保留信息；（3）直接訪問所有相關人員的訪談和聽取證詞在審計中，PCaoB 檢查或調查。2022年12月15日，PCaOb在2022年裁決中宣佈了其決定 PCAOb能夠獲得檢查和調查總部設在中國大陸和香港的會計師事務所的完全權限孔和PCAob董事會投票撤銷了先前的相反決定。PCAoB 是否會再次遇到檢查障礙以及根據任一司法管轄區內的任何當局所採取的立場而在中國大陸或香港進行的調查，包括中國證監會或財政部，PCAOb將在適當的時候根據HFCAA做出決定。我們無法向你保證是納斯達克還是在考慮了審計師的有效性之後，監管機構將對我們適用更多和更嚴格的標準審計程序和質量控制程序、人員和培訓的充足性、資源的充足性、地域覆蓋範圍或與財務報表審計有關的經驗。存在PCaOb無法檢查或調查的風險由於外國司法管轄區當局採取的立場或任何其他原因，完全是公司的審計師，以及由於議定書的執行受到任何阻礙，PCAoB可以重新評估其決定。太缺少了檢查或重新評估可能導致HFCAA禁止公司證券交易，最終導致證券交易所決定將公司的證券除名。此外，根據經AHFCAA修訂的HFCAA，如果我們的審計師沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易連續兩年，這最終可能導致我們的普通股被納斯達克退市。

我們組織內部的現金流結構適用法規摘要如下：我們的股權結構是直接控股結構。ASGL（定義見下文）， SunCar的直接和全資子公司控制着海燕貿易（上海）有限公司（“海燕貿易” 或 “外商獨資企業”）以及通過香港公司汽車市場集團有限公司（“香港汽車市場”）進行的其他國內運營實體。在我們內部直接控股結構，我們公司集團內部的跨境資金轉移是合法的，符合現行法律和中華人民共和國的法規。在任何非中國境內的投資者的資金進入SunCar進行SunCar以外的證券發行後中國，資金可以直接轉移到香港汽車市場，然後通過外商獨資企業轉移到下屬運營實體根據中華人民共和國的有關法律法規。如果企業中的現金在中國/香港或中國/香港香港實體，由於對中國的幹預或，這些資金可能無法用於資助中國/香港以外的業務或其他用途中華人民共和國政府對SunCar或SunCar子公司的轉讓能力施加限制和限制現金。

如果我們打算分配股息，我們將根據中華人民共和國法律法規將資金從外商獨資企業轉移到香港汽車市場，然後香港汽車市場將轉賬 SunCar的股息和股息將分別由SunCar按股份比例分配給所有股東無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者，他們都會持有。就現金而言在SunCar及其子公司之間進行轉賬，但須視現金轉賬金額和資金使用性質而定，內部必不可少每次現金轉移之前都應獲得批准。具體而言，所有交易都需要財務總監的批准所涉及的實體。至於超過人民幣1,000,000元（約合150萬美元）的內部現金轉移，總經理是還需要進行審查和批准。沒有其他現金管理政策。

在本招股説明書中列出的報告期內, (1) 我們的控股公司與其子公司之間沒有進行現金轉移，(2) 沒有進行任何分紅或分配子公司向我們的控股公司分配，而且（3）我們的控股公司沒有向美國支付任何股息，也沒有進行任何分配投資者們。更多詳情，請參閲”管理層對財務狀況和業績的討論和分析運營的” 以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書。截至本招股説明書發佈之日，SunCar沒有任何現金管理政策比上段所説的要多。在可預見的將來，我們打算將收益用於研發，以開發新產品並擴大我們的生產能力。因此，SunCar目前沒有向其申報分紅的計劃在可預見的將來，其股東。

SunCar的中國子公司的能力分配股息以其可分配收益為基礎。中國現行法規允許我們的中國子公司支付股息僅從根據中華人民共和國會計準則確定的累計利潤（如果有）中分配給各自的股東和法規。此外，在以下情況下，我們的每家中國子公司每年都必須預留至少10％的税後利潤任何，為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到各自注冊資本的50％為止。這些儲備金不可分配此外，在抵消前幾年的虧損之前，中國運營實體無法分配股息。

為了解決持續的資本外流和 2016年第四季度人民幣兑美元貶值，中國人民銀行和國家管理局外匯管理局（SAFE）在隨後的幾個月中實施了一系列資本控制措施，包括更嚴格的審查總部設在中國的公司匯出外幣用於海外收購、股息支付和股東貸款償還的程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配可能會將來會受到更嚴格的審查。中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣實施管制以及將貨幣匯出中華人民共和國。因此，我們在完成行政程序時可能會遇到困難必須從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息（如果有）。此外，如果我們的子公司在中國將來自行承擔債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或賺錢的能力其他付款。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。請參閲”風險因素” 本招股説明書的部分，載於任何隨附的招股説明書補充文件中或在決定投資我們的證券之前，在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會也沒有或者任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否準確或充分。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書涉及轉售或其他出售證券持有人不時處置股份，即KMBP的KMBP股份。我們不會收到任何收益來自賣出證券持有人出售股份。

我們和賣出證券持有人都沒有授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書中包含的陳述以外的任何陳述，或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編制或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們和銷售證券持有人均不對任何其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證其他人可能會給你。我們和賣出證券持有人都不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約不允許報價或出售。

我們可能還會提供招股説明書補充文件或對註冊聲明進行生效後的修訂，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案以及我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多” 的章節中向您推薦的其他信息信息。”

本招股説明書包含某些內容的摘要條款載於本文所述的某些文件中，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本有已提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的證物部分，您可以按下文” 中的説明獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息。”

我們對所使用的商標擁有所有權在本招股説明書中，對我們的業務很重要，其中許多是根據適用的知識產權註冊的（或待註冊的）財產法。本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅用於本招股説明書中提及的便利性、商標、商品名稱和服務商標可能不帶有® 或 Tm 符號，但是此類提法無意以任何方式表明適用的許可人不會在適用的最大範圍內斷言法律，其對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。我們無意使用或展示其他公司的交易名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

“ASGL” 歸汽車服務集團所有有限公司，開曼羣島豁免公司；

“A類普通股” 適用於公司的A類普通股，每股面值為0.0001美元；

“b類普通股” 適用於公司的b類普通股，每股的面值為每股0.0001美元；

“公司”、“SunCar”、“我們”， “我們的” 或 “我們” 是指開曼羣島豁免公司SunCar Technology Group Inc.；

“KMBP股票” 屬於公司的A類普通股根據合併協議在業務合併時向KMBP發行；

“合併協議” 是指協議以及SunCar、GBRG、Merger Sub和某些其他各方之間的合併計劃；

“Merger Sub” 歸SunCar科技所有 Global Inc.，一家開曼羣島豁免公司，也是SunCar的直接全資子公司；

“中國運營實體” 是指安齊科技（浙江）有限公司及其子公司上海楚宏汽車服務有限公司、上海炫北汽車服務有限公司，有限公司、上海誠樂網絡技術有限公司、上海錢景汽車服務有限公司、上海婁多科技有限公司、景寧嘉善汽車科技股份有限公司、北京北盛聯合保險代理有限公司、成都盛達保險代理有限公司、南京信達新保險代理有限公司、上海安耐特保險代理有限公司、上海盛世大連汽車服務有限公司、盛世大連保險代理有限公司、上海飛友貿易有限公司；利摩（上海）科技有限公司、廣東天卓汽車服務有限公司、江蘇勝達汽車服務有限公司

“私人認股權證” 是指認股權證購買我們的A類普通股，每股私人認股權證可購買一股A類普通股的二分之一（1/2）價格為每股11.50美元，最初由GBRG以私募方式發行，與GBRG的首次公開募股有關。

“公共認股權證” 是指認股權證購買我們的A類普通股，每股公開認股權證可購買一股A類普通股的二分之一（1/2）價格為每股11.50美元，最初是在GBRG的首次公開募股中發行的。

“人民幣” 或 “人民幣” 是指法定貨幣中華人民共和國的；

“美元”、“美元” 或 “美元” 是兑換成美國的法定貨幣；以及

“美國公認會計原則” 或 “GAAP” 是指會計原則在美國普遍接受。

本招股説明書和所含文件通過引用本招股説明書，包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。私人證券 1995 年的《訴訟改革法》（“PSLRA”）為前瞻性陳述提供安全港保護，以鼓勵公司提供有關其業務的潛在信息。前瞻性陳述包括但不限於我們的預期關於我們的業務前景、生產力、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營表現、未來市場狀況或經濟表現和資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績，以及有關可能或假設的未來運營結果的任何信息。

SunCar希望利用安全港 PSLRA的規定，並將本警示聲明與該安全港立法有關。所有陳述其他而不是本招股説明書中包含的歷史事實陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務的陳述管理層未來運營的戰略、計劃和目標是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以識別用 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測” 等詞語進行前瞻性陳述 “打算”、“期望”、“預測”、“相信”、“尋找”、“策略”， “未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將”， “將是”、“將繼續下去”、“可能產生結果” 或預測或表示的類似表達未來的事件或趨勢，或者不是歷史問題的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設以及實際結果或事件可能與這些陳述中所暗示的結果或事件有重大差異。重要可能導致此類差異的因素包括但不限於：

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，基於截至前瞻性陳述之日可用的信息是製作的。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。我們沒有義務進行修改反映未來事件、情況變化或信念變化的前瞻性陳述，法律要求的除外。如果對任何前瞻性陳述進行了更新，則不應推斷我們將對前瞻性陳述進行更多更新該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述，法律要求的除外。你應該讀這個招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們作為註冊證物提交的文件本招股説明書完全是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績可能會有重大差異從我們的期望來看。任何可能導致實際結果差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素主要來自前瞻性陳述，包括對重大風險因素的討論，可能出現在我們向其提交的公開文件中 SEC，可以訪問或將來（視情況而定）訪問 www.sec.gov， 並建議您查閲。欲瞭解更多信息，請查看標題為” 的部分在哪裏可以找到更多信息。”

自始至終使用的市場、排名和行業數據本招股説明書，包括有關市場規模和技術採用率的聲明，基於我們的誠信估計管理，這反過來又以我們的管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物的審查為基礎以及其他第三方研究和公開信息。這些數據涉及許多假設和限制，而您提醒不要過分重視此類估計。雖然我們沒有發現有關所提供的行業數據的任何錯誤陳述其中，其估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化。

招股説明書摘要

此摘要重點介紹了選定的信息來自本招股説明書，不包含所有對您重要的信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書， 這本招股説明書構成其一部分的註冊聲明以及謹慎地在此處以引用方式納入的文件，包括在標題為 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明” 的章節下提供的信息以及我們在做出投資決定之前的財務報表。本招股説明書中使用的某些術語的定義已確定在 “精選定義” 部分中排名第四。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏你可以找到更多信息。”

概述

我們是領先的基於雲的數字化提供商中國的企業汽車服務和汽車電子保險服務。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，我們的收入為分別為2.824億美元和3.637億美元。建立在我們在這兩個細分領域的領先地位以及兩者之間的協同效應基礎上因此，我們提供一站式、完全數字化、按需的汽車服務系統，以幫助我們的企業客户建立客户為其終端客户奠定基礎並提供服務。

根據管理層的説法，有許多小的還有中國不同地方的本地競爭對手，但我們在新能源汽車汽車保險業務中面臨四個主要競爭對手：Cheche 保險銷售服務有限公司、鵬城保險代理有限公司、河北美聯保險代理有限公司、螞蟻保險代理有限公司，我們還面臨汽車業務的四個主要競爭對手：TUHU Car Inc.、Harson Group、博世汽車售後市場（中國）有限公司和北京啟光航信息技術有限公司

自 2007 年成立以來，我們已經積累了充足的積累在感知和服務中國汽車所有者不斷擴大的需求方面的經驗。隨着流行率的增加而上升在中國的移動互聯網，我們分別在2014年和2015年為保險和汽車業務推出了在線應用程序。我們已經建好了為我們的汽車服務和汽車電子保險業務部門提供全面的數字系統，以我們的多租户云為中心該平臺使我們的客户和服務提供商能夠以最佳方式訪問和管理他們想要的服務和保險類型。

我們通過以下方式經營我們的汽車服務業務為我們的企業客户（“汽車服務合作伙伴”）提供定製的服務解決方案，這些客户是主要的銀行、保險公司、電信公司、新能源汽車（或 NEV）原始設備製造商（OEM）或任何擁有終端的客户要求汽車服務的客户。這些企業客户為其獎勵計劃的成員購買我們的服務解決方案或客户忠誠度計劃供您享用。汽車服務解決方案涵蓋300多種服務，例如洗車、換油、輪胎維修、汽車美化、道路援助、航班接送、指定駕駛、貴賓休息室等。它們是與以下機構合作提供的我們的汽車服務提供商，通常是第三方汽車服務提供商。截至 2023 年 12 月 31 日，我們已經建立了一項服務由超過 47,000 家第三方實體汽車服務提供商、租賃和路邊援助公司組成的網絡（相比之下，這一數字為 45,000 家）以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的42,000個），覆蓋了350多個城市（總共約690個），33個城市（總數為690個） 33）中國的省份。憑藉這種廣泛的服務網絡，我們為 1,400 多家企業客户提供服務。

對於我們的汽車電子保險業務，我們主要是促進中國主要保險公司承保的汽車電子保險產品的銷售。我們從中獲得佣金保險公司，通常是保險購買者支付的保費的百分比。我們實施、自動化和簡化保險我們專有的全在線數字應用程序上的購買流程，整合了中國領先保險公司的全方位產品。我們通過超過 64,000 個外部銷售合作伙伴的網絡銷售保險單。這些銷售合作伙伴包括離線汽車網絡經常接觸車主，擁有大量用户流量的在線市場，以及新興的新能源汽車原始設備製造商和服務提供商。截至 2023 年 12 月 31 日，我們在中國 20 個省的 32 個城市設有分支總部。我們還建立了合作關係擁有85家保險公司（包括前10家保險公司，總市場份額超過90％）。

我們已經建立了數字化業務，技術驅動的在線平臺提供商，支持和促進B20服務。我們已經獲得了 150 項計算機註冊版權軟件。我們的專有技術解決方案以我們的多租户平臺和雲基礎設施為中心。在汽車上服務方面，我們的數字平臺還為我們的企業客户提供 API 對接、前端插件和模塊集成為我們的服務提供商提供高效、用户友好的管理和運營工具。在汽車電子保險方面，我們的平臺賦能我們的保險公司客户管理其業務的各個方面，包括客户訂單、產品、佣金和報告。對於保險購買者，我們的在線保險界面提供數據驅動、人工智能支持的實時報價、定價、承保和支付，通過連接我們的全市場保險公司客户及其全方位的保單選擇。我們的 AI 賦能混合雲基礎設施提供安全的存儲和計算，以支持保險公司和終端客户的需求。

我們已經開始將我們的技術變成新的業務線。隨着有效管理業務的需求不斷增長，我們的汽車服務提供商現在正在為我們的付費在線工具可簡化他們的業務工作流程，管理他們的客户關係並自動化訂單處理。使用迭代我們的技術升級，我們正在開發SaaS模型產品，並計劃逐步轉變我們的汽車服務提供商轉變為我們的技術客户。

我們相信交叉利用和相互關聯我們的汽車服務和汽車電子保險業務線之間建立了積極的反饋循環，兩者之間實現了共生增長。在我們發展全國範圍內的汽車服務提供商網絡的同時，這些服務提供商成為我們的銷售合作伙伴汽車電子保險業務。相反，當我們與保險公司合作銷售其保險產品時，我們也會將他們視為我們汽車服務解決方案的客户。我們相信，我們的協同業務發展將促進我們的銷售渠道和客户我們的兩個業務領域都有網絡。

由於我們的業務與汽車密切相關行業，我們還接受了電動和智能汽車的最新趨勢。我們現在正在與20款主流的新能源汽車和智能車合作汽車面板參與者，將我們的汽車服務解決方案嵌入到他們的在線應用程序和麪板中，並提供各種保險產品致新能源汽車車主。

新興成長型公司地位

我們是 “新興” 成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）。作為一家新興的成長型公司，它不受與高管薪酬相關的某些要求，包括舉行不具約束力的諮詢投票的要求關於高管薪酬，並提供有關其首席執行官總薪酬與高管薪酬比率的信息根據《投資者保護和證券改革法》的規定，其所有員工年薪總額的中位數 2010 年，這是《多德-弗蘭克法案》的一部分。

第 102 (b) (1) 條 2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）免除了新興成長型公司的遵守規定在要求私營公司遵守新的或經修訂的財務會計準則之前，採用新的或修訂的財務會計準則標準。《喬布斯法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，以及任何不利用延長的過渡期的選擇期限是不可撤銷的。我們之前選擇利用延長的過渡期，在過渡期完成之後業務合併，至少在2023年12月31日之前，我們是一家新興的成長型公司，並且正在利用這些好處延長過渡期的新興成長型公司身份許可證。在延長的過渡期內，可能會很困難或無法將我們的財務業績與另一家符合上市公司生效要求的上市公司的財務業績進行比較由於所使用的會計準則可能存在差異，因此會計準則的更新日期。

我們將繼續處於新興狀態根據喬布斯法案成立的成長型公司，最早的截止日期是（a）2025年12月31日，（b）本財年的最後一天我們的年總收入至少為12.35億美元，（c）當天我們被視為 “大幅加速” 根據美國證券交易委員會的規定，“申報人”，非關聯公司持有至少7億美元的未償還證券，或 (d) 我們在上一次發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期三年。

企業信息

SunCar是一家開曼羣島豁免公司業務主要由其在中國的子公司進行。

公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市靜安區靈石路656號209套房及其電話 200072 數字是 (86) 138-1779-6110。該公司的網站是 https://suncartech.com/。包含或可通過以下方式訪問的信息本公司的網站未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的互聯網站點以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息在 www.sec.gov。

投資我們的證券涉及風險。之前在決定投資我們的證券時，您應仔細考慮我們當時在最新的年度報告中披露的風險在20-F表格上，以及我們在以引用方式納入本招股説明書的6-k表報告中對這些風險因素的任何更新根據您的特定投資目標，所有其他信息均以引用方式出現在本招股説明書中或納入本招股説明書中和財務狀況。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，可能被證明是重要的。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績，財務狀況和前景。

賣出證券持有人提供的所有股票根據本招股説明書，賣出證券持有人將出售其賬户。我們不會從中獲得任何收益這些銷售。

《賣出》證券持有人將支付任何承保折扣和佣金以及配售代理費或其他類似費用出售證券持有人進行經紀或法律服務，或出售證券持有人在處置證券持有人時產生的任何其他費用股票。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他費用和開支，包括註冊、上市、資格和申請費、存託費、我們的律師和獨立註冊人的費用和開支公共會計師。

我們可能會宣佈普通股分紅不時。未來任何股息的申報、支付和金額將由我們董事會酌情作出除其他外, 將取決於經營結果, 現金流量和財務狀況, 運營和資本需求, 以及我們董事會認為相關的其他因素。無法保證未來的股息會得到支付，也無法保證是否會派發股息已支付，但無法保證任何此類股息的金額。

股息的分配也可能受到限制根據《公司法》，該法僅允許從公司的利潤或信用狀況中分配股息股票溢價賬户，前提是如果這會導致公司無法支付股息，則在任何情況下都不得支付股息在分配或分紅之日之後立即在正常業務過程中到期的債務已支付。根據公司的公司章程，股息分配可以由我們的董事會決定，無需需要股東批准。參見”證券描述” 以獲取更多信息。

A類普通股在納斯達克上市並根據《交易法》第 12 (b) 條註冊。以下是對集體持有者的權利的描述 A 普通股和 b 類普通股。

公司已獲得授權共發行5億股普通股，每股面值0.0001美元，分為以下兩類：A類普通股股票和b類普通股。

截至 2024 年 5 月 31 日，已發行和已發行的A類普通股為54,009,825股，已發行和發行的B類普通股為49,628,565股。5,365,194 公開認股權證尚未兑現，每份此類認股權證的持有人有權購買一股A類普通股的二分之一（1/2）行使價為每股全股11.50美元。35萬份私募認股權證尚未兑現，每份此類認股權證的持有人有權以每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的二分之一（1/2）。

以下描述第二份經修訂和重述的本公司組織章程大綱和細則（“組織章程大綱及細則”）完全受備忘錄和公司章程的限制，這些備忘錄和章程以引用方式納入本招股説明書中展品 1.1。

SunCar科技集團有限公司（“SunCar”），是一家開曼羣島豁免公司，其事務受經修訂和重述的公司備忘錄和章程約束不時地，以及開曼羣島的《公司法》（經修訂的），我們在下文中將其稱為 “公司法”，以及開曼羣島的普通法。

將軍。 法定股本 SunCar的5萬美元分為5億股普通股，每股面值0.0001美元，包括（a）4億股A類普通股每股面值為0.0001美元的股份，（b）1億股面值為0.0001美元的b類普通股。A類普通持有人除投票權和轉換權外，股票和b類普通股具有相同的權利。所有已發行和未償還的 SunCar's 普通股已全額支付，不可評税。代表普通股的證書以註冊形式發行。SunCar 不得向持有人發行股票。SunCar的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。 SunCar's 的持有者普通股有權獲得其董事會可能宣佈的股息，但須遵守其備忘錄和條款協會和公司法。此外，SunCar的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但不派息可能超過其董事建議的金額。SunCar的備忘錄和公司章程規定，分紅可能是申報和支付來自SunCar已實現或未實現的利潤，或從其董事會從利潤中預留的任何儲備金中申報和支付董事認為不再需要了。股息也可以從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中申報和支付根據 “公司法” 可以為此目的進行授權.除非 SunCar's，否則不得申報和支付股息董事們決定，在付款後，SunCar將能夠在正常情況下立即償還到期的債務商業用途，SunCar有合法的資金可用於此類用途。SunCar A 類普通股和 SunCar b 類普通股的持有人如果申報，股票將有權獲得相同金額的股息。

投票權。 就所有人而言事項須經股東表決，每股SunCar A類普通股有權獲得一票表決，每股SunCar b類普通股均有權投一票分享有權獲得10張選票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上進行投票均以投票方式進行，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數由兩名或多名股票持有人組成，持有不少於已發行股票所有選票的三分之一，並有權獲得在該股東大會上投票，親自出席或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表進行投票。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，SunCar沒有義務召開股東年度股東大會。 SunCar的備忘錄和公司章程規定，SunCar可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，在這種情況下，SunCar將在召集該會議的通知中將會議具體規定為年度大會，以及年度股東大會會議將在其董事可能確定的時間和地點舉行。每次股東大會，年度股東大會除外會議，應為特別股東大會。股東年度股東大會和SunCar的任何其他股東大會股東可以由其董事會的多數成員或其主席召集，如果是特別股東大會僅在徵用在申購單交存之日持有不少於所附選票三分之一的股東時適用於有權在股東大會上投票的已發行和流通股份，在這種情況下，董事有義務召集此類會議並在這樣的會議上將如此徵用的決議付諸表決；但是，SunCar備忘錄和公司章程沒有規定其股東有權在任何年度股東大會或任何未召開的特別股東大會上提出任何提案由這些股東創作。召開SunCar的年度股東大會需要至少提前十五（15）天發出通知以及其他股東大會，除非根據其組織章程免除此類通知。

將在會議上通過的普通決議股東需要這些股東在普通股上投的簡單多數票中投贊成票親自出席或通過代理人出席股東大會的人有權投票，而特別決議也要求贊成票在場的有權投票的股東所投的普通股所得票數不少於三分之二的選票親自或通過代理人出席股東大會。對於重要事項，例如更改名稱或改名，將需要通過特別決議 SunCar的備忘錄和公司章程的變更。

轉換。 每輛 SunCar B 級普通股可隨時轉換為一股SunCar A類普通股，由其持有人選擇。SunCar A 級普通車在任何情況下，股票都不能轉換為SunCar的b類普通股。在任何出售、轉讓、轉讓或處置時持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體持有SunCar的b類普通股，例如SunCar b類普通股股票應自動立即轉換為等值數量的SunCarA類普通股。

普通股的轉讓。 主題根據下述SunCar備忘錄和公司章程中的限制，SunCar的任何股東均可以通過普通或普通形式的轉讓文書或經批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股由SunCar董事會撰寫。

SunCar的董事會可能在絕對自由裁量權，拒絕登記任何未全額支付或SunCar擁有留置權的普通股的轉讓。 SunCar董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果 SunCar的董事拒絕註冊他們應在轉讓文書交存之日起兩個月內向每位轉讓人進行轉讓以及受讓人關於這種拒絕的通知。

合規後，轉讓登記可以在需要向納斯達克發出任何通知的情況下，在SunCar董事會等時間和期限內暫停註冊並關閉註冊董事可以不時決定， 提供的，然而, 不得暫停轉讓登記也不會按照SunCar董事會的決定在任何一年中關閉登記超過30天。

清算。 關於資本的回報在清盤時或其他情況下（轉換、贖回或購買普通股時除外），前提是資產可供分配在SunCar的股東中，應足以在清盤開始時償還全部股本向上，盈餘應根據SunCar持有的股票的面值按比例分配給SunCar的股東所有應付款項的清盤開始，但須從有應付款項的股份中扣除向 SunCar撥打未付費電話或其他電話。如果SunCar可供分配的資產不足以償還所有已繳款項資本，資產將進行分配，使損失由SunCar的股東按面值的比例承擔他們持有的股份。在任何清算事件中，向普通股持有人的任何資產或資本分配都將相同。向SunCar A類普通股持有人和SunCar b類普通股持有人分配任何資產或資本都將在任何清算事件中都是一樣的。

贖回、回購和退保普通股。 SunCar可以根據此類股票需要贖回的條件發行股票，由SunCar選擇或按照其持有人的選擇權，其條款和方式由SunCar's在發行此類股票之前可能確定的條款和方式董事會或通過SunCar股東的特別決議。SunCar也可以回購其任何股票，前提是此類收購的方式和條款已獲得其董事會的批准或其備忘錄和章程的其他授權協會的。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從SunCar的利潤中支付，也可以從中支付為贖回或回購目的而發行的新一輪股票的收益，或從資本外發行的收益（包括股權溢價）賬户和資本贖回儲備金），前提是公司能夠在還款後立即償還到期的債務正常的業務過程。此外，根據《公司法》，除非已全部贖回或回購此類股票（a）已付清，（b）如果此類贖回或回購會導致沒有流通股份，或（c）如果公司已開始清算。此外，SunCar可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變化。 如果在任何時候，SunCar的股本都分為不同類別或系列的股份，任何類別或系列的權利都附屬於任何類別或系列的股份（除非該類別或系列股票的發行條款另有規定），無論SunCar是否清盤，經該類別或系列已發行股份持有人的多數書面同意，或經制裁，可以進行變更該類別或系列股票持有人在單獨會議上通過的普通決議。賦予持有人的權利除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則任何類別的已發行股份不應是被視為因進一步的股票排名的創建或發行而發生變化 pari passu 使用這種現有的股票類別。

檢查賬簿和記錄。 持有者根據開曼羣島法律，SunCar普通股沒有檢查或獲取SunCar成員登記冊副本的一般權利或其公司記錄（公司備忘錄和章程、抵押貸款和押記登記冊及任何特殊記錄除外）股東通過的決議）。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過搜索獲得在開曼羣島的公司註冊處。但是，SunCar將向其股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

發行額外股票。 SunCar's 備忘錄和公司章程授權其董事會不時以董事會的身份發行額外的普通股董事應在可用的授權但未發行的股份的範圍內決定股份。

SunCar的備忘錄和公司章程還授權其董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就以下方面做出決定對於任何系列優先股，該系列的條款和權利，包括：

SunCar董事會可能會發行優先股票在授權但未發行的範圍內未經股東採取行動的股票。這些股票的發行可能會削弱投票權普通股持有人的身份。

反收購條款。 一些條款 SunCar的備忘錄和公司章程可能會阻止、推遲或阻止SunCar或管理層控制權的變更股東可能會認為是有利的，包括授權SunCar董事會發行優先股的條款分成一個或多個系列，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，不帶任何其股東的進一步投票或行動。

豁免公司。 SunCar是豁免的根據《公司法》承擔有限責任的公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，除了那是一家獲豁免的公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（除外在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

開曼羣島的公司受公司管轄法案。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規，與適用的法律不同致美國公司及其股東。下文概述了這些條款之間的實質性差異適用於我們的公司法以及適用於在美國註冊的公司及其股東的法律。

合併和類似安排。 在在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或一家開曼羣島公司之間進行合併或合併島嶼公司和在另一個司法管轄區註冊的公司（提供的 他人的法律為之提供了便利管轄權）。

兩者之間的合併或合併開曼羣島公司，每家公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，其中包含某些規定的內容信息。然後，該合併或合併計劃必須得到 (a) 特別決議（通常是非多數決議）的批准少於有權出席的股東親自或代理人所投選票的三分之二在相關公司的法定股東大會上投票或所有有權投票的股東的一致書面決議中投票在相關公司的（股東大會）上；以及（b）其他可能的授權（如果有）應在該組成公司的公司章程中列明。兩者的合併無需股東決議母公司（即擁有子公司每類已發行股份的至少 90% 的公司）及其子公司母公司和子公司均根據《公司法》註冊成立的公司。每位固定資產持有人的同意除非法院放棄這種要求，否則必須獲得組成公司的浮動擔保權益。如果是開曼羣島公司註冊處處長確信《公司法》的要求（包括某些其他手續）已得到遵守公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國人公司，程序類似，唯一的不同是對於外國公司，需要開曼羣島公司的董事聲明大意是，經過適當調查，他們認為下述要求是滿足：（i）外國公司的章程文件允許或不禁止合併或合併，以及受外國公司註冊所在司法管轄區的法律的約束，以及這些法律和這些法律的任何要求符合憲法文件已經或將要得到遵守；(ii) 沒有提交任何申請或其他類似的程序，並且仍然懸而未決或為在任何司法管轄區清盤或清算外國公司而下達的命令或通過的決議; (iii) 任何接管人, 受託人, 管理人或其他類似人員已在任何司法管轄區任命，並就外國公司及其事務行事或其財產或其任何部分；以及 (iv) 未訂立任何計劃、命令、折衷方案或其他類似安排或是在外國公司債權人的權利被暫停或限制的任何司法管轄區作出的.

開曼羣島一家公司的董事更進一步必須作出聲明，説明經過適當調查，他們認為下述要求已得到滿足：（一）外國公司能夠償還到期的債務，而且合併或合併是善意的是真誠的，無意欺詐外國公司的無擔保債權人；（ii）與任何擔保的轉讓有關的外國公司向尚存或合併後的公司授予的利息 (a) 對轉讓的同意或批准已獲得獲得、釋放或豁免；(b) 轉讓是憲法文件允許的，並已根據憲法文件獲得批准外國公司的法律；以及 (c) 與轉讓有關的外國公司司法管轄區的法律已經或將要適用必須遵守；（iii）外國公司在合併或合併生效後將停止註冊成立，根據相關外國司法管轄區的法律註冊或存在；以及 (iv) 沒有其他理由違反允許合併或合併的公共利益。

在採用上述程序的情況下，這些公司該法規定，持異議的股東有權在持異議時獲得其股票公允價值的支付如果它們遵循規定的程序，則進行合併或合併。實質上，該程序如下：（a）股東必須在對合並或合併進行表決之前，對組成公司的合併或合併提出書面異議，包括一份聲明，説明如果合併或合併獲得投票批准，股東提議要求支付其股份；(b) 在股東批准合併或合併之日起20天后，成分公司必須給出向每位提出書面異議的股東發出書面通知；(c) 股東必須在收到書面異議後的20天內成分公司的此類通知，向組成公司發出書面通知，説明其異議意向，除其他外，包括詳情，要求支付其股份的公允價值；(d) 在到期之日起七天內上文 (c) 段規定的期限或提交合並或合併計劃之日起七天，以兩者為準之後，組成公司、倖存的公司或合併後的公司必須向每位持異議的股東提出書面要約以公司確定的公允價值以及公司和股東商定價格的價格購買其股票在提出要約之日起30天內，公司必須向股東支付該款項；以及（e）如果公司和股東未能在這30天內，即在價格達成協議之日起的20天內就價格達成協議 30天期限到期，公司必須（以及任何持異議的股東都可以）向開曼羣島大法院提交申請以作出決定公司的公允價值和此類請願書必須附有持異議股東的姓名和地址清單該公司尚未與他們就其股份的公允價值達成協議。在審理該請願書時，法院有權決定股票的公允價值以及公司應支付的公平利率（如果有）確定為公允價值的金額。任何名字出現在公司提交的名單上的異議股東均可參加在確定公允價值之前充分參與所有程序。持異議的股東的這些權利不可用在某些情況下，例如持有任何類別的股票的持不同政見者，這些股票在公認的股票上有公開市場相關日期的證券交易所或認可的交易商間報價系統，其中此類股票的對價是股票在國家證券交易所上市的任何公司或倖存或合併公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法定法律在某些情況下通過安排計劃為公司的重建或合併提供便利的規定, 這通常更適合涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易，通常在開曼羣島作為 “安排計劃”，可能等同於合併。如果尋求合併根據一項安排計劃 (該安排的程序比通常的程序更為嚴格, 完成時間更長) 必須在美國完成合並），有關安排必須得到（a）75％的股東的批准或股東類別（視情況而定），或（b）佔債權人價值的75％的多數股東或每類債權人與之達成安排的債權人，視情況而定，這些債權人無論如何都親自出席並參加表決由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開，以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准.而持異議的股東則有權向法院表達鑑於該交易不應獲得批准，如果法院確信以下情況，則可以預期法院批准該安排：

如果是安排計劃或收購要約（如如下所述）獲得批准，任何持異議的股東都沒有與評估權（提供收款權）相當的權利以現金支付經司法確定的股份價值），否則通常會提供給持異議的股東的美國公司。

擠出條款。 收購時要約所涉股份的90％的持有人在四個月內提出並接受要約，要約人可以在此之內在兩個月的期限內，要求剩餘股份的持有人根據要約條款轉讓此類股份。異議可以是已向開曼羣島大法院提出，但除非有欺詐、惡意和串通的證據，否則不太可能成功或股東待遇不公平。

此外，類似於合併、重建的交易和/或在某些情況下，可以通過這些法定條款以外的方式實現合併，例如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。 衍生物已向開曼羣島法院提起訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反我們應承擔的義務的索賠的適當原告，以及針對我們的索賠（例如）股東通常不得聘請高級管理人員或董事。但是, 根據開曼羣島當局和英國當局, 這很可能具有説服力，可由開曼羣島的法院適用，但前述情況除外原則適用於以下情況：

股東可能有直接的行動權如果該股東的個人權利已被侵犯或即將受到侵犯，則對我們不利。

豁免公司的特殊注意事項。 我們是根據《公司法》承擔有限責任的豁免公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同公司，以下列出的豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（特殊情況除外），例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或其他情況法院可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

本招股説明書涉及註冊和下表中列出的賣出證券持有人轉售最多20,832,142股A類普通股。

在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括表格和下表腳註中確定的實體（因為該表可能會不時修改）通過對本招股説明書構成部分的註冊聲明進行修訂或通過本招股説明書的補充），以及任何受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人（作為禮物、質押、合夥關係分配、會員分配）（或其他轉讓）在本招股説明書發佈之日後從指定賣出處收購本招股説明書所涵蓋的任何證券證券持有人。每位賣出證券持有人可以不時按以下規定出價和出售以下任何或全部證券適用於本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。以下列出的每位銷售證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了自下表所列信息之日起的部分或全部證券交易不受或不受《證券法》的註冊要求約束。我們無法告知您是否有實際上，出售證券持有人將出售任何或全部此類證券。

下表列出了截至該日期在本招股説明書中，出售證券持有人的姓名，此類出售實益擁有的普通股總數證券持有人在發行前不久，賣出證券持有人根據本協議可能出售的普通股數量招股説明書以及出售此類普通股後賣出證券持有人將實益擁有的普通股數量。每股b類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為A類普通股。

計算受益所有權的百分比基於截至2024年7月11日已發行的54,009,825股A類普通股和49,628,565股b類普通股，經每股調整後該人持有的當前可在2024年7月11日起60天內行使或行使的所有者認股權證（如果有）。除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對所有類別擁有唯一的投票權和投資權他們實益擁有的普通股。

每增加一次，就出售證券持有人信息出售證券持有人（如果有）將在任何要約或出售之前的要求範圍內，在招股説明書補充文件中列出根據本招股説明書出售此類證券持有人的證券。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位賣出證券持有人的身份和類別編號以其名義註冊的普通股。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

我們會不時登記報價和銷售有時，由出售證券持有人出售最多20,832,142股A類普通股。

我們不會從中獲得任何收益賣出證券持有人出售證券。出售證券持有人從出售證券中獲得的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商付款與本招股説明書所涵蓋證券的註冊和出售相關的折扣和佣金。賣出證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接購買證券的提議的權利或通過代理商。

註冊聲明生效後本招股説明書構成其中的一部分，本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券可能是由賣出證券持有人不時提供和出售。

“出售證券持有人” 一詞包括在本招股説明書發佈之日後收到的出售證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人以禮物、質押、合夥關係或會員資格分配或其他轉讓的形式出售證券持有人。賣出證券持有人將在就每筆銷售的時間、方式和規模做出決定時，獨立於我們。此類銷售可以在一個上進行，或者更多交易所、場外交易市場或其他場外交易所，按當時的現行價格和條件或與價格相關的價格計算以當時的市場價格或談判的交易為準。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易所的任何證券交易所、市場或交易機構出售本招股説明書中提供的證券或在私人交易中。

任何承銷商、經紀交易商或代理人參與證券的銷售或分銷可能被視為證券所指的 “承銷商” 法案。因此，任何被視為承銷商的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠將被視為承保《證券法》規定的折扣和佣金。承銷商受招股説明書交付的約束證券法的要求，並可能受到《證券法》和《交易法》規定的某些法定責任的約束。我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足招股説明書的交付要求《證券法》。據我們所知，賣出證券持有人之間目前沒有任何計劃、安排或諒解以及與賣出證券持有人出售證券有關的任何承銷商、經紀交易商或代理人。

此外，賣出證券持有人是實體可以選擇根據註冊向其成員、合夥人或股東按比例進行實物分發證券本招股説明書是其中的一部分，提交了附有分配計劃的招股説明書。此類成員、合夥人或股東因此，將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。在某種程度上是分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股説明書補充文件以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。賣出證券持有人也可以轉讓證券在其他情況下，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人就本招股説明書而言。在銷售證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人後打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體説明此類情況個人作為銷售證券持有人。

當時，證券的特定發行製作完成後，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出賣出證券持有人的姓名，即總額所發行證券的數量和發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何證券的名稱或名稱承銷商、經紀交易商或代理人，(2) 構成銷售補償的任何折扣、佣金和其他條款證券持有人以及（3）允許或再次允許向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。我們可能會暫停賣出證券持有人出於某些原因在特定時期內根據本招股説明書出售證券，包括是否需要對招股説明書進行補充或修改以包括其他重要信息。

賣出證券持有人將獨立行事我們負責就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出證券持有人將出售本招股説明書下的任何或全部證券。此外，我們無法向您保證 “出售” 證券持有人不得通過本招股説明書中未述及的其他方式轉讓、分發、設計或贈送證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條出售而不是根據本招股説明書。在某些州，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。在此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售或獲得註冊豁免，否則不得出售或者資質可用且已得到遵守。

賣方證券持有人和任何其他人參與證券銷售將受《交易法》的約束。《交易法》的規則包括但不限於第m條例，可能限制賣出證券持有人和其他證券購買和出售任何證券的時間人。此外，第m條例可能限制任何參與證券分銷的人的參與能力參與與所發行的特定證券相關的做市活動。這可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力.

有關費用的其他信息關於註冊，請參閲標題為” 的部分所得款項的使用。” 我們的A類普通股在納斯達克上市並交易在 “SDA” 符號下。我們的A類普通股的過户代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

我們估算了以下相關費用由賣出證券持有人發行和出售我們的A類普通股。

我們將承擔所有相關成本、開支和費用隨着證券的登記。但是，出售證券持有人將承擔所有經紀人和承保佣金和折扣，如果有，則歸因於他們出售證券。

估計的美國證券交易委員會註冊費除外費用目前尚不清楚。前文列出了我們預計將產生的相關費用的一般類別根據本註冊聲明發行證券。在要求的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件都將設定第四，根據本註冊聲明發行任何證券的估計應付費用總額。

本招股説明書提供的證券的合法性 Maples和Calder已為SunCar移交了受開曼羣島法律和某些其他開曼羣島法律事務管轄的SunCar法律事務（香港）律師事務所普賴爾·卡什曼律師事務所已為SunCar移交了與美國法律有關的某些法律事務的合法性。

的合併財務報表截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個財政年度，以引用方式納入本招股説明書和註冊的其他地方報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Enrome LLP的報告以引用方式納入的公司，根據該公司的授權作為審計和會計方面的專家。Enrome LLP 的辦公室位於塞西爾街 143 號 #19 -03/04，新加坡國王大廈，069542。

我們根據開曼羣島法律註冊成立有限責任島嶼。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為我們擁有與成為開曼羣島相關的某些好處豁免公司，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏交換控制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性.但是，開曼羣島的發展程度較低與美國相比，有許多證券法，對投資者的保護程度要小得多。此外，開曼羣島豁免公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於外部美國。此外，我們幾乎所有的執行董事和高級管理層都居住在美國以外各州以及這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。結果，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人提供法律程序或強制執行美國法院作出的判決或對我們不利的判決，包括基於民事責任條款的判決美國或其任何州的證券法。

我們已經任命了 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，就美國地方法院針對我們的任何訴訟接受訴訟程序服務根據美國或美國任何州的聯邦證券法，紐約南區或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟紐約州。

美國和中華人民共和國沒有條約規定對等承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決以及美國任何普通法院或州法院根據民事責任作出的關於支付款項的最終判決, 無論是否僅以美國聯邦證券法為前提，都不會在中國自動執行，但必須遵守《中華人民共和國民事訴訟法》規定的程序。

美國和開曼羣島沒有一項規定對等承認和執行美國法院的民事判決和判決的條約商業事務，以及美國任何普通法院或州法院對支付款項作出的最終判決基於民事責任，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提，都不能自動執行在開曼羣島。

我們已經向美國證券交易委員會提交了 “架子” 根據《證券法》，F-3表格上的註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。這份招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，你應該參考註冊聲明和我們的證物。

我們受信息要求的約束適用於外國私人發行人的《交易法》。因此，我們將被要求提交或提供報告和其他信息與美國證券交易委員會合作，包括20-F表格的年度報告和6-k表格的報告。美國證券交易委員會維護着一個包含報告的互聯網網站以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，例如我們。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，我們在以下條件下免税《交易法》，除其他外，來自規定委託書的提供和內容的規則，以及我們的高級職員、董事和主要股東不受聯交所第16節中載列的報告和短期利潤回收條款的約束就他們購買和出售我們的A類普通股採取行動。此外，《交易法》不會要求我們與證券註冊的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表根據《交易法》。

美國證券交易委員會允許SunCar “通過以下方式合併參考” 它向他們存檔的信息。這意味着SunCar可以通過推薦您向您披露重要信息到那些文件。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，並於提及此類文件不得暗示自發布之日起，SunCar的事務沒有變化或其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的.以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當 SunCar 更新中包含的信息時通過將來向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入的文件，這些信息以引用方式納入了本招股説明書被認為已自動更新和取代。換句話説，在兩者之間發生衝突或不一致的情況下本招股説明書中包含的信息以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，您應依賴這些信息包含在後來提交的文件中。

SunCar以引用方式納入了已提交的文件以下所列，除非由本招股説明書取代、補充或修改：

潛在投資者，包括任何受益者所有者，可以獲得此處摘要的任何文件的副本或其以引用方式納入此處的任何美國證券交易委員會文件的副本，而無需通過書面或口頭要求向上海市靜安區靈石路656號209室收費，200072，人民日報中華民國。SunCar行政辦公室的電話號碼是（86）138-1779-6110。

合併文件中包含的任何聲明就本招股説明書而言，在聲明所包含的範圍內，此處以引用方式應被視為已修改或取代此處或隨後提交的以引用方式納入的文件中，修改或取代該聲明。有這樣的説法除非經過修改或取代，否則修改或取代不得視為本招股説明書的一部分。

開曼羣島法律不限制範圍公司的公司章程可以規定對高級管理人員和董事進行賠償，但任何此類補償除外開曼羣島法院可能認定為違反公共政策的條款，例如提供民事欺詐賠償的條款或犯罪的後果。根據我們的備忘錄和公司章程，我們可能會賠償其董事、高級職員和清算人免除所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和以合理方式支付的和解金額與他們參與或受到威脅的民事、刑事、行政或調查程序有關而發生的由於他們擔任我們的董事、高級管理人員或清算人而成為當事方。為了有權獲得賠償，這些人必須為了登記人的最大利益，他們誠實而真誠地行事，在刑事訴訟中，他們一定沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

就對產生的負債的賠償而言根據1933年《證券法》，可以允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的個人條款，註冊人被告知，證券交易委員會認為此類賠償是違法的《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

由於這些信息，時間表被省略了其中要求列出的規定不適用，或已顯示在合併財務報表或其附註中。

第 (i)、(ii) 和 (iii) 款不是如果註冊聲明在表格F-3上，並且這些人要求在生效後的修正案中包含的信息，則申請段落包含在註冊人根據第 13 節或第 15 (d) 節向委員會提交或提供的報告中 1934 年的《證券交易法》，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書表格，是註冊聲明的一部分；

已提供，然而，那個在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有在合併的文件中作出任何聲明或被視為以引用方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，向在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方取代或修改註冊中作出的任何聲明作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明或招股説明書；要麼

下列簽名的註冊人特此保證，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交註冊人的年度報告根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條（以及，在適用的情況下，僱員的每份申報根據1934年《證券交易法》第15（d）條註冊的福利計劃的年度報告註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

就對產生的負債的賠償而言根據《證券法》的規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人蔘加如第 8 項所述，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償是違背的《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果對以下人員提出賠償要求此類負債（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外）該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人成功地為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護）關於正在註冊的證券，除非其律師認為此事已經解決，否則註冊人將通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對公眾的問題政策如《證券法》所述，將受該問題的最終裁決管轄。

根據證券的要求 1933 年法案，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交該文件的所有要求 F-3 表格上的註冊聲明，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明於2024年7月12日在中華人民共和國上海市正式授權。

通過這些禮物認識所有男人，每個人其簽名見下文，任命葉在昌為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權並以他或她的名義、地點和代替他或她以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該聲明及其所有證物和所有其他文件與此相關的是，與美國證券交易委員會一起，授予任何上述事實律師和代理人全部權力，以及有權做和執行一切必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他一樣充分或者她可能會或願意親自去做，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一人一個或多個替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據證券的要求經修訂的1933年法案，本註冊聲明由以下人員在下文簽署，其身份和日期如下表明。

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，經正式授權的駐美利堅合眾國代表，已在本登記聲明上簽名 2024 年 7 月 12 日，特拉華州紐瓦克。

開曼羣島		6770		不適用
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（主要標準工業分類代碼（編號）		（美國國税局僱主身份證號）

發行人		SunCar 科技集團有限公司

賣出證券持有人發行的A類普通股		KMBP持有的A類普通股中最多有20,832,142股。

發行前已發行的普通股		截至2024年7月11日，已發行103,638,390股，包括54,009,825股A類普通股和49,628,565股b類普通股

所得款項的使用		賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有股票將由賣出證券持有人按其賬户出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

A類普通股和認股權證市場		我們的A類普通股和公開認股權證目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “SDA” 和 “SDAWW”。

風險因素		在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀並考慮” 中列出的信息風險因素” 本招股説明書的部分。

	●	轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及SunCar董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

	●	轉讓工具僅涉及一類股份；

	●	如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

	●	在向聯名持有人轉讓的情況下，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；以及

	●	就此向SunCar支付了納斯達克可能確定的最大應付金額或SunCar董事可能不時要求的較低金額的費用。

	●	該系列的名稱；

	●	該系列的股票數量；

	●	股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

	●	贖回和清算優惠的權利和條款。

	●	不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

	●	無須打開其成員登記冊以供查閲；

	●	不必舉行年度股東大會；

	●	可以發行沒有面值的股票；

	●	可以獲得對未來徵收任何税收的承諾（此類承諾最初的有效期通常為30年）；

	●	可以在其他司法管轄區繼續登記，並在開曼羣島註銷；

	●	可以註冊為有限期公司；以及

	●	可以註冊為獨立的投資組合公司。

		頁面
關於這份招股説明書		ii
某些已定義的術語		iii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		iv
招股説明書摘要		1
這份報價		3
風險因素		4
所得款項的使用		5
股息政策		5
證券的描述		6
出售證券持有人		13
分配計劃		14
與發行相關的費用		16
法律事務		17
專家們		17
民事責任的可執行性		17
在這裏你可以找到更多信息		18
以引用方式納入的信息		19

(1)	KMBP Holdings Limited（“KMBP”）是中國嘉實基金二期有限責任公司和中國嘉實聯合投資者二有限責任公司（統稱 “中國嘉實基金”）投資汽車服務集團有限公司的特殊用途工具。中國嘉實基金的普通合夥人是華興資本投資二有限責任公司。華興資本投資二有限責任公司的普通合夥人是華興資本二期合夥人。KMBP的投票權和投資權是根據華興資本二期集團董事會的指示行使的。截至本文發佈之日，中國復興資本二期集團的董事是馬克·邱和李振智。華興資本二期集團公司的地址是：大開曼島喬治敦南教堂街 Ugland House 309Gt 郵政信箱 309Gt。KY1-1104

(2)	由KMBP持有的A類普通股組成。KMBP目前持有20,832,142股A類普通股，沒有b類普通股。更多詳情請參閲本註冊聲明的 “主要股東” 部分。

開支	金額
美國證券交易委員會註冊費	$	26,704.85
會計費用和開支		*
法律費用和開支		*
財務印刷和雜項費用		*
總計		*

展品編號		文件描述
5.1*		Maples and Calder（香港）律師事務所的觀點
23.1*		Enrome LLP 的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107*		申請費表

	SunCar科技集團有限公司

	作者：	/s/ 葉再昌
		葉再昌
		首席執行官兼董事
		（首席執行官）

簽名	標題	日期

/s/ 葉再昌	首席執行官兼董事長	2024 年 7 月 12 日
葉再昌	（首席執行官）

/s/ 杜博紅	首席財務官	2024 年 7 月 12 日
杜博紅	(首席財務和會計官)

/s/ 準夫雷	首席技術官和	2024 年 7 月 12 日
雷準富	首席運營官

/s/ 楊天時	首席戰略官	2024 年 7 月 12 日
楊天石

/s/ 劉永生	獨立董事	2024 年 7 月 12 日
劉永生

/s/ 張海東	獨立董事	2024 年 7 月 12 日
張海東

/s/ 林寶	獨立董事	2024 年 7 月 12 日
林寶

普格利西律師事務所

作者：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	管理合夥人