用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章第232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。。是*☐*

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer或一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。(勾選一項)：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易所法案》)。英國政府支持☐，美國支持歐盟。☒編號：

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

 

 

 

 

 

 

 

20-F

 

 

 

 

 

 

 

 

 

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本年度報告的其他章節閲讀這些陳述，特別是“第3項.關鍵信息--風險因素”中披露的風險因素。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我們在一個快速發展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

 

1

為方便讀者，本年度報告中的本期金額均兑換成美元。除非另有説明，所有人民幣兑美元均按人民幣6.3726元兑1.0000美元的匯率進行，該匯率為美聯儲理事會H.10統計稿中規定的匯率，2021年12月30日生效。我們不表示任何令吉或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元或令吉（視具體情況而定）。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換為外匯以及限制對外貿易來對其外匯儲備實施控制。

 

不適用。

 

不適用。

 

摯文集團並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，在其合併的聯營實體中並無股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。吾等透過(I)吾等中國附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排的綜合聯屬實體及其於中國的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過合併關聯實體及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、合併關聯實體及其指定股東之間的合同安排來控制合併關聯實體的業務運營。綜合聯營實體為會計目的而合併，但並非我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有權益的實體。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，綜合關聯實體貢獻的收入分別佔我們總收入的99.9%、99.2%及98.4%。本年度報告中所使用的“我們”、“我們”、“我們的”或“摯文集團”是指Hello Group Inc及其子公司，在描述我們的經營情況和合並財務信息的上下文中，指中國的合併關聯實體及其子公司，包括但不限於北京陌陌科技有限公司(下稱“北京陌陌”)、天津合爾科技有限公司(“天津合爾”)、婁底陌陌科技有限公司(“婁底陌陌”)、成都陌陌科技有限公司(“成都陌陌”)、海南依凌柳爾網絡科技有限公司(“海南一齡六兒”)、海南妙卡網絡科技有限公司(“海南妙卡”)、壇壇文化發展(北京)有限公司(“壇壇文化”)、天津阿波羅探索文化有限公司(“天津阿波羅”)、QOOL傳媒(天津)有限公司(“天津QOOL傳媒”)、北京Top Maker科技有限公司(“北京Top Maker”，前身為北京花式閲讀器科技有限公司)。)、北京完美匹配科技有限公司(北京完美匹配)和SpaceTime(北京)科技有限公司(“SpaceTime Beijing”)。本公司美國存託憑證的投資者並不是購買中國綜合關聯實體的股權，而是購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

 

2

我們的子公司、合併關聯實體及其股東簽訂了一系列合同協議。這些合約安排使我們能夠：

 

 

 

然而，合約安排在為我們提供對合並聯營實體的控制權方面可能不如直接所有權有效，而我們可能會產生執行安排條款的重大成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對相關合並關聯實體形成有效控制，或中國法院應如何解釋或執行合併關聯實體的合同安排，很少有先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院將作出有利於合併關聯實體合同安排的可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對合並關聯實體施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險-我們在中國的運營依賴於與合併關聯實體及其各自股東的合同安排。其在提供營運控制方面可能不如直接所有權有效“及”主要資料-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--合併聯營實體的股東可能與我們有潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

開曼羣島控股公司與合併聯營實體及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。倘若吾等或任何合併聯營實體被發現違反任何現有或未來中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。如果中國政府認為我們與綜合聯營實體的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和合並關聯實體以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而對合並關聯實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“-我們在執行《中華人民共和國外商投資法》以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性方面面臨不確定性。”

 

3

我們的公司結構受制於我們與合併關聯實體的合同安排相關的風險。該公司及其投資者可能永遠不會在合併後的關聯實體開展的業務中擁有直接所有權利益。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營架構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，吾等和合並的關聯實體可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。這將導致合併後的附屬實體被解除合併。我們的大部分資產，包括在中國開展業務所需的許可證，由合併的關聯實體持有。我們很大一部分收入來自合併的關聯實體。導致合併關聯實體解除合併的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致我們公司的證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。本公司、本公司在中國的附屬公司及合併聯營實體，以及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該等行動可能會影響與合併聯營實體的合同安排的可執行性，從而對合並聯營實體及本公司整體的財務表現造成重大影響。如果我們不能維護我們對進行我們所有或基本上所有業務的中國子公司和合並關聯實體的資產的合同控制權，摯文集團可能無法償還其債務，我們公司的A類普通股或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或融資或在美國交易所上市的能力。此外，由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們的美國存託憑證可能會根據《外國公司問責法》或《HFCA法》被摘牌。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲3.D.項關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳情，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”

 

4

HFCA法案於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所交易。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。更多詳情，見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，或如果擬議的法律修改獲得通過，將在2023年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了一份載有註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該年度報告，則美國證券交易委員會將識別出一個“證監會認定的發行人”，並將在該發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。

税後

税後

已付清

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本公司分別向投資者宣派及派發現金股息，金額分別為128.6億美元、158.6億美元及132.0億美元，資金來自本公司資產負債表內的盈餘現金。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，北京陌陌分別向其離岸母公司陌陌香港宣派及派發股息人民幣零、人民幣2200.0百萬元及人民幣13.0億元(20400美元萬)。於截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，與股息相關的人民幣零、人民幣22,000,000元及人民幣130,000,000元(2,040美元萬)的預提税款已悉數支付。

 

5

根據中國法律，摯文集團僅可通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向綜合關聯實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。Hello Group Inc及其子公司和合並關聯單位也可以通過集團內交易方式進行現金轉移。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，摯文集團分別向子公司提供本金為零、人民幣1.182億元及人民幣8.209億元(12880美元萬)的貸款，子公司並無向Hello Group Inc償還任何款項。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，摯文集團向附屬公司提供的出資額分別為人民幣70,000.0元、人民幣142,000.0元及零。

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，摯文集團各附屬公司分別向Hello Group Inc提供本金金額為人民幣1,520萬元、人民幣零及零的貸款，摯文集團並無向其附屬公司償還任何款項

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，摯文集團有限公司的附屬公司分別向合併關聯實體提供本金為零、人民幣零及人民幣7998百萬元(12550美元萬)的貸款，而合併關聯實體並無向我們的附屬公司償還任何款項。

於截至二零一九年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，綜合聯營實體分別向我們的中國附屬公司提供本金人民幣65,300,000元、人民幣71,900,000元及人民幣零的貸款，而我們的中國附屬公司並無向綜合聯營實體償還任何款項。

非技術性

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，合併關聯實體支付其他附屬公司其他營運服務費的現金分別為人民幣8,890萬元、人民幣2,300萬元及人民幣6,450萬元(1,010美元萬)。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，其他附屬公司支付予合併關聯實體的其他經營服務費現金分別為人民幣4390萬元、人民幣1200萬元及人民幣零。

我們的中國子公司可能向合併關聯實體收取向合併關聯實體提供的服務費用。該等服務費應確認為合併聯營實體的開支，並由我們的中國附屬公司相應金額確認為服務收入，並於合併時撇除。就所得税而言，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體按獨立公司基準提交所得税報税表。已支付的服務費由綜合聯營實體確認為税項扣減，並由我們的中國附屬公司確認為收入，並屬税務中性。

我們主要通過我們在中國的子公司和合並關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等的中國附屬公司、合併聯營實體及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、中國的合併聯營實體的業務營運所需的許可證及許可，包括(其中包括)互聯網信息服務增值電信業務經營許可證、互聯網文化經營許可證及互聯網視聽節目傳輸許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門執法實踐的不確定性，我們可能需要在未來為我們平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准，並且可能無法維持或續簽我們現有的許可證、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-如果我們不能獲得和保持適用於我們在中國的業務所需的複雜監管環境下所需的許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時或昂貴的合規行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”

 

6

此外，根據中國現行法律、法規及監管規則，吾等、吾等中國附屬公司及合併聯營實體可能須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，並可能須就未來在海外市場的任何發行及上市接受中國網信局或中國證監會的網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未接受CAC的任何網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等於中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。有關更詳細的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准”和“-中國對離岸控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用離岸資金向我們的中國子公司和綜合關聯實體及其子公司提供貸款。或向我們的中國子公司提供額外的資本。“

下表列出了截至所列日期的合併關聯實體和其他實體的財務狀況簡明明細表。

 

 

 

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