美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根據本節提交的季度報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在截至的季度中：九月三十日 2023

要麼

☐ 根據本節提交的過渡報告 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

在從 ________ 到 __________ 的過渡時期

委員會文件編號 001-39500

Creatd, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

內華達州		87-0645394
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）		（美國國税局僱主身份證號）

拉斐特街 419 號， 6^th 地板
紐約，紐約州10003

（主要行政辦公室地址）

(201)258-3770

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
不適用		不適用		不適用

用複選標記表明註冊人是否： (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束在過去的 90 天裏。

是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據 S-t 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。

是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用支票註明標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記指明註冊人是否是一家空殼公司（定義見該法第120億.2條）。

是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 11 月 14 日，註冊人已經 183,677,272 其股份普通股，面值每股0.001美元，已流通。

截至9月30日的季度的10-Q表格， 2023

		頁面
關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明		ii

第一部分-財務信息		1

第 1 項。	財務報表	1

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	2

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	14

第 4 項。	控制和程序	14

第二部分-其他信息		15

第 1 項。	法律訴訟	15

第 1A 項。	風險因素	15

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	16

第 3 項。	優先證券違約	16

第 4 項。	礦山安全披露	16

第 5 項。	其他信息	16

第 6 項。	展品	17

我

關於前瞻性陳述的特別説明和
本報告中包含的其他信息

這份季度報告是 10-Q表格（此 “10-Q表格”）包含私人證券訴訟改革所指的前瞻性陳述 1995 年法案和經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條的規定（“證券法”）和第經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第21E條。前瞻性陳述給出了我們當前的預期或對未來事件的預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前的陳述並不完全相關事實。你可以通過查找 “近似值”、“相信” 等詞語來找到許多（但不是全部）這些陳述 “希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算” “計劃”、“將”、“應該”、“可以”、“可以” 或其他類似的表述此表格 10-Q。特別是，其中包括與未來行動有關的聲明；潛在的產品、應用程序、客户和技術；預期產品的未來表現或業績；預期開支；以及預計的財務業績。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗存在重大差異以及我們目前的期望或預測。可能導致實際業績與前瞻性報告中所討論的結果不同的因素聲明包括但不限於：

●

我們繼續作為持續經營企業的能力；

●

我們的運營支出超過收入，並且在可預見的將來可能會繼續如此；

●

我們獲得額外資本的能力，由於我們的運營歷史有限或許多其他原因，這筆資金可能難以籌集；

●

我們提供對用户有用的數字內容的能力；

●

我們留住現有用户或添加新用户的能力；

●

來自傳統媒體公司的競爭；

●

一般經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的用户產生的影響；以及

●

本表格 10-Q 中討論的其他因素。

實際上，我們可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述聲明。實際結果或事件可能與前瞻性報告中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異我們發表的聲明。我們在本10-Q表格的警告聲明中納入了重要因素，特別是 “風險” “因素” 部分，我們認為這可能會導致實際業績或事件與前瞻性陳述存在重大差異我們做的。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、聯合收購的潛在影響我們可能開展的企業或投資，或我們可能建立的合作或戰略合作伙伴關係。

你應該閲讀這個表格 10-Q 以及我們作為本10-Q表格的附物提交的完整文件，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是除非法律要求，否則是新信息、未來事件或其他原因造成的。

除非另有説明或否則上下文要求使用 “創建”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語統指 Creatd, Inc. 及其子公司。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

Creatd, Inc.

2023年9月30日

簡明合併財務指數聲明

內容		頁數
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）		F-1

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計）		F-2

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）		F-3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）		F-5

簡明合併財務報表附註（未經審計）		F-6

Creatd, Inc.

簡明合併資產負債表

	九月三十日			十二月三十一日
	2023			2022
	（未經審計）
資產

流動資產
現金	$	6,759		$	706,224
應收賬款，淨額		35,104			239,423
庫存，淨額		112,398			404,970
預付費用和其他流動資產		209,408			128,547
流動資產總額		363,669			1,479,164

財產和設備，淨額		140,819			212,545
無形資產，淨額		183,229			230,084
善意		46,460			46,460
存款和其他資產		298,503			797,231
經營租賃使用權資產		1,859,320			2,054,265

總資產	$	2,892,000		$	4,819,749

負債和股東赤字

流動負債
應付賬款和應計負債	$	13,440,962		$	7,565,720
扣除債務折扣和發行成本後的可轉換票據		6,019,635			5,369,599
應付經營租賃的當期部分		250,822			326,908
應付票據，扣除債務折扣和發行成本		1,587,952			1,645,680
遞延收入		342,609			299,409
衍生責任		51,535			-

流動負債總額		21,693,515			15,207,316

非流動負債：
應付票據		-			38,014
應付經營租約		1,908,186			2,077,618
優先股負債		11,000			-

非流動負債總額		1,919,186			2,115,632

負債總額		23,612,701			17,322,948

承付款和或有開支（注10）

股東赤字

優先股，$0.001 面值， 20,000,000 已授權的股份
E系列優先股，美元0.001 面值， 8000 已授權的股份 450 和 450 分別已發行和流通的股份		-			-
普通股面值 $0.001: 1,500,000,000 已獲授權的股份； 137,599,892 已發行和 137,506,519 截至 2023 年 9 月 30 日的未繳款項，以及 39,062,386 已發行和 38,969,013 截至2022年12月31日的未繳款項		137,600			39,062
額外已繳資本		168,650,907			134,570,600
減去：國庫股， 93,373 和 93,373 分別是股票		(78,456	)		(78,456	)
累計其他綜合收益		161,822			(140,183	)
累計赤字		(190,480,469	)		(146,142,373	)
Creatd, Inc. 股東赤字總額		(21,608,596	)		(11,751,350	)

合併子公司的非控股權益		887,895			(751,849	)

Creatd, Inc. 股東赤字總額		(20,720,701	)		(12,503,199	)

負債總額和股東赤字	$	2,892,000		$	4,819,749

隨附的註釋是不可分割的一部分這些簡明的合併財務報表中。

F-1

Creatd, Inc.

簡明合併運營報表和綜合損失

（未經審計）

	在已結束的三個月中九月三十日 2023			為了三人已結束的月份九月三十日 2022			對於九人來説已結束的月份九月三十日 2023			對於九人來説已結束的月份九月三十日 2022

淨收入	$	437,855		$	1,022,851		$	2,123,364		$	3,997,490

收入成本		359,700			1,404,562			1,809,974			4,771,151

毛利率（虧損）		78,155			(381,711	)		313,390			(773,661	)

運營費用
補償		341,338			1,736,035			5,176,920			3,510,727
研究和開發		543,161			234,965			721,088			686,131
市場營銷		61,898			646,520			969,228			4,016,051
基於股票的薪酬		397,516			626,568			8,283,267			3,848,578
無形資產減值		-			249,586			-			257,117
一般和行政		657,055			2,101,434			3,509,952			7,887,262

運營費用總額		2,000,968			5,595,108			18,660,445			20,205,866

運營損失		(1,922,813	)		(5,976,819	)		(18,347,065	)		(20,979,527	)

其他收入（支出）
其他收入		-			-			12,0000			99
供應商負債的結算		2,266			-			25,855			(2,867	)
利息支出		(473,457	)		(673,694	)		(632,808	)		(707,950	)
債務折扣和發行成本的增加		(486,359	)		(1,884,679	)		(4,346,584	)		(2,531,687	)
衍生負債的變化		(38,391	)		-			(51,535	)		3,729
投資減值		-			-			-			(5萬個	)
有價證券的損失		-			(11,415	)		-			(11,646	)
債務消滅造成的損失		-			(979,738	)		-			(832,482	)

其他支出總額		(995,941	)		(3,549,526	)		(4,993,072	)		(4,132,804	)

所得税準備金前的虧損		(2,918,754	)		(9,526,345	)		(23,340,137	)		(25,112,331	)

所得税條款		-			-			-			-

淨虧損	$	(2,918,754	)	$	(9,526,345	)	$	(23,340,137	)	$	(25,112,331	)

淨虧損中的非控股權益		-			299,903			64,640			1,285,661

歸因於 Creatd, Inc. 的淨虧損	$	(2,918,754	)	$	(9,226,442	)	$	(23,275,497	)	$	(23,826,670	)

視同分紅		(8,497,035	)		(221,829	)		(21,062,599	)		(303,557	)

歸屬於普通股股東的淨虧損	$	(11,415,789	)	$	(9,448,271	)	$	(44,338,096	)	$	(24,130,227	)

綜合損失
淨虧損		(2,918,754	)		(9,526,345	)		(23,340,137	)		(25,112,331	)

貨幣折算收益（虧損）		81,487			(36,110	)		302,005			(65,719	)

綜合損失	$	(2,837,267	)	$	(9,562,455	)	$	(23,038,132	)	$	(25,178,050	)

每股數據
每股基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.09	)	$	(0.45	)	$	(0.48	)	$	(1.23	)

已發行普通股的加權平均數		120,254,881			21,030,188			91,861,080			19,669,411

隨附的註釋是不可分割的一部分這些簡明的合併財務報表中。

F-2

Creatd, Inc.

簡明合併變動表在股東權益（赤字）中

（未經審計）

	系列 E 優先股				常見股票				財政部股票						額外已付款			累積的			非- 控制			其他全面			股東股權
	股票		金額		股票		金額		股票			金額			資本			赤字			利息			收入			（赤字）

平衡 2022年12月31日		450	$	-		39,062,386	$	39,062		(93,373	)	$	(78,456	)	$	134,570,600		$	(146,142,373	)	$	(751,849	)	$	(140,183	)	$	(12,503,199	)

股票基於的補償		-		-		31,118,098		31,118		-			-			7,260,113			-			-			-			7,291,231

股票為預付費服務發行		-		-		1250,000		1,250		-			-			212,500			-			-			-			213,750

股票為收購合併子公司的非控股權益而發行		-		-		1,325,794		1,326		-			-			(899,317	)		-			897,991			-			-

BCF 以應付票據發行		-		-		-		-		-			-			2,000,000			-			-			-			2,000,000

運動認股權證到股票的比例		-		-		3,767,925		3,768		-			-			749,925			-			-			-			753,693

現金收到的普通股股票		-		-		3,062,600		3,063		-			-			1,046,937			-			-			-			1,050,000

常見轉換應付票據時發行的股票		-		-		6,946,851		6,947		-			-			1,410,835			-			-			-			1,417,782

國外貨幣折算調整		-		-		-		-		-			-			-			-			-			129,971			129,971

銷售 OG Collection INC 擁有少數股權		-		-		-		-		-			-			-			-			250,000			-			250,000

被視為股利		-		-		-		-		-			-			6,337,246			(6,337,246	)		-			-			-

網截至2023年3月31日的三個月虧損		-		-		-		-		-			-			-			(15,906,335	)		(49,190	)		-			(15,955,525	)

平衡 2023 年 3 月 31 日		450			$	86,533,654	$	86,534		(93,373	)	$	(78,456	)	$	152,688,839		$	(168,385,954	)	$	346,952		$	(10,212	)	$	(15,352,297	)

股票基於的補償		-		-		9,338,253		9,338		-						442,682			-			-			-			452,020

股票為收購合併子公司的非控股權益而發行		-		-		691,133		691		-						(540,520	)		-			539,829			-			-

現金收到的普通股股票		-		-		2,792,585		2792		-						166,346			-			-			-			169,138

股票以應付票據發行		-		-		375,000		375		-						25,875			-			-			-			26,250

常見轉換應付票據時發行的股票		-		-		569,300		569		-						33,589			-			-			-			34,158

國外貨幣折算調整		-		-		-		-		-						-			-			-			90,547			90,547

被視為股利		-		-		2,729,522		2,730		-						6,225,588			(6,228,318	)		-			-			-

網截至2023年6月30日的三個月虧損		-		-		-		-		-						-			(4,450,408	)		(15,450	)		-			(4,465,858	)

平衡 2023 年 6 月 30 日		450.00	$	-		103,029,447	$	103,029		(93,373	)	$	(78,456	)	$	159,042,399		$	(179,064,680	)	$	871,331		$	80,335		$	(19,046,042	)

股票基於的補償		-		-		5,851,870		5,852		-						391,664			-			-			-			397,516

股票為收購合併子公司的非控股權益而發行		-		-		1,093,750		1,094		-						(17,658	)		-			16,564			-			-

股票為行使認股權證而發行		-		-		9,240,000		9,240		-						227,991			-			-			-			237,231

現金收到的普通股股票		-		-		4,127,742		4,128		-						76,132			-			-			-			80,260

股票以應付票據發行		-		-		4,875,000		4,875		-						208,172			-			-			-			213,047

常見轉換應付票據時發行的股票		-		-		9,382,183		9,382		-						225,172			-			-			-			234,554

國外貨幣折算調整		-		-		-		-		-						-			-			-			81,487			81,487

被視為股利		-		-		-		-		-						8,497,035			(8,497,035	)		-			-			-

網截至2023年9月30日的三個月虧損		-		-		-		-		-						-			(2,918,754	)		-			-			(2,918,754	)

平衡 2023 年 9 月 30 日		450	$	-		137,599,992	$	137,600		(93,373	)	$	(78,456	)	$	168,650,907		$	(190,480,469	)	$	887,895		$	161,822		$	(20,720,701	)

F-3

Creatd, Inc.
股東權益（赤字）變動簡明合併表

（未經審計）

	E 系列														額外					非-			其他
	優先股				普通股				庫存股						已付款		累積的			控制			全面			股東
	股票		金額		股票		金額		股票			金額			資本		赤字			利息			收入			股權

餘額，2022 年 1 月 1 日		500	$	-		16,691,170	$	16,691		(5,657	)	$	(62,406	)	$	111,563,618	$	(109,632,574	)	$	1,881,195		$	(78,272	)	$	3,688,252

基於股票的薪酬		-		-		18,171		18		-			-			1,067,591		-			-			-			1,067,609

為預付費服務發行的股票		-		-		5萬個		50		-			-			68,950		-			-			-			69,000

普通股和認股權證收到的現金，扣除美元115,000 發行成本的		-		-		3,046,314		3,046		-			-			4,994,254		-			-			-			4,997,300

轉換後發行的普通股應付票據的百分比		-		-		109,435		110		-			-			173,346		-			-			-			173,456

外幣折算調整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(4,950	)		(4,950	)

分紅		-		-		-		-		-			-			81,728		(81,728	)		-			-			-

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損22		-		-		-		-		-			-			-		(6,263,162	)		(617,886	)		-			(6,881,048	)

餘額，2022 年 3 月 31 日		500	$	-		19,915,090	$	19,915		(5,657	)	$	(62,406	)	$	117,949,487	$	(115,977,464	)	$	1,263,309		$	(83,222	)	$	3,109,619

基於股票的薪酬		-		-		289,749		290		-			-			2,186,865		-			-			-			2,187,155

為預付費服務發行的股票		-		-		5萬個		50		-			-			37,150		-			-			-			37,200

發行的股票認股權證應付票據		-		-		-		-		-			-			1,895,390		-			-			-			1,895,390

外幣折算調整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(24,659	)		(24,659	)

截至2022年6月30日的三個月的淨虧損		-		-		-		-		-			-			-		(8,337,066	)		(367,872	)		-			(8,704,938	)

餘額，2022 年 6 月 30 日		500	$	-		20,254,839	$	20,255		(5,657	)	$	(62,406	)	$	122,068,892	$	(124,314,530	)	$	895,437		$	(107,881	)	$	(1,500,233	)

基於股票的薪酬		-		-		107,260		107		-			-			568,107		-			-			-			568,214

為預付費服務發行的股票		-		-		5萬個		50		-			-			34,900		-			-			-			34,950

為收購而發行的股份		-		-		57,576		58		-			-			40,937		-			81,660			-			122,655

購買庫存股票		-		-		-		-		(83,800	)		(13,700	)		-		-			-			-			(13,700	)

普通股和認股權證收到的現金，扣除美元75,000 發行成本的		-		-		4,000,000		4,000		-			-			721,000		-			-			-			725,000

以應付票據發行的股票認股權證		-		-		-		-		-			-			1,012,107		-			-			-			1,012,107

外幣折算調整		-		-		-		-		-			-			-		-			-			(36,110	)		(36,110	)

分紅		-		-		-		-		-			-			221,829		(221,829	)		-			-			-

截至2022年9月30日的三個月的淨虧損		-		-		-		-		-			-			-		(9,226,442	)		(299,903	)		-			(9,526,345	)

餘額，2022 年 9 月 30 日		500	$	-		24,469,675	$	24,470		(89,457	)	$	(76,106	)	$	124,667,772	$	(133,762,800	)	$	677,194		$	(143,991	)	$	(8,613,461	)

隨附的註釋是不可分割的一部分這些簡明的合併財務報表中。

F-4

Creatd, Inc.

簡明合併現金流量表

（未經審計）

	九個月來已結束九月三十日 2023			對於九人來説已結束的月份九月三十日 2022

來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(23,340,137	)	$	(25,112,331	)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		118,581			441,943
投資減值		-			5萬個
無形資產減值		-			257,117
債務折扣和發行成本的增加		4,346,584			2,531,687
基於股票的薪酬		8,283,267			3,848,578

貨幣換算		302,005			-
壞賬支出		25,198			124,186
債務減免造成的損失		-			832,482
供應商負債的結算		(25,855	)		2,867
衍生負債公允價值的變化		51,535			(3,729	)

有價證券的損失		-			11,646
非現金租賃費用		-			44,305

運營資產和負債的變化：
應收賬款		179,121			(481,080	)
庫存		292,572			(492,128	)
預付費用		(9,611	)		114,925
經營租賃使用權資產		194,945
存款和其他資產		498,728			(50,185	)
應付賬款和應計費用		5,901,097			3,805,245
遞延收入		43,200			71,396
經營租賃責任		(245,518	)		145,887
用於經營活動的淨現金		(3,384,288	)		(13,857,189	)

來自投資活動的現金流：
為財產和設備支付的現金		-			(213,975	)
出售OGC權益獲得的現金		250,000			-
為有價證券投資支付的現金		-			(48,878	)
出售有價證券		-			37,135
收購的現金對價		-			(75,679	)
購買數字資產		-			(192,795	)
（用於）投資活動提供的淨現金		250,000			(494,192	)

來自融資活動的現金流量:
行使逮捕令的收益		990,924			-
發行優先股的收益（Vocal）		11,000			-
發行票據的淨收益		1,398,022			2,174,402
票據的還款		(1,868,112	)		(2,292,953	)
發行可轉換票據的收益		2,775,640			5,809,755
可轉換票據的償還		(2,172,049	)		(337,899	)
購買庫存股票		-			(13,700	)
發行普通股和認股權證的收益		1,299,398			5,722,300
融資活動提供的淨現金	$	2,434,823		$	11,061,905

匯率變動對現金的影響		-			(65,719	)

現金淨變動		(699,465	)		(3,355,195	)

現金-期初		706,224			3,794,734

現金-期末	$	6,759		$	439,539

補充現金流信息：
年內為以下各項支付的現金：
所得税	$	-		$	-
利息	$	632,808		$	139,000

非現金投資和融資活動的補充披露：
供應商負債的結算	$	-		$	147,649
以債務發行的認股權證	$	-		$	2,907,497
為轉換可轉換應付票據而發行的股份	$	1,686,494		$	173,455
可轉換票據發行的有益轉換功能	$	2,000,000		$	-
以應付票據發行的股票	$	239,297		$	-
為預付費服務發行的股票	$	213,750		$	141,150
經營租賃責任	$	2,159,008		$	2,250,648
為收購合併子公司的非控股權益而發行的股份	$	1,457,495		$	40,994
視同分紅	$	21,062,599		$	221,829

隨附的註釋是不可分割的一部分這些簡明的合併財務報表中。

F-5

Creatd, Inc.

2023年9月30日

簡明合併財務附註聲明

注1 — 組織和運營

Creatd, Inc.，前身為傑裏克媒體控股公司， Inc.（“我們”、“我們”、“公司” 或 “Creatd”）是一家專注於提供以下內容的科技公司為創作者提供經濟機會，它通過其四個主要業務支柱來實現這一目標：Creatd Labs、Creatd Partners、Creatd 風險投資和Creatd Studios。Creatd 的旗艦產品 Vocal 提供了一個強大而有條理的長篇數字出版平臺進入能夠託管各種形式富媒體內容的高度參與度利基社區。通過 Creatd 的專有算法動態，Vocal增強了內容的知名度並最大限度地提高了收視率，為廣告商提供了進入大多數目標市場的機會與他們的興趣非常吻合。

該公司最初成立於內華達州法律於 1999 年 12 月 30 日以 LiLM, Inc. 的名義出臺。該公司於 2013 年 12 月 3 日更名為 Great Plains Holdings, Inc. 是其業務多元化計劃的一部分。

2016 年 2 月 5 日（“截止日期”）， GTPH、內華達州的一家公司、GTPH（“Merger Sub”）的全資子公司GPH Merger Sub, Inc. 和傑裏克風險投資公司， Inc. 是一家總部位於新澤西州的內華達州私人控股公司（“傑裏克”），簽訂了協議和合並計劃（“合併”），根據該合併，Merger Sub與傑裏克合併併入傑裏克，傑裏克作為全資企業倖存 GTPH 的子公司（“合併”）。根據合併，GTPH收購了傑裏克的所有已發行股本以換取按比例向傑裏克的股東（“傑裏克股東”）總共發行 475,000 的股份 GTPH 的普通股。與此相關的是，GTPH 收購了 33,415 傑裏克A系列可轉換優先股的股票（“傑裏克A系列首選”）和 8,064 b系列可轉換優先股（“傑裏克b系列優先股”）的股份。

與合併有關的，在收盤時日期，GTPH和肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議（“分拆協議”），坎貝爾先生根據該協議從 GTPH 購買 (i) GTPH 在佛羅裏達州有限責任公司 Ashland Holdings, LLC 的所有權益，以及 (ii) GTPH 的所有權益持有猶他州的一家公司Lil Marc, Inc. 的權益，以換取取取消 39,091 持有的 GTPH 普通股股份坎貝爾先生此外，坎貝爾先生承擔了GTPH的所有債務、義務和負債，包括合併前存在的任何債務、義務和負債，根據分拆協議的條款和條件。

在 2016 年 2 月 5 日合併完成後，該公司將其業務計劃更改為傑裏克的商業計劃。

自 2016 年 2 月 28 日起，GTPH 簽署與傑裏克簽訂的協議和合並計劃（“法定合併協議”），根據該協議和計劃，GTPH成為母公司 Jerrick（“法定合併”）和GTPH的全資運營子公司Jerrick Ventures, LLC旗下的公司發生了變化將其命名為傑裏克媒體控股公司，以更好地反映其新的業務戰略。

2019 年 9 月 11 日，公司收購了 100% 新澤西州有限責任公司 Seller's Choice, LLC（“賣方選擇”）的會員權益，一家數字電子商務機構。

2020 年 9 月 9 日，公司提交了證書向內華達州國務卿提出的將我們的名稱改為 “Creatd, Inc.” 的修正案，該修正案生效 2020 年 9 月 10 日。

2021 年 6 月 4 日，公司收購了 89的百分比特拉華州有限責任公司Plant Camp, LLC（“Plant Camp”）的會員權益，該公司隨後獲得了該權益更名為 Camp。Camp 是一個直接面向消費者 (DTC) 的食品品牌，它為最受歡迎的經典舒適食品創造了健康升級。這個自收購之日起，Plant Camp的運營業績已包含在運營報表中。

2021 年 7 月 20 日，公司收購了 44的百分比 WHE Agency, Inc. WHE Agency, Inc. 的會員權益 WHE Agency, Inc. 是一家總部位於紐約的人才管理和公共關係機構（“WHE”）。

2023 年 1 月 9 日，公司又收購了 51WHE Agency, Inc. 的股權百分比使我們的總所有權達到 95%。由於該公司，WHE 已合併的所有權 55自收購之日起，投票控制權百分比和經營業績已包含在運營報表中。

在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之間，該公司收購了 21Dune, Inc. 會員權益的百分比。Dune, Inc. 是一個直接面向消費者的品牌，專注於促進健康通過其一系列以健康為導向的飲料。

2021 年 10 月 3 日，公司又收購了一臺 29Dune, Inc. 會員權益的百分比，使我們的總會員權益達到 50%。由於以下原因，Dune, Inc. 已進行合併公司的所有權 50% 投票控制，自收購之日起，經營業績已包括在內運營報表。

2023 年 1 月 25 日，公司又收購了一臺 23Dune, Inc. 的股權百分比使我們的總所有權達到 85%。由於公司的所有權，Dune, Inc. 已合併的 50自收購之日起，投票控制權百分比和經營業績已包含在運營報表中。

F-6

2022年3月7日，公司收購了 100的百分比科羅拉多州有限責任公司丹佛博德加有限責任公司 d/b/a Basis（“Basis”）的會員權益。Basis 是直接面向消費者的產品功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。丹佛博德加有限責任公司已合併，原因是公司的所有權 100自收購之日起，投票控制權百分比和經營業績已包含在運營聲明。

2022年8月1日，公司收購了 51的百分比紐約有限責任公司Orbit Media LLC的會員權益。Orbit 是一個基於應用程序的股票交易平臺，設計於賦予新一代投資者權力。

2023 年 2 月 3 日，公司又收購了 5Orbit Media, LLC. 會員權益的百分比，使我們的總會員權益達到 56%。由於以下原因，軌道已得到鞏固公司的所有權 51% 投票控制，自收購之日起，經營業績已包括在內運營聲明。

2022年9月13日，公司收購了 100% 緬因州有限責任公司Brave Foods, LLC的會員權益。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便又健康的早餐食品。Brave Foods, LLC 已合併，因為該公司擁有 100% 投票控制權，經營結果自收購之日起已包含在經營報表中。

2022年12月13日，一位投資者簽訂了一份訂閲協議，據此它從公司的子公司OG Collection, Inc.（“OG”）購買， 15萬股份購買價格為美元的OG普通股750,000，並且，就此，OG、公司和投資者簽訂了一份股東協議。

2023 年 2 月 1 日，一位投資者簽訂了訂閲它據以從公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 收購的協議， 5萬個普通股股票 OG，購買價格為 $250,000，並就此OG，公司和投資者簽訂了股東協議。

2023 年 5 月 30 日，公司又收購了 15Dune, Inc. 的股權百分比使我們的總所有權達到 100%。由於公司的所有權，Dune, Inc. 已合併的 50自2021年10月3日收購之日起，投票控制權百分比和經營業績已包含在聲明中運營部。

2023 年 6 月 30 日，公司又收購了一臺 10Plant Camp, LLC 會員權益的百分比，使我們的總所有權達到 100%。Plant Camp, LLC 已合併，原因是公司的所有權 50自收購之日起，投票控制權百分比和經營業績已包括在內 2021 年 6 月 4 日，在運營報表中。

2023 年 7 月 28 日，公司又收購了一臺 17.5Orbit Media, LLC. 會員權益的百分比，使我們的總會員權益達到 74%。軌道已經整合完畢歸本公司所有 51自收購之日起，投票控制權百分比和經營業績已包括在內在運營聲明中。

附註2 — 重要會計政策和實踐

公司管理層負責適當會計政策的選擇和使用以及會計政策的適當性及其應用.關鍵會計政策和做法對於描述公司的財務狀況和業績都是最重要的政策和慣例並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對以下方面做出估計本質上不確定的問題的影響。公司重要而關鍵的會計政策和慣例是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則的要求在下文披露。

演示基礎

該公司的簡明合併財務報告報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的 GAAP”），並遵循美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求。在這些規則允許的情況下，可以壓縮美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息或省略。這些中期財務報表是在與公司年度財務報表相同的基礎上編制的管理層認為，應反映所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是必要的公司財務信息的公允陳述。這些中期業績不一定表示將要取得的結果預計在截至2023年12月31日的年度，或任何其他過渡期或未來任何其他年度。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀截至2022年12月31日的財年，包含在公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-k表年度報告中。餘額截至2022年12月31日的表來自該日的經審計的財務報表，但不包括所有信息美國公認會計原則要求完整財務報表。

F-7

估算和批判性會計的使用估計和假設

編制合併財務報表根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設以及在財務報表日披露或有資產和負債以及報告的收入數額和報告期內的費用。

這些重要的會計估計或假設承擔變化的風險，因為這些估計或假設以及某些估計值存在不確定性或者假設難以衡量或估值。

管理層根據歷史經驗進行估計並根據據信與當時情況下的整個財務報表相比合理的各種假設, 其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據, 而這些價值並不明顯來自其他來源。

管理層定期評估關鍵因素以及利用現有信息、事實和環境的變化、歷史來得出估計數時使用的假設經驗和合理的假設。在進行此類評估之後，如果認為合適，將對這些估計數進行相應調整。該公司使用估計值來核算收入確認、可疑賬户備抵金、股票薪酬、收入等項目税收條款, 過剩和過時的庫存儲備以及知識產權減值.

實際結果可能與這些估計有所不同。

整合原則

公司合併了所有控股子公司，如果有的話，其中存在父母的控制權。所有合併子公司均以截至12月31日的年度為基礎進行報告。

截至2023年9月30日，該公司的合併後的子公司和/或實體如下：

合併後的關聯公司名稱	的州或其他司法管轄區公司或組織	公司所有權利息
傑裏克風險投資有限責任公司	特拉華		100	%
Abacus Tech Pty Ltd	澳大利亞		100	%
創建風險投資有限責任公司	特拉華		100	%
CEOBloc 有限責任公司	特拉華		100	%
Dune Inc.	特拉華		100	%
Vocal, Inc.	內華達州		100	%
WHE Agency, Inc.	特拉華		95	%
OG Collection, Inc	特拉華		86	%
軌道媒體有限責任公司	紐約		74	%

截至2023年9月30日，Creatd Ventures, LLC （前身為Creatd Partners, LLC）正在為Brave Foods、Plant Camp和Basis（前身為丹佛博德加有限責任公司）運營三個數據庫管理員。

所有其他先前合併的子公司已經解散了。

所有公司間餘額和交易都有被淘汰了。

金融工具的公允價值

公允價值計量披露內容分組根據估值因素，分為三個級別：

●

第 1 級 — 相同投資在活躍市場中的報價

●

第 2 級 — 其他重要的可觀測投入（包括類似投資的報價和市場證實的投入）

●

第 3 級 — 不可觀察的重大投入（包括我們自己確定投資公允價值的假設）

F-8

公司的一級資產/負債包括現金、應收賬款、有價交易證券、應付賬款、有價交易證券、預付和其他流動證券資產、信貸額度以及應付給關聯方的款項。管理層認為，截至2023年9月30日，這些賬户的估計公允價值由於這些工具的短期性質或市場的使用，其賬面價值約為資產負債表中反映的賬面價值債務工具的利率。

公司的二級資產/負債包括公司的某些應付票據。根據比較，它們的賬面價值近似於其公允價值考慮到公司目前可用的類似債務的利率和條款的風險等級，此類債務的利率和條款在市場上。

公司的三級資產/負債包括衍生負債。確定公允價值的輸入通常是不可觀察的，通常反映管理層的估計市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。因此，公允價值是使用基於模型的方法確定的技術，包括期權定價模型和折扣現金流模型。模型中使用的不可觀測輸入對以下方面非常重要資產和負債的公允價值。

下表提供了以下內容的摘要定期按公允價值計量的相關負債：

截至的公允價值測量

2023年9月30日

	總計		報價處於活動狀態的市場完全相同資產或負債（級別 1）		引用價格對於類似資產或中的負債活躍市場（第 2 級）		意義重大不可觀察輸入（第 3 級）
負債：
衍生負債	$	51,535	$	-	$	-	$	51,535
負債總額	$	51,535	$	-	$	-	$	51,535

現金等價物

公司將所有高流動性投資考慮在內購買為現金等價物時，到期日為三個月或更短。

有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）或金融索賠計劃（“FCS”）的可保限額。該公司從來沒有遭受了與這些餘額有關的任何損失。截至2023年9月30日，未投保的現金餘額為美元0。公司不相信它面臨現金和現金等價物的重大信用風險。

信用風險和其他風險的集中和不確定性

公司在正常課程中提供學分業務的。公司根據特定客户的信用風險相關因素維持信貸損失備抵金，歷史記錄趨勢和其他信息。

該公司在澳大利亞開展業務，持有總資產為 $138,484。在短期內，位於實體母國以外的業務中斷是合理的。

F-9

財產和設備

財產和設備按成本入賬。支出對於主要的增建和改進，均為資本化。維護和維修費用按發生時記作運營費用。折舊是計算出來的在估計的使用壽命內使用直線法（在考慮了它們各自的估計殘值之後）相應的資產如下：

	估計的有用生活（年份）

計算機設備和軟件		3
傢俱和固定裝置		5
租賃權改進		3

在出售或報廢財產和設備時, 相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都反映在合併報表中的操作。

長期資產，包括收購的無形資產資產

我們評估財產的可追回性，以及設備，收購了有限壽命的無形資產，以及購買了無限生命數字資產，以防萬一或者情況表明此類資產的賬面金額可能無法收回.評估是在最低級別上進行的其中可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流.這些資產的可追回性是通過將賬面金額與資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的使用和最終處置。如果公允價值為除了暫時低於賬面價值外，數字資產還會減少。公允價值是使用加密貨幣的報價來衡量的計量其公允價值時的資產。如果此類審查表明財產和設備及無形資產的賬面金額資產無法收回，此類資產的賬面金額降至公允價值。在截至9月的三個月和九個月中 2023 年 30 日，公司記錄的減值費用為美元0 用於無形資產。

收購的有限壽命無形資產攤銷按資產的估計使用壽命進行直線計算.我們會定期審查財產的剩餘估計使用壽命以及設備和壽命有限的無形資產。如果我們更改任何資產的估計使用壽命假設，則剩餘資產未攤銷餘額在修訂後的估計使用年限內攤銷或折舊。無形資產的剩餘加權平均壽命是 8.51 年份。

未來五年的計劃攤銷情況如下：

截至9月30日的十二個月

2024	$	32,097
2025		31,528
2026		20,961
2027		20,961
2028		20,961
此後		56,721
無形資產總額	$	183,229

攤銷費用為 $46,855 和 $94,130 在截至的九個月中分別是2023年9月30日和2022年9月30日。

善意

商譽不攤銷，但會定期攤銷根據ASC主題350 “無形資產——商譽和其他——無限期測試” 進行減值測試減值的無形資產”（“ASC主題350”）。公司每年對商譽進行減值測試，因為每年12月財政年度的最後一天，如果事件發生或情況發生變化，則頻率更高商譽的公允價值可能低於其賬面金額。公司使用基於收入的方法來確定公平性報告單位的價值。這種方法使用折扣現金流方法和我們的報告單位的生成能力現金流作為衡量我們報告單位公允價值的指標。

F-10

在截至2022年12月31日的年度中，公司完成了年度商譽減值測試。公司在ASC 350-20的允許下進行了定性評估並確定就其一個報告單位而言，該報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值，包括善意。但是，根據這項定性評估，該公司確定了丹佛酒窖、沙丘、工廠的賬面價值 Camp和WHE機構的申報單位很可能超過其賬面價值，包括商譽。以完成情況為基礎在年度減值測試中，公司記錄的減值費用為美元1,433,815 為了表彰截至12月31日止年度的商譽 2022年。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有獲得任何額外的商譽，也沒有確認任何額外的商譽減值。

下表概述了截至2023年9月30日的九個月的商譽變化

	對於九月已結束九月三十日 2023
	總計
截至 2023 年 1 月 1 日	$	46,460
通過業務合併獲得的商譽		-
商譽減值		-
截至2023年9月30日		46,460

承付款和或有開支

該公司關注財務會計準則委員會450-20的副主題 ASC 報告意外開支的會計核算。截至合併財務報表發佈之日可能存在某些條件，這可能會給公司造成損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。這個公司對此類或有負債進行評估，這種評估本質上涉及判斷力。在評估意外損失時與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未申訴的索賠有關，公司評估任何法律訴訟或未提出索賠的明顯案情以及救濟金額的認定價值已在其中尋求或預計會被尋找。

F-11

如果對突發事件的評估表明很可能發生了物質損失，可以估算出負債金額，那麼估計的負債就是應計入公司的合併財務報表。如果評估表明存在潛在的物質損失意外情況不可能但有合理可能，或者可能但無法估計，那麼或有負債的性質，以及將披露對可能損失範圍的估計 (如果可以確定和重大)。

被視為遠程的意外損失通常是除非涉及擔保，否則不予披露，在這種情況下，擔保將被披露。

外幣

以外幣計價的資產和負債使用合併資產負債表日期的有效匯率折算成美元。運營結果和現金流量使用整個時期的平均匯率進行折算。匯率波動對摺算的影響的資產和負債作為股東權益的一部分計入累計其他綜合收益。收益和包括在業務費用中的外幣交易損失在所列任何時期都不大。

衍生責任

公司評估其債務和股權發行以確定這些合約或這些合約的嵌入式組成部分是否符合衍生品的資格，按規定單獨核算參見《財務會計準則編纂法》第815-10-05-4段和第815-40-25條。這種會計處理的結果即嵌入式衍生品的公允價值在每個資產負債表日按市值計價，並記為資產或負債。如果將公允價值記為負債，則公允價值的變動將記錄在合併運營報表中作為其他收入或支出。轉換、行使或取消衍生工具後，該工具將按公允價值標記在轉換、行使或取消之日，相關的公允價值被重新歸類為權益。

在嵌入式轉換的情況下可轉換工具中的期權必須分叉，可轉換工具中還有其他嵌入式衍生工具需要分叉的工具，分叉衍生工具被視為單一的複合衍生工具樂器。

衍生工具的分類，包括此類票據應記為負債還是記作權益, 將在每個報告期結束時重新評估. 最初被歸類為股票但需要重新分類的股票工具被重新歸類為負債該票據在重新分類日的公允價值。衍生工具負債將在資產負債表中歸類為當前或非流動性取決於是否預計在餘額後的12個月內對衍生工具進行淨現金結算工作表日期。

該公司採用了 FASB 第 815-40-15 條會計準則編纂（“第 815-40-15 節”），以確定工具（或嵌入式功能）是否已編入索引轉為公司自有股票。第815-40-15條規定，實體應使用兩步法來評估是否與股票掛鈎金融工具（或嵌入式功能）與自有股票掛鈎，包括評估該工具的或有交易量和解條款.

該公司使用二項式期權模型來可轉換票據可以選擇按可變數量的股票進行轉換，以計算衍生品的公允價值並進行標記在每個資產負債表日推銷衍生品的公允價值。應用二項式模型時使用的輸入包括估值日的股票價格，每份債券從估值之日到期的剩餘期限，估計的波動率，和無風險利率。公司將衍生品公允價值的變動記錄為合併後的其他收入或支出運營報表。

運費和手續費

該公司對向客户開具的運費進行分類作為銷售收入，將相關的運費作為收入成本。

F-12

收入確認

在主題606下，收入在控制權時確認承諾的商品或服務的金額將轉移給我們的客户，金額反映了我們預計應得的對價以換取這些商品或服務。

我們通過以下方式確定收入確認步驟：

●

確定與客户簽訂的一份或多份合同；

●

確定合同中的履約義務；

●

交易價格的確定。任何給定訂户的交易價格可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格通過向Vocal創作者提供的一項或多項獲利功能獲得付款，包括通過閲讀獲得的收入（按每英里費用）和向挑戰賽獲勝者提供的現金獎勵；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

當我們履行履約義務時或當作我們履行義務時確認收入。

按收入來源分列的收入截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月包括以下內容：

	三個月已結束				九個月已結束
	九月三十日				九月三十日
	2023		2022		2023		2022
機構（管理服務、品牌內容和人才管理服務）	$	155,329	$	442,867	$	594,667	$	1,613,924
平臺（創作者訂閲）		243,397		230,212		852,969		1,138,812
電子商務		39,014		347,944		646,745		1,237,634
加盟銷售		115		1,828		28,983		7,120

	$	437,855	$	1,022,851	$	2,123,364	$	3,997,490

公司利用產出法進行測量隨着時間的推移，取得的成果和價值轉移給客户。截至的三個月和九個月的收入確認時間 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日包括以下內容：

	三個月已結束				九個月已結束
	九月三十日				九月三十日
	2023		2022		2023		2022
隨着時間的推移轉移的產品和服務	$	398,726	$	673,079	$	1,447,636	$	2,752,736
在某個時間點轉移的產品		39,129		349,772		675,728		1,244,754
	$	437,855	$	1,022,851	$	2,123,364	$	3,997,490

機構收入

託管服務

該公司提供工作室/機構服務到企業對企業（B2B）和企業對消費者（B2C）的產品和服務品牌，其中包括全方位的數字營銷和電子商務解決方案。該公司的服務包括客户網站的設置和持續管理、亞馬遜和 Shopify 店面和列表、社交媒體頁面、搜索引擎營銷以及其他使用的各種工具和銷售渠道電子商務賣家用於銷售和增長優化。合同分為三類：合作伙伴、月度服務和項目。合作伙伴和月度服務客户的合同金額約為 $500-$7,500 每月，而項目金額視情況而定關於工作範圍。合作伙伴和月度客户按當月內完成的工作按月計費。合作伙伴客户可能或可能沒有稱為銷售績效費的額外計費部分，該費用基於先前商定的費用客户當月總銷售額的百分點。一些合作伙伴的合同中可能還有一些項目按商定的項目里程碑進行計費和確認。隨着時間的推移，收入被確認為服務義務和里程碑在合同中得到滿足。

F-13

品牌內容

品牌內容代表已確認的收入來自公司在Vocal平臺上為客户創建和發佈品牌文章和/或品牌挑戰賽的義務並宣傳上述故事，跟蹤客户的參與度。對於品牌商品，履行義務已得到滿足當公司成功在其平臺上發佈文章並達到合同規定的任何促銷里程碑時。就品牌挑戰而言，當公司成功結束挑戰並獲得勝利時，績效義務即得到滿足已經宣佈。當服務提供過程中隨着時間的推移確認收入時，公司使用已完成的合同方法並且任何必要的里程碑都已達到。某些合同包含單獨的里程碑，而公司則將其績效義務分開並利用獨立的銷售價格法和剩餘法來確定交易價格分配的估計值。

以下是典型模型的重要組成部分與品牌內容收入有關的協議：

	●	公司收取的固定費用從美元不等5000 到 $60,000，品牌挑戰從 $ 不等1萬個到 $25000 以及價格從 $ 不等的品牌文章2500 到 $1萬個每篇文章。

	●	在簽署協議後的三個月內，或事先與客户協商後，創建和發佈品牌文章，並完成質疑。

	●	品牌文章和挑戰賽根據合同進行推廣，並向客户提供參與度報告。

	●	大多數合同都規定客户在活動結束時以固定費用獲得內容版權。

人才管理服務

人才管理代表已確認的收入根據合同規定，WHE Agency, Inc.（“WHE”）有義務管理和監督由網紅主導的活動通過內容創作和發佈進行談判階段。WHE以代理人的身份為有影響力的人行事，並收取管理費大約 20網紅與品牌簽訂的合同價值的百分比。收入在扣除以下因素後予以確認 80合約的百分比由影響者收集，並在履行合同的履約義務時予以承認。履約義務是當合同的里程碑和可交付內容交付給客户時完成。

以下是典型模型的重要組成部分與人才管理收入有關的協議：

●

合約總額從 $ 起500-$10萬。

●

公司收取的固定費用金額為 20 到 25合同總金額的百分比，從美元不等100 到 $25000 以每份合約的淨收入計。

●

該活動由網紅在合同規定的時間範圍內創建和上線。

●

活動根據合同進行推廣，並向客户提供網紅社交媒體頻道上實時交付成果的鏈接。

●

大多數合同賬單都是發生的 100執行履約義務時的百分比。淨付款條件因客户而異。

F-14

平臺收入

創作者訂閲

Vocal+ 是一項高級訂閲服務聲樂創作者。除了免費加入外，Vocal創作者現在還可以選擇以9.99美元的價格註冊Vocal+會員資格每月或每年99美元，但這些金額受促銷折扣和免費試用限制。 Vocal+ 訂閲者獲得訪問權限到增值功能，例如提高每千英鎊成本（“CPM”）貨幣化率、降低最低提款額門檻、平臺手續費折扣、個人資料中的會員徽章、獨家 Vocal+ 挑戰賽的使用權限以及提前體驗訪問新的 Vocal 功能。訂閲收入來自月度訂閲和年度訂閲，後者已攤銷在十二個月的時間裏。收到的任何客户付款將在訂閲期內得到確認，收到的任何款項均在訂閲期內予以確認預付款將推遲到賺到為止。

任何給定訂户的交易價格可能會根據向該訂户支付的任何款項而減少。訂閲者可能有資格通過一項或多項獲利方式獲得付款為Vocal創作者提供的功能，包括通過閲讀獲得的收入（按每千萬美元計算）和向挑戰賽提供的現金獎勵贏家們。潛在的收入抵消額是通過審查訂户的收入和訂閲者支付的款項來計算的每月和/或每年。

加盟銷售收入

加盟銷售代表佣金公司從其多媒體資產的瀏覽量或銷售中獲得收益。加盟收入是在 “點擊率” 的基礎上獲得的訪客觀看或購買相關的視頻、書籍或其他媒體資產並完成特定轉換。收入已確認收到時因為無法作出可靠的估計.

電子商務收入

該公司的電子商務業務是隸屬於Creatd Ventures，目前由四家控股電子商務公司組成，即Camp（前身為Plant Camp）、Dune Glow Remedy（“Dune”）、Basis 和 Brave。該公司通過出售 Camp、Dune、Basis 和 Brave's 來創造收入通過其電子商務分銷渠道提供消費品。公司在產品發貨時履行其履約義務向其客户提供，並將運費和手續費視為配送成本。買家在收到商品後的 30 天內可以退貨未開封、未使用或損壞的物品可獲得營地、沙丘和基礎的全額退款，在收到 Brave 購買商品後 7 天內。所有退貨在相關記錄期內處理，並計為收入減少。公司不時提供折扣是時候促進銷售、提高市場滲透率和提高客户保留率了。任何折扣均以優惠券代碼的形式使用交易時間，並算作總收入的減少。公司使用最可能的方法來評估可變對價金額法。

遞延收入

遞延收入包括賬單和付款在確認收入之前從客户那裏獲得。公司有兩種類型的遞延收入，即訂閲收入，而收入在訂閲期和未履行履約義務的合同負債中確認。公司將在未來十二個月內確認遞延收入。截至2023年9月30日，該公司的遞延收入為美元342,609。

F-15

應收賬款和備抵金

應收賬款在公司業績完成時記錄和結算工作符合託管服務、項目、合作伙伴、諮詢和品牌內容協議。例如，我們向託管人開具賬單當我們更新了他們的亞馬遜店鋪、修改了SEO或完成了協議中列出的其他服務後，每月為客户提供服務。對於項目和品牌內容，一旦達到協議中設定的里程碑，我們將向客户開具賬單並記錄應收賬款。我們會根據對各種情況的評估，對可疑賬款備抵和未開票應收賬款備抵額進行估算因素，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信貸質量、當前的經濟條件以及其他可能影響我們向客户收款能力的因素。在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，公司記錄了美元25,198 用於壞賬支出。截至2023年9月30日，公司的可疑賬款備抵額為美元0。

庫存

庫存以較低的成本列報（先進，先出基準）或可變現淨值。定期評估庫存以識別過時或受損的產品，以及當管理層確定不可能使用時，將被註銷。該公司估計，過剩庫存和過期庫存的餘額為使用上次使用日期和原始購買日期以及可用庫存的現有銷售渠道按年齡分析庫存。截至2023年9月30日，該公司的手頭庫存價值為美元112,398 在為過時儲備了美元之後275,596。

股票薪酬

公司確認以下方面的薪酬支出根據會計準則編纂（“ASC”）718 “薪酬” 發放的所有股權補助金 — 股票補償”。根據公允價值確認條款，公司確認基於股權的薪酬超過該獎項的必要服務期。該公司的股票薪酬和沒收率相對較低在它們發生時被識別。

限制性股票獎勵由酌情發放該公司的。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期限內授予。

期權獎勵的公允價值是估計的在授予之日使用布萊克—斯科爾斯期權估值模型.Black—Scholes 期權估值模型需要制定作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值，預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和沒收在它們發生時被識別。預期的波動率來自公司預期期權壽命的歷史數據，以及其他適當因素。無風險利率是根據持續複合無風險利率計算得出的適當的術語。假設股息收益率為零，因為公司從未支付或申報過普通股的任何現金分紅股票，並且不打算在可預見的將來為其普通股支付股息。沒收將在發生時予以確認。

確定適當的公允價值模型和計算股權支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀假設。這個在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。因此，如果因素髮生變化，公司使用不同的假設，我們基於股權的薪酬在未來可能會有實質性的不同。公司頒發股權獎勵向員工和某些非僱員董事提供的工具，例如股票期權和限制性股票單位。與薪酬費用相關這些獎勵基於標的股票在獎勵日的公允價值，並在服務期內攤銷（定義）作為歸屬期。歸屬期通常為一到三年份。使用 Black-Scholes 模型來估算博覽會股票期權的價值，而授予之日公司普通股的市場價格用於限制性股票單位。實際沒收發生時的補償費用會減少。

F-16

每股虧損

普通股每股基本淨虧損計算公式為將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋普通股每股淨虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數確定的，經調整後普通股等價物的稀釋效應。在截至2023年9月30日的九個月中，普通股的加權平均數量未償還的普通股不包括普通股等價物，因為它們的納入將具有反稀釋作用。

該公司擁有以下普通股等價物在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日：

	九月三十日
	2023		2022
首選 E 系列		109,223		121,359
選項		72,408,267		2,994,267
認股權證		296,122,794		8,607,661
可轉換票據		103,727,930		2,000,000
總計		472,368,214		13,723,287

最近通過的會計指南

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，金融工具—信用損失（主題326），金融工具信用損失的計量（“ASU-2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他有合同權利的金融資產現金。亞利桑那州立大學要求實體確認預期的信用損失，而不是金融資產的損失。10月16日 2019年，FasB批准了最終的亞利桑那州立大學將小型申報公司的亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期推遲到中期和年度期間從 2022 年 12 月 15 日之後開始。此次採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

2021 年 10 月，FasB 發佈了 ASU 第 2021-08 號業務合併—根據與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理（主題805），其中旨在通過解決確認方面的多樣性問題，改善企業合併中與客户簽訂的收入合同的會計核算以及影響後續收入確認的付款條款。亞利桑那州立大學2021-08對12月15日之後開始的財政年度有效， 2022年，包括該財年內的過渡期。此次採用並未對公司的合併財務產生重大影響財務報表。

F-17

注3 — 持續關注

公司的合併財務報表已做好準備, 假設它將繼續作為一個持續經營的企業, 這考慮了業務的連續性, 資產的變現, 以及在正常業務過程中清算負債.

如合併財務報表所示，截至9月 2023 年 30 日，該公司的累計赤字為美元190.5 百萬，淨虧損美元23.3 百萬美元和用於經營活動的淨現金為 $3.4 在截至該期間的9個月中，為百萬美元。這些因素使人們對公司的以下能力產生了極大的懷疑自這些財務報表發佈之日起，繼續作為持續經營企業持續經營一年。

該公司正在嘗試進一步實施其業務計劃併產生足夠的收入；但是，其現金狀況可能不足以支持其日常運營。儘管該公司相信其戰略是可行的，可以進一步實施其業務計劃併產生足夠的收入，就其通過公開發行或私募發行債務或股權證券籌集額外資金的能力而言，無法保證它將能夠在合理的條件下這樣做，或者完全可以這樣做。公司繼續經營的能力取決於其進一步實施其業務計劃和產生足夠收入的能力以及通過以下方式籌集額外資金的能力公開或私募發行。

合併財務報表不包括與所記錄資產金額的可追回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整如果公司無法繼續經營下去，這可能是必要的。

註釋 4 — 庫存

扣除儲備金後的庫存包括以下是 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日：

	2023年9月30日		十二月三十一日 2022
包裝		-		34,635
成品		112,398		370,335
	$	112,398	$	404,970

F-18

附註 5 — 應付票據

截至 2023 年 9 月 30 日和 12 月的應付票據 2022年31日情況如下：

	截至的傑出校長
	九月三十日 2023			十二月三十一日 2022			利息費率			成熟度日期
2020 年 4 月的 PPP 貸款協議*		198,577			198,577			5	%	2022 年 4 月
丹佛酒窖有限責任公司的第一筆貸款		-			38,014			5	%	2025 年 3 月
2022年5月3日貸款協議		-			9,409			-	%	2022 年 11 月
2022年5月4日貸款協議*		24,124			31,701			-	%	2022 年 11 月
2022年6月2日貸款協議*		34,500			39,500			-	%	2022 年 10 月
2022年8月第一份貸款協議*		-			130,615			14	%	2023 年 7 月
2022年8月第二期貸款協議*		14,450			387,950			-	%	2023 年 1 月
2022年9月第一份貸款協議		13,883			73,236			-	%	2023 年 12 月
2022年9月第二份貸款協議*		498,625			763,625			-	%	2023 年 5 月
2022年9月3日貸款協議**		22,964			256,964			-	%	2023 年 10 月
2022年11月的貸款		-			68,211			-	%	2023 年 6 月
2023 年 4 月的貸款協議*		45,055			-			18	%	2023 年 4 月
2023 年 6 月的貸款協議*		13,000			-			-	%	2023 年 9 月
2023 年 7 月第一份貸款協議		300,000			-			10	%	2024 年 7 月
2023 年 7 月 3 日貸款協議		261,250			-			12	%	2024 年 4 月
2023 年 8 月的貸款協議		123,463			-			-	%	2025 年 2 月
2023 年 9 月的第一份貸款協議		51,750			-			15	%	2024 年 6 月
2023 年 9 月第二份貸款協議		107,222			-			15	%	2024 年 6 月
		1,708,863			1,997,803
減去：債務折扣		(120,911	)		(314,108	)
		1,587,952			1,683,694
減去：流動債務		(1,587,952	)		(1,645,680	)
長期債務總額	$	-		$	38,014

*	注意：自 2023 年 9 月 30 日起處於默認狀態
**	注意：在資產負債表日期和本次申報之日之間違約

2020 年 4 月 PPP 貸款協議

2020 年 4 月 30 日，公司獲得貸款本金為 $282,432 （“貸款”），根據工資保護計劃（“PPP”） 3月頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）第一章A部分 2020 年 27 日。該貸款採用日期為2020年4月30日的票據形式，於2022年4月30日到期，按固定利率計息的 1.00每年百分比，自2020年10月30日起按月支付。本公司可以在到期前的任何時候預付票據無需支付任何保費。貸款資金只能用於留住員工、維持工資或支付抵押貸款，租賃付款和公用事業付款。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司的應計利息為 $7,426。

截至2023年9月30日，該貸款處於違約狀態，貸款人可能要求立即償還貸款項下的所有欠款，或提起訴訟並獲得判決。

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2022年2月第一份貸款協議

2022年2月22日，公司簽訂了與貸款人（“2022年2月1日貸款人”）簽訂的擔保貸款協議（“2022年2月1日貸款協議”），據此，2022年2月1日貸款人向公司發行了美元的有擔保本票222,540 澳元或美元159,223 美國美元（“2022年2月第一份筆記”）。根據2022年2月1日的貸款協議，2022年2月1日的票據有的有效利率 14%。2022年2月1日票據的到期日為2022年6月30日（“2022年2月1日到期日”）日期”），所有未償本金、應計和未付利息以及2022年2月1日下到期的其他款項貸款協議到期。公司可以選擇將到期日延長 60 天。這筆貸款由澳大利亞研究機構擔保和開發信貸。

在截至2022年12月31日的年度中，公司已還款 $159,223 本金和美元8,120 感興趣的。

丹佛博德加有限責任公司應付票據

2022年3月7日，公司收購了五張票據收購丹佛博德加有限責任公司後的應付協議。參見注釋 11。這些票據的總負債為美元293,888。在截至2022年12月31日的年度中，公司償還了美元255,874。

2023 年 5 月 30 日，剩餘票據的持有人同意兑換普通股票據，價格為美元0.06 每股。

2022年5月3日貸款協議

2022年5月25日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2022年5月3日貸款協議”）的協議（“2022年5月3日貸款協議”），其中第三方 2022年5月貸款人向公司發行了美元的期票27,604 （“2022年5月第三次筆記”）。根據2022年5月3日貸款協議，2022年5月第三張票據的固定利息費為美元3,704，實際利率為 20%。的到期日 2022年5月第三次票據為2022年11月23日（“2022年5月3日到期日”）。公司必須每月支付支付 $3,067。

截至2023年9月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元9,409 原則上。

2022年5月4日貸款協議

2022年5月26日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2022年5月4日貸款協議”）的協議（“2022年5月4日貸款協議”），其中第四貸款人 2022年5月貸款人向公司發行了美元的期票45,200 （“2022年5月4日筆記”）。根據2022年5月4日貸款協議，2022年5月4日票據的固定利息費為美元5,200，實際利率為 17%。的到期日 2022年5月4日票據為2022年11月23日（“2022年5月4日到期日”）。

截至2023年9月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元7,577 以本金和美元計2,963 感興趣的。

F-20

2022年6月第二期貸款協議

2022年6月17日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2022年6月2日的貸款協議”）的協議（“2022年6月2日的貸款協議”），根據該協議，第二貸款協議 2022年6月貸款人向公司發行了美元的期票104,500 （“2022年6月第二份注意事項”）。票據持有人償還了供應商負債為 $104,500。2022年6月第二期票據的到期日為2022年10月15日（“2022年6月2日的到期日”）日期”）。

截至2023年9月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元5000 原則上。

2022年8月第一份貸款協議

2022年8月18日，公司簽訂了與貸款人（“2022年8月第一貸款人”）簽訂的擔保貸款協議（“2022年8月1日貸款協議”），據此，2022年8月第一期貸款人向公司發行了美元的有擔保本票193,500 澳元或美元134,070 美元（ “2022年8月第一份注意事項”）。根據2022年8月1日的貸款協議，2022年8月第一張票據具有實際利息的比率 14%。2022年8月1日票據的到期日為2023年6月30日（“2022年8月1日到期日”），其中時間所有未償還的本金、應計和未付利息以及根據2022年8月1日貸款協議到期的其他款項均應到期。公司可以選擇將到期日延長 60 天。該貸款由澳大利亞研發信貸擔保。

截至2023年9月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司累積了美元9,068 出於興趣。

2022年8月第二份貸款協議

2022年8月19日，公司簽訂了與貸款人（“2022年8月第二期貸款協議”）的貸款協議（“2022年8月第二期貸款協議”），其中 2022年8月2日的貸款人向公司發行了美元的期票923,000 （“2022年8月第二份注意事項”）。該公司收到的現金收益為 $300,100 然後滾動了剩餘的美元312,400 2022年6月貸款協議中的本金。根據第二條 2022年8月貸款協議，2022年8月第二張票據的固定利息費為美元310,500，實際利率為 167%。這個 2022年8月第二期票據的到期日為2022年1月9日（“2022年8月第二個到期日”）。公司為必填項每週付款 $46,150。2022年8月第二張票據由公司高管擔保。

該公司記錄了 $310,500 債務折扣與原始發行折扣有關。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。

截至2023年9月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元373,500 原則上。

2022年9月第一份貸款協議

2022年9月1日，公司簽訂了與貸款人（“2022年9月第一貸款人”）簽訂的貸款協議（“2022年9月第一期貸款協議”），據此，2022年9月第一期貸款人向公司發行了美元的期票87,884 （“2022年9月第一份筆記”）。根據2022年9月1日的貸款協議，2022年9月第一張票據的實際利率為 13%。成熟度 2022年9月第一張票據的發行日期為2023年9月1日（“2022年9月1日到期日”）。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元59,354 原則上。

F-21

2022年9月第二份貸款協議

2022年9月22日，公司簽訂了與貸款人（“2022年9月第二批貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2022年9月第二期貸款協議”），據此，2022年9月2日的貸款人向公司發行了美元的期票876,000 （“2022年9月第二份筆記”）。公司收到了$的現金收益272,614 然後滾動了剩餘的美元303,386 2022年5月1日貸款協議中的本金。根據2022年9月2日的貸款協議，2022年9月第二張票據的固定利息費為美元321,637，為了有效的利率 100%。2022年9月第二期票據的到期日為2023年5月5日（“2022年9月第二個到期日”）。公司必須每週支付 $27,375。2022年9月第二張票據由公司高管擔保。在六月 2023 年 23 日，公司和 2022 年 9 月 2 日貸款機構簽署了一項協議，修改了付款條款並延長了 9 月 2 日 2022 年到期日至 2023 年 12 月 31 日。

該公司記錄了 $300,000 債務折扣與原始發行折扣有關。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。

截至2023年9月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元265,000 原則上。

2022年9月3日貸款協議

2022年9月22日，公司簽訂了與貸款人（“2022年9月3日貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2022年9月3日貸款協議”），據此，2022年9月3日的貸款人向公司發行了美元的期票365,000 （“2022年9月3日票據”）。公司收到的現金收益為 $110,762 然後滾動了剩餘的美元129,053 2022年5月2日貸款協議中的本金。根據2022年9月3日的貸款協議，2022年9月第三次票據的固定利息費為美元139,524，為了有效的利率 143%。2022年9月3日票據的到期日為2023年5月5日（“2022年9月第二個到期日”）。公司必須每週支付 $13,036。2022年9月第三次票據由公司高管擔保。開啟 2023年6月9日，公司與2022年9月3日貸款機構簽署了一項協議，修改了付款條件並延長了第三期付款期限 2022 年 9 月到期日至 2023 年 10 月 12 日。

該公司記錄了 $300,000 債務折扣與原始發行折扣有關。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。

截至本次申報之日，萬億.e貸款已到期默認。在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元234,000 原則上。

2022年11月的貸款協議

2022年11月15日，公司簽訂了與貸款人（“2022年11月貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2022年11月貸款協議”），根據該協議，11月 2022年貸款人向公司發行了美元的期票80,325 （“2022年11月的筆記”）。根據2022年11月的貸款協議中，2022年11月票據的固定利息費為美元16,975，實際利率為 21%。的到期日 2022年11月票據為2023年6月3日（“2022年11月到期日”），當時所有未償還的本金、應計和根據2022年11月票據到期的未付利息和其他款項均已到期。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，該公司全額償還了這張票據。

F-22

2023 年 2 月的第一份貸款協議

2023 年 2 月 13 日，公司簽訂了與貸款人（“2023年2月1日貸款機構”）簽訂的擔保貸款協議（“2023年2月1日貸款協議”），據此，2023年2月1日貸款人向公司發行了美元的有擔保本票424,755 澳元或美元321,891 美國美元（“2023 年 2 月第一份票據”）。根據2023年2月1日的貸款協議，2023年2月的第一張票據有的有效利率 14%。2023年2月1日票據的到期日為2023年6月30日（“2023年2月1日到期日”）。日期”），所有未償本金、應計和未付利息以及2023年2月1日下到期的其他款項貸款協議到期。公司可以選擇將到期日延長 60 天。這筆貸款由澳大利亞研究機構擔保和開發信貸。截至9月30日，223萬億.is票據處於違約狀態。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，公司應計美元15,063 出於興趣。

2023 年 4 月的貸款協議

2023 年 4 月 20 日，公司簽訂了與貸款人（“2023年4月的貸款協議”）的貸款協議（“2023年4月的貸款協議”），根據該協議，2023年4月貸款人向公司發行了美元的期票1300,000 （“2023 年 4 月票據”）。根據2023年4月的貸款協議， 2023 年 4 月票據的實際利率為 18%。2023 年 4 月票據的到期日為 2023 年 4 月 26 日（“4 月 2023年到期日”），屆時所有未償本金、應計和未付利息以及4月份下到期的其他款項 2023 年貸款協議到期。截至9月30日，223萬億.is票據處於違約狀態。

截至2023年9月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。在截至2023年9月30日的九個月中，公司累積了美元2,133 利息和已償還美元84,945 原則上。

2023 年 5 月的貸款協議

2023 年 5 月 15 日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2023年5月貸款機構”）的協議（“2023年5月貸款協議”），根據該協議，2023年5月貸款機構發行了公司一張美元的期票114,872 （“2023 年 5 月票據”）。根據2023年5月的貸款協議，2023年5月的票據固定利息費為 $12,672，實際利率為 20%。2023 年 5 月票據的到期日為 2024 年 11 月 12 日（“2023 年 5 月到期日”）。公司必須每月付款 $12,764。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了款項 $114,872 原則上。

2023 年 6 月的貸款協議

2023 年 6 月 29 日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2023年6月的貸款協議”）的協議（“2023年6月的貸款協議”），根據該協議，2023年6月的貸款人向公司發行了美元的期票13,000 （“2023 年 6 月票據”）。2023 年 5 月票據的到期日為 9 月 2023 年 30 日（“2023 年 6 月到期日”）。

截至2023年9月30日，萬億美元貸款處於違約狀態。公司錄製了一個 $500 與原始發行折扣相關的債務折扣。債務折扣和債務發行成本在整個生命週期中都在增加關於增加債務折扣和發行成本的附註。

2023 年 7 月第一份貸款協議

2023 年 7 月 11 日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2023年7月1日貸款協議”）的協議（“2023年7月1日貸款協議”），根據該協議，7月 2023 年貸款機構向公司發行了美元的期票300,000 （“2023 年 7 月第一份票據”）。第一個到期日 2023 年 7 月票據為 2024 年 7 月 10 日（“2023 年 7 月 1 日到期日”）。

該公司記錄了 $30,000 與債務折扣有關改為原發行折扣。債務折扣和債務發行成本將在票據的有效期內累積以增加債務折扣和發行成本。該公司還記錄了 10% 擔保利息（等於 $30,000) 自發行之日起視為已賺取日期。本金和擔保利息應按七個月等額到期和支付（每筆款項均為 “每月”）付款”) 美元47,142.85，從 2023 年 12 月 11 日開始，一直持續到 11 日^th 此後每個月的某一天（每個，一個 “每月付款日期”），直到不遲於2024年7月11日（“到期日”）全額付清。

F-23

2023 年 7 月第二份貸款協議

2023 年 7 月 24 日，公司簽訂了擔保協議與貸款人（“2023年7月2日貸款協議”）的貸款協議（“2023年7月2日貸款協議”），其中 2023 年 7 月 2 日貸款機構向公司發行了美元的有擔保期票175,000 澳元或美元118,116 美元（“第二” 2023 年 7 月注意”）。根據2023年7月2日的貸款協議，2023年7月第二期票據的額外餘額應在根據貸款未償還期限的原始發行折扣形式。2023 年 7 月 2 日票據的償還情況發生在 2023 年 8 月 8 日（“2023 年 7 月 2 日還款日”），當時原始本金加上 35,000 澳元或 $24,440 美元已償還。

2023 年 7 月 3 日貸款協議

2023 年 7 月 31 日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2023年7月3日貸款協議”）的協議（“2023年7月3日貸款協議”），其中第三貸款人 2023 年 7 月 Lender 向公司發行了 $ 的期票261,250 （“2023 年 7 月 3 日票據”）。第三期的到期日 2023 年 7 月的票據是 2024 年 7 月 10 日（“2023 年 7 月 3 日的到期日”）。

該公司記錄了 $52,250 與債務折扣有關至原始發行折扣和債券發行成本為美元9000。債務折扣和債務發行成本正在增加票據的壽命以增加債務折扣和發行成本。該公司還將按以下利率累積利息 10每年開啟的百分比該票據的未清餘額。本金和擔保利息應按六個月等額到期支付（每個 “每月付款”）為 $45,416.67，從 2023 年 11 月 30 日開始，之後持續到每個月的最後一天（均為 “每月付款日期”），直到不遲於2024年4月30日（“到期日”）全額付清。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，公司應計美元4,295 出於興趣。

2023 年 8 月的貸款協議

2023 年 8 月 23 日，公司簽訂了與貸款人（“2023年8月貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2023年8月貸款協議”），根據該協議，8月 2023 年貸款機構向公司發行了美元的期票137,448 （“2023 年 5 月票據”）。根據 2023 年 8 月的貸款協議， 2023 年 8 月票據的固定利息費為 $12,948。2023 年 8 月票據的到期日為 2025 年 2 月 20 日（“8 月 2023 年到期日”）。公司必須每次支付最低還款額 60 天數 $15,272。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元13,985 原則上。

2023 年 9 月的第一份貸款協議

2023 年 9 月 27 日，公司簽訂了與貸款人（“2023年9月第一貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2023年9月第一期貸款協議”），據此，2023年9月第一期貸款機構向公司發行了美元的期票51,750 （“2023 年 9 月第一份票據”）。 2023年9月第一期票據的到期日為2024年6月30日（“2023年9月1日到期日”）。

該公司記錄了 $6,750 與債務折扣有關至原始發行折扣和債券發行成本為美元5000。債務折扣和債務發行成本正在累積票據的壽命以增加債務折扣和發行成本。本金應在到期時到期並全額支付日期。

2023 年 9 月第二份貸款協議

2023 年 9 月 28 日，公司簽訂了與貸款人（“2023年9月第一批貸款機構”）簽訂的擔保貸款協議（“2023年9月第一期貸款協議”），據此，2023年9月第一期貸款人向公司發行了美元的有擔保本票166,905 澳元或美元107,221 美國美元（“2022年8月第一份筆記”）。根據2023年9月1日的貸款協議，2022年8月的第一張票據有效的利率 15%。2023年9月第一期票據的到期日為2024年6月30日（“2023年9月1日到期日”）屆時所有未償本金、應計和未付利息以及根據2023年9月1日貸款協議到期的其他款項將到期。公司可以選擇將到期日延長 60 按利率計算的天數 19%。這筆貸款由以下機構擔保澳大利亞研發信貸。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，公司應計美元88 出於興趣。

F-24

附註6 — 可轉換應付票據

自9月30日起應付的可轉換票據 2023 年和 2022 年 12 月 31 日情況如下：

	傑出校長截至當時			傑出校長截至當時											授予的認股
	九月三十日			十二月三十一日			利息			轉換			成熟度				運動
	2023			2022			費率			價格			日期		數量		價格
2022年5月的可轉換貸款協議		-			50,092			11	%		-	(*)		5 月 23 日		-			-
2022年5月可轉換票據發行*		990,000			990,000			18	%		2.00	(*)		11 月 22 日		4,000,000		$	3.00 — $6.00
2022年7月可轉換票據發行*		2,015,447			3,750,000			18	%		0.20	(*)		3 月 23 日		2,150,000		$	3.00 — $6.00
2022年10月的第一份可轉換貸款協議		-			104,250			10	%		-	(*)		9 月 23 日
2022年10月第二份可轉換貸款協議		-			300,000			10	%		-	(*)		10 月 23 日
2022年10月第三次可轉換貸款協議		-			866,650			10	%		0.20	(*)		4 月 23 日
2022年12月的可轉換貸款協議**		250,000			750,000			-	%		0.20	(*)		4 月 23 日		562,500.00		$	0.20
2023 年 4 月的貸款協議		109,500			-			10	%			(*)		5 月 24 日		-		$	-
2023 年 5 月的第一份貸款協議		242,378			-			10	%	$	0.08			5 月 24 日		2,200,000		$	0.125
2023 年 5 月第二份貸款協議		42,167			-			10	%			(*)		2 月 24 日		-		$	-
2023 年 6 月的貸款協議		68,702			-			-	%		0.20	(*)		12 月 23 日		86,100		$	0.20
2023 年 7 月的貸款協議		143,000			-			-	%		0.20	(*)		12 月 23 日		-		$	-
		6,096,192			6,810,992
減去：債務折扣		(75,578	)		(1,426,728	)
減去：債務發行成本		(978	)		(14,665	)
		6,019,636			5,369,599

(*)	如附註中進一步概述的那樣，可能會進行調整
*	注意：自 2023 年 9 月 30 日起處於默認狀態
**	注意：在資產負債表日期和日期之間違約這份文件的

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2022年5月的可轉換貸款協議

2022年5月20日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2022年5月貸款機構”）達成的協議（“2022年5月貸款協議”），根據該協議，2022年5月的貸款人發行了公司一張美元的期票115,163 （“2022年5月的筆記”）。根據2022年5月的貸款協議，2022年5月的票據利率為 11%。2022年5月的票據在第一份 (12) 日到期^th) 發行日期的月週年紀念日。

默認情況下，2022年5月的票據是可兑換的轉化為公司普通股，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於 75平均值的百分比該公司普通股在緊接相應日期前十個交易日的最低三個交易價格轉換。

該公司記錄了 $15,163 與債務折扣有關改為原始發行折扣債務折扣和債券發行成本將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。

在截至2022年12月31日的年度中，公司已還款 $63,915 本金和折算後的美元12,783 原則上是 39,637 公司普通股的股份。

2023年1月17日，2022年5月的貸款機構進行了轉換 $51,132 原則上是 113,601 公司普通股股份，並償還了剩餘的票據餘額。

2022年5月可轉換票據發行

2022年5月，公司進行了多次完成向合格投資者發行（“2022年5月可轉換票據發行”）的單位的私募發行通過與 “合格投資者”（“2022年5月投資者”）簽訂認購協議來獲得公司的證券總收益為 $4,000,000。2022年5月的可轉換票據可轉換為公司普通股，面值 $.001 每股，轉換價格為美元2.00 每股。作為參加 2022 年 5 月敞篷車的額外考慮因素本公司發行的票據發行 4,000,000 公司普通股的認股權證。2022年5月的可轉換票據於11月到期 2022 年 30 日。

該公司記錄了 $1,895,391 債務折扣與 4,000,000 根據發行之日每種股票工具的相對公允價值向投資者發行的認股權證。債務折扣將在這些票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。

該公司記錄了 $399,964 債務折扣與原始發行折扣和美元有關125,300 的債務發行成本與向供應商支付的與發行相關的費用有關。這個債務折扣和債務發行成本將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。

2022年9月2日，公司違約在這些筆記上。作為默認條款的一部分，公司欠款 110未償還本金和票據按利率累計利息的百分比的 18%.

2022年9月15日，公司和六人退出在八家貸款機構中，2022年5月，投資者同意免除違約利息，並將到期日延長至2023年3月31日，以減少轉換 $ 的價格0.20 用於可轉換票據和認股權證。由於新舊債務的光伏現金流超過 10% 的差異公司使用了滅火會計。作為協議的一部分，公司確認了$1,083,684 作為清償到期債務的損失至剩餘的債務折扣和已確認的美元331,861 作為免除利息而免除債務的收益。該公司還確認了額外的 $75,610 認股權證相對公允價值變動產生的債務折扣。剩下的筆記是自 2023 年 9 月 30 日起默認。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，公司應計美元133,284 出於興趣。

2022年7月可轉換票據發行

2022年7月，公司進行了多次完成向合格投資者發行（“2022年7月可轉換票據發行”）單位的私募發行（“2022年7月可轉換票據發行”）通過與 “合格投資者”（“2022年7月投資者”）簽訂認購協議來獲得公司的證券總收益為 $2,150,000。2022年7月的可轉換票據可轉換為公司普通股股票，面值 $.001 每股，轉換價格為美元2.00 每股。作為參加 2022 年 7 月敞篷車的額外考慮因素本公司發行的票據發行 2,150,000 公司普通股的認股權證。2022年7月的可轉換票據將於11月到期 2022 年 30 日。

該公司記錄了 $863,792 債務折扣與 2,150,000 根據發行之日每種股票工具的相對公允價值向投資者發行的認股權證。債務折扣將在這些票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。

該公司記錄了 $214,981 債務折扣與原始發行折扣有關。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。

F-26

2022年9月2日，公司違約在這些筆記上。作為默認條款的一部分，公司欠款 110未償還本金和票據按利率累計利息的百分比的 18%.

2022年9月15日，公司和7月投資者同意免除違約利息，並將到期日延長至2023年3月31日，將轉換價格降低至美元0.20 為了可轉換票據和認股權證。由於新舊債務的現金流的現值超過 10% 不同，公司使用了滅火會計。作為協議的一部分，公司確認了$339,594 作為清償到期債務的損失至剩餘的債務折扣和已確認的美元230,162 作為免除利息而免除債務的收益。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元1,785,686 原則上。

截至 2023 年 9 月 30 日，票據包含在 2022年7月的可轉換票據發行違約，違約利息已累計為 18% 的金額為 $334,296。

2022年10月的第一份貸款協議

2022年10月3日，公司簽訂了與貸款人（“2022年10月1日貸款人”）簽訂的貸款協議（“2022年10月1日貸款協議”），其中 2022年10月的第一家貸款機構向公司發行了美元的期票104,250 （“2022年10月第一份筆記”）。依照 2022年10月1日的貸款協議，2022年10月的第一張票據的利率為 10%。十月一日的到期日 2022年票據為2023年9月29日（“2022年10月1日到期日”）。

2023 年 4 月 1 日，2022 年 10 月的第一張票據可轉換為公司普通股，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於 75該日前十個交易日公司普通股最低三筆交易價格的平均百分比相應的轉換。

該公司記錄了 $4,250 與債務折扣有關改為原發行折扣。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行量成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司全額償還了2022年10月的第一張票據以及美元36,274 應計利息。

2022年10月第二份貸款協議

2022年10月20日，公司簽訂了與貸款人（“2022年10月2日貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2022年10月第二期貸款協議”），據此，2022年10月第二期貸款人向公司發行了美元的期票300,000 （“2022年10月第二份注意事項”）。根據2022年10月第二期貸款協議，2022年10月第二張票據的利率為 10%。的到期日 2022年10月第二張票據為2023年10月20日（“2022年10月第二期到期日”）。

默認情況下，2022年10月第二份票據為可轉換為公司普通股，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於在相應轉換之日之前的二十個交易日，公司普通股的最低VWAP。

該公司記錄了 $45,000 與債務折扣有關改為原發行折扣，美元409,945 與公允價值有關 815,000 向貸款人發行的普通股，以及美元17,850 的債務發行成本與向供應商支付的與債務協議相關的費用有關。債務折扣和債務發行成本是在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司償還了美元300,000 原則上。

2023 年 9 月 30 日之後，公司已全額償還2022年10月第二張票據以及美元30,000 應計利息。

2022年10月第三次貸款協議

2022年10月24日，公司簽訂了與貸款人（“2022年10月3日貸款人”）簽訂的貸款協議（“2022年10月3日貸款協議”），其中 2022年10月3日的貸款人向公司發行了美元的期票1,666,650 （“2022年10月第三次筆記”）。依照到2022年10月3日的貸款協議。2022年10月3日票據的到期日為2023年4月24日（“十月三日”）。 2022年到期日”）。

2022年10月第三次票據可兑換為公司普通股股票，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於美元0.20。

該公司記錄了 $1,833,300 債務折扣與 $ 有關166,650 原發行折扣和 $1,666,650 來自有益的轉換功能。債務折扣和債務發行隨着債務折扣和發行成本的增加，成本將在票據的有效期內累積。

在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中， 2022年10月3日的貸款機構轉換了美元的剩餘餘額866,650 進入 4,333,250 公司普通股的股份。

F-27

2022年12月的可轉換貸款協議

2022年12月12日，公司簽訂了與貸款人（“2022年12月貸款協議”）簽訂的貸款協議（“2022年12月貸款協議”），其中 2022年12月貸款人向公司發行了美元的期票750,000 （“2022年12月筆記”）。根據十二月 2022年貸款協議。2022年10月3日票據的到期日為2023年4月24日（“2022年10月3日到期日”）。

2022年10月第二張票據可兑換為公司普通股股票，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於美元0.20。

該公司記錄了 $241,773 債務折扣與 562500 根據發行之日每種股票工具的相對公允價值向投資者發行的認股權證，以及 $508,227 與有益的轉換功能有關。債務折扣是在這些票據的有效期內累積的，以增加債務債務折扣和發行成本。

在截至2023年9月30日的九個月中， 2022年12月的貸款機構轉換了美元50 萬進入 2,500,000 公司普通股和應計股份7,397 感興趣的。

截至本文件提交之日，萬億.is 備註已發佈默認。

2023 年 1 月的貸款協議

2023 年 1 月 13 日，公司簽訂了與貸款人（“2023年1月的貸款協議”）簽訂的貸款協議（“2023年1月的貸款協議”），根據該協議，1月 2023 年貸款機構向公司發行了美元的期票847,500 （“2023 年 1 月票據”）。2023 年 1 月的到期日票據為2023年6月13日（“2023年1月到期日”）。

2023 年 1 月的票據可轉換為股票公司普通股，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於美元0.20。

該公司記錄了 $847,500 債務折扣與 $ 有關97,500 原發行折扣和 $750,000 來自有益的轉換功能。債務折扣和債務發行成本在票據的有效期內一直在累積，以增加債務折扣和發行成本。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已經應計 $25,077 感興趣的。

截至本文件提交之日，萬億.is 備註已發佈默認。

2023 年 2 月的貸款協議

2023 年 2 月 1 日，公司簽訂了與貸款人（“2023年2月貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2023年2月貸款協議”），其中 2023 年 2 月貸款人向公司發行了美元的期票1,387,500 （“2023 年 2 月票據”）。的到期日 2023 年 2 月的票據是 2023 年 6 月 13 日（“2023 年 2 月到期日”）。

2022年10月第三次票據可兑換為公司普通股股票，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於美元0.20。

該公司記錄了 $1,387,500 債務折扣與 $ 有關137,500 原發行折扣和 $1250,000 來自有益的轉換功能。債務折扣和債務發行隨着債務折扣和發行成本的增加，成本將在票據的有效期內累積。截至2023年9月30日，該公司已累積 $41,055 感興趣的。

截至本文件提交之日，萬億.is 備註已發佈默認。

2023 年 3 月的貸款協議

2023 年 3 月 31 日，公司簽訂了與貸款人（“2023年3月貸款機構”）簽訂的貸款協議（“2023年3月貸款協議”），根據該協議，2023年3月貸款人向公司發行了美元的期票129,250 （“2023 年 3 月票據”）。根據2023年3月的貸款協議， 2023 年 3 月的票據的利率為 10%。2023 年 3 月票據的到期日為 2024 年 3 月 31 日（“2023 年 3 月到期日”）日期”）。

F-28

2023 年 10 月 1 日，2023 年 3 月的票據可以兑換轉化為公司普通股，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於 65平均值的百分比該公司普通股在緊接相應日期前十個交易日的最低三個交易價格中轉換。

該公司記錄了 $4,250 與債務折扣有關改為原發行折扣。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行量成本。

2023 年 9 月 30 日之後，公司已全額償還了 2023 年 3 月的票據以及美元38,302 應計利息。

2023 年 4 月的貸款協議

2023 年 4 月 24 日，公司簽訂了與貸款人（“2023年4月的貸款協議”）的貸款協議（“2023年4月的貸款協議”），根據該協議，2023年4月貸款人向公司發行了美元的期票109,250 （“2023 年 4 月票據”）。根據2023年4月的貸款協議， 2023 年 4 月票據的利率為 10%。2023 年 4 月票據的到期日為 2024 年 4 月 24 日（“2023 年 4 月到期日”）日期”）。

2023 年 10 月 21 日，2023 年 4 月的票據可以兑換轉化為公司普通股，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於 65最低值的百分比公司普通股在相應轉換日期前十個交易日的交易價格。

該公司記錄了 $9,500 與債務折扣有關改為原發行折扣。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行量成本。在截至2023年9月30日的九個月中，公司累積了美元2,388 債務折扣支出和應計美元8,052 出於興趣。

2023 年 5 月的第一份貸款協議

2023 年 5 月 16 日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2023年5月第一貸款協議”）的協議（“2023年5月第一貸款協議”），根據該協議，第一貸款協議 2023 年 5 月 Lender 向公司發行了 $ 的期票275,000 （“2023 年 5 月第一份票據”）。根據 2023 年 5 月 1 日貸款協議，2023年5月的第一張票據的利率為 10%。2023 年 5 月 1 日票據的到期日為 2024 年 5 月 16 日（ “2023 年 5 月第一天到期日”）。作為簽訂2022年5月1日貸款協議的額外考慮因素，公司發行的 2,200,000 公司普通股的認股權證和 375,000 公司普通股的限制性股票。

2023 年 5 月第一張票據可轉換為股票公司普通股，面值美元0.001 每股（“轉換股份”），價格為美元0.075 每股。

該公司記錄了 $60,000 與債務折扣有關改為原發行折扣。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行量成本。

F-29

2023 年 5 月第二份貸款協議

2023 年 5 月 24 日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2023年5月第二貸款協議”）的協議（“2023年5月第二貸款協議”），根據該協議，第二貸款協議 2023 年 5 月 Lender 向公司發行了 $ 的期票86,250 （“2023年5月第二份票據”）。根據 2023 年 5 月 2 日貸款協議，2023年5月第二張票據的利率為 10%。2023 年 5 月 2 日票據的到期日為 2024 年 2 月 28 日（“2023年5月第二個到期日”）。從 2023 年 6 月 30 日起，公司必須每月支付 9 筆款項 $11,021。

在發生違約事件後的任何時候， 2023 年 5 月第二張票據可轉換為公司普通股，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於 61該日前二十個交易日公司普通股最低交易價格的百分比相應的轉換。

該公司記錄了 $16,250 與債務折扣有關改為原發行折扣。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行量成本。

2023 年 6 月的貸款協議

2023 年 6 月 23 日，公司簽訂了貸款與公司首席執行官傑裏米·弗羅默達成的協議（“2023年6月貸款協議”），弗羅默先生根據該協議，弗羅默先生簽發了公司一張美元的期票86,100 （“2023 年 6 月票據”）。根據2023年6月的貸款協議，2023年6月的票據的有效利率為 18%。2023 年 6 月票據的到期日為 2023 年 12 月 23 日（“2023 年 6 月到期日”）屆時所有未償本金、應計和未付利息以及根據2023年6月貸款協議到期的其他款項均應到期。 2023 年 6 月的票據可轉換為公司的普通股，價格為 $0.20 每股。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司累積了並支付了 $6,283 感興趣的。

2023 年 7 月的貸款協議

2023 年 7 月 27 日，公司簽訂了貸款與貸款人（“2023年7月的貸款協議”）的協議（“2023年7月的貸款協議”），根據該協議，2023年7月的貸款人向公司發行了美元的期票143,000 （“2023 年 7 月票據”）。根據2023年7月的貸款協議，7月 2023 年票據的利率為 10%。2023年7月票據的到期日為2024年7月27日（“2023年7月到期日”）。

2023 年 10 月 21 日，2023 年 7 月的票據可以兑換轉化為公司普通股，面值美元0.001 每股（“轉換份額”）等於 65最低值的百分比公司普通股在相應轉換日期前十個交易日的交易價格。

該公司記錄了 $3,000 與債務折扣有關改為原發行折扣。債務折扣將在票據的有效期內累積，以增加債務折扣和發行量成本。在截至2023年9月30日的九個月中，公司累積了美元537 債務折扣支出和應計美元2,547 出於興趣。

F-30

註釋7 — 關聯方

軍官薪酬

在截至2023年9月30日的九個月中而2022年，公司支付了美元88,973 和 $87,275，分別用於公司高管的生活費用。

關聯方應付票據

2023 年 6 月 23 日，公司簽訂了貸款協議（“6 月 2023年與公司首席執行官傑裏米·弗羅默簽訂的貸款協議”），根據該協議，弗羅默先生向公司簽發了一份期票 $88,100 （“2023 年 6 月票據”）。根據2023年6月的貸款協議，2023年6月的票據具有實際利率的 18%。2023 年 6 月票據的到期日為 2023年12月23日（“2023 年 6 月到期日”），當時所有未償還債務本金、應計和未付利息以及根據2023年6月貸款協議到期的其他款項均應到期。2023 年 6 月的票據可兑換以美元的價格進入公司的普通股0.20 每股。

附註8 — 衍生負債

該公司已經確定了衍生工具源於公司截至2023年9月30日未償還的股票信貸額度的整改情況。

該公司使用了蒙特卡羅模擬模型計算衍生品的公允價值，並在每個資產負債表日將衍生品的公允價值記入市場。這個仿真應用中使用的輸入包括估值日的股票價格、整體改造特徵的期限、估計的波動率和無風險利率。公司將衍生品公允價值的變化記錄為其他收入或支出在合併運營報表中。

無風險利率：公司使用美國國債的無風險利率調整為以持續回報為基礎，以符合蒙特卡羅模擬模型和二項式模型。

股息收益率：公司使用 0預期百分比股息收益率，因為該公司迄今尚未派發股息，並且預計在不久的將來不會宣佈分紅。

波動率：公司計算預期波動率基於公司的歷史股價，回顧期與到期期相稱。

預期期限：公司的剩餘期限以整體改造功能的剩餘合同壽命為基礎。

以下是導數的變化截至2023年9月30日的九個月中的負債：

		九個月已結束九月三十日 2023
		第 1 級		第 2 級		第 3 級
截至 2023 年 1 月 1 日的衍生負債	$	-	$	-	$	-
加法		-		-		123,649
公允價值的變化		-		-		-
滅火		-		-		(72,114	)
截至 2023 年 9 月 30 日的衍生負債		-		-		51,535

F-31

附註9 — 股東權益

已授權股份

該公司被授權最多發行十億英鎊，五億二千萬（1,520,000,000）股本，其中十億五億美元（1,500,000,000) 股票被指定為普通股，面值美元0.001 每股，還有兩千萬（20,000,000) 被指定為優先股，面值 $0.001 每股。

普通股

2023 年 1 月 25 日，公司簽訂了與投資者簽訂的證券購買協議，總收益為美元750,000 給公司。根據條款收購協議，公司同意出售總計 1,562,500 公司普通股股票，面值美元0.001 每股，收購價為美元0.48 每股。

2023 年 2 月 8 日，為了表彰某些人從 2023 年 8 月 22 日起，員工接受了減薪，公司發放的股權獎勵總額為 29,170,653股份致公司的高級職員和員工。這些發行的公允價值為 $6,797,648。

2023 年 2 月 14 日，公司發行了 10,417 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務5000。

2023 年 2 月 28 日，公司發行了 1250,000 向顧問出售其限制性普通股，以換取九個月的服務，公允價值為美元213,750。已發行的股票向顧問發放的款項被記作為預付費服務發行的普通股，將在諮詢合同有效期內記作支出以共享為基礎的付款。

2023 年 3 月 13 日，公司出售了 1,500,000 根據公司與考文垂於2022年10月20日簽訂的投資協議，其普通股股份總收益為 $300,000 給公司。

2023 年 3 月 14 日，公司發行了 44,248 股份將其限制性普通股分配給顧問，以換取公允價值為美元的服務5000。

2023 年 3 月 27 日，公司發行了 1,892,780 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務246,061。

2023 年 4 月 26 日，公司發行了 10萬向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務11,400。

2023 年 5 月 3 日，公司出售了 1,409,841 股份根據公司與考文垂企業於2022年10月20日簽訂的投資協議，其普通股股份總收益為 $10萬給公司。此外，該公司還發行了 2,729,522 向考文垂髮行的普通股公允價值為美元的企業240,198 這是觸發公司未償還股票額度中的整體改造功能的結果信用。

2023 年 5 月 16 日，公司發行了 375,000 股份其限制性普通股的公允價值為美元26,250 給 2023 年 5 月 1 日的貸款機構，作為簽訂該協議的額外考慮因素 2023 年 5 月 1 日貸款協議。

2023 年 5 月 30 日，公司發行了 569,300 股份其限制性普通股的公允價值為美元34,158 以換取丹佛博德加有限責任公司剩餘的應付票據的轉換。

2023 年 5 月 30 日，公司發行了 491,133 股份其限制性普通股的公允價值為美元297,401 以換取Dune Inc的剩餘股權

2023 年 5 月 31 日，公司發行了 10萬股份將其限制性普通股分配給顧問，以換取公允價值為美元的服務5,700。

2023 年 6 月 20 日，公司出售了 1,382,744 股份根據公司與考文垂企業於2022年10月20日簽訂的投資協議，其普通股股份總收益為 $69,137 給公司。此外，該公司還發行了 1,177,839 考文垂企業的普通股股份公允價值為 $50,649 考慮延長根據2022年10月2日貸款協議到期的強制性每月還款額。

2023 年 6 月 20 日，公司發佈了股權獎勵共計 6,235,360以公允價值為美元向公司高管和員工分發股份268,120。

2023 年 6 月 29 日，公司發行了 1,150,000 以公允價值美元向顧問出售其普通股以換取服務296,720。

2023 年 6 月 30 日，公司發行了 20 萬股份其限制性普通股的公允價值為美元244,428 以換取Plant Camp LLC的剩餘股權。

2023 年 7 月 10 日，公司發行了 9,240,010 普通股股票根據對總收益為美元的認股權證的行使231,000。

2023 年 7 月 11 日，公司發行了 2,250,000 其限制性普通股的公允價值為美元164,250 作為期票上的承諾份額。

F-32

2023 年 7 月 28 日，公司發行了 1,093,750 其限制性普通股的公允價值為美元44,844 作為交換 18Orbit Media LLC 的會員權益百分比。

2023 年 7 月 31 日，公司發行了 2,000,000 其限制性普通股的公允價值為美元84,000 作為期票上的承諾份額。

2023 年 8 月 28 日，公司發行了 5,523,459 根據美元兑換的普通股股份138,086 以美元的價格購買可轉換期票0.025 每股。

2023 年 9 月 5 日，公司發行了 2,101,870 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務71,464。

2023 年 9 月 8 日，公司發行了 1,000,000 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務30,000。

2023 年 9 月 14 日，公司發行了 2,750,000 向顧問出售其限制性普通股，以換取公允價值為美元的服務52,250。

2023 年 9 月 5 日，公司出售了 4,127,742 根據公司與考文垂於2022年10月20日簽訂的投資協議，其普通股股份總收益為美元的企業97,142 給公司。

2023 年 9 月 18 日，公司發行了 3,858,724 根據美元兑換的普通股股份96,468 以美元的價格購買可轉換期票0.025 每股。

2023 年 9 月 26 日，公司發行了 625,000 其限制性普通股的公允價值為美元13,125 根據期票每月付款的延期.

股票期權

以下是該公司的摘要股票期權活動：

	選項		加權平均值運動價格		加權平均值剩餘的合同的生活（以年為單位）
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未償		4,398,603		4.01		3.80
已授予		68,000,000		1.44		-
已鍛鍊		-		-		-
被沒收/已取消		-		-		-
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 — 未償		72,398,603		1.30		3.83
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 — 可行使		63,279,603		4.99		3.67

未兑現期權

期權可行使

行使價

數字

傑出

加權

平均值

剩餘的

合同的

壽命（以年為單位）

加權
平均值

行使價格

數字

可鍛鍊

加權

平均值

剩餘的

合同的

壽命（以年為單位）

1.30

72,398,603

3.83

4.99

63,279,603

3.67

股票期權的股票補償有已記錄在合併運營報表中，總額為 $8,283,267 在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $0 總數的與公司基於股份的薪酬計劃授予的未歸屬員工期權相關的未確認的薪酬支出。

F-33

認股權證

公司採用了公允價值會計所有基於股份的支付獎勵。授予的每份認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價估算的模型。

以下是該公司的摘要認股權證活動：

	搜查令			加權平均值運動價格
餘額 — 2023 年 1 月 1 日 — 未償		16,261,701			2.94
已授予		293,194,132			0.72
已鍛鍊		(13,009,059	)		(0.03	)
被沒收/已取消		(323,980	)		(4.31	)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 — 未償		296,122,794			0.11
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 — 可行使		296,122,794		$	0.11

未償還認股

可行使的認股權證

行使價

數字

傑出

加權

平均值

剩餘的

合同的

壽命（以年為單位）

加權
平均值

行使價格

數字

可鍛鍊

加權

平均值

運動

價格

0.11

296,122,794

4.32

0.11

296,122,794

0.11

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司發行了 3,767,925 在行使權證時向認股權證持有人分配普通股 3,767,925 認股權證。公司收到了 $753,693 與行使逮捕令有關。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司授予認股權證持有人 3,767,925 行使現有認股權證的認股權證。視作股息為 $1,625,044 被錄製到運營報表和綜合虧損表。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的一些認股權證觸發了向下回合條款，這也導致了額外的認股權證 18,837,979 認股權證已發行。視作股息為 $3,661,981 已記錄在綜合損失報表中。

在截至2023年6月30日的三個月中，a 總計 2,936,100 認股權證以可轉換票據和應付票據發行。認股權證的授予日公允價值為 $190,935 使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型和上述假設。

在截至2023年6月30日的三個月中，一些該公司的認股權證中觸發了向下回合條款，這也導致了額外的認股權證 88,318,466 將要發行的認股權證。視作股息為 $5,745,484 已記錄在綜合損失報表中。

在截至2023年9月30日的三個月中，共有 25,011,250 認股權證以可轉換票據和應付票據發行。認股權證的授予日公允價值為 $723,250 使用 Black-Scholes 期權定價模型和上述假設。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司的部分認股權證觸發了向下回合條款，這也導致了額外的 109,617,955 將要發行的認股權證。視作股息為 $8,497,035 已記錄在綜合損失報表中。

附註10 — 承付款和意外開支

訴訟

Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人

對 WHE、Creatd 和 Jeremy Frommer 的投訴 2022年12月22日提出，由傑西卡·斯庫貝向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟，提出了某些索賠指控轉換、侵入動產、不當致富、違約、欺詐誘因、要求賠償美元161,000 以及 $ 的懲罰性賠償50 萬。Skube下達了證明理由的命令，但遭到該公司反對，但遭到拒絕。鑑於為時過早本案的性質，現在公司對責任進行評估還為時過早。

Lind Global 訴 Creatd, Inc.

9月21日對Creatd的投訴 2022年，Lind Global Macro Fund LP和Lind Global已向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟 Fund II LP提出了某些索賠，指控違反了與2022年5月31日簽訂的兩份證券購買協議相關的合同，要求賠償金額超過美元920,000。該公司提出瞭解僱動議，但遭到拒絕。該公司隨後提交了答案。鑑於本案為時過早，公司對責任進行評估還為時過早。

F-34

勞裏·韋斯伯格訴Creatd, Inc.

對Creatd的判決供詞已註明日期勞裏·韋斯伯格已於2022年9月2日向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟，尋求執行支付大約 $415,000 根據同樣日期為2022年9月2日的行政離職協議。韋斯伯格女士還尋找支付的律師費約為 $5000。該公司和韋斯伯格女士正在積極談判，試圖解決爭議。公司預計負債不會超過美元420,000。

該公司記錄了大約 $415,000 與本次爭議相關的應計費用。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《通貨膨脹削減法》 2022年（“IRA”）簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包括 15% 公司替代性最低税（“企業 AMT”）適用於 2022 年 12 月 31 日之後開始的納税年度。我們預計公司AmT不會對我們的合併財務產生重大影響聲明。此外，愛爾蘭共和軍還規定了 1某些上市公司淨回購股票的消費税百分比。消費税對回購或被視為回購的股票的淨值徵税。新法律將適用於發生的股票回購 2022年12月31日之後。

租賃協議

該公司目前不擁有任何財產。我們的公司總部共包括 8000 平方英尺，位於拉斐特街 419 號 ^{第 6 個} 地板，全新紐約州約克，10003。當前的租賃期限是 7 從 2022 年 5 月 1 日起的年份。該租約的剩餘總金額為 $2,977,483。

2022年4月19日，公司簽署了一份 2-年租金約為 2,252 位於魁北克省韋斯特蒙特市西山廣場 1 號的辦公空間平方英尺 H3Z2P9。租約的開始日期時間是2022年7月1日。該租約下的應付總金額為 $72,064。在截至2022年12月31日的年度中，決定成立公司將不會使用辦公空間並記錄了減值美元63,472 在使用權資產上。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司違反了該租賃協議，隨後達成了終止租約的和解協議。

2022年7月28日，公司簽署了一份 3-年租金約為 1,364 位於 Meridian Ave 1674 號的辦公空間平方英尺，佛羅裏達州邁阿密海灘，33131。租約的開始日期時間是2022年7月28日。該租約下的應付總金額為 $181,299。在截至2022年12月31日的年度中，決定成立公司將不會使用辦公空間並記錄了減值美元101,623 在使用權資產上。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司違反了本租賃協議。

2021 年 9 月 9 日，公司簽署了 1-年租金約為3,200平方英尺，位於百老匯648號，200套房，紐約，紐約10012。租約下的月租金為 $12,955 為了租賃期限。截至2023年3月31日，該公司違反了該租賃協議。

加密貨幣（“數字”）的市場價格風險資產

該公司持有加密和數字資產第三方錢包。加密資產價格風險可能會對其經營業績產生不利影響，並將取決於比特幣的市場價格， ETH，以及其他加密資產。加密資產價格每季度大幅波動。沒有保證加密資產的價格將反映歷史趨勢。比特幣、以太坊和其他加密資產的市場價格下跌可能對我們的收益、加密資產的賬面價值和未來的現金流產生不利影響。這也可能影響流動性以及履行我們持續義務的能力.

納斯達克退市通知

2022年9月2日，公司收到一封信納斯達克資本市場工作人員通知公司，納斯達克聽證會小組已決定將該公司的除名以公司未能遵守納斯達克規則5550 (b) (1) 的上市要求為由交易所發行普通股這是公司截至2022年6月30日的股東權益赤字的結果，如公司季度所示公司未遵守上市證券市值要求後，於2022年8月15日提交了10-Q表報告正如先前披露的那樣，在2022年3月1日的納斯達克規則5550（b）（2）中，當時該公司處於專家小組監督之下。懸架公司股票在聯交所的交易於2022年9月7日開業時生效，當時股票代碼為 “CRTD” 的公司普通股和股票代碼為 “CRTDW” 的上市認股權證，在場外交易市場集團公司運營的OTCPink市場上被引用

F-35

在禁止的15天時間過後上訴期如信中所述，納斯達克於2022年10月26日提交了25號表格的退市通知，完成了除名與證券交易委員會合作。

公司的普通股，代碼為 “CRTD” 在場外交易市場集團公司運營的場外交易市場上報價，自2022年9月26日起生效。有效 2023 年 4 月 4 日，我們的符號更改為 “VOCL”。該公司的公開交易認股權證，代號為 “CRTDW”，在場外交易市場集團公司運營的OTCPink市場上報價

僱傭協議

2022年4月5日，根據委員會的建議董事會薪酬委員會，董事會批准了與 (i) 高管傑裏米·弗羅默的僱傭協議和股權發行主席，他將獲得 (a) 美元的簽名獎8000，（b）年薪為美元420,000; (c) 121,000 選項，立即背心行使價為美元1.75，以及 (d) 5萬個公司限制性普通股的股份；（ii）首席執行官勞裏·韋斯伯格軍官，他將獲得 (a) 美元的年薪475,000; (b) 121,000 期權，立即以行使價為美元進行歸屬1.75，以及 (c) 5萬個公司限制性普通股的股份；（iii）首席運營官兼總裁賈斯汀·莫里，他將獲得 (a) 年薪 $475,000 (b) 81,000 期權，立即以行使價為美元進行歸屬1.75，以及 (c) 5萬個的股份公司的限制性普通股；以及 (iv) 首席財務官切爾西·普拉諾，他將獲得 (a) 年薪為 $250,000; (b) 37,000 期權，立即以行使價為美元進行歸屬1.75，以及 (c) 35,000 本公司限售股份普通股（統稱為 “高管僱傭安排”）。

根據行政人員僱用安排, 截至2022年4月5日，公司與每位高管簽訂了高管僱用協議（“高管”）就業協議”）。行政人員僱用協議包含習慣條款、條件和權利。

行政離職協議

2022年9月2日，公司簽訂了與公司首席執行官兼董事會成員勞裏·韋斯伯格簽訂的高管離職協議規定了與高管出於正當理由辭去首席執行官、董事職務相關的條款和條件以及在公司或任何子公司擔任的任何其他職位。

公司將按總額支付遣散費金額 $475,000，支付方式如下：(i) 將分別在2022年9月15日、2022年10月1日和2022年11月1日分別支付1/24； (ii) 1/8 將分別在 2022 年 12 月 1 日、2023 年 1 月 1 日和 2023 年 2 月 1 日分別支付；(iii) ¼ 4 將於 2023 年 2 月 1 日支付 2023 年 4 月 1 日；以及 (iv) 餘款將於 2023 年 5 月 1 日支付。該公司已執行並交付了一份判決書，內容涉及遣散費，存放在託管中，等待付款。

此外，所有未歸屬和/或未償還截至分離協議簽訂之日韋斯伯格女士持有的不受指標歸屬限制的股票期權將自動生效而且全套背心。截至分離協議簽訂之日韋斯伯格女士持有的所有未歸屬和/或未償還的股票期權以指標為基礎的歸屬應按照各自的原始條款歸屬。

F-36

附註11 — 收購

2022年3月7日，公司成為會員與亨利·斯普林格和凱爾·諾瓦克（統稱 “賣方”）的利息購買（“協議”），其中公司收購了丹佛博德加有限責任公司丹佛博德加有限責任公司的多數股權，其產品為直接面向消費者的Basis 功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。根據協議，Creatd 收購了所有 Denver Bodega, LLC已發行和未償還的會員權益，對價為一美元（美元）1.00），以及公司的某些債務和負債的償付、承擔或清償。

以下內容列出了各組成部分購買價格：

購買價格：
支付給賣家的現金	$	1
總購買價格		1

收購的資產：
現金		44,977
應收賬款		2,676
庫存		194,365
收購的資產總額		242,018

假設的負債：
應付賬款和應計費用		127,116
應付票據		293,888
承擔的負債總額		421,004

收購的淨負債		(178,986	)

超額購買價格	$	178,987

下表提供了以下內容的摘要超額購買價格的初步分配。

善意	$	12,691
商品名稱和商標		19,970
專有技術和知識產權		107,633
客户關係		38,693
超額購買價格	$	178,987

商譽代表着聚集在一起的員工，獲得的能力以及此次收購帶來的未來經濟利益.

2022年8月1日，公司成為會員與扎卡里·申克曼、武索克·榮格、韋斯利·佩特里、尼古拉斯·西比利亞、加里·雷蒂格、布蘭登的利息購買（“協議”） Fallin（統稱 “賣方”），該公司據此收購了紐約有限責任公司Orbit Media LLC的多數股權負債公司，其產品是基於應用程序的股票交易平臺，旨在為新一代投資者提供支持，為用户提供擁有志同道合的社區，並有機會獲得工具、內容和其他資源來學習、培訓並在金融市場上脱穎而出。根據協議，Creatd 收購了百分之五十一（51Orbit Media LLC已發行和未償還的會員權益的百分比以四萬四千美元（$）作為對價44,000) 現金和 57,576 公司普通股的股份。這筆交易被視為收購正在進行中的研究和開發，將來沒有其他用途。Orbit Media, LLC 是其的一部分截至2022年12月31日，該公司的合併子公司。

F-37

2022年9月13日，公司收購了 100% 緬因州有限責任公司Brave Foods, LLC的會員權益，價格為美元15萬。Brave 是一家植物性食品公司提供方便健康的早餐食品。

以下內容列出了各組成部分購買價格：

購買價格：
支付給賣家的現金	$	15萬
總購買價格		15萬

收購的資產：
現金		73,344
庫存		46,375
收購的資產總額		119,719

假設的負債：
應付賬款和應計費用		1,316
應付票據		75,000
承擔的負債總額		76,316

收購的淨資產		43,403
超額購買價格	$	106,596

超額購買價格金額是暫定的並可能根據美國公認會計原則的要求在一年衡量期內進行調整。所有無形資產很可能會被重新分配在測量期間。下表彙總了超額購買價格的分配情況。

善意	$	46,460
商品名稱和商標		16,705
專有技術和知識產權		16,704
網站		16,704
客户關係		10,023
超額購買價格	$	106,596

商譽代表着聚集在一起的員工，獲得的能力以及此次收購帶來的未來經濟利益.

F-38

註釋 12 — 分段信息

我們在... 運營四可報告的區段：已創建實驗室、Creatd Ventures和Creatd Partners是我們的三個主要運營領域。我們的第四部分 Creatd Studios 質量很高具備未來增長的能力，但目前尚未成為重點運營領域。我們的細分市場是根據經濟狀況確定的我們的產品和服務的特點、我們的內部組織結構、我們的運營管理方式以及我們的首席運營決策者（CODM）用於評估績效的標準，通常是該細分市場的運營損失。

以下各項的運營：		提供的產品和服務：
創建實驗室		Creatd Labs是專注於開發計劃的細分市場。Creatd Labs擁有公司的專有技術，包括其旗艦平臺Vocal，並監督公司的內容創作框架及其數字社區的管理。Creatd Labs的收入來自Vocal創作者訂閲、平臺處理費和技術許可費。

創建風險投資公司		Creatd Ventures 構建、開發和擴大電子商務品牌的規模。該細分市場通過其兩個持有多數股權的直接面向消費者的品牌Camp的產品銷售來創造收入和 Dune Glow Remedy。
創建合作伙伴		Creatd Partners通過其代理服務套件促進品牌與創作者之間的關係，包括內容營銷（Vocal for Brands）、績效營銷（賣方選擇）和網紅營銷（WHE Agency）。Creatd Partners以品牌費用和人才管理佣金的形式獲得收入。

下表顯示了某些財務狀況與我們的應申報部門和公司相關的信息：

資產負債表

截至2023年9月30日

	創建實驗室		已創建風險投資		已創建工作室		已創建合作伙伴		企業		總計

應收賬款，淨額		35,104		-		-		-		-		35,104
預付費用和其他流動資產		115,164		-		-		-		94,244		209,408
存款和其他資產		138,344		-		-		-		160,159		298,503
無形資產		-		183,229		-		-		-		183,229
善意		-		46,460		-		-		-		46,460
庫存		16,374		96,024		-		-		-		112,398
所有其他資產		-		772		269		-		2,005,857		2,006,898
總資產		304,986		326,485		269		-		2,260,260		2,892,000

應付賬款和應計負債		1,490,249		1,774,135		10,929		394,619		9,771,030		13,440,962
應付票據，扣除債務折扣和發行成本		218,747		72,507		-		-		7,316,333		7,607,587
遞延收入		342,609		-		-		-		-		342,609
所有其他負債		11,000		-		-		-		2,210,543		2,221,543
負債總額		2,062,605		1,846,642		10,929		394,619		19,297,906		23,612,701

資產負債表

截至2022年12月31日

	已創建		已創建		已創建		已創建
	實驗室		風險投資		工作室		合作伙伴		企業		總計

應收賬款，淨額		-		11,217		-		228,206		-		239,423
預付費用和其他流動資產		23,712		40,681		-		-		64,154		128,547
存款和其他資產		629,955		2,600		-		-		164,676		797,231
無形資產		-		207,301		-		-		22,783		230,084
善意				46,460		-		-		-		46,460
庫存		30,125		374,845		-		-		-		404,970
所有其他資產		-		-		-		-		2,973,034		2,973,034
總資產		683,792		683,104		-		228,206		3,224,647		4,819,749

應付賬款和應計負債		8,495		1,635,298		-		509,931		5,411,996		7,565,720
應付票據，扣除債務折扣和發行成本		130,615		184,160		-		-		6,700,504		7,015,279
遞延收入		275,017		-		-		24,392		-		299,409
所有其他負債		-		-		-		-		2,442,540		2,442,540
負債總額		414,127		1,819,458		-		534,323		14,555,040		17,322,948

F-39

損益表

在截至2023年9月30日的三個月中

	已創建			已創建			已創建			已創建
	實驗室			風險投資			工作室			合作伙伴			企業			總計

淨收入	$	243,397		$	39,014		$	115		$	155,329		$	-		$	437,855
收入成本	$	230,247		$	97,167		$	-		$	32,286		$	-		$	359,700
毛利率	$	13,150		$	(58,153	)	$	115		$	123,043		$	-		$	78,155

補償	$	209,911		$	58764		$	24,080		$	15,102		$	33,482		$	341,338
研究和開發	$	543,161		$	-		$	-		$	-		$	-		$	543,161
市場營銷	$	61,898		$	-		$	-		$	-		$	-		$	61,898
基於股票的薪酬	$	244,458		$	68,435		$	28,043		$	17,587		$	38,993		$	397,516
一般和行政	$	83,960		$	50,029		$	29,236		$	40,036		$	382,709		$	585,970
折舊和攤銷	$	-		$	8,681		$	-		$	-		$	62,404		$	71,085
運營費用總額	$	1,143,388		$	185,909		$	81,359		$	72,725		$	517,588		$	2,000,968

利息支出	$	(38,982	)	$	(2,498	)	$	-		$	(2,266	)	$	(429,710	)	$	(473,457	)
所有其他費用	$	(31,182	)	$	-		$	-		$	-		$	(491,302	)	$	(522,484	)

其他費用，淨額	$	(70,164	)	$	(2,498	)	$	-		$	(2,266	)	$	(921,012	)	$	(995,941	)

所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益	$	(1,200,402	)	$	(246,560	)	$	(81,244	)	$	48,052		$	(1,438,600	)	$	(2,918,754	)

損益表

在截至2022年9月30日的三個月中

	已創建			已創建			已創建		已創建
	實驗室			風險投資			工作室		合作伙伴			企業			總計

淨收入	$	291,414		$	316,654		$	-	$	414,783		$	-		$	1,022,851
收入成本	$	564,349		$	502,396		$	-	$	337,817		$	-		$	1,404,562
毛利率	$	(272,935	)	$	(185,742	)	$	-	$	76,966		$	-		$	(381,711	)

補償	$	59,603		$	353,008		$	-	$	289,107		$	1,034,317		$	1,736,035
研究和開發	$	139,997		$	-		$	-	$	94,968		$	-		$	234,965
市場營銷	$	370,584		$	234,760		$	-	$	41,176		$	-		$	646,520
基於股票的薪酬	$	122,964		$	111,472		$	-	$	126,654		$	265,478		$	626,568
一般和行政	$	29,120		$	80,377		$	-	$	54,341		$	2,029,186		$	2,193,024
折舊和攤銷	$	1,489		$	43,001		$	-	$	40,917		$	72,589		$	157,996
運營費用總額	$	723,757		$	822,618		$	-	$	647,163		$	3,401,570		$	5,595,108

利息支出	$	(17,048	)	$	-		$	-	$	-		$	(656,646	)	$	(673,694	)
所有其他費用	$	-		$	-		$	-	$	-		$	(2,875,832	)	$	(2,875,832	)

其他費用，淨額	$	(17,048	)	$	-		$	-	$	-		$	(3,532,478	)	$	(3,549,527	)

所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益	$	(1,013,740	)	$	(1,008,360	)	$	-	$	(570,197	)	$	(6,934,048	)	$	(9,526,346	)

F-40

損益表

在截至2023年9月30日的九個月中

	已創建			已創建			已創建			已創建
	實驗室			風險投資			工作室			合作伙伴			企業			總計

淨收入	$	852,969		$	646,745		$	28,983		$	594,667		$	-		$	2,123,364
收入成本	$	728,357		$	895,386		$	2500		$	183,731		$	-		$	1,809,974
毛利率	$	124,612		$	(248,641	)	$	26,483		$	410,936		$	-		$	313,390

補償	$	1,123,325		$	314,471		$	128,862		$	80,817		$	3,529,445		$	5,176,920
研究和開發	$	721,088		$	-		$	-		$	-		$	-		$	721,088
市場營銷	$	-		$	276,189		$	-		$	693,039		$	-		$	969,228
基於股票的薪酬	$	-		$	-		$	-		$	-		$	8,283,267		$	8,283,267
一般和行政	$	114,169		$	142,373		$	95,373		$	26,100		$	2,988,730		$	3,366,745
折舊和攤銷	$	-		$	41,972		$	-		$	-		$	101,235		$	143,207
運營費用總額	$	1,958,582		$	775,005		$	224,235		$	799,956		$	14,902,677		$	18,660,455

利息支出	$	(37,881	)	$	(7,830	)	$	-		$	-		$	(587,097	)	$	(632,808	)
所有其他費用	$	(31,182	)	$	-		$	-		$	-		$	(4,329,082	)	$	(4,360,264	)

其他費用，淨額	$	(69,063	)	$	(7,830	)	$	-		$	-		$	(4,916,179	)	$	(4,993,072	)

所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益	$	(1,903,033	)	$	(1,031,476	)	$	(197,752	)	$	(389,020	)	$	(19,818,856	)	$	(23,340,137	)

損益表

在截至2022年9月30日的九個月中

	已創建			已創建			已創建		已創建
	實驗室			風險投資			工作室		合作伙伴			企業			總計

淨收入	$	1,138,904		$	1,237,542		$	-	$	1,621,044		$	-		$	3,997,490
收入成本	$	1,917,039		$	1,706,586		$	-	$	1,147,526		$	-		$	4,771,151
毛利率	$	(778,135	)	$	(469,044	)	$	-	$	473,518		$	-		$	(773,661	)

補償	$	724,423		$	49,735		$	-	$	198,074		$	2,538,495		$	3,510,727
研究和開發	$	408,810		$	-		$	-	$	277,321		$	-		$	686,131
市場營銷	$	2,301,994		$	1,458,280		$	-	$	255,777		$	-		$	4,016,051
基於股票的薪酬	$	755,284		$	684,697		$	-	$	777,948		$	1,630,649		$	3,848,578
一般和行政	$	(482,093	)	$	1,317,924		$	-	$	834,413		$	6,032,192		$	7,702,436
折舊和攤銷	$	4,166		$	120,282		$	-	$	114,453		$	203,042		$	441,943
運營費用總額	$	3,712,584		$	3,630,918		$	-	$	2,457,986		$	10,404,378		$	20,205,866

利息支出	$	(34,095	)	$	-		$	-	$	-		$	(673,855	)	$	(707,950	)
所有其他費用	$	-		$	-		$	-	$	-		$	(3,424,854	)	$	(3,424,854	)

其他費用，淨額	$	(34,095	)	$	-		$	-	$	-		$	(4,098,709	)	$	(4,132,804	)

所得税準備金前的虧損和未合併投資淨虧損中的權益	$	(4,524,814	)	$	(4,099,962	)	$	-	$	(1,984,468	)	$	(14,503,087	)	$	(25,112,331	)

F-41

註釋 14 — 後續事件

筆記轉換

2023 年 10 月 3 日，一位投資者轉換了美元15萬原則上是可轉換的期票變成 6,000,000 公司普通股的股份。

2023 年 10 月 11 日，一位投資者轉換了美元30,000 原則上和 $8,197.50 將可轉換期票的利息和費用轉換為 1,527,900 公司普通股的股份。

債券和認股權證重組

2023 年 10 月 6 日，公司與公司先前發行的某些證券（“重組協議”）的持有人（“持有人”）。

除其他外，重組協議修改了某些條款本公司的以下證券：

(i) 12月發行的原始發行折扣可轉換債券 2022 年 12 月 12 日（“2022 年 12 月債券”）

(ii) 1月發行的原始發行折扣可轉換債券 2023 年 13 月 13 日（“2023 年 1 月債券”）

(iii) 2月發行的原始發行折扣可轉換債券 2023 年 1 月 1 日（“2023 年 2 月債券”，以及 2022 年 12 月的債券和 2023 年 1 月的債券，“債券”）

(iv) 2022年12月12日發行的普通股購買權證（ “重組認股權證”）

根據重組協議，公司和持有人除其他外，同意（i）延長債券的到期日，債券的累計剩餘餘額為美元2,485,000，到 2024年2月28日；(ii) 將債券的轉換價格降低至美元0.025，視反向和向前調整而定普通股的股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似交易；（iii）降低行使價重組後的認股權證降至美元0.025，視反向和正向股票拆分而調整而定，股票普通股的股息、股票組合和其他類似交易；(iv) 允許公司隨時預付債券沒有預付款罰款或費用的時間；以及（v）發放持有人 5,000,000 股票作為對價。

轉讓和假設協議

2023 年 10 月 6 日，公司簽訂了一項協議（“轉讓”）以及與實體（“買方”）簽訂的收購資產和承擔品牌負債的假設協議”）公司全資子公司Creatd Ventures LLC的數據庫管理員，名為Brave and Basis。

除了大約 $ 的假設外215,000 負債中並取消額外的 $38,750，該公司收到了 7.5收購實體的會員權益百分比，將獲得 7.5所購庫存產生的所有現金收入的百分比。

爭端解決

2023 年 10 月 11 日，公司簽訂了一項協議（“和解協議”）與前任高管（“行政機構”）就先前簽訂的高管離職協議達成的協議”）。

公司和高管同意結清未償負債為 $405,208 以換取 $75,000 以現金付款和 5,753,472 公司普通股的股份。作為交換，行政部門已同意按照最初的行政分離協議撤銷判決書的認罪書。

F-42

首席財務官辭職

2023 年 10 月 12 日，董事會（“董事會”）首席財務官埃裏克·皮肯斯通知了Creatd, Inc.（“公司”），他打算過渡到Creatd, Inc.（“公司”）擔任顧問公司支持其財務和會計職能，並辭去首席財務官一職。2023 年 10 月 16 日，董事會決定接受皮肯斯先生的辭職並繼續與公司合作符合公司的最大利益財務和會計顧問。

首席財務官任命

2023 年 10 月 16 日，董事會任命傑裏米·弗羅默先生為公司首席財務官，自2023年10月16日起生效。

股票獎勵衰退

2023 年 10 月 16 日，公司董事會（“董事會”）決定撤銷先前批准的向當時的執行官和董事會分配的一類限制性股票。這堂課包括 21,398,080 股份，此前已於 2023 年 2 月 8 日獲得董事會的批准，取消了相應的股份美元的責任2,071,245 用於本次發行的工資税。

高管和董事股票獎勵

2023 年 10 月 17 日，董事會批准發行 21,398,080 向某些高管、董事和員工發行普通股，公允市場價值為美元620,544。

權益信用額度

2023 年 10 月 20 日，公司從其未付賬款中提款股票信貸額度並已發行4,242,322總收益為美元的股份75,000。

票據修訂協議

2023年10月23日，公司簽訂了票據修訂協議使用票據持有人，將2023年10月16日和2023年11月16日到期的兩筆票據付款延長至2023年12月15日。作為交換對於此次延期，公司向票據持有人支付了美元1萬個併發行了 1,500,000 公司普通股的股份。

管道

2923年10月23日，公司簽訂了證券購買協議有7位投資者，投資者據此購買 7,735,294 公司普通股的股票，價格為美元0.017 每股和已發行 15,407,588 認股權證以美元的價格購買公司普通股0.02 每股收益總額為美元20,500。

Vocal, Inc. RegCF 關閉

2023 年 9 月 30 日之後，公司進行了兩次結算 RegCF的子公司Vocal, Inc.，總收益為美元67,982。

本票

2023 年 11 月 1 日，Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）進入與Auctus Fund, LLC（“買方”）簽訂股票購買協議（“協議”），根據該協議 (i) 買方購買了本公司開具的期票（“本票”），本金總額為111,111美元，根據規定的條款，可轉換為公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）在期票中排名第四，以及（ii）公司向買方發行了500萬股限制性普通股作為額外對價用於購買本票，購買價格為100,000美元。公司將為未付本金支付擔保利息從 2023 年 10 月 31 日（“發行日期”）起至同一日期，按每年 10% 的利率（“利率”）計算的金額到期並應付款。到期日應為自發行之日起十二個月。

每股轉換價格，其中本金和利息本票下的任何違約利息（包括任何違約利息）應可轉換為普通股（“轉換價格”）應為0.016美元，視任何股票分紅、股票拆分、股票組合、供股發行、重新分類或調整而定類似的交易，如本票所述，按比例減少或增加普通股。

F-43

第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績。

此 10-Q 表格和 Creatd 提交的其他報告， Inc.（“公司”），不時向美國證券交易委員會提交的文件（統稱為 “文件”）包含或可能包含前瞻性內容基於公司管理層信念的陳述和信息，以及公司管理層目前可獲得的信息作為公司管理層的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些只是預測，僅能説明截至本文發佈之日。在申報中使用 “預期” 一詞時， “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃” 或這些條款的否定部分以及與公司或公司管理層相關的類似表述具有前瞻性聲明。此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性的影響，假設和其他因素，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險和運營結果。這些風險或不確定性中是否存在一種或多種情況，或者基本假設是否得到證實不正確，實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果有很大差異。

儘管公司認為預期前瞻性陳述中反映的內容是合理的，公司無法保證未來的業績、活動水平、業績，或成就。除非適用法律（包括美國證券法）的要求，否則公司無意更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際業績保持一致。

我們的財務報表是按照以下規定編制的採用美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。這些會計原則要求我們制定某些估計、判斷和假設。我們認為，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷而且假設可能會影響截至財務報表之日以及報告的資產和負債的上報金額所列期間的收入和支出金額。我們的財務報表將受到重大影響這些估計值與實際結果之間的差異。在許多情況下，特定交易的會計處理是具體的由公認會計原則決定，在申請時不需要管理層的判斷。在某些領域，管理層也是在選擇任何可用的替代方案時作出判斷不會產生實質性不同的結果。應閲讀以下討論以及本表格10-Q中其他地方的我們的財務報表及其附註。

我們打算通過本次討論提供信息這將有助於理解我們的財務報表、這些財務報表中某些關鍵項目的變化以及主要內容導致這些變化的因素，以及某些會計原則如何影響我們的財務報表。這個討論應與我們的截至2022年12月31日止年度的財務報表和隨附附註一起閲讀，其中包括在內在公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。

概述

Creatd, Inc. 為以下人員提供經濟機會創作者可以通過訪問其精心策劃的名為Vocal的社交平臺，使創作者能夠分享他們的故事，建立受眾羣體，獲得獎勵。除了通過訂閲者和微交易直接從該平臺獲得的收入外，Vocal的存在，及其生成的第一方數據，為公司創造了許多衍生商機。中學最終有可能超過Vocal核心收入的機會包括通過Vocal平臺激活的知名品牌在 Creatd 的 “為品牌發聲” 業務部門下。除了這種品牌內容製作外，還建立內部擁有和運營的消費品牌組合同樣將利用來自公司的核心數據和情報核心聲樂平臺。

以創作者為中心的策略

Creatd 的存在是為了支持無限容量的創作者。我們的使命是通過提供一流的工具、支持性的受眾社區和獲利途徑來增強創作者的能力。我們以創造者為先的方法是我們文化和宗旨的基石，也是我們做出的每一個決策的動力。我們承諾引導我們的資源來激發創作者的夢想和抱負，幫助他們充分發揮潛力。

這就是我們打造專有旗艦產品的原因技術平臺，Vocal-提供無與倫比的數字工具和資源套件的創作者的大本營，精心策劃的社區，和獲利機會。

聲樂

我們的旗艦技術 Vocal 為公司提供其核心平臺本身具有高度可擴展性，但也為其他收入來源的依賴奠定了基礎。第一個事實證明，Vocal的直接核心業務是可擴展的收入來源——創作者訂閲。核心將在近期內得到增強術語是引入作家和創作者通過直接收取保費來進一步從關注者中獲利的能力時事通訊等內容。Vocal將對這些新的優質內容訂閲收取定期佣金。如上所述，核心Vocal平臺是公司眾多衍生收入來源的基礎。

自2016年推出以來，Vocal已迅速成為各種內容創作者的首選平臺，擁有超過150萬名註冊創作者，而且還在不斷增加。無論你是博主，社交媒體網紅、播客、創始人、音樂家、攝影師或介於兩者之間的任何人，Vocal 擁有你需要的一切您的創造力並通過您的內容獲利。

創作者可以選擇免費使用Vocal，也可以升級升級到高級會員等級 Vocal+。加入Vocal後，無論是免費增值還是高級會員，創作者都可以立即開始利用Vocal的講故事工具來創作和發佈他們的故事，並受益於Vocal的獲利功能。

在 Creatd，我們相信要獎勵創作者他們的辛勤工作和奉獻精神。這就是為什麼我們在Vocal上提供了一系列獲利功能，創作者可以從中獲得大量收入方式包括 i) 他們的故事獲得 “閲讀” 的次數；ii) 通過聲樂挑戰賽或有現金獎勵的寫作競賽； iii) 獲得獎勵；iv) 通過參與 Vocal for Brands 營銷活動；v) 通過 “訂閲”，這使得創作者可以通過每月訂閲和一次性微交易直接從觀眾那裏獲得付款；vi) 通過 Vocal's 大使計劃，使創作者能夠因推薦新的高級會員而獲得報酬。但是，是什麼讓 Vocal 與其他平臺區別開來是我們對創新和可擴展性的承諾。建立在 Keystone 之上，與 SaaS 行業領導者使用的開源框架相同空間，Vocal的技術專為速度、可持續性和可擴展性而設計。再加上我們的輕資本基礎設施和專注於研發，我們能夠在不產生運營成本的情況下不斷改進和增強平臺這給傳統媒體平臺帶來了壓力。

Creatd 堅信未來屬於你致創作者。有了 Vocal，我們很自豪能夠帶頭為他們提供工具、資源和機會他們需要成功。

品牌內容

在開發我們的創作者生態系統的過程中，我們來了我明白，像個人創作者一樣，所有品牌都有獨特的故事要講。這就是為什麼我們開發了 Vocal for Brands 的原因，我們的內部內容工作室專門製作一流的有機營銷活動。我們的方法結合了生產品牌內容影響者和績效營銷計劃共同提高銷售額、收入、知名度和品牌對客户的親和力。

我們與領先品牌合作，將它們與之配對我們的創作者網絡，利用他們的社區，以引人入勝、直接回應為導向的方式幫助分享他們的故事，而且不間斷。同樣，通過贊助挑戰賽，我們鼓勵創作成千上萬個以此為中心的高質量故事圍繞品牌的使命，通過創作者各自的社交渠道和促銷渠道進一步傳播。

在Vocal's的幫助下，我們的活動得到了擴展第一方數據見解，使我們能夠為具有最佳效果的品牌創建具有高度針對性的細分受眾。

消費品組

在 Creatd，我們為自己的內部所有權感到自豪並經營電子商務業務和相關的技術和基礎設施。我們的消費品集團已成長為一個重要的集團收入貢獻者，我們將繼續投資於我們的投資組合，為直接面向消費者的品牌提供廣泛的服務，包括設計和開發, 營銷和分銷以及市場進入戰略.此外，我們仍在尋找有前途的人這些品牌有可能被收購併輕鬆整合到我們的共享供應鏈、資源和基礎設施中，以進一步發展擴大我們的投資組合。

該公司的消費品產品組合目前包括：

Camp，直接面向消費者（DTC）的食品品牌它為最受歡迎的經典舒適食品帶來了健康升級。Camp 的每款產品都是用一份蔬菜製作的並含有維生素 A、C、D、E、B1 和 B6。自2020年推出以來，Camp繼續在其健康的素食類產品系列中增加新產品，適合家庭的食物，口味包括經典切達 Mac 'N 'Cheese、White Cheddar Mac 'N 'Cheese、Vegan 'N 'Cheese Cheezy Mac 和 Twist Veggie Pasta。

沙丘發光療法（“沙丘”），該公司於2021年收購併推向市場，是一個專注於從內部促進健康和美容的飲料品牌。每個 Dune 產品系列中的飲料採用功能性成分精心製成，可由內而外滋養肌膚，增強肌膚活力一個人的自然光澤。在2022年，Dune繼續推進其零售和批發分銷戰略，確保了眾多零售和批發分銷戰略合作伙伴關係包括與生活方式零售商Urban Outfitters、Equinox和總部位於洛杉磯的Erewhon Market的合作伙伴關係。

Basis 是一種保濕電解質飲品 2022年第一季度收購的混合物。該品牌在該品牌的網站上都有強勁的銷量歷史以及通過亞馬遜等第三方分銷渠道。

Brave 是一家植物性食品公司提供方便健康的早餐食品。我們公司收購了 Brave Foods, LLC 100% 的會員權益 2022年9月。最初是尋求更好的早間例行活動，後來發展成為一家為成千上萬有進取心的人提供服務的企業類型。我們很高興將這些出色的品牌納入我們的產品組合，我們也很高興能繼續擴大我們的消費品投資組合。

知識產權開發和製作

在 Creatd，我們一直在尋找方法將我們的創作者的故事帶給不同媒體的新受眾。我們的知識產權開發和生產工作包括合作與我們的頂級創作者一起為電視、電影、播客和印刷業開發內容。藉助我們尖端的聲樂平臺，我們有獲得豐富的知識產權，這些知識產權不斷由人工審核和先進機器融合在一起學習模型。我們的Vocal技術使我們能夠分析社區、創作者和受眾的見解，以找出最佳候選人跨媒體改編。我們致力於利用我們龐大的引人入勝的故事庫來創作引人入勝且有影響力的內容跨多個平臺。截至2023年初，Creatd宣佈了一系列新發布和生產項目。它們包括播客，書籍和 Web 3.0 機會。

第一方數據的應用

第一方數據是創作者提供的信息平臺直接從其用户那裏收集，例如他們的受眾特徵、興趣和行為。通過利用這些數據，Vocal's 創作者平臺可以深入瞭解其用户的偏好，並相應地量身定製營銷活動。

例如，很大一部分 Vocal 用户是正如長壽社區所證明的那樣，對健康和健身感興趣。此外，此信息不僅可以用於為Vocal受眾創造更加個性化的體驗，此外還能幫助以健身為導向的品牌制定有針對性的廣告系列健身器材、補品或健身服裝。憑藉我們瞭解用户的利基興趣和行為的能力，該平臺可以創建能引起受眾共鳴並提高參與度和轉化率的廣告活動。

使用第一方數據也可以幫助創作者平臺與用户保持更緊密的關係，因為它可以提供更加個性化的內容消費和參與體驗適用於 Vocal 用户。這可以提高留存率，提高用户忠誠度，提高用户滿意度。最後，我們的業務情報團隊將第一方 Vocal 數據與來自 Instagram、TikTok、Twitter 和 Twitter 等發行平臺的第三方數據配對 Snapchat 提供了更詳細的創作者、品牌和受眾概況。通過生成這些寶貴的第一方數據，公司可以不斷豐富和完善其品牌內容營銷和創作者獲取的定位能力，特別是減少創作者獲取成本（CAC）和訂閲者獲取成本（SAC）。

競爭優勢

Vocal 的想法是對以下問題的迴應 Creatd的創始人認識到，數字媒體行業及其運營基礎設施固有的系統性缺陷，封閉安全的平臺生態系統將提供的競爭優勢。第一方數據被廣泛理解為公司的工具直接從來源收集和分析有關其用户的數據，為他們的行為、偏好提供寶貴的見解，和興趣。重要的是，通過在封閉安全的平臺生態系統中利用這些數據，公司可以創建更加個性化的內容為用户提供體驗，提供更多相關的內容和廣告，並提高用户參與度和留存率。

封閉式的次要且關鍵的優勢生態系統是，它允許公司控制用户體驗並確保高水平的安全保障。通過控制共享的數據以及生態系統內發生的互動，公司可以將欺詐、濫用和其他風險降至最低可能破壞用户信任和忠誠度的有害行為。這在用户安全和隱私的行業中尤為重要至關重要，例如社交網絡、電子商務和金融服務。

最後，Vocal 及其生態系統的存在使公司能夠優化我們的運營並提高效率，通過減少成本來有效地創建更具防禦性的商業模式競爭和去中介化的風險。通過控制生態系統內的數據和互動，我們設置了進入壁壘為競爭對手提供服務，降低用户遷移到其他平臺的風險。這在像Creatd's這樣的行業中可能尤其重要，其中網絡效應和規模經濟對成功至關重要，例如社交網絡、電子商務和數字廣告。

利用這些優勢使公司得以發展在市場中脱穎而出，吸引和留住用户，推動可持續增長和盈利能力。

收購策略

Creatd 的戰略業務線擴張促成了幾家互補企業的收購。這些收購使Creatd得以擴大其覆蓋範圍並實現多元化其收入來源，使公司能夠利用其內部資源和專業知識來推動持續增長。此外，收購為成本協同效應和運營效率提供了機會，進一步提高了公司的盈利能力併為其長期成功做好準備。

收入模型

Creatd 的收入主要通過以下方式產生：

平臺：Creatd 的旗艦科技產品Vocal通過向優質Vocal創作者（一項名為Vocal+的會員計劃）收取訂閲費來創收。 Vocal+ 訂閲服務為創作者提供了更高的盈利能力以及高級工具和功能的使用權限。大約在每月10美元，Vocal+為創作者提供了強大的價值主張，供免費增值用户升級，同時提供可擴展的每月收入來源 Creatd 的經常性總收入。額外的基於平臺的收入來自於小費和其他發生的交易平臺。對於旨在讓Vocal觀眾參與和支持他們最喜歡的創作者的每筆此類交易，Vocal 平臺手續費從大約3％到7％不等。

電子商務：公司的大部分電子商務收入來自與Creatd內部擁有和運營的電子商務業務組合相關的銷售，露營、沙丘、基地和勇敢者。此外，該公司的電子商務戰略還涉及振興檔案圖像和媒體內容在休眠的傳統投資組合中。Creatd 擁有獨家許可，可以利用 Vocal 中的故事，將其重新構想成電影，劇集節目、遊戲、圖畫小説、收藏品、書籍等。

機構：公司獲得收入從營銷合作伙伴到其內部品牌內容工作室Vocal for Brands，該工作室專門為領先品牌配對與精選的Vocal創作者合作，利用Vocal的力量製作內容營銷活動，包括贊助的挑戰賽。品牌化故事和挑戰根據Vocal的第一方數據分發給目標受眾，並針對轉化率進行了優化最大限度地提高收入增長。

公司歷史和信息

我們最初是根據法律註冊成立的 1999 年 12 月 30 日以 LiLM, Inc. 的名義進入內華達州。該公司於 2013 年 12 月 3 日更名為大平原 Holdings, Inc.

2016 年 2 月 5 日（“合併結束”）日期”），我們與內華達州GPH Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議和合並計劃（“合併協議”）公司和我們的全資子公司（“Merger Sub”），以及內華達州一傢俬人控股公司傑裏克風險投資公司總部設在新澤西州（“傑裏克”），根據該協議，Merger Sub與傑裏克合併併入傑裏克，傑裏克倖存下來作為我們的全資子公司（“合併”）。根據合併協議的條款，我們通過反向收購三角合併，傑裏克的所有已發行股本以換取發行傑裏克的股東（“傑裏克” 股東”），按比例計算，我們共有47.5萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。此外，我們假設傑裏克的A系列可轉換優先股（“傑裏克A系列優先股”）有33,415股以及8,064股b系列可轉換優先股（“傑裏克b系列優先股”）。

在 2016 年 2 月 5 日合併完成後，公司將其業務計劃更改為我們目前的計劃。

與合併有關的，在合併結束時日期，我們與肯特·坎貝爾簽訂了分拆協議（“分拆協議”），根據該協議，坎貝爾先生購買了 (i) 我們在佛羅裏達州有限責任公司Ashland Holdings, LLC的所有權益，以及 (ii) 我們在Lil Marc, Inc. 的所有權益，猶他州的一家公司，以換取取消坎貝爾先生持有的13,030股普通股。此外，坎貝爾先生根據條款和條件承擔了我們的所有債務、義務和負債，包括合併前存在的任何債務、義務和負債《分拆協議》。

自 2016 年 2 月 28 日起，我們簽訂了協議和合並計劃（“法定合併協議”），根據該協議，我們成為傑裏克的母公司 Ventures, LLC，我們的全資運營子公司（“法定合併”）。

2016 年 2 月 28 日，我們改名為傑裏克 Media Holdings, Inc. 將更好地反映我們的新業務戰略。

2019 年 7 月 25 日，我們提交了修正證書遵守經修訂的公司章程（“修正案”），由內華達州國務卿生效對普通股進行二十比二（1:20）的反向股票拆分（“反向股票拆分”），其面值沒有任何變化價值。該修正案於2019年7月30日生效。授權普通股的數量按比例減少反向股票拆分的結果。授權優先股的數量不受反向股票拆分的影響。沒有部分股票是與反向股票拆分相關的發行的，因為所有零星股票都被 “四捨五入” 為接下來的全部股份。

2019 年 9 月 11 日，公司收購了 100% 新澤西州有限責任公司 Seller's Choice, LLC（“賣方選擇”）的會員權益。 Seller's Choice是一家總部位於新澤西州的數字電子商務機構。2022年3月3日，公司和解了《賣方選擇》請注意，現金付款為799,000美元。

2020 年 7 月 13 日，經我們董事會批准在董事和股東中，我們向國務卿提交了第二次修訂和重述的公司章程內華達州的目的是將我們的法定普通股股份增加到1億股。

2020 年 8 月 13 日，我們提交了一份證書對我們的第二份經修訂和重述的公司章程（“修正案”）的修正，由國務卿提出內華達州將對我們共同的股票進行一比三（1:3）的反向股票拆分（“2020年8月反向股票拆分”）股票，其面值沒有任何變化。該修正案於2020年8月17日生效。沒有發行任何與之相關的零碎股票 2020年8月的反向股票拆分將所有零星股票四捨五入到下一個整股。所有股份和每股金額我們在本表格10-k中列出的普通股已經過調整，以使2020年8月的反向股票拆分生效。

2020 年 9 月 9 日，公司提交了證書向內華達州國務卿提出的將我們的名稱改為 “Creatd, Inc.” 的修正案，該修正案生效 2020 年 9 月 10 日。

在 2020 年 10 月 21 日至 2021 年 8 月 16 日之間，公司收購了 Dune, Inc. 21% 的會員權益。Dune, Inc. 是一個直接面向消費者的品牌，專注於促進健康通過其一系列以健康為導向的飲料。

2021 年 6 月 4 日，公司收購了 89% 的股份特拉華州有限責任公司Plant Camp, LLC（“Plant Camp”）的會員權益，該公司隨後獲得了該權益更名為 Camp。Camp 是一個直接面向消費者 (DTC) 的食品品牌，它為最受歡迎的經典舒適食品創造了健康升級。這個自收購之日起，Plant Camp的運營業績已包含在運營報表中。

2021 年 7 月 20 日，公司收購了 44% 的股份 WHE Agency, Inc. WHE Agency, Inc. 的會員權益 WHE Agency, Inc. 是一家總部位於紐約的人才管理和公共關係機構（“WHE”）。

2021 年 10 月 3 日，公司又收購了 Dune, Inc. 會員權益的29％，使我們的總會員權益達到50％。

2022年3月7日，公司收購了100％的股份科羅拉多州有限責任公司丹佛博德加有限責任公司 d/b/a Basis（“Basis”）的會員權益。Basis 是直接面向消費者的產品功能性飲料品牌，生產旨在幫助補水的高電解質混合物。丹佛博德加有限責任公司已合併，原因是自收購之日起，公司對100％投票控制權的所有權和經營業績已包含在運營聲明。

2022年8月1日，公司收購了51％的股份紐約有限責任公司Orbit Media LLC的會員權益。Orbit 是一個基於應用程序的股票交易平臺，設計於賦予新一代投資者權力。

2022年9月13日，公司收購了100％緬因州有限責任公司Brave Foods, LLC的會員權益。Brave 是一家植物性食品公司，提供方便又健康的早餐食品。Brave Foods, LLC 已合併，因為該公司擁有 100% 的投票權控制權，經營結果自收購之日起已包含在經營報表中。

2022年12月13日，一位投資者簽訂了一份訂閲協議，根據該協議，它從公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 購買了15萬股股票以75萬美元的收購價收購OG的普通股，OG、公司和投資者就此簽訂了一份與OG相關的協議股東協議。

2023 年 1 月 9 日，公司又收購了 WHE Agency, Inc.51％的股權使我們的總所有權達到95％。由於該公司，WHE 已合併自收購之日起，擁有55％的投票控制權的所有權和經營業績已包含在運營報表中。

2023 年 1 月 25 日，公司又收購了一臺持有Dune, Inc.23％的股權，使我們的總所有權達到85％。由於公司的所有權，Dune, Inc. 已合併 50％的投票控制權，自收購之日起經營業績已包含在運營報表中。

2023 年 2 月 1 日，一位投資者簽訂了一份訂閲協議，根據該協議，它從公司（“OG”）的子公司OG Collection, Inc. 購買了50,000股股票以25萬美元的收購價收購OG的普通股，OG、公司和投資者就此簽訂了一份與OG相關的協議股東協議。

2023 年 2 月 3 日，公司又收購了 Orbit Media, LLC. 會員權益的5％，使我們的總會員權益達到56％。由於以下原因，軌道已得到鞏固自收購之日起，公司對51％的投票控制權的所有權和經營業績已包括在內運營聲明。

2023 年 5 月 30 日，公司又收購了持有Dune, Inc.15％的股權，使我們的總所有權達到100％。由於公司的所有權，Dune, Inc. 已合併 50％的投票控制權，自收購之日起經營業績已包含在運營報表中。

2023 年 6 月 30 日，公司又收購了 Plant Camp, LLC的10％會員權益，使我們的總所有權達到100％。Plant Camp, LLC 已合併，原因是自收購之日起，公司對50％的投票控制權的所有權和經營業績已包括在內運營報表。

2023 年 7 月 28 日，公司又收購了一臺 Orbit Media, LLC. 會員權益的17.5％，使我們的總會員權益達到74％。軌道已經整合完畢歸公司所有 51% 的投票控制權，自收購之日起經營業績已包括在內在《運營聲明》中。

最近的事態發展

Dorado Goose 交易

2023 年 1 月 18 日，公司簽訂了並與Dorado Goose LLC或投資者簽訂了兩份證券購買協議，根據該協議，投資者以以下價格從該公司購買共計150萬美元的認購金額，（i）本金為847,500美元的無抵押債券以及（ii）1,562,500股股票普通股。公司和投資者還根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。本公司的子公司向投資者提供了擔保，每家此類子公司均保證全額付款以及履行公司根據債券承擔的所有義務。該債券的原始發行折扣為13％，其到期日為2023年6月13日，可由公司選擇延長六個月，但須遵守某些條件，並且是以每股0.20美元的轉換價格轉換為普通股，視某些情況而定。這個債券和普通股未根據《證券法》註冊，但有資格根據第4（a）（2）條獲得豁免以及據此頒佈的第506條.

OTCQB 上的報價

我們的普通股自2022年9月7日起生效在場外交易市場集團有限公司（“OTCQB”）運營的OTCQB市場上報價，代碼為 “CRTD”。有效 2023 年 4 月 4 日，我們的符號更改為 “VOCL”。

董事會和管理層

2022年6月1日，董事會批准了 Creatd, Inc. 2022年綜合證券和激勵計劃。2022 年 11 月 10 日，董事會批准了對 Creatd, Inc. 2022年綜合證券和激勵計劃。該計劃規定授予等值分配權，激勵措施股票期權、非合格股票期權、績效單位獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權利、串聯股票增值權、無限制股票獎勵或上述各項的任意組合，以可能最適合於計劃中規定的特定員工、董事或顧問的情況。普通股總數（包括根據計劃可能發行的普通股（標的期權，指定為激勵性股票期權或非合格股票期權）不得超過 (i) 30,000,000 股普通股加上 (ii) 每個日曆年開始的年度增幅的總和 2023 年 1 月 1 日，截至 2031 年 1 月 1 日（含當日），等於（a）已發行普通股百分之五（5%）中較低者在前一個日曆年的最後一天，以及（b）董事會確定的較少數量的普通股。

2023 年 1 月 18 日，公司舉行了年度會議股東會議。公司股東投票表決的事項的結果包括選舉董事在公司董事會任職；修訂我們的公司章程以增加授權股份；以及Creatd的批准 2022年綜合證券和激勵計劃。

2023 年 2 月 8 日（“生效日期”），內華達州的一家公司Creatd, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）批准了基於董事會薪酬委員會（“委員會”）的建議、某些股權和現金補償公司管理團隊的某些關鍵成員和非僱員董事，如下所述。

該公司已向以下人員發放了某些股權獎勵公司管理團隊（“股票獎勵”）的主要成員，由公司10,692,308股股票組成公司首席執行官傑裏米·弗羅默的普通股（“普通股”），5,894,788股普通股致公司首席運營官賈斯汀·莫里，向首席財務官切爾西·普拉諾贈送1,663,223股普通股該公司的。作為獲得股票獎勵的條件，每位此類高管都同意封鎖條款，僅允許持有10％的股份包含此類個人的股權獎勵可以在股票獎勵發行之日起90天內出售（“鎖定”） Up Period”），在鎖定期內及之後的九個月內，每個此類個人只能出售相應數量的股票等於過去30天平均交易量的5％或任何單個交易日的25,000股，以較低者為準。此外，開始股票獎勵發行一年後，每位獲得股票獎勵的個人只能出售等於以下數量的股票過去30天平均成交量的5％或任何一個交易日的40,000股（“成交量限制”），取較低者。

公司還將向以下人員支付現金獎勵公司管理團隊的關鍵成員（“高管獎金”）向傑裏米·弗羅默發放了12.5萬美元，向賈斯汀·莫里支付62,500美元，向切爾西·普拉諾支付31,250美元，將根據委員會的決定酌情支付。此外，傑裏米·弗羅默和賈斯汀·莫里將分別獲得每月6,300美元的住房津貼（“住房津貼”）。

此外，公司將提供一定的現金向董事會非僱員成員支付的款項和股權獎勵（“董事薪酬”），包括年度現金 14萬美元的薪酬，按月分期支付，每年14萬美元的普通股補助金，每季度發放一次，定價為上一季度最後五個交易日的平均值。在2023財年，每位獨立董事都有資格獲得20,000美元的現金獎勵，應酌情支付。作為股票獎勵，1,700,000股普通股應為可發行給彼得·馬賈爾，1,000,000股普通股應可發行給埃裏卡·瓦格納，此類股票的封鎖期相同以及股票獎勵等交易量限制。

公司將提供審計主席一職董事會委員會（“審計委員會主席”）每年額外支付20,000美元的現金薪酬，按月支付分期付款，以及每年20,000美元的普通股補助，按季度發行，按過去五個交易日的平均值定價上一季度。

向獨立董事發放的所有股權獎勵該公司的股份是根據Creatd, Inc.2022年綜合證券和激勵計劃（“計劃”）制定的。

普通股購買協議，證券購買協議和期票

2022年10月20日，公司簽訂了與考文垂的投資協議（“投資者”）。根據投資協議的條款，期限為三十六 (36) 個月，自注冊聲明（按定義）生效之日後的交易日起算見下文），投資者應購買不超過15,000,000美元的公司普通股，面值每股0.001美元（“股份”），根據提款通知（定義見下文），涵蓋可註冊證券（定義見下文）。股票的購買價格根據投資協議，等於前十個交易日的最低成交量加權平均價格（VWAP）的82％截至本公司以書面形式向投資者發出看跌期權通知（“提款通知”）之日，要求投資者購買公司的股份，受投資協議條款的約束。

2022年10月20日，公司還進入了與投資者簽訂證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司向投資者在該日發行本金為300,000美元的本票（“票據”）以換取收購價格 25.5萬美元，投資者於2022年10月20日出資。本票據的收益將由公司用於一般工作資本用途。

該票據的利率為每人10％年費。從本票據籌資五個月週年之日起，以及之後的接下來的六個月中，公司將每月向投資者支付七筆等額的47,142.85美元。

2022年10月20日，與參賽作品有關由公司和投資者簽訂經濟協議，（即、投資協議、購買協議和附註及其資金），公司向投資者發行了80萬股普通股。

2023 年 2 月的證券購買協議

2023 年 2 月 1 日，公司簽訂了並與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，該投資者總額從公司購買了股票在125萬美元的認購金額中，一筆本金為125萬美元的無抵押債券。公司和投資者也是根據證券購買協議簽訂了註冊權協議。該債券的期限為六個月到期日為2023年8月1日，可由公司選擇將其延長六個月，但須遵守某些條件和每月贖回期權由持有人選擇，可轉換為普通股，轉換價格為0.20美元每股，視某些事件而定。

任命新的首席財務官

2023 年 5 月 18 日，董事會任命了埃裏克先生皮肯斯擔任公司首席財務官，自2023年5月22日起生效。關於這樣的任命，切爾西·普拉諾，公司前任首席財務官在公司內部擔任新職務，主要負責申報、監管和戰略。

運營結果

概述

截至9月的九個月的經營業績 2023 年 30 日，繼續反映出公司努力調整業務規模，為短期和長期增長做準備。由於管理層作出了具體的戰略決策，總收入與去年同期相比下降了47％公司的最佳長期利益。直接銷售成本降低了更大的百分比（-62％），使公司得以實現在此期間實現整體正毛利率。推廣 Vocal+ 年度會員的激進定價確實減少了數字化訂閲收入，但提高了留存率和平均客户終身價值。網紅營銷的管理暫停 WHE的活動確實大幅減少了該細分市場的收入。上述結果是在減少營銷支出的同時實現的增長了近 76%。此外，儘管總支出同期下降了7％，但不包括非現金和非經常性支出導致薪酬、研發、營銷、一般和管理費用減少了-36％。儘管削減幅度很大在營銷和一般運營費用方面，公司認為，收入將在實現後逆轉並大幅增長其資本重組計劃預計將在第四季度末全面實施。隨着這種新的前瞻性增長，再加上運營量減少支出預算和裁員，公司繼續預計將在內部實現現金流盈虧平衡的長期目標一年。

運營報表摘要截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年的九個月：

	截至9月30日的九個月
	2023			2022
收入	$	2,123,364		$	3,997,490
收入成本	$	1,809,974		$	4,771,151
*運營費用	$	18,660,455		$	20,205,866
運營損失	$	(18,347,065)	)	$	(20,979,527)	)
其他收入（支出）	$	(4,993,072)	)	$	(4,132,804)	)
淨虧損	$	(23,304,137)	)	$	(25,112,331)	)
每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.48	)	$	(1.23	)

這個截至2023年9月30日的九個月業績包括總額為12,603,996美元的非現金項目

收入

九個月的總收入為2,123,364美元截至2023年9月30日，相比之下，截至2022年9月30日的同期九個月為3,997,490美元，下降了1,874,126美元 (47%)。收入減少歸因於非核心業務部門的機構收入減少以及相對較小的收入訂閲收入的損失被公司直接面向消費品牌的收入增加部分抵消。

收入成本

截至9月的九個月的收入成本 2023年30日為1,809,974美元，而截至2022年9月30日的九個月為4,771,151美元。成本減少了2,961,177美元（62％）的收入主要與收入減少以及直接勞動力相關成本的減少有關。該公司預計隨着毛利率的持續增長，毛利率將隨着時間的推移而提高，並在自給自足、有機驅動的收入模式基礎上有所改善其業務領域。

運營費用

扣除非現金和非經常性運營費用會導致薪酬及一般和管理費用淨減少（37％）。按公認會計原則調整後（包括非現金和截至2023年9月30日的九個月中，非經常性運營費用）的運營支出為18,660,455美元，而20,205,866美元在截至2022年9月30日的九個月中。運營費用減少1,545,411美元，與股票增長有關向公司員工和高級管理人員授予股份的補償，以表彰他們從一開始就接受了降低的工資 2022年8月22日及相關税費。這被營銷和研發費用減少的3,011,866美元所抵消 (-64%)。

運營損失

截至2023年9月30日的九個月的運營虧損，為18,347,065美元，而截至2022年9月30日的九個月為20,979,527美元，這主要是由於股票薪酬和其他一次性開支。展望未來，該公司預計，由於專注於有機農業，運營損失將大幅減少收入增長，並繼續提高效率以降低運營開支。

其他收入和（支出）

截至九個月的其他收入（支出） 2023年9月30日為4,993,072美元，而截至2022年9月30日的九個月為4,132,804美元。這些費用主要是這是由於與發行額外期票和可轉換票據相關的債務折扣和發行成本的增加。

淨虧損

截至9月30日的九個月的淨虧損， 2023年為23,340,137美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨虧損為25,112,331美元。

歸屬於普通股股東的淨虧損截至2023年9月30日的九個月為44,338,096美元，每股虧損0.48美元，而歸屬於普通股的淨虧損則為0.48美元截至2022年9月30日的九個月中，股東為24,130,227美元，每股虧損1.23美元。

流動性和資本資源

下表彙總了流動資產總額, 與 2022 年 12 月 31 日相比，截至 2023 年 9 月 30 日的負債和營運資金：

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022			增加/ （減少）
流動資產	$	363,669		$	1,479,164		$	(1,115,495)	)
流動負債	$	21,693,515		$	15,207,316		$	6,486,199
營運資金（赤字）	$	(21,329,846)	)	$	(13,728,152	)	$	(7,601,694)	)

截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已在工作資本赤字為21,329,846美元，而截至2022年12月31日的營運資金赤字為13,728,152美元，營運資金增加赤字為7,601,694美元。這一增長主要歸因於現金減少以及應付賬款和應計賬款增加負債。可轉換應付票據和應付票據的減少部分抵消了這一點。

淨現金

在經營活動中使用的淨現金截至2023年9月30日的九個月為3,384,288美元，比2022年同期增長了10,335,705美元。展望未來，公司計劃通過提高運營效率繼續減少開支，同時專注於有機收入增長，這是預料之中的公司在經營活動中使用的淨現金將在整個2023年持續減少。

投資活動提供的淨現金截至2023年9月30日的九個月為25萬美元。這歸因於出售該公司的非控股權益子公司 OG Collection, Inc

融資活動提供的淨現金截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為2,434,823美元和11,061,905美元。在截至9月的九個月中 2023 年 30 日，該公司的運營主要由持續行使認股權證、發行的收益提供資金包括可轉換票據和期票，以及普通股的出售。這部分被兩輛敞篷車的還款所抵消和期票。

資產負債表外安排

截至 2023 年 9 月 30 日，公司沒有餘額外牀單排列。

重要會計政策

描述了我們的重要會計政策在財務報表附註2中。如果我們完成收購，我們將需要做出典型的估計和假設其他公司。例如，我們將被要求做出與企業估值和會計相關的關鍵會計估計組合。這些估計將要求我們依據會計估算時高度不確定的假設已完成，而且這些變更很可能在不同時期發生。這些項目和其他項目中使用的估計值可能會發生變化對我們未來的財務報表產生重大影響。我們的估算將基於我們的經驗和解釋影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素。實際結果可能與我們的估計。有關我們的重要會計政策和估算的詳細信息，請參閲我們的財務報表和附註這已包含在本報告和截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中。還沒有材料我們的重要會計政策和估算與我們在最新的10-k表年度報告中披露的有所不同。

第 3 項。定量和定性披露關於市場風險。

我們的曝光量沒有實質性變化自2022年12月31日起承擔市場風險。有關公司利率、外幣兑換和信用風險的詳細信息，請參閲 “第 7A 項。我們的2022年年度報告中關於市場風險的定量和定性信息”。

第 4 項。控制和程序。

披露控制和程序

公司的管理層，參與其中該公司首席執行官兼首席財務官已評估了公司披露的有效性控制和程序（如該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） (“交易法”)) 截至本報告所涉期末 (“評估日期”).基於此評估中，公司首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至評估之日，公司的披露控制和程序無效。

財務內部控制的變化報告

公司沒有任何變化期間對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）截至2023年9月30日的季度已對公司內部產生重大影響或合理可能產生重大影響的季度控制財務報告。但是，在整個2022年和2023年，公司將繼續對其所有財務狀況進行全面審查程序和控制, 並正在繼續圍繞這些控制措施更新和優化其基礎設施.在過去今年，公司僱用了更多的財務和會計人員，顯著改善了內部的職責分離部門併為管理層提供額外的帶寬，使他們能夠專注於改進控制和程序。這項審查仍在進行中，而且該公司認為，這一過程將在未來繼續對我們對財務報告的內部控制產生積極影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與各種各樣的訴訟和法律訴訟，它們發生在正常業務過程中。訴訟受固有的不確定性的影響，而且這些或其他問題的不利後果可能會不時出現，這可能會損害我們的業務。除下文所述外，我們目前不知道有任何此類法律訴訟或索賠會對我們的業務產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，財務狀況或經營業績。

Skube 訴 WHE Agency Inc. 等人

對 WHE、Creatd 和 Jeremy Frommer 的投訴由傑西卡·斯庫貝於2022年12月22日向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟，提出了某些索賠指控改宗罪、侵入動產、不當致富、違約、欺詐誘因，要求賠償16.1萬美元以及500,000美元的懲罰性賠償。Skube提交了證明理由的命令，但該公司對此表示反對，該命令目前仍在等待中。此時，現在公司對負債進行評估還為時過早。

Lind Global 訴 Creatd, Inc.

9月21日對Creatd的投訴 2022年，Lind Global Macro Fund LP和Lind Global Fund已向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟 II LP，提出某些索賠，指控違反了與2022年5月31日簽訂的兩份證券購買協議相關的合同，尋求損失超過92萬美元。該公司提出瞭解僱動議，該動議目前正在審理中。此時，現在還為時過早公司將對責任進行評估。

勞裏·韋斯伯格訴Creatd, Inc.

對Creatd的判決供詞已註明日期勞裏·韋斯伯格已於2022年9月2日向紐約州最高法院紐約縣提起訴訟，尋求執行根據同樣日期為2022年9月2日的行政離職協議，支付了約41.5萬美元。韋斯伯格女士還要求付款法律費用約為5,000美元。該公司和韋斯伯格女士正在積極談判，試圖解決爭議。該公司預計負債不會超過42萬美元。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務、財務狀況、業績運營和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括中列出的因素我們最新的截至2022年12月31日止年度10-k表年度報告，其中任何一份的出現都可能具有重要意義對我們的實際業績產生不利影響。

風險沒有實質性變化此前我們在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的因素。

第 2 項。未註冊的股票證券銷售和所得款項的使用。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們發行了未根據《證券法》註冊且此前未在8-K表最新報告中披露的證券或如下所列的 10-Q 表季度報告。本第 2 項中討論的所有證券都是根據豁免發行的根據《證券法》第4 (a) (2) 條。

顧問股票

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司向顧問發行了5,851,870股普通股。

額外收購 Orbit Media, LLC

在截至2023年9月30日的三個月中，公司發行了 1,093,750股股票將額外購買Orbit Media, LLC的18％股權，使我們的總所有權達到74％。

以可轉換票據發行的股票

在截至2023年9月30日的三個月中，公司發行了 2,625,000股未註冊股份作為承諾股作為貸款人訂立或延長可轉換股票的額外對價筆記。

第 3 項。優先證券違約。

截至2023年9月30日，該公司的違約金額為2,265,447美元 2022年7月可轉換票據發行中優先有擔保票據的本金。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

無需披露其他信息在此項目下，此前未披露。

第 6 項。展品。

展品編號		描述

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔。

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

已歸檔隨函附上

簽名

根據要求在《交易法》中，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

	CREATD, INC.

日期：2023 年 11 月 14 日	作者：	/s/ 傑裏米·弗羅默
	姓名：	傑裏米·弗羅默
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 14 日	作者：	/s/ 傑裏米·弗羅默
	姓名：	傑裏米·弗羅默
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）

沒有0.090.450.481.23假的--12-31Q3000135767100013576712023-01-012023-09-3000013576712023-11-1400013576712023-09-3000013576712022-12-310001357671CRTD: 聲樂發行會員2023-09-300001357671CRTD: 聲樂發行會員2022-12-310001357671US-GAAP：系列優先股成員2023-09-300001357671US-GAAP：系列優先股成員2022-12-3100013576712023-07-012023-09-3000013576712022-07-012022-09-3000013576712022-01-012022-09-300001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001357671美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001357671US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001357671US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001357671US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-03-310001357671美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-03-310001357671US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001357671US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001357671US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-3100013576712023-01-012023-03-310001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-03-310001357671美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001357671US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001357671US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001357671US-GAAP：非控股權益成員2023-03-310001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100013576712023-03-310001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-04-012023-06-300001357671美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-012023-06-300001357671US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001357671US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001357671US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-3000013576712023-04-012023-06-300001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001357671美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001357671US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001357671US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001357671US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000013576712023-06-300001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-07-012023-09-300001357671美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-012023-09-300001357671US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001357671US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001357671US-GAAP：非控股權益成員2023-07-012023-09-300001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001357671美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001357671US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001357671US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001357671US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001357671美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001357671US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001357671US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001357671US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100013576712021-12-310001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-03-310001357671美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-03-310001357671US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001357671US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001357671US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-310001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-3100013576712022-01-012022-03-310001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001357671美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-310001357671US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001357671US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001357671US-GAAP：非控股權益成員2022-03-310001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100013576712022-03-310001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-04-012022-06-300001357671美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-012022-06-300001357671US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001357671US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001357671US-GAAP：非控股權益成員2022-04-012022-06-300001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-3000013576712022-04-012022-06-300001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-06-300001357671美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001357671US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001357671US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001357671US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-3000013576712022-06-300001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-07-012022-09-300001357671美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-012022-09-300001357671US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001357671US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001357671US-GAAP：非控股權益成員2022-07-012022-09-300001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001357671US-GAAP：系列優先股成員美國公認會計準則：優先股成員2022-09-300001357671美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001357671US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001357671US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001357671US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001357671US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001357671US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000013576712022-09-300001357671CRTD：Great 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