附錄 10.1

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交換協議

一而再而三地間

邁通陽光文化發展有限公司

內華達州的一家公司

和

邁通陽光文化發展有限公司

一家薩摩亞國際公司

和

的股東

邁通陽光文化發展有限公司

一家薩摩亞國際公司

截至 2023 年 11 月 27 日

股份交換協議

本股份交換協議（以下簡稱 （簡稱本 “協議”）自27日起生效^th 2023 年 11 月的日子，在邁通之間進行的 陽光文化發展有限公司，內華達州的一家公司（“邁通陽光”）、邁通陽光文化發展有限公司 Co., Limited，一家薩摩亞國際公司（“邁通陽光（薩摩亞）”）和邁通陽光的股東 （薩摩亞）（“邁通陽光（薩摩亞）股東”），前提如下：

場所

鑑於，邁通陽光 同意從邁通陽光（薩摩亞）股東手中收購邁通陽光（薩摩亞）100％的已發行和流通股份 為了換取邁通陽光（“交易所”）和邁通陽光（薩摩亞）的某些股份，股東同意 按此處所述條款交換其在邁通陽光（薩摩亞）的股份。在截止日期（定義見第 4.03 節）， 邁通陽光（薩摩亞）將成為邁通陽光的全資子公司；以及

然而，董事會 邁通陽光和邁通陽光（薩摩亞）的董事已決定，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下， 此處考慮的交易是可取的，並且分別符合其股東的最大利益。本協議 簽訂的目的是規定收購的條款和條件。

協議

因此，現在是 特此商定如下:

第一條

的陳述、承諾和保證 邁通陽光（薩摩亞）

作為誘惑，也是為了獲得信任 截至截止日期，邁通陽光（薩摩亞）的陳述和保證如下：

第 1.01 節公司註冊。邁通 Sunshine（薩摩亞）是一家按照《獨立報》法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的國際公司 薩摩亞國。邁通陽光（薩摩亞）已向邁通陽光交付了備忘錄的完整而正確的副本，以及 截至本文發佈之日有效的邁通陽光（薩摩亞）公司章程以及該證書的真實和正確副本 公司註冊和成員登記冊。邁通陽光（薩摩亞）已採取法律要求的所有行動，其備忘錄 和公司章程，或以其他方式授權本協議的執行和交付。

部分 1.02 授權股份。邁通陽光（薩摩亞）獲準發行的股票數量包括 單一類別的1,000,000股股票，面值為每股1.00美元。目前已發行和流通的股票有10,000股。這個 已發行和流通的股票是有效發行的、已全額支付的、不可評估的，發行時不得違反先發制人或其他條款 任何人的權利。

第 1.03 節子公司。

(a) 邁通 陽光（薩摩亞）擁有私人邁通陽光文化發展有限公司的所有已發行股本 公司在香港成立（“邁通陽光香港”）。邁通陽光 (薩摩亞) 不擁有, 也沒有受益人, 也沒有記錄在案, 任何其他公司的股份或控制權，但通過其對邁通陽光香港的控制權除外。

(b) 邁通 陽光香港擁有北京同智聯文化發展有限公司（“北京同智聯”）的所有註冊股權， 在中華人民共和國成立的外商獨資實體。

第 1.04 節財務 狀況。

(a) 邁通 Sunshine（薩摩亞）除了邁通陽光香港的股本外，沒有其他資產，也沒有負債，也沒有持有任何債務 收購子公司以外的業務活動。

(b) 邁通陽光（薩摩亞）及其子公司的賬簿和記錄，無論是財務記錄還是其他方面的賬簿和記錄，在所有重要方面都完整， 正確無誤，並按照各期內一貫適用的公認會計原則進行維護 參與。

部分 1.05 訴訟和訴訟。沒有待處理的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或者 經過合理調查、受到邁通陽光（薩摩亞）的威脅或針對美通陽光（薩摩亞）或影響邁通後得知美通陽光（薩摩亞） 根據法律或衡平法，Sunshine（薩摩亞）或其子公司在國內任何法院或其他政府機構或部門面前 或外國人，或在任何種類的仲裁員面前。邁通陽光（薩摩亞）對任何重大違約一無所知 就任何法院、仲裁員或政府的任何判決、命令、禁令、法令、裁決、規則或規章行事 機構或工具, 或經合理調查後可能導致發現此類違約的任何情況.

第 1.06 節合規性 有法律法規。據其所知，邁通陽光（薩摩亞）及其子公司已遵守了規定 任何聯邦、州或其他政府實體或其機構的所有適用法規和法規，但以下情況除外 違規行為不會對邁通陽光的業務、運營、財產、資產或狀況產生重大不利影響 （薩摩亞），或除非不遵守規定不會導致邁通陽光（薩摩亞）承擔任何實質責任。

第 1.07 節中華人民共和國法律 和法規。據他們所知，北京同智聯遵守所有適用的法律法規 中華人民共和國（“PRC”）。所有必要的實質性同意、批准、授權或許可 根據中華人民共和國法律，北京通智聯在中華人民共和國的正當和正當設立和運作是從相關機構正式獲得的 中華人民共和國政府當局，並已完全生效。

第二條

的陳述、承諾和保證 邁通陽光

作為一種誘惑，也是 獲得邁通陽光（薩摩亞）和邁通陽光（薩摩亞）股東的信賴，邁通陽光代表和認股權證， 截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

第 2.01 節組織。邁通 Sunshine 是一家根據內華達州法律正式註冊成立、有效存在、信譽良好的公司，擁有公司權力 並根據所有適用的法律、法規、條例和公共當局的命令獲得正式授權，可以在以下地區開展業務 目前正在進行的所有實質性方面。邁通陽光已向邁通陽光（薩摩亞）股東交付 完整和更正邁通陽光公司章程和章程（“章程”）的副本，如下所示 自本協議發佈之日起生效。本協議的執行和交付不是，所設想的交易的完成 特此不得違反邁通陽光條款的任何規定。邁通陽光已採取所有必要行動 根據法律、其條款或以其他方式授權本協議的執行和交付，而邁通陽光擁有全部權力、權限、 和合法權利，並已採取法律、其公司註冊證書、條款或其他規定的一切行動以完成交易 在此設想。

第 2.02 節資本化。 邁通陽光的授權資本包括1,000,000股優先股和1.5億股普通股， 每股面值0.001美元，其中沒有發行和流通優先股或普通股。截至收盤 日期，(i) 在行使未行使買入期權後，邁通陽光的股本中沒有預留任何股份供發行 此類股份；(ii) 在行使未償還認股權證後，邁通陽光的股本中沒有預留任何股份供發行 購買此類股份；以及 (iii) 在轉換任何已發行的可轉換股票後，沒有預留任何股本供發行 票據、債券或其他證券。

第 2.03 節子公司 和前身公司。邁通陽光沒有任何前身公司或子公司，而且 不以實益方式或記錄方式擁有任何其他公司的任何股份。

第 2.04 節財務 狀況。截至截止日期，邁通陽光沒有資產，也沒有負債。邁通陽光已及時全部歸檔 從成立到本文發佈之日，它必須提交州、聯邦或地方所得税和/或特許經營納税申報表。這個 邁通陽光的賬簿和記錄，無論是財務記錄還是其他方面的賬簿和記錄，在所有重要方面都是完整和正確的，並得到了維護 根據在所涉期間始終適用的公認會計原則.

第 2.05 節訴訟 和議事錄。沒有任何針對邁通陽光的訴訟、訴訟、訴訟或調查，也沒有任何未決或威脅的行動、訴訟、訴訟或調查 或在任何法院或其他政府機構或部門面前依法或衡平法影響邁通陽光或其財產， 國內或國外，或在任何類型的仲裁員面前。

第 2.06 節操作。 自成立之日起，邁通陽光一直沒有開展任何業務運營。邁通陽光不是任何合同的當事方， 特許經營、許可協議、協議、債務票據或其他承諾，無論此類協議是書面協議還是口頭協議。

第三條

的陳述和保證

邁通陽光（薩摩亞）股東

邁通陽光（薩摩亞） 股東特此共同或單獨向邁通陽光陳述並擔保如下。

第 3.01 節好標題。每個 的邁通陽光（薩摩亞）股東是登記股東和受益所有人，對他或她的邁通陽光（薩摩亞）擁有良好的所有權 股票，有權出售和交付此類邁通陽光（薩摩亞）股票，不含所有留置權、索賠、費用， 抵押權、質押、抵押貸款、擔保權益、期權、收購權、代理、投票信託或類似協議、限制 關於任何性質的轉讓或不利索賠。在邁通陽光註冊為此類新所有者後 邁通陽光（薩摩亞）在邁通陽光（薩摩亞）的成員名冊中擁有股份，邁通陽光將持有此類股份 邁通陽光（薩摩亞）股票，免除所有留置權。

第 3.02 節查找器 費用。Maitong Sunshine（薩摩亞）的每位股東均聲明並保證他或她沒有產生任何債務 用於支付與交易所相關的任何發現者、投資銀行家或經紀人的費用。

第 3.03 節收購 用於投資的交易所股票。

(a) 每個麥通陽光 （薩摩亞）股東正在收購交易所股份，用於此類邁通陽光（薩摩亞）股東自有賬户的投資 且不以被提名人或代理人的身份，也不得以轉售或分銷其任何部分為目的，而且每位邁通陽光（薩摩亞） 股東目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分配交易所股份。每個 邁通陽光（薩摩亞）股東進一步表示，他或她沒有任何合同、承諾、協議或安排 與任何人一起出售、轉讓或允許該人或任何第三方參與任何交易所股份。

(b) 每個麥通陽光 （薩摩亞）股東聲明並保證：（i）可以承擔投資邁通陽光的經濟風險，以及 (ii) 擁有財務和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估利弊和風險 對邁通陽光及其證券的投資。

(c) 每個麥通陽光 （薩摩亞）股東特此證明他或她不是《證券S條例》第902（k）條所定義的 “美國人” 法案（“條例 S”）（均為 “非美國股東”），並未收購交易所股份 任何美國人的賬户或福利，並瞭解交易所股票不是根據《證券法》註冊的，而且 根據《證券法》，將其轉讓給此類邁通陽光（薩摩亞）股東旨在免於註冊 根據S條例，每個非美國國家股東無意成為美國人並證明該股東 將僅根據S條例、根據《證券法》註冊或根據證券法轉讓交易所股份 獲得可用的註冊豁免。每位邁通陽光（薩摩亞）股東還證明並同意 除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。除非這樣登記或免於登記, 此類轉讓限制應包括但不限於以下內容，並且美通陽光（薩摩亞）股東須對以下內容進行認證：

(i) 邁通陽光（薩摩亞） 股東不得公開或私下出售交易所股票，也不得通過任何賣空或其他對衝交易向任何美國出售交易所股票。 個人，無論是直接還是間接地，或在法規規定的限期內為任何此類美國人開立賬户或從中受益 S 在交易所股份轉讓後，除非已註冊或免於註冊；

(ii) 任何其他報價或出售 只有當（A）在限制期內任何後續受讓人書面證明交易所股份時，才可以發行該交易所股份 不是美國人士，也不是為了任何美國人的賬户或利益而收購交易所股份，或（B）之後 在限制期限內，交易所股票是在不需要根據《證券法》註冊的交易中轉讓的，而且 適用的藍天法律；以及

(iii) 任何受讓人 在S條例的限制期內收購交易所股份的交易所股份應書面同意轉售交易所 股票僅符合S條例的規定，根據《證券法》進行註冊或根據現有股票進行註冊 免於註冊。

(d) 在起源時 有關本協議以及本協議執行和交付日期的聯繫人，邁通陽光（薩摩亞）股東 不在美國、其領土和財產之內。

(e) 每個 向邁通陽光（薩摩亞）股東發行的代表交易所股份的證書將以以下圖例為背書， 除了適用的聯邦或州證券法要求在其上註明的任何其他圖例外：

“這些證券已出售給投資者 誰不是美國人（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的第S條）以及 未依照《證券法》向美國證券交易委員會登記，依據法規 S 根據《證券法》頒佈。”

“禁止轉讓這些證券， 除非根據S條例的規定、根據《證券法》註冊或根據現有規定 免於註冊。除非符合《證券法》，否則不得進行套期保值交易。”

(f) 每個麥通陽光 （薩摩亞）股東承認，他已仔細審查了他認為評估投資所必需的信息 在邁通陽光及其證券中，以及需要向該邁通陽光（薩摩亞）股東披露的所有信息 已提供給該邁通陽光（薩摩亞）股東。令每位邁通陽光（薩摩亞）股東完全滿意， 已向他提供了他所要求的與邁通陽光以及根據本協議轉讓交易所股份有關的所有材料， 每位邁通陽光（薩摩亞）股東都有機會向邁通陽光的代表提問 獲取任何必要的信息，以驗證向邁通陽光作出或提供的任何陳述或信息的準確性 （薩摩亞）股東。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得減損或以其他方式修改陳述 以及本協議中規定的邁通陽光（薩摩亞）每位股東所依賴的邁通陽光擔保 將其持有的邁通陽光（薩摩亞）股份換成交易所股份。

第四條

交換計劃

第 4.01 節交易所。開啟 截止日期，每位邁通陽光（薩摩亞）股東應分配、轉讓和交付邁通股份的數量 Sunshine（薩摩亞）載於本文所附表1，構成該股東持有的邁通陽光（薩摩亞）的所有股份； 該交易所的目標是邁通陽光收購不少於100％的已發行和流通股份 邁通陽光（薩摩亞）。作為美通陽光（薩摩亞）股東轉讓此類證券的交換，邁通 陽光將向邁通陽光（薩摩亞）股東共發行6000萬股邁通陽光普通股 根據本文所附表1，該表在截止日期將佔未償資本存量總額的100％ 收購邁通陽光，以換取邁通陽光（薩摩亞）股東持有的邁通陽光（薩摩亞）的所有已發行股份 （“交易所股份”）。

第 4.02 節註冊。

(a) 立即 本協議執行後，每位邁通陽光（薩摩亞）股東將簽署必要的額外文件 將其持有的邁通陽光（薩摩亞）股份的註冊權轉讓給邁通陽光。邁通陽光（薩摩亞）股東 應將此類文件委託給代理人以便在薩摩亞進行註冊，並應指示代理人向註冊人索取 美通陽光（薩摩亞）在薩摩亞的代理人一份在職證書，背誦邁通陽光是 100% 的註冊所有者 邁通陽光（薩摩亞）的已發行股份。

(b) 立即 本協議執行後，邁通陽光應向過户代理人交付邁通陽光普通股指令 促使向邁通陽光（薩摩亞）股東發行交易所股份，並且此類所有權應記錄在賬簿中 由上述轉讓代理人進入。

第 4.03 節關閉。這個 本協議所設想的交易的結束（“截止日期” 或 “截止日期”） 應在美通陽光收到第 4.02 (a) 節所述的在職證明的通知後設定的日期發出 以上可用。在收盤時，邁通陽光（薩摩亞）應向邁通陽光交付在職證書，而邁通應交付在職證書 Sunshine應向每位邁通陽光（薩摩亞）股東交付其過户代理人的通知，背誦該股東的聲明 交易所股票的賬面所有權。此類結算應在雙方同意的時間和地點進行，並以以下條件為條件 本次發行的所有條件都得到滿足。

第五條

雜項

第 5.01 節法規 S 合規性。邁通陽光和邁通陽光（薩摩亞）股東同意，邁通陽光將拒絕 如果根據本協議發行的任何股份轉讓不是根據S條例進行的，則根據該轉讓進行登記 根據《證券法》或根據現有的註冊豁免進行註冊，邁通陽光可以暫停 向其註冊商和股票過户代理人簽發的轉讓令，涵蓋所有代表交易所股份的證書。

第 5.02 節交付 的書籍和記錄。收盤時，邁通陽光（薩摩亞）將向邁通陽光交付公司的原件 會議紀要、賬簿、合同、記錄以及邁通陽光（薩摩亞）的所有其他賬簿或文件，這些賬簿或文件現在在 邁通陽光（薩摩亞）或其代表的所有權。

第 5.03 節管理 法律。本協議受美國法律管轄、強制執行和解釋，並根據美國法律進行解釋 美國，就州法律而言，還有內華達州的法律。

第 5.04 節全部內容 協議。本協議代表雙方之間關於其標的的的的的完整協議， 取代先前就此類主題達成的所有書面或口頭協議、諒解和談判。

第 5.05 節對應項。這個 協議可以在多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，所有對應方合併在一起應為 而是一個單一的工具。

[簽名頁如下]

以此為證， 自那時起，本協議的公司各方已促使各自的高級管理人員根據本協議的正式授權執行本協議 日期先寫在上面.

經邁通陽光文化發展有限公司批准並接受 CO., LIMITED 股東：

內蒙古千百川 科技股份有限公司			石家莊正東網 科技股份有限公司
作者：			作者：

表 1：交易所 的股份

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