已於2024年1月26日向證券交易委員會提交

登記號333-276152

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-1

根據1933年《證券法》的註冊聲明

邁通 陽光文化企業有限公司，有限

（註冊人章程中規定的確切名稱）

麥通陽光文化發展有限公司有限

雅園9號樓6門202室

中國北京市朝陽區安徽北里

辦公室： +86（010）6492 7946

(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

聯合企業服務公司

2520 St Rose PKWY Ste 319，Henderson，NV 89074， 美國

辦公室：800-899-8648

(Name、地址（包括郵政編碼）和電話 號碼，

包括服務代理的區號)

將副本複製到：

羅伯特·布蘭特爾，Esq.

但丁大道181號

塔克霍，紐約州10707-3042

917-513-5701

電子郵件：rbrantl21@gmail.com

擬議向公眾銷售的大約開始日期： 在本登記聲明生效日期後儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行 ，請勾選以下方框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D) 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速 歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，在必要的 日期或日期推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出 本註冊聲明應在此後根據1933年證券法第8（a）節生效，或直到 註冊聲明應在委員會的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

截止日期為2024年1月26日

初步招股説明書

邁通 陽光文化企業有限公司，有限

30,600,000股普通股

發行價：每股1.00美元

本招股説明書涉及出售股東 不時轉售或以其他方式處置最多30,600,000股麥通陽光文化發展有限公司普通股。麥通陽光文化發展有限公司 在2023年11月27日，即包含本招股説明書的登記聲明提交之前，發行了全部30，60萬股私募交易股票。

麥通陽光文化發展有限公司是一家內華達州的獨資控股公司。本招股説明書所述及本招股説明書所載財務報表所反映的所有業務，均由位於中國人民Republic of China(“中國”)的一家有限公司組織實施。麥通陽光文化發展有限公司通過兩家中介控股公司擁有運營公司，一家在薩摩亞註冊，一家在香港註冊。這四家公司在這份 招股説明書中分別和共同列出如下：

本招股説明書所包括的股份可由出售股東根據本招股説明書第44頁的分派計劃中所述的一種或多種方法直接重新發售和出售 。邁通陽光不會在本次發售中出售本公司普通股的任何股份，因此，本公司不會從出售股份中獲得任何收益。出售股東將以每股1.00美元的固定價格提供和出售普通股，直到我們的普通股在場外交易市場或其他成熟的公開市場上報價為止，屆時出售普通股的股東可以按現行市場價格或私下協商的交易出售普通股。

這是我們普通股的首次公開募股。本公司的普通股目前沒有，也從來沒有公開上市。本公司的普通股目前沒有資格在任何國家證券交易所、納斯達克或任何場外交易市場(包括場外市場集團報價系統，如場外市場)進行交易，我們不能向您保證我們的普通股將有資格進行交易。我們打算安排 一家註冊經紀交易商申請允許發佈我們股票的報價，然後我們打算申請將公司的普通股在場外交易市場集團的場外交易市場系統中報價。然而，不能保證我們的普通股將在場外交易市場或任何其他報價服務上報價，也不能保證如果報價，我們的普通股將形成活躍的市場。

我們的業務面臨很多風險，投資我們的普通股也會有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮從第13頁開始的標題“風險 因素”下所描述的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

MTSS並非一家中國營運公司，而是一家內華達州控股公司 ，其所有業務均透過本公司位於中國(下稱“中國”)的附屬公司進行。 公司普通股的投資者應該知道，他們不會直接持有中國經營實體的股權，而是僅購買內華達州控股公司的股權，該公司將依賴其中國子公司的分配 為內華達州控股公司的行政費用和內華達州控股公司向其 股東分配的任何現金提供資金。我們從本公司附屬公司取得供款的能力受到中國當局頒佈的法規的重大影響 。中國監管機構可以阻止我們的中國子公司向其內華達州母公司進行分銷，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府對現有規則和法規的解釋的任何變化或新規則和法規的頒佈都可能對我們的運營產生重大影響，或導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。 有關本公司因依賴中國運營子公司而面臨的風險的詳細描述，請參閲 “風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

面臨《HFCAA》規定的潛在制裁

根據美國國會通過的《外國公司問責法》，美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)於2021年12月16日發佈了一份認定 報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部完全註冊的註冊會計師事務所 總部設在：(1)人民Republic of China的內地中國因一個或多個主管部門在內地中國擔任職務；和(2)因香港一個或多個當局的立場而成為中華人民共和國屬地的特別行政區的香港。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.總部設在香港， 在本報告中被確認為一家有待PCAOB裁決的事務所。因此，如果香港當局繼續阻止PCAOB檢查我們的審計師，MTSS將受到制裁。根據HFCAA(經《2023年綜合撥款法案》修訂)，如果我們的審計師 連續兩年沒有接受PCAOB的檢查(國會於2023年將其從原來的HFCAA的連續三年減少)，MTSS證券可能被禁止在美國證券交易所或設施進行交易，這最終可能導致MTSS普通股被從場外粉色市場移除。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部和上市公司會計監督管理委員會簽署了關於對中國和香港的審計事務所進行檢查和調查的議定書。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告 ，其中：(1)騰出了2021年12月16日的確定報告；以及(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在香港全面進行檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告説，香港當局可能隨時採取阻止PCAOB繼續檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB因香港當局的立場而不能再進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。如果PCAOB 不能全面檢查我們在香港的審計師的工作底稿，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或設施進行交易，這最終可能導致我們的普通股被禁止在美國上市，這可能會阻止我們的股東 在門檻取消之前出售他們的股票。

受上游利潤分配限制的影響

MTSS是內華達州的一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們通過一家子公司在中國開展業務。我們將依靠我們的中國子公司支付的股息為MTS的現金需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務 以及支付我們的運營費用所需的資金。為使我們能夠向股東派發股息，我們將依靠我們的中國子公司 向邁通陽光文化發展有限公司(香港)(“邁通陽光文化發展有限公司”)支付股息。如果MTSS無法從我們中國子公司的業務中獲得利潤，我們將無法支付普通股的股息。

中國政府還通過《中華人民共和國外匯管理條例》(《外匯管理條例》)和《國家外匯管理局關於公佈的通知》對人民幣兑換為 外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。 外匯法規將對我們的美國母公司和我們在中國運營的子公司之間的貨幣交易構成障礙。如果我們籌集美元資金用於我們在中國的業務，我們將被要求獲得將美元轉換為人民幣的安全 批准，這一點可能被拒絕。

根據中國現行法規，MTSS的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向MTSS及其香港子公司支付股息。此外，我們在中國的子公司每年至少要提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。我們在中國的子公司還被要求從税後利潤中再撥出一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備可用於增加註冊資本及消除中國附屬公司未來超過留存盈利的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不得作為現金股息 分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

如果MTSS在税務上被視為中國税務居民企業， 其向股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國代扣代繳税 。我們的中國子公司向MTSS HK支付的某些款項須繳納中國税項。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未進行任何轉讓或分配。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，即“雙重避税安排”，如果香港居民企業在收到股息前連續12個月內持有中華人民共和國實體不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據與我們的中國附屬公司向其直接控股公司mTSS HK支付股息的雙重徵税安排，享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司目前並無計劃向美通香港申報及派發股息，我們亦未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明書》。當我們的中國子公司計劃向MTSS HK申報和支付股息時，MTSS HK打算申請税務居留證明。

在中國經營的其他風險

我們在香港和中國的業務還有其他相關風險。例如，作為一家在美國上市的上市公司，我們可能會在中國面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務和MTSS普通股的價值發生實質性變化。此外， 中國內部監管規定的變化，如併購規則、反壟斷法和即將生效的數據安全法，可能會 針對公司的公司結構，影響我們在中國開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，對中國發起了一系列影響業務經營的監管行動，包括取締證券市場某些活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 加大反壟斷執法力度。到目前為止，我們子公司的業務尚未接受中國網信辦的網絡安全審查 ，原因是：(I)我們業務中處理的數據與國家安全無關，因此當局可能不會將其列為核心或重要數據；(Ii)我們在業務運營中沒有大量的 個人信息。此外，由於我們的收入水平，以及我們目前預計不會提出或實施任何對中國收入超過人民幣40,000元萬的公司的控制權或對其產生決定性影響的收購，我們不受中國反壟斷執法機構的合併控制審查 。然而，由於這些監管 行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出反應，將修改或頒佈哪些現有或新的 法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國或其他國家交易所上市的能力產生的潛在影響尚不確定。有關本次發行的相關中國相關風險的説明，請參閲“風險因素-與在中國開展業務相關的風險”和“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險”。

本招股説明書的日期為2024年_

目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書中包含的或我們向您推薦的信息。 我們沒有授權任何人代表邁通陽光文化發展有限公司向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息或代表您進行任何陳述。您不應依賴任何未經授權的信息或陳述。

本招股説明書僅在合法的情況下和司法管轄區內出售 本招股説明書提供的證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付日期或這些證券的任何銷售。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書只能在合法出售這些證券的司法管轄區使用。

風險因素

對MTSS普通股的投資涉及很高的風險 。在決定投資 MTSS的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險因素和其他信息。如果以下任何風險實際發生，公司業務、財務狀況、運營業績和增長前景可能會受到嚴重損害。因此，MTSS普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

本公司目前出現虧損，尚未建立穩定的 收入來源，足以支付較長時間內的運營成本。除其他因素外，這些因素導致我們的獨立審計師在截至2023年9月30日的財年的審計意見中對公司作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。

本公司的運營資金主要來自預付款和關聯方的貸款。Huang方是該實體早期運營的主要資金來源。然而， 不能保證我們能夠籌集實施業務計劃所需的額外資金或支付意外的 成本。

由於我們是一家處於早期階段的公司，沒有產生顯著的 收入，並且經歷過虧損，因此投資於此處提供的股票風險很高，如果我們未能成功實施我們的業務計劃，可能會導致您的投資完全損失。

根據目前的計劃，我們預計未來 期間將出現運營虧損，因為我們會產生與擴大業務相關的鉅額費用。此外，我們不能保證我們將在未來任何時候成功實現足夠的收入或實現或維持正現金流。任何此類失敗 都可能導致我們的業務關閉，或迫使我們通過貸款或額外出售我們的股權證券尋求額外的融資以繼續業務運營，這可能會稀釋您在此次發行中購買的任何股票的價值。

計算機系統故障、安全 違反或違反數據隱私或安全義務可能會擾亂我們的業務、損害我們的聲譽，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們將依靠計算機和信息系統以及互聯網和網絡連接來進行很大一部分業務運營。這包括需要安全地存儲、處理和傳輸機密信息，包括個人信息。在許多情況下，這還包括向或通過商業客户、業務合作伙伴和第三方服務提供商進行傳輸和處理。新技術的引入、計算機系統故障、網絡犯罪攻擊或安全或隱私泄露可能會嚴重擾亂我們的業務運營，損害我們的聲譽， 導致監管和訴訟風險、調查和補救成本，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大和不利影響。

我們面臨的信息安全風險 包括外部惡意勢力使用公共網絡和其他方法(包括社會工程和利用目標離線進程)攻擊我們的系統和信息的風險。它還包括內部威脅，既有惡意的，也有意外的。 例如，人為錯誤和缺乏足夠自動化的處理可能會導致不正當的信息泄露或使用。由於我們在許多情況下依賴第三方系統，因此我們在這方面也面臨風險 ，所有這些系統都可能面臨自身的網絡和信息安全風險 。我們或我們子公司使用的第三方管理員或分銷合作伙伴可能無法充分保護他們自己的信息 系統和網絡，或者可能無法充分跟上該領域的動態變化。針對我們和我們適用的第三方的潛在不良行為者可能包括但不限於犯罪組織、外國政府機構、政治派別和 其他。不能保證我們採取的措施足以阻止所有類型的攻擊或緩解所有類型的信息安全或隱私風險。

如果我們未能保持適當的流程和控制，或者如果我們或我們的業務合作伙伴未能遵守相關法律法規、政策和程序，則可能會發生挪用、故意或無意 不當披露或濫用個人信息或其他機密信息的情況。此類控制不足或 不合規可能導致運營中斷、財務數據錯誤或不可靠、嚴重損害我們的聲譽或導致 加強監管審查或民事或刑事處罰或訴訟，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們分析個人信息和客户數據以更好地管理我們的業務， 受適用的法律法規和其他限制的約束。可能會對此類技術的使用施加額外的監管或其他限制 。此類限制和義務可能會對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，競爭的設施和服務可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

中國文化創意產品的文化旅遊服務提供商、藝術博覽會提供商和經銷商不計其數。我們將面臨來自這三類競爭對手的激烈競爭。民營文化旅遊市場進一步細分為大型特許經營公司、地區性提供商和眾多當地獨立服務提供商，幾乎分佈在中國的每個城市。我們將主要以價格、服務質量、便利性、地理位置、品牌認知度和聲譽為基礎進行競爭。我們沒有像一些文化旅遊公司那樣的品牌認知度 ，在一些地區市場，我們的品牌沒有那麼成熟，我們的地理覆蓋面也沒有我們的私人競爭對手那麼廣泛。

我們可能無法有效控制和管理我們計劃的 增長。

我們的運營、行政和財務資源有限， 這可能不足以維持我們想要實現的增長。如果我們的業務和市場增長和發展， 我們將有必要相應地為擴張提供資金和管理。此外，我們在管理不斷擴大的服務產品方面可能會面臨挑戰。這樣的增長將對我們現有的管理層、員工和設施提出更高的要求。如果我們不能滿足這些要求，可能會中斷 或對我們的運營造成不利影響，並導致管理效率低下。此外，未能執行我們計劃的增長戰略 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

可能無法以可接受的條款獲得額外資本， 任何額外融資都可能以不符合您利益的條款提供。

我們將需要額外的現金來支持同志聯業務的擴張。我們的資金需求將取決於眾多因素，包括市場狀況和我們的盈利能力。我們不能確定 我們是否能夠以優惠條件獲得更多融資(如果有的話)。如果在需要時無法獲得額外融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能無法為擴張提供資金，無法成功推廣我們的品牌，無法開發或增強我們的服務，無法利用商機，也無法應對競爭壓力或意想不到的要求，任何這些失敗都可能嚴重損害我們的業務並降低您的投資價值。

如果我們能夠在需要時通過發行額外的股權證券來籌集更多資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，這些新證券的持有人作為我們普通股的持有者可能擁有比您更優先的權利 。如果我們通過發行債務證券獲得額外融資，這些證券的條款可能會限制或阻止我們宣佈股息，並可能限制我們做出業務決策的靈活性。在這種情況下，您的投資的價值可能會減少。

不能保證我們將能夠在需要時獲得額外資金 ，也不能保證此類資金(如果有)將以對我們有利或我們負擔得起的條款和條件獲得。如果我們 無法獲得所需資金，我們可能會被迫縮減活動。

與我們的管理相關的風險

失去我們任何一位官員的服務，或我們未能及時發現和留住合格的人員，都可能對我們開發產品和銷售的能力產生負面影響。

通智聯的商業計劃假設通智聯 有能力利用我們的首席執行官Huang方與文化旅遊行業參與者建立的關係。因此，我們未來的成功有賴於我們的高管Huang方和首席財務官尚佳的持續服務。失去我們任何一位高級管理人員的服務，或我們未能及時發現和留住有能力的高管，都可能對我們的業務發展能力產生負面影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並損害我們的增長。

展望未來，我們業務的成功將取決於我們是否有能力 發現並留住具備執行我們業務目標所需技能的稱職員工。對這樣的合格員工的競爭非常激烈。如果我們不能成功地吸引優秀人才或留住或激勵他們，我們可能無法有效地發展 。此外，未來的所有成功在很大程度上取決於我們留住關鍵顧問和顧問的能力。我們不能保證 任何有技能的個人都會同意成為同志聯的員工、顧問或獨立承包商。我們無法保留他們的服務，這可能會對我們的業務和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們對財務報告的內部控制可能不是有效的 ，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大的 不利影響。

作為一家新的公共報告公司，我們將持續制定、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求報告我們的財務報告，並允許我們的獨立註冊會計師事務所在需要時對我們的財務報告進行內部控制。儘管我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家較小的報告公司之前，不再需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性 ，但我們的管理層將被要求根據 404條報告我們對財務報告的內部控制。如果我們未能達到並維持我們的內部控制的充分性，我們將無法持續地得出結論， 我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示 其他重大缺陷，或已知的重大缺陷尚未完全補救。如果我們不糾正重大弱點 或我們不能及時遵守第404條的要求，我們報告的財務結果可能會出現重大錯報或隨後可能需要重述，我們可能會收到獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的負面意見，我們可能會受到監管機構的調查或制裁，這將需要額外的財務和管理資源，我們的股票的市場價格可能會下跌。

我們目前缺乏獨立的審計委員會和審計委員會 財務專家可能會阻礙我們的董事會有效地監督公司遵守其披露和會計義務的情況 。在我們成立這樣一個委員會之前，我們將無法在國家證券交易所上市。

雖然我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市 ，但出於獨立性的目的，我們使用納斯達克採用的獨立性定義。目前，我們沒有獨立的審計委員會 。我們的整個董事會是我們的審計委員會，由兩名董事組成。獨立審計委員會 將在公司治理流程中發揮關鍵作用，評估公司與風險和控制環境相關的流程，監督財務報告，並評估內部和獨立審計流程。缺乏獨立審計委員會可能會剝奪公司管理層的獨立判斷力。然而，我們可能難以吸引和留住具備所需資格的獨立董事。如果我們無法吸引和留住合格的獨立董事，我們業務的管理可能會受到影響。在任何國家的證券交易所上市都需要一個獨立的審計委員會。 因此，在我們達到國家證券交易所的審計委員會獨立性要求之前，我們將沒有資格在任何國家的證券交易所上市。

我們的董事會充當我們的薪酬委員會，它 存在支付給作為董事會成員的高管和其他高管的薪酬和福利可能與我們的財務業績不相稱的風險。

由獨立董事組成的薪酬委員會是防止公司高管自我交易的保障。我們的董事會沒有獨立成員，作為公司的薪酬委員會，確定高管的薪酬和福利，管理我們的員工股票和福利計劃，並審查與員工薪酬和福利相關的政策。我們缺乏獨立的薪酬委員會 存在這樣的風險，即董事會中的一名高管可能對其個人薪酬產生影響，並可能獲得與我們的財務業績不相稱的福利 水平。

我們的管理層沒有管理上市公司的經驗。

目前，我們的管理層都沒有管理上市公司的經驗。這可能會阻礙我們建立有效的控制和系統並遵守與上市公司相關的所有適用要求 。如果出現合規問題，這些問題可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們預計董事和高管責任保險對我們來説將是困難和昂貴的。這些要求還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。

我們可能很難在中國招聘和保留足夠數量的具備管理美國上市公司所需技能的員工。因此，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的商業實踐方面可能會遇到困難。因此，按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們在實施和維持充分的內部控制方面可能會遇到困難。

在中國經商的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 中國政府最近表示，打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及對我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動， 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值 大幅縮水，在極端情況下變得一文不值。

雖然我們是一家內華達州公司，但我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能在很大程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。例如， 我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。

中國政府 對總部位於中國的公司(如本公司)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力施加重大影響。中國政府對我們的業務行為擁有重要的權力、監督和自由裁量權，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了對教育和互聯網行業等特定行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策 可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。如果中國政府對我們的運營或我們行業的運營的任何此類幹預 阻止了我們執行業務計劃，我們的業務可能會失敗，我們的股票可能會變得一文不值。

此類風險或中國政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何 行動可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的普通股和/或其他證券的能力，並導致 該等證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府 最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

美國和中國關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們股票的市場價格產生不利影響。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表聲明並採取行動，導致美國與中國的關係發生變化，並將影響與美國或中國有聯繫的公司，包括對中國製造的某些產品徵收多輪關税，對中國實施 某些制裁和限制，以及發佈聲明，表示加強對在中國有重大業務的公司的審查。目前尚不清楚是否會採用新的立法、行政命令、關税、法律或法規，以及新的立法、行政命令、關税、法律或法規將在多大程度上被採納，也不知道任何此類行動將對與美國或與中國、我們的行業 或我們有重大聯繫的公司產生什麼影響。政府在跨境關係和/或國際貿易方面的任何不利政策，包括對擁有大量中國業務的公司 進行更嚴格的審查，資本管制或關税，都可能影響我們籌集資金的能力和我們股票的市場價格。

此外，美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對我們等在中國擁有大量業務的公司 。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒發表了一份關於投資者保護與中國近期事態發展相關的聲明 ，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求美國證券交易委員會員工 對在中國有重要業務的公司的備案文件進行額外審查。該聲明還提到了具有可變利益實體或VIE結構的公司的固有風險。我們沒有VIE結構，也不是在一個受中國限制的外資所有權限制的行業。此外，我們相信，我們對我們在中國的業務有可靠的披露，包括詹斯勒董事長聲明中提到的相關風險。然而，公司提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查，這種額外的審查可能會影響我們在美國有效地 籌集資金的能力。

針對美國證券交易委員會7月30日的聲明，中國證券監督管理委員會(CSRC)於2021年8月1日宣佈，“我們相信，中美兩國監管機構將繼續本着相互尊重、合作的原則，加強溝通，妥善解決中國赴美上市公司監管相關問題，形成穩定的政策預期，為市場創造良性的規則框架。” 證監會補充説，它將繼續“與投資者、公司、和有關當局進一步促進政策和執行措施的透明度和確定性。該公司強調，它“一直開放讓公司根據相關的法律法規，選擇在國際或國內市場上市。”

如果實施任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規 如果重新談判現有的貿易協定，或者如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響， 我們籌集資金的能力和我們股票的市場價格。

中國政府政策的變化可能會對我們的業務產生不利的影響。

中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況產生重大影響。儘管中國政府一直在推行經濟改革政策並向市場經濟轉型，但不能保證政府將繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會發生重大變化，特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會狀況的情況下。此外，中國的監管機構可能會定期、有時突然地在幾乎沒有提前通知的情況下改變執法做法。因此，以前的執法活動或缺乏執法活動並不一定預示着未來的行動。我們的業務可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括但不限於與税收、貨幣兑換、進出口和私營企業所有權相關的政策變化。

與中國法律制度有關的不確定性，包括法律執行方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

本公司的營運附屬公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面的法律法規體系，對外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務進行管理。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。不斷變化的法律法規帶來的不確定性也可能阻礙總部位於中國的公司(如同志聯)獲得或保持在中國開展業務所需的許可證或許可證 。在缺乏所需許可或執照的情況下，政府當局可以對我們實施實質性的 制裁或處罰。此外，某些中國政府當局發佈的某些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們的中國子公司可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生 之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的知識產權和保密保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展 對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

中國政府對我們業務的開展擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈了對教育和互聯網行業等特定行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策 可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。此外，中國政府 最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制， 在海外進行和外國投資在中國的公司。對我們業務運營的任何干預或影響 或對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制的行動，一旦中國政府採取， 可能會對中國公司的業務、財務狀況和經營結果以及價值產生不利影響，或顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水，在極端情況下變得一文不值。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外的 出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以將資金轉移到我們的中國子公司，或通過貸款或出資的方式為我們的運營實體融資。作為一家離岸實體，我們向本公司中國子公司提供的任何出資或貸款 均受中國法規的約束。本公司中國子公司為外商投資企業，向其提供的任何貸款不得超過基於本公司投資額與該等子公司註冊資本之差的法定限額，並應向外滙局或其當地同行登記。此外，我們對我們的中國子公司(一家外商投資企業)的任何增資 都必須在FICMIS進行必要的 備案，並在中國的其他政府部門登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，吾等向本公司中國附屬公司作出股本出資或向其提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金及為營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

修訂後的《美國追究外國公司責任法案》 要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師未連續兩年接受PCAOB 檢查。

2020年，美國國會通過了《外國控股公司問責法》(HFCAA)，要求外國公司在以下情況下證明其並非由外國政府擁有或控制： 由於公司使用了不受PCAOB檢查的外國審計師，PCAOB無法審計指定的報告。HFCAA還規定，如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師(國會在2023年減少到連續兩年)，發行人的證券可能被禁止在國家證券交易所或美國的場外交易市場進行交易。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定 PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國內地中國和中國特別行政區香港的註冊會計師事務所 ，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務。PCAOB 根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)下的責任提供了一個框架。如果PCAOB因內地中國或香港的一個或多個機構的立場而無法檢查或徹底調查總部設在內地中國或香港的註冊會計師事務所 ，投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致投資者對審計程序和財務報表質量失去 信心。此外，根據HFCAA，如果一家公司的審計師沒有接受PCAOB的檢查，那麼該公司的證券可能被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易，這最終可能導致一家公司的普通股被摘牌。

PCAOB的2021年報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.， 總部設在香港，在本報告中被確認為一家有待PCAOB裁決的事務所。因此，如果香港當局繼續阻止PCAOB檢查我們的審計師，MTSS 將受到制裁。根據HFCAA (經《2023年綜合撥款法案》修訂)，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，MTSS證券可能被禁止在美國證券交易所或設施進行交易，這最終可能導致MTSS普通股 被從場外粉色市場移除。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部和上市公司會計監督管理委員會簽署了關於對中國和香港的審計事務所進行檢查和調查的議定書。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告 ，其中：(1)騰出了2021年12月16日的確定報告；以及(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在香港全面進行檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告説，香港當局可能隨時採取阻止PCAOB繼續檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB因香港當局的立場而不能再進行全面檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。如果PCAOB 不能全面檢查我們在香港的審計師的工作底稿，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在美國證券交易所或設施進行交易，這最終可能導致我們的普通股被禁止在美國上市，這可能會阻止我們的股東 在門檻取消之前出售他們的股票。

中國法律對海外證券監管機構收集中國信息能力的限制可能會剝奪我公司投資者享受美國證券監管的好處。

中國經常限制美國監管機構獲取信息 ，並限制監管機構對基於中國的發行人進行調查或採取補救措施的能力，通常以國家保密和國家安全法律、封殺法規或其他法律法規為由。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，未經中國政府批准，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，中國境內任何單位或個人不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。由於這些規定，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對基於中國的發行人及其高管和董事提起訴訟並執行訴訟方面面臨重大挑戰。因此，我們公司的投資者可能無法從促進美國聯邦證券法有效執行的監管環境中受益。

根據第177條，美國證券監督管理機構在中華人民共和國境內進行調查和取證的程序和必要的時間存在不確定性。 如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查，則存在風險，他們可能決定 暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能將我們的證券從場外交易市場或美國其他適用的交易市場退市。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您投資的價值。

Republic of China(中華人民共和國)人民政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們收到的幾乎所有收入都是人民幣，而人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。外幣供應短缺可能會限制我們匯入足夠外幣支付股息的能力，或以其他方式履行以外幣為主的 債務。根據中國現行外匯法規，與商業交易相關的經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和支出，可以外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准，並遵守某些程序要求。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還以外幣計價的銀行貸款，則需獲得有關政府部門的批准。

中國政府還可酌情在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法支付到期的某些費用、為我們的現金需求提供資金、償還債務或向我們的股東進行股息或其他分配，所有這些都可能對您的投資產生不利影響。

人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。由於我們完全依賴在中國賺取的收入，人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響 。例如，如果我們需要將從證券發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，以支付普通股的股息或用於其他商業目的，而美元對人民幣升值，則我們兑換的人民幣的美元等價物將減少。此外，重大美元計價資產的貶值可能會導致計入我們的 損益表，並導致這些資產的價值縮水。

由於我們的主要資產位於美國境外，並且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國以外，因此您可能很難使用美國聯邦證券法來執行您對我們及其高級管理人員的權利，或在中國執行美國法院對我們或他們的判決。

我們目前的所有管理人員和董事都居住在美國以外的地方。此外，我們的運營子公司通智聯位於中國，其幾乎所有資產都位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難根據美國聯邦證券法對我們的民事責任條款在美國或中國的法院執行他們的法律權利，並且， 即使在美國的法院獲得民事判決，也很難在中國法院執行此類判決。此外，目前尚不清楚美國和中國之間現行的引渡條約是否允許根據美國聯邦證券法或其他法律對我們或我們的官員和刑事處罰主管有效執行。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束 。這些法律和法規正在不斷演變和發展。 適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突，尤其是與外國法律有關的法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們希望獲得並維護有關我們的客户和我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人 信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會 發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規關於保護個人信息的規定。我們相信我們遵守了《網絡安全法》，因為：(I)我們的產品和服務是線下銷售的；(Ii)我們沒有在線平臺。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工業和信息化部、公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展 。例如，中國的各個監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。 2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國所在的全國人大常委會通過了中國的第一部網絡安全法，並於2017年6月起施行。CSL 是中國第一部系統規定網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法徵求意見稿》修訂稿(《辦法》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施的運營者外，任何進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：(一)核心數據的風險，重要數據或者大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、非法使用或者出境的；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國網信辦表示，根據擬議的規則，擁有超過100萬用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准 由於此類數據和個人信息可能被 外國政府影響、控制和惡意利用的風險，網絡安全審查還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採用什麼法規，也不知道這些法規將如何影響我們和我們的證券在場外交易市場的報價。如果中國網信辦認定我們受本規定約束，我們可能會被禁止在場外交易市場上引用我們的證券，我們可能會受到罰款和處罰。我們認為，我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，原因是：(I)我們不是“關鍵信息基礎設施運營商”或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的 “數據處理器”；(Ii)我們在業務運營中不擁有大量個人信息；以及(Iii)在我們業務中處理的數據與國家安全無關，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。然而，關於如何解釋或實施2021年措施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與2021年措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則、 或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》還規定了個人數據處理單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或者其他非法手段獲取個人數據，收集和使用此類數據不得超過必要的限制。遵守、CSL和任何其他網絡安全及相關法律造成的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用 ，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈版的《網絡安全審查措施》要求批准我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類批准 ，或者根本無法獲得此類許可的不確定性。我們相信我們遵守了《中華人民共和國數據安全法》，因為：(I)在我們的業務運營中收集和擁有個人信息是經過授權的；以及(Ii)在我們業務中處理的數據與國家安全無關，因此當局可能不會將其歸類為核心或重要數據。然而，對於中國監管機構是否可以採用新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍然存在不確定性。如果任何此類 新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動 遵守並將此類法律對我們的不利影響降至最低。

我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們 接受任何強制性網絡安全審查和中國監管機構要求的其他具體行動，我們將面臨不確定性，不確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能完成。鑑於這種不確定性，我們可能還會被要求 暫停我們的相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府可以在幾乎沒有事先通知的情況下，隨時採取行動規範中國的業務經營，包括幹預證券市場，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。在中國的規章制度及其執行或解釋也可能在很少或沒有事先通知的情況下發生變化，與監督和控制在海外進行的發行 相關的行動可能會導致MTSS證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續採取行動，通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行控制，有時幾乎沒有提前 通知。我們通過我們在中國的子公司進行運營的能力可能會受到其法律法規變化的阻礙，包括與税收、環境法規、土地使用權、網絡安全、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會導致我們在中國的業務發生實質性變化，並可能 限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，或者要求我們剝離我們當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益。任何此類行動(包括撤資或類似行動)都可能對我們和您在我們的投資造成實質性的不利影響，並可能使您在我們證券上的投資變得一文不值。

因此，公司的業務部門和實體可能 在其運營所在的省份受到各種政府和監管幹預。本公司可能受到各種政治和監管實體的新 監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 本公司可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的增加成本，或因任何不遵守而受到懲罰 。因此，快速變化的規則和法規可能會潛在地影響我們在中國的運營和盈利能力，從而導致MTSS證券的價值大幅下降，甚至變得一文不值。

如果《境內公司境外上市試行管理辦法》目前的形式最終敲定，我們可能需要獲得中國政府的批准， 企業合併，發行我們的普通股，或保持我們作為中國以外的上市公司的地位。

除其他外，中國的併購規則包括以下條款： 旨在要求為在中國公司進行證券海外上市而成立的離岸特殊目的工具在該特殊目的工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前必須獲得中國證監會的批准 。2006年9月21日，中國監管委員會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批程序 。然而，併購規則對離岸特殊目的工具的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用尚不清楚，但我們認為，鑑於中國證監會目前尚未就本招股説明書下的發行等發行是否符合併購規則發佈任何最終規則或解釋，因此本次發行不需要獲得中國證監會的批准。截至本招股説明書日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。

2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要加強對中國公司境外上市違法違規行為的管理和監管。意見提出，推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行和上市的規定，並明確國內監管機構的職責。

2023年3月31日，國務院通過中國證監會施行的《境內公司境外發行上市管理規定》(簡稱《管理規定》)正式施行。根據《管理規定》第二條的規定，境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或其他股權證券，或者(二)在境外證券交易所上市，必須辦理備案手續，並向中國證監會報告有關情況。

根據《管理辦法》第二條的規定，境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的，應當自提交首次公開發行和/或上市申請文件之日起三個業務日內向中國證監會備案。所要求的備案文件包括，但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)監管意見、備案或相關主管部門(如果適用)發佈的批准文件；(3)相關主管部門出具的安全審查意見(如果適用)；(4)中華人民共和國法律意見；(5)招股説明書。

2021年12月27日，國家發展改革委、發改委、商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行上市前，應當經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，有關境內證券投資管理規定的持股比例限制適用於該外國投資者。

如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，企業合併、發行我們的普通股或維持我們在中國境外上市公司的地位需要獲得其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類事件中，這些監管機構可能會推遲潛在的業務合併，施加罰款和處罰，限制我們在中國的收購和目標業務的運營，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行動，或者顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行的能力 或導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。

與我們的普通股和此產品相關的風險

我們是一家新興成長型公司，由於適用於新興成長型公司的信息披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司， 我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(I)本財年的最後一天，我們的年收入至少為10.7億美元；(Ii)本財年的最後一天，根據《交易法》第120億.2條的定義，我們被視為“大型加速申報公司”，如果截至該財年第二財季最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 $70000萬，就會發生這種情況；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債務證券的日期；及(Iv)在本次發行 五週年之後結束的財政年度的最後一天。新興成長型公司可以獲得的豁免包括在我們的註冊報表和年報中只列報兩年的經審計財務報表 ，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條關於內部控制的審計師認證要求 ，減少對高管薪酬安排的披露， 以及不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。其中一些豁免 我們也可以作為較小的報告公司(即，非關聯公司持有的投票權權益中低於25000美元的萬的公司)。 我們已選擇採用這些降低的披露要求。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降 。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據JOBS法案第107(B)條，我們已選擇使用 延長的過渡期來遵守JOBS法案第102(B)(2)條下的新會計準則或修訂後的會計準則。這次選舉 允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。選擇退出的決定是不可撤銷的。

由於我們非附屬公司持有的普通股的全球市場價值在第二財季的最後一天低於25000美元萬，因此我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司” 。我們也可以獲得上述一些減少披露和其他要求，因為我們 是一家較小的報告公司，即使我們不再是 就業法案下的新興成長型公司，但根據交易法仍是一家較小的報告公司，我們仍可能繼續提供給我們。作為一家規模較小的報告公司，我們不需要：

由於我們將受到“細價股”規則的約束， 我們股票的交易活動可能會減少。

如果我們能夠確保我們的普通股上市，我們的普通股很可能會在交易開始時被歸類為“細價股”，並在此後一段不確定的時間內被歸類。 細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券)。與“細價股”交易有關的經紀-交易商行為受美國證券交易委員會通過的細價股規則的監管。細價股規則要求經紀自營商在交易不受規則約束的細價股之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、交易中經紀交易商及其銷售人員的補償，如果經紀交易商是唯一的做市商，經紀交易商必須披露這一事實和經紀交易商對市場的假定控制，以及顯示客户賬户中持有的每一股細價股票的月度賬目 。此外，將這些證券出售給現有客户和“認可投資者”以外的其他人的經紀自營商必須作出特別書面決定，以確定該細價股是買家的合適投資，並獲得買家對交易的書面同意。 因此，這些要求可能會降低遵守細價股規則的證券二級市場的交易活動水平(如果有的話)。如果我們的普通股確實發展了交易市場，這些規定可能會適用， 我們普通股的投資者可能會發現很難出售他們的股票。

FINRA銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

FINRA已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在 向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲得有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少一些客户。FINRA的要求使得經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

股東沒有優先購買權，如果我們增發證券，這將導致 他們的股權被稀釋。

在本次發行後的任何時間，我們可以發行和出售我們授權但之前未發行的普通股、優先股或普通股認股權證的額外 股票，其條款和條件 由我們的董事會在沒有徵得股東同意的情況下自行決定。如果我們未來發行或出售額外的證券，我們的股東沒有先發制人的權利 購買額外的股份。因此，我們不需要向任何現有股東提供按比例購買其未來任何證券發行份額的權利，因此，在我們此後發行任何額外證券時，我們的股東將無法維持他們當時按比例持有的 我們的普通股、優先股或普通股認股權證的流通股，而不是以我們當時內部設定的價格額外購買證券。

在可預見的未來，我們不太可能派發現金股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 用於我們業務的運營和擴展。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求 審查這項政策。如果我們未來決定這樣做，作為一家控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司收到股息或其他付款。此外，我們的運營 子公司可能會不時受到其向我們分銷的能力的限制，包括由於 將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

我們的內部人擁有我們股票的幾乎大部分流通股，因此，他們將控制股東事務、公司的業務和管理。

截至本招股説明書日期，我們的首席執行官Huang方擁有普通股，佔我們普通股流通股的49%。雖然她繼續持有我們公司近多數的投票權 ，但這位董事將對本公司進行有效控制。特別是，董事將具有以下能力：

此外，由於我們的內部人士擁有重要的所有權地位，新投資者將無法影響公司業務或管理層的變化，因此，股東 將受制於管理層和大股東的決定。

此外，出售我們董事和高管持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含與我們的業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息是基於我們的信念以及我們所做的假設或基於我們目前可獲得的信息 。這些表述反映了我們目前對未來事件的看法和假設，受風險和不確定因素的影響。 前瞻性表述通常使用“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“項目”以及類似的表述或詞彙來識別，這些表述或詞彙本質上是指未來事件。在某些情況下，您還可以通過“可能”、“將”、“應該”、“ ”、“計劃”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括從第13頁開始的題為風險因素的部分中的風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動、業績或成就的水平 與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異 。此外，請參閲從第28頁開始的《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》章節、從第32頁開始的題為《公司業務》的章節以及本招股説明書中其他部分討論的因素。除其他因素外，其他因素包括：與我們在中國的所有業務相關的風險、總體經濟和商業條件；競爭；業務戰略或發展計劃的變化；資本的可用性、條款和部署；以及合格人員的可用性。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈任何前瞻性聲明的任何更新或修訂 以反映我們對此的預期的任何變化或使這些聲明符合實際結果。

收益的使用

我們不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有淨收益將歸出售股東所有，如下文“出售股東”和“分配計劃”一節所述。我們已同意為出售股東承擔與我們的普通股登記有關的費用。

發行價的確定

由於我們的普通股沒有在任何交易所或報價系統中上市或報價 ，因此我們普通股的股票發行價是任意確定的。我們普通股的發行價與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的 價值標準沒有任何合理的關係。在確定發行價時考慮的因素包括我們的財務狀況和前景、我們有限的經營歷史以及證券市場的總體狀況。

匯率信息

實體的本位幣是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。通常，這是實體主要產生和支出現金的司法管轄區的貨幣。管理層的判斷對於通過評估現金流量、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排等各種指標來確定職能貨幣至關重要。本公司本位幣為人民幣(“人民幣”)。我們合併財務報表的報告貨幣為美元(“美元”或“$”)。

本公司的財務報表使用人民幣編制，並折算為本公司的報告貨幣美元。資產和負債按每個報告期結束日的匯率進行折算。收入和支出按每個報告期內的加權平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整 作為累計其他全面收入或費用的單獨組成部分入賬。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。外匯兑換 這些交易產生的損益計入經營業績。

外幣折算使用的匯率如下：

我們普通股的市場

我們的普通股沒有既定的公開市場。

我們打算在本招股説明書生效日期後立即申請在場外市場維持的粉色市場上市，並在符合上市標準 後立即申請在場外交易市場上市。為了在OTC Markets上報價，做市商必須提交申請，為我們的普通股做市。 不能保證做市商會同意向FINRA提交必要的文件，也不能保證 這樣的報價申請會得到批准。

此外，不能保證我們的普通股將以高於初始發行價的市場價格交易，因為任何可能發展的公開市場的普通股價格將 在市場上確定，並可能受到許多因素的影響，包括股票的深度和流動性。

自2023年10月26日成立以來，我們已發行了60,000,000股普通股 。不存在可轉換為普通股的未償還期權、認股權證或其他證券。

股利政策

自成立以來，我們從未宣佈或支付任何普通股的現金股息 ，我們的董事會目前打算保留所有收益，用於可預見的未來通之聯的業務。未來的任何股息支付將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求 和我們董事會認為相關的其他因素，以及我們將同志聯的收益分配給MTS的能力。 目前沒有合同限制MTSS宣佈普通股現金股息的能力。然而，通智聯在中國境外分配收益的能力受到限制，這一點在本招股説明書題為“風險因素--與在中國開展業務有關的風險”的 招股説明書中討論。

管理層討論及財務狀況和經營結果分析

以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論應與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明一併閲讀。 本討論包含與本公司業務有關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們對未來事件的當前看法和假設，受風險和不確定因素的影響，包括第13頁標題為風險因素一節中的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與未來的任何結果、活動水平、這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。

公司重組：會計核算的基礎

邁通陽光文化發展有限公司於2023年10月26日在內華達州註冊成立。MTSS的主要公司地址是北京市朝陽區雅園安徽北里9號樓6門202室，郵編：100000，中國。我們的電話號碼是+86(010)6492 7946。我們的法定程序文件服務註冊代理是聯合企業服務公司，地址為2520 St Rose Pkwy Ste。319號，亨德森，內華達州89074，美國。我們的網站地址是Www.maitongsunshine.com。 我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用 併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址僅為無效的文本參考 。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

中國通過其運營子公司同志聯(總部設在北京)提供文化旅遊(包括教育旅遊和家庭旅遊)。在2024年，同志聯計劃擴大其業務，包括贊助、藝術博覽會和營銷中國文化創意產品。該公司目前有11名全職員工。

該公司的子公司包括：

上述股權交易在我們的財務 報表中被視為共同控制下的實體的公司重組(重組)，因為四個實體中的每一個一直都在Huang方女士的控制下。因此，根據美國會計準則第805-50-45-5條，目前的資本結構已追溯 在以前期間列報，猶如該結構當時已存在，而所有期間受共同控制的實體均按合併 基準列報。由於所有子公司在列報的所有期間都處於共同控制之下，這些子公司的業績 包含在本公司所有期間的財務報表中。

行動計劃

自2023年9月成立以來，我們的運營子公司通智聯一直參與制定其業務計劃，併為執行該計劃做出必要的安排。我們的首席執行官Huang方在中國國內營銷中國文化方面擁有20多年的經驗：以文化為導向的旅遊、文化博覽會和反映中國文化的產品。在此期間，Huang方與從事類似營銷的企業建立了無數牢固的關係 。為了從她的關係中獲得優勢，Huang女士創建了我們的運營子公司同志聯，以 成為整合中國文化多個方面的單一工具。目前，同志聯從事文化旅遊(包括教育旅遊和家庭旅遊)的營銷工作。到2024年3月，同志聯預計將啟動中國文化創意產品的營銷 。同志聯預計將於2024年5月舉辦首屆藝術博覽會。通過通過一個單一的營銷網絡傳播中國文化的多個方面，我們希望提高品牌忠誠度和營銷效率。

我們業務計劃的總體框架是面向增長的。 我們將專注於以下幾個方面來擴大我們的業務：

委託人/代理人確定

雖然我們商業計劃的指導原則是將營銷文化的各個方面和模式進行橫向和縱向的整合，但出於會計目的，每種營銷模式都將通過我們確定同志聯在銷售交易中是作為委託人還是代理人來衡量。當我們作為委託人時，我們將產品或服務的銷售價格記錄為收入，並將產品或服務的生產和交付成本記錄為收入成本。當我們充當代理商時，我們只將實際分銷商為我們的營銷服務支付的費用記為收入，將我們在提供營銷服務時發生的費用記為收入成本。以下分析摘要 將指導我們在業務展開時的收入確認實踐。

我們將應用ASC 606中的委託與代理指導，確定通智聯是否已承諾(作為委託人)向客户本身提供商品或服務，或安排由另一方(作為代理)提供該等商品或服務。要考慮的因素包括確定通之聯的客户(S)是哪一方或哪一方，在合同中確定通之聯的履約義務(S)，以及評估 通之聯在將指定商品或服務轉移到最終消費者之前是否控制了該產品或服務。

文化旅遊。對於同志聯單獨組織或與其他旅行社合作的旅行團，同志聯將與我們的合作旅行社達成協議，確定向供應商支付的價格和向客户收取的價格 ，與客户的主要接口將是第三方銷售代理。然而， 在我們考慮的大多數情況下，通智聯將是與最終消費者達成協議的主要義務人，因為我們將 負責客户對所提供的所有產品和服務的最終接受。同智聯將由客户保留並 支付。如發生客户糾紛，如客户提出投訴或要求退款，通智聯將 承擔導遊的風險和責任，並視情況負責退還客户的款項。 因此，在大多數情況下，文化旅遊收入將在客户返回他們離開的城市時按本金確認。如果通智聯僅作為主要旅行社的營銷代理，則會出現例外情況。

藝術博覽會。同樣，雖然主要界面 將在客户和第三方銷售代理之間，但在大多數情況下，通智聯將在 市場營銷開始之前設計好世博會，並簽訂了世博會舉辦地點的合同。通智聯將確定向客户收取的進博會價格，並將就支付給供應商的價格進行談判。在客户發生糾紛的情況下，如果客户提出投訴或要求退款，我們將承擔提供服務的風險和責任 ，如果投訴有效，我們有責任退還客户的付款。因此，藝術博覽會的收入將在客户完成演出後按本金確認，因為通智聯將是安排中的主要義務人，並承擔風險和回報，包括客户對所提供服務的接受程度。

文化創意產品。最初，同志聯將僅作為第三方分銷商設計、製造和交付產品的銷售代理，第三方分銷商將向同志聯 支付應歸因於同志聯的銷售佣金。因此，我們將在代理的基礎上記錄這些銷售活動的收入，因為我們不是主要義務人。然而，隨着我們的品牌獲得認可，我們計劃與一家或多家制造商 合作，設計和分銷我們自己的產品線。在以後的情況下，我們將根據我們與合資企業的合同關係來確定我們是作為委託人還是代理人，我們將在與最終客户的合同中確定我們是否是主要的 義務人。

經營成果

下表彙總了同治聯自組建至2023年9月30日這段時間的經營業績。

同志聯於2023年9月開始運營，營銷由上海安利教育投資諮詢有限公司(“上海安利”)開發的旅遊項目。雖然上海安利員工 帶隊參觀，但同志聯參照ASC 606中規定的以下標準確定其在參觀銷售中發揮了主體作用：

除了上海英利之旅，我們2023年9月的收入還包括我們員工實施的教育之旅銷售培訓課程的費用。因此，同志聯錄得10,981美元的收入，其中6,768美元來自教育旅遊銷售收入，4,213美元來自培訓服務收入。同志聯還記錄了6,411美元的收入成本，包括支付給旅行社的教育旅遊費用6,127美元和培訓服務成本284美元， 代表支付給培訓員工的費用。我們在這些銷售中實現的41.6%的毛利率(培訓旅遊中的毛利率為9%，培訓課程中的毛利率為93%)並不代表我們預期的業務利潤率，而是記錄的三週內較小的銷售額的函數。

截至2023年9月30日止期間的營運開支主要包括薪金及福利、辦公室開支、專業費用及租金及租賃。我們在此期間的45,182美元運營費用主要歸因於：

如上所述，截至2023年9月30日的年度，我們的淨虧損為40,502美元。

流動性與資本資源

2023年9月7日，我們的股東以60,000美元的價格購買了MTSS薩摩亞的授權股份。我們的首席執行官Huang方通過向MTSS薩摩亞提供60,000美元的個人本票為此次收購提供資金。主要是由於這筆交易，截至2023年9月30日，在自成立以來蒙受了40,502美元的損失後，該公司的現金和現金等價物為零，營運資金赤字為75,344美元。主要負債為應付給本公司核數師的應計費用中的30,000美元(與本公司準備在美國註冊為報告公司有關)和34,830美元(相當於本公司經營租賃債務的當前部分)。

我們預計我們未來的流動資金需求將源於為我們的增長提供資金、支付當前債務和未來資本支出的需要。此類需求的主要資金來源 預計將是運營產生的現金加上來自公開募股和/或債務融資的額外資金。近期，如果需要的話，我們希望總裁Huang方能夠提供支持。(在2023年9月，Huang女士提供了9,626美元，以支持我們業務的啟動。)然而，我們沒有與Huang女士達成任何正式協議，要求她向 公司提供融資，也沒有任何方式強制執行我們的期望。因此，我們不能保證我們能夠從運營中產生足夠的現金流和/或以我們滿意的條款獲得額外的融資(如果有的話)。

現金流

經營活動提供的淨現金

於截至2023年9月30日止期間，吾等並無於經營活動中提供或使用的現金，因為於2023年9月期間產生的所有開支均由關聯方應計或支付。

近期會計公告的影響

新的會計規則和披露要求可能會對我們財務報表的可比性產生重大影響。

近期並無我們預期會對公司財務狀況或經營業績產生重大影響的會計聲明。

公司的業務

業務概述

根據2023年12月20日的報告《中國的旅遊業和旅遊業-統計與事實》(參考Https://www.statista.com/topics/1210/tourism-industry-in-china/#topicOverview，) 自八十年代初改革開放以來，旅遊業已成為中國國內經濟的重要貢獻者。富裕的中產階級的出現，以及對本地人和外國遊客到中國的流動限制的放寬，都支持了這一旅遊熱潮。中國旅遊市場已經轉變為世界上最受關注的入境和出境旅遊市場之一。2019年國內出行數量達到60億人次，與十年前中國的出行數量 相比，實現了指數級增長。

截至2019年，中國旅遊和旅遊業創造的總收入約為6.6萬億元，顯示出過去十年的穩步增長。同時，有2,800多名萬人員在旅遊業工作。如果考慮到間接就業，旅遊業對中國就業市場的影響更大。

中國擁有眾多的景點，如歷史遺蹟，經濟熱點，以及數量多樣的少數民族文化。因此，中國已經成為泰國、日本、韓國、俄羅斯和英國等許多國家最受歡迎的旅遊目的地之一。 2019年，1.45億入境遊客在中國創造了近360億億美元的總收入。大多數入境遊客抵達毗鄰香港特別行政區的南方省份廣東。

中國旅遊業的絕對經濟貢獻率預測從2024年到2028年將持續增長，總計增長1.4%萬億美元(+79.42%)。經濟貢獻預計將達到3.2億萬億美元，因此將在2028年創下新的峯值。

根據2023年8月22日的報告《中國2023-24年旅遊業展望》(參考Https://www.china-briefing.com/news/chinas-tourism-in-2023-outlook-trends-and-opportunities/，) a在經歷了新冠肺炎疫情的重大影響後，中國的旅遊業正在為2023年的強勁復甦做準備 。預測顯示，國內旅遊總收入有望超過人民幣4萬億(約合5809.6美元億)，標誌着令人印象深刻的96%的增長。中國旅遊景觀的復甦有幾個驅動力，包括：

特別是，通過向旅遊企業提供補貼和免税，政府對振興旅遊業的支持是顯而易見的。中國旅遊業的強勁復甦也是國家經濟的積極指標，旅遊業是經濟增長的重要驅動力，預計將對國家國內生產總值做出顯著貢獻。總體而言，2023年不斷有新政策、新產品、新技術、新概念、新趨勢和新機遇影響着旅遊業。

2023年上半年出境旅遊的感悟

2023年上半年出境和入境旅遊市場都顯示出令人印象深刻的活力，超過了2019年同期的水平。出境遊客人均消費出現明顯增長，其中港澳地區引領出境旅遊復甦。入境和出境個人總數 激增約170%。

根據日期為2023年8月22日的《中國2023年至2024年旅遊行業展望》報告，2023年上半年出境旅遊情緒指數達到28%，比2019年同期上升21個百分點。出境旅遊市場呈現出漸進式的U型復甦，強調穩步回升，而不是驟然回升。與2019年相比，2023年上半年每個用户用於出境旅遊的平均支出增長了24%。

國內旅遊業蓬勃發展

2023年上半年，國內旅遊收入(旅遊總支出)達到2.3萬億元(萬億)。3,180美元億)，大幅增加人民幣1.12元萬億 (約美元億)與前一年相比。值得注意的是，城鎮居民旅遊支出同比增長108.9%，農村居民旅遊支出增長41.5%。

中國國內旅遊板塊的顯著反彈，可以歸因於一系列因素，這些因素使其有別於出境旅遊復甦相對較慢的情況。首先，與其他服務業和零售業相比，國內旅遊業受就業和收入增長不確定性的影響似乎較小。

這主要是由於中國消費者在經歷了疫情造成的多年移動限制後， 對探索的強烈渴望。

另一方面，出境航班的持續復甦進一步提振了國內旅遊業。由於國際旅行仍然有限，許多個人在中國內部改變了旅行計劃。

值得注意的是，國際航空運輸量預計要到2023年第四季度才能恢復到疫情前約80%的水平，這將為國內旅遊業的蓬勃復甦創造有利的環境。

我們的商業計劃

同志聯的核心業務將涉及文化旅遊在中國市場的開發和營銷。文化旅遊的一個顯著特點是，參觀的地點本身要麼是中國文化的召喚者(寺廟、宮殿、歷史名勝等)。或提供文化教育機會(博物館、學校、大學等)。我們還根據目標市場來定義我們的許多旅遊項目，例如，面向年輕人的家庭旅遊，以及更適合年齡較大參與者的教育旅遊。 舉個例子，同智聯目前提供的文化旅遊有：

我們打算通過承包為第三方運營商銷售旅遊、承包作為合資企業發展旅遊以及開發我們自己的旅遊來填充我們的旅遊列表。目前，同志聯簽訂了以下合同：

正如這些 合同所表明的那樣，我們在運營的前三個月啟動了各種活動，目的是為 營銷廣泛的旅遊花名冊奠定基礎，包括我們單獨或合作開發的旅遊，以及我們僅營銷的旅遊。

我們旅遊的營銷網絡將從我們的首席執行官Huang方在文化旅遊行業參與該行業20年期間建立的聯繫人名單中發展而來。在通智聯成立後的幾天內，我們幫助一家總部位於上海的運營商完成了為我們帶來9月份收入的巡演，從而投入了運營。我們計劃在未來在行業中以同樣靈活的方式 ，在友好的行業參與者網絡中尋找和創造機會。

橫向融合：藝術博覽會

同志聯，尤其是上市公司擁有的同志聯，是為了利用Huang女士的行業關係網絡 帶來的營銷機會。除了開發廣泛的旅遊產品清單外，我們還計劃利用該網絡營銷其他文化產品和服務，特別是藝術博覽會和文化創意產品。我們的理念是通過中國發展我們的品牌 作為值得信賴的文化旅遊來源，然後將該品牌與藝術博覽會聯繫起來，將零售產品與文化寶藏聯繫起來，任何文化旅遊行業的參與者都可以很容易地將其添加到其產品中。通過這種方式， 我們打算最大化我們在銷售和營銷方面的投資回報。

我們計劃在2024年5月啟動我們的藝術博覽會。通智聯將租用一個公共或私人的空間，用於每個博覽會的簡短期限。博覽會本身通常旨在最大限度地提高觀眾參與度，例如：

與我們的巡演一樣，大多數博覽會都會有一個目標市場，可以是老年人(書法展覽、合唱比賽、朗誦比賽)或青少年(舞蹈比賽、相聲博覽會、手工藝展覽)或介於兩者之間的市場。年輕人和老年人都可以被這個機會所吸引，通過活動展示自己的才華，學習和提高， 並獲得榮譽。

我們預計藝術博覽會將帶來多種收入來源：

橫向融合：文化創意產品

同志聯計劃從2024年3月開始擔任面向青年的家居用品銷售代理。同志聯已與LKK設計有限公司d/b/a洛可可文化 和創意公司簽署戰略合作協議，同意從2023年12月1日至2026年12月1日在平等條件下合作。具體合作項目 將在單獨的項目合作協議中進一步討論和商定。此外，同志聯與番茄智能製造(北京)科技有限公司(“番茄智造”)簽署了一項合作協議，根據協議，同志聯將銷售由番茄智造定製的 個3D小雕像，初始期限為2023年12月1日至2024年11月30日。通智聯將提供產品的銷售和推廣服務，而番茄智能將負責產品的設計、生產、發貨和 售後服務。通智聯將獲得銷售收入的40%作為佣金。該協議預計雙方將 開發更多的合作營銷項目，並具體考慮Tomato Smart可能根據未來的協議營銷由同志聯開發的教育和培訓旅遊。

在不久的將來，我們在文化產品營銷方面的參與將僅限於銷售代理和市場監管的角色。我們不會持有任何庫存。我們的目的是將 產品介紹給我們營銷文化旅遊的同一營銷網絡，使他們能夠利用他們已經與客户建立的 文化主題。訂單將直接向經銷商下達，經銷商將向同志聯支付銷售佣金 ，同志聯隨後將與其分銷商分享這筆佣金。

如果我們的產品銷售業務變得足夠強勁，足以證明我們的大部分注意力是合理的，我們計劃與製造商接洽，我們將為其開發我們自己的品牌產品 系列。

季節性

我們的文化旅遊和藝術博覽會業務將是季節性的。 因為我們的銷售額將在公共假日期間增加，公共假日發生在週末、暑假、寒假和其他公共假日，通常在7-8月和1-2月。我們的銷售額通常在週一到週五這一週的最低水平，這是大多數家庭的學習和工作時間。

我們的中國文化創意產品銷售不受季節性影響 。

公司將努力通過實施創新的發展模式來減少季節性。例如，我們計劃全年銷售付費會員卡和預付卡，以抵消淡季期間旅行不足的風險。

經營許可證

我們的產品和服務受中國和北京市政府機構的監管。商業和公司註冊是定期認證的，必須符合中華人民共和國和省、地方政府以及行業機構的法律和法規，這些機構通過發放許可證進行控制和監督。我們的許可證包括：

我們的優勢

管理層相信以下優勢將有助於我們的成功 ：

我們的戰略

我們增長戰略的主要組成部分包括：

我們面臨的挑戰

該公司注意到以下運營、營銷和戰略挑戰 ：

我們將面臨的挑戰和我們的成功將取決於這些挑戰，包括：

有關投資公司所涉及的風險的更詳細討論，請參閲第 13頁開始的“風險因素”。

競爭

整個中國的旅行社行業是分散的，競爭非常激烈。我們在市場上的競爭對手可以根據規模、業務模式、提供的產品、目標客户和運營的地理範圍分為幾大類。這些企業包括國際產品供應商和提供極具競爭力的服務的旅遊公司。我們眾多強大的競爭對手將成為我們實現盈利運營能力的障礙。

中國的藝術博覽會的舉辦和中國文化創意產品的市場都競爭激烈。供應商根據以下因素爭奪客户：(I)產品對客户的吸引力；(Ii)銷售和營銷能力；(Iii)產品定價和多樣性；(Iv)品牌知名度和美譽度；以及(V)管理團隊的經驗和專業知識。

我們的主要競爭對手包括：

此外，我們還面臨着潛在的競爭對手，包括：

雖然我們的一些主要和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財力或更大的客户基礎，但我們相信，我們的高質量產品、我們的銷售和營銷能力以及行業內強大的品牌認知度，將使我們能夠在快速發展的藝術博覽會和中國文化創意產品市場上有效地競爭。

員工

該公司有11名全職員工。

除了我們的兩名高管外，公司的員工 包括四名負責市場營銷的員工、三名負責運營的員工和兩名負責人力資源的員工 。

我們所有的員工都在中國，他們都沒有加入工會。

屬性

該公司不擁有任何不動產。

寫字樓租賃

2023年9月1日，同志聯與德沃特東方(北京)科技有限公司簽訂辦公租賃協議 。根據條款，同志聯可在2023年9月1日至2024年11月30日期間每月收取2,965美元(人民幣21,633.75元)的租金使用其辦公空間(約144平方米 平方米)。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟或 在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前並不參與任何法律程序，而在我們管理層的意見中，如果裁決對我們不利，會單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的政府規章制度。總體而言，這些規定對我們業務的影響是雙重的。 首先，遵守以下所述的各種報告和記錄要求將給公司帶來巨大的 管理成本。然而，情況也是如此，公司任何不遵守法規的行為，即使是疏忽，也可能導致鉅額罰款，在嚴重情況下，甚至禁止我們的全部或部分業務運營。

《中華人民共和國旅遊業法律法規》

我們的文化旅遊業務主要迎合在中國旅遊的 遊客。我們的供應商將為客户提供服務。我們的供應商必須遵守理事機構要求的所有註冊 以及頒發和維護許可證的要求，並保持所有許可費和 備案為最新。因此，我們不受中國人民Republic of China和其他法律法規的約束，但我們的供應商 受中國和其他法律法規的約束。

國家外匯管理局

中國外匯管理的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》(以下簡稱《外匯條例》)，於1996年1月29日公佈，自1996年4月1日起施行，最後一次修訂是在2008年8月5日。根據這些規定，人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目，如與貿易和服務有關的外匯交易和股息支付，但不得自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業無需國家外匯管理局(“外匯局”)批准即可購滙，通過提供包括董事會決議、税務證明在內的某些證據文件支付股息，或通過提供證明此類交易的商業文件進行貿易和服務相關的外匯交易。

外商投資企業登記

根據外匯局發佈的《國家外匯管理局關於公佈境外投資者對中國直接投資外匯管理規定的通知》，外商投資企業依法設立的，應當向外滙局辦理登記手續。參與中國直接投資的單位辦理登記手續後，可根據實際需要在銀行開立中國直接投資的初步費用賬户、資本金賬户、資產變現賬户等賬户。登記手續辦理完畢後，外商投資企業還可以在繳納外匯資金時進行結算，在發生減資、清算、提前收回投資、利潤分配等情況下，將資金匯出境外。

《外匯管理條例》將對我們的美國母公司和我們的中國運營子公司之間的貨幣交易構成障礙。如果我們以美元籌集資金用於我們在中國的業務，我們將被要求獲得將美元轉換為人民幣的安全批准，而這一點 可能被拒絕。

《中華人民共和國外商投資法律法規》

外商和外商投資企業在中國境內投資應遵守《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》(以下簡稱《目錄》)和《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》或《負面清單》，《目錄》由中國商務部Republic of China、國家發展改革委於2017年6月28日修訂發佈，自2022年1月1日起施行。《目錄》和《負面清單》對外資市場準入作出了具體規定，並按鼓勵類、限制類和禁止類詳細規定了行業部門。除中國其他法律或法規另有禁止或限制外，任何未列入負面清單的行業均為許可行業。同志聯的文化旅遊、藝術博覽會和文化創意產品營銷不在負面清單之列。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商投資法對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。支持企業的政策同樣適用於法律法規規定的外商投資企業。保障外商投資企業平等參與標準制定，平等適用國家制定的強制性標準。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。外商投資法還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據外商投資法建立了信息通報制度和國家安全審查制度。根據上述規定，外商投資企業設立和經營前應經商務部批准。

本公司下屬子公司同志聯為外商投資企業，經商務部所在地管理部門批准。它的設立和運作符合上述法律。本公司的附屬公司同志聯為一家中國國內公司。

《中華人民共和國勞動法》

根據中國人民代表大會於1994年7月5日公佈，自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》，上次修改於2009年8月27日；《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈，於2008年1月1日生效，上次修改於2012年12月28日，修正案自2013年7月1日起施行，企事業單位應當確保工作場所的安全衞生，嚴格遵守中國有關工作場所安全衞生的有關規定和標準。並對員工進行有關規則和標準的教育。此外，用人單位和員工應當簽訂書面勞動合同，建立勞動關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬以及員工可能關心的其他 事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同中的承諾和中國有關法律法規的規定，按時、足額向員工支付報酬。

我們已經與所有員工簽訂了書面僱傭合同 並履行了我們根據中國相關法律和法規對我們員工的義務。

企業所得税

《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)於2007年3月16日由全國人大常委會公佈，自2008年1月1日起施行，並於2017年2月24日修訂。《企業所得税法實施細則》(簡稱《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈，自2008年1月1日起施行。根據企業所得税法和實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業 在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，對該機構在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業，以及與其在中國境內的機構沒有實質性 聯繫的非居民企業，其在中國境內取得的所得減按10%的税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國與香港特別行政區關於防止所得税偷漏税的安排》(《安排》)於2006年8月21日由國家税務總局(“國家税務總局”)公佈並於2006年12月8日生效。 根據該安排，在香港註冊成立的公司如果從在中國註冊成立的公司獲得25%或以上的股息，將被徵收5%的較低税率的預扣税。國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中理解和識別受益所有人的通知》(簡稱《通知》)，並於 生效。根據通知，將基於實質重於形式的原則進行受益所有權分析，以確定是否授予税收條約優惠。

同治聯為一家常駐企業，將按中國境內25%的税率繳納企業所得税。出於中國税務目的，mtss及其離岸子公司更有可能被視為非居民企業。

向證券持有人報告

由於費用原因，除非我們決定尋求在國家證券交易所上市，否則我們預計不會向股東提交年度或季度報告。

我們目前不是一家報告公司，但在本招股説明書包含的註冊説明書生效後，我們將被要求根據修訂後的1934年證券交易法向美國證券交易委員會提交報告。這些報告包括Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-k當前報告。這些報道將發佈在美國證券交易委員會的埃德加網站www.sec.gov上。

我們還將在我們的網站上提供這些報告：Www.maitongsunshine.com。

管理

董事及行政人員

下表列出了我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位：

Huang方，總裁，首席執行官，董事會主席兼祕書

Huang女士是我們的創始人，自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官、董事會主席和祕書總裁。自2023年9月至今，Huang女士 一直擔任北京同志聯文化發展有限公司總裁兼首席執行官。Huang女士於2020年至今在上海麥通文化科技有限公司擔任總裁兼首席執行官。從2019年至今，她擔任德沃特東方(北京)科技有限公司首席執行官兼董事首席執行官。2015年至今，Huang女士擔任北京德沃特東方有限公司總裁兼首席執行官；2013年至2015年，擔任北京德沃特東方文化有限公司董事；2009年至2013年，擔任北京德沃特東方文化藝術有限公司監事長； 1998年至2000年，Huang女士在漢江師範學校擔任專任教師。Huang女士為董事會帶來了她在業務運營、公司發展、分析和監督、市場營銷(包括業務量增長/計劃開發、費用控制、政策和程序開發與實施)以及流程開發方面的專業知識，以促進監管合規。她在中國文化方面有二十多年的 經驗。Huang女士2007年畢業於中國藝術學院舞蹈專業，獲工商管理碩士學位。 2002年畢業於武漢音樂學院音樂教育專業，獲學士學位。1998年畢業於中央中國師範大學音樂教育專業，大專學歷。1996年，Huang女士在湖北竹山師範學校獲得音樂專業學位。

首席財務官尚佳

自本公司成立以來，尚女士一直擔任本公司的首席財務官(“CFO”) 。自公司成立以來，尚佳一直受僱於北京同志聯文化發展有限公司擔任首席財務官。2017年至2023年10月，她在北京德沃特東方文化藝術有限公司擔任首席財務官。尚女士於2020年被對外經濟貿易大學授予金融專業碩士學位。尚女士於2016年被xi安歐亞大學授予會計專業學士學位。

我們的任何董事或高管 都沒有家族關係。

我們的董事任期至我們股東的下一次年度股東大會或根據我們的章程被免職為止。我們的高級職員由董事會任命，任職至辭職或董事會罷免為止。

涉及高級職員和董事的法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事和高管(包括我們子公司的董事)都沒有：

董事會獨立性

我們的兩位現任董事會成員都不是納斯達克規則5605所定義的“獨立的” 。

董事會委員會

由於我們的董事會規模較小，而且我們的運營還處於早期階段， 我們還沒有任命審計委員會，也沒有任命審計委員會的財務專家進入我們的董事會。然而，我們 確實認識到良好公司治理的重要性，並打算在我們的資源允許和我們的財務認股權證的複雜性 會計憑證允許的情況下，儘快任命一個完全由獨立 董事組成的審計委員會，其中至少包括一名審計委員會財務專家。

我們目前沒有薪酬委員會或提名委員會。我們的董事會目前履行這些委員會的職能。

道德守則

由於我們管理層人數較少，我們目前沒有適用於管理層的道德準則。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了自2023年9月7日組織薩摩亞MTSS期間至2023年9月30日期間，MTSS或其子公司授予、賺取或支付給其首席執行官和首席財務官的所有薪酬。2023財年沒有一名官員或員工的薪酬超過10萬美元。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們沒有授權發行股權證券 的補償計劃。

傑出股票獎

自我們成立以來，沒有向任何高管或任何董事單獨授予股票期權或其他股權激勵獎勵 。

僱傭合同、終止僱傭、控制權變更安排

Huang方。MTSS已與我們的首席執行官Huang方簽訂了一份日期為2023年10月26日的合同，標示為“聘書”。聘書規定，Huang女士將全職擔任總裁首席執行官、董事長兼祕書。聘書規定每月10,000元人民幣(1,371美元)的補償。聘書和Huang女士的聘用可由任何一方提前30天通知終止。

尚嘉。同志聯已與我們的首席財務官尚佳簽訂了日期為2023年11月1日的勞動合同。《勞動合同》規定，尚女士將於2023年11月1日至2026年10月31日期間擔任同治聯財務總監兼會計，但任何一方均可提前一個月通知終止勞動合同。勞動合同規定每月5,600元人民幣(768美元)的固定薪酬，以及每月2,400元人民幣(329美元)的績效薪酬。

我們沒有任何補償計劃或安排，包括我們將就我們的高級職員、董事或顧問支付的款項，而這些高級職員、高級職員或顧問將因我們的辭職、退休或任何其他 終止而產生。不存在因控制權變更而導致的董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬安排。

其他員工。我們的每個員工都與同志聯簽訂了僱傭協議，使用的是標準形式的勞動合同，只對職位和報酬進行了修改。 合同都規定了三年的僱傭期限，任何一方可以提前一個月通知終止， 每週工作40小時，帶補償休息或支付加班費，以及《人民Republic of China勞動合同法》要求的其他僱傭條款。

董事的薪酬

我們沒有正式計劃補償我們的董事作為董事的服務 。董事有權報銷因出席董事會會議而產生的合理旅費和其他自付費用。董事會可向任何董事代表公司提供除董事通常所需服務以外的任何特別服務給予特別報酬。

某些 關係和相關交易

2023年9月7日，薩摩亞mTSS成立，發行了所有授權股份，價格為60,000美元(60,000美元)。薩摩亞MTSS首席執行官Huang方代表其他股東足額支付了60 000美元，其中包括30 600美元，向MTSS薩摩亞開出了這一數額的期票。截至2023年12月31日，Huang女士已經兑現了這張6萬美元的鈔票。

2023年11月27日，MTSS收購了在薩摩亞註冊的私人有限責任公司MTSS薩摩亞已發行和已發行股本的100%(100%)，以換取我們普通股的6000萬股(6000萬股)。薩摩亞MTSS的股東之一現在是董事的首席執行官兼總裁：Huang方，他在股票交易所獲得了29,400,000股MTSS股份。MTSS薩摩亞的其他63名股東在股票交易所獲得了總計30,600,000股MTSS股票。

截至2023年9月30日，北京德沃特東方有限公司(“北京德沃特”)的餘額為9,626美元，用於補償北京德沃特公司代表北京德沃特支付的款項。北京德沃特由首席執行官Huang·方控制。

通智聯與德沃特東方(北京) 科技有限公司(“德沃特東方”)簽訂寫字樓租約。同志聯從德沃特東方租賃了144平方米的空間，租金為每月2965美元。租期為2023年9月1日至2024年11月30日。Huang方是德沃特東方的首席執行官。

除上文所述外，並無相關 人士在上一財政年度擁有重大權益的交易，亦無任何目前擬進行的交易涉及的金額超過 較少者，即最近兩個財政年度結束時我們平均總資產的1%。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模小且財務資源有限，我們尚未 採用正式的政策和程序來審查、批准或批准與 我們的執行官、董事和重要股東的交易（例如上述交易）。一旦我們擁有足夠的資源並任命了額外的董事，我們打算在未來制定正式的政策和程序，以便此類交易將受到我們董事會或其適當委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的董事將繼續 批准任何關聯方交易。

分銷計劃

我們正在登記30,600,000股普通股，供 出售股東在本招股説明書日期後不時轉售。我們不會收到出售普通股的股東 出售所得的任何收益。我們將承擔與普通股登記相關的所有費用和費用。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀公司或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。 如果普通股通過承銷商、經紀公司或代理人出售，出售股東將負責 承銷折扣或佣金或代理人佣金。出售股東將以每股1.00美元的固定價格提供和出售我們的普通股，直到我們的普通股在場外交易市場或其他成熟市場上報價為止，屆時出售普通股的股東可以按現行市場價格或以私下協商的交易方式出售普通股。根據以下一種或多種方法，這些銷售可能會在可能涉及交叉或阻止交易的交易中受到影響 ：

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股股票進行交易，承銷商、經紀交易商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從他們可能作為代理或作為本金出售普通股的購買者那裏獲得佣金 (對特定承銷商、經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。對於出售普通股或其他股份，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股東 也可以賣空普通股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉 ，並歸還與該等賣空相關的借入股票。出售股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售該等股份。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法的其他適用條款(如有必要)修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈和質押普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

在證券法要求的範圍內，出售股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的 範圍內的“承銷商”，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被 視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發行時，如果需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出所發行普通股的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱、任何折扣、佣金 和構成出售股東補償的其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

出售證券持有人還可以根據規則144根據證券法(如果有)出售股票，而不是根據本招股説明書。請參閲本招股説明書後面的《符合未來轉售資格的股票：規則144》 。

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股 的股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免 並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的任何普通股或全部普通股，招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類 分配的任何其他人士將受制於交易所法案的適用條款，包括但不限於交易所法案下的法規 M，該法規可能限制出售股東和任何其他參與人士購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體對普通股股票進行做市活動的能力。

我們將支付 普通股轉售登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用；但條件是，出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。

出售股東

本招股説明書涵蓋最多30,600,000股普通股的要約和銷售 ，招股説明書中指定的出售股東可能會不時提出要約。

下表列出了每一名出售股東，並顯示了出售股東在本次發行之前和之後實益擁有的普通股數量 ，以及出售股東提供轉售的股份數量 。我們登記這些股份並不一定意味着每個這樣的出售股東將 出售其全部或任何普通股股份。就下表而言，我們假設本招股説明書所涵蓋的所有股份將由每名該等出售股東出售，出售股東不會買賣任何額外的普通股。

下表列明每名出售股東的姓名、 及(如適用)出售股東在過去三年內與吾等或吾等任何前身或聯屬公司之間的任何職位、職位或其他重大關係的性質、發售前由該股東實益擁有的普通股股份金額、供股東賬户使用的發售金額，以及發售完成後該名 股東擁有的金額。

過去三年內，出售股東均未在我們或我們的任何附屬公司擔任任何職位或職位，也未與我們或我們的任何附屬公司或前任有任何其他重大關係（證券購買者除外）。此外，出售股東均不是註冊經紀交易商 或註冊經紀交易商的附屬公司。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了以下有關受益的普通股所有權的信息：(1)我們所知的每個人或關聯人集團實益擁有超過5%的我們的普通股；(2)我們指定的每位高管；(3)我們的每位董事；以及(4)我們的所有高管和董事 作為一個整體。

我們已根據美國證券交易委員會的規則 確定受益所有權。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨投票權或共同投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。表中列出的每個人的地址是北京市朝陽區雅苑9號樓6門202室麥通陽光。

下表中顯示的所有權百分比信息是根據截至本招股説明書日期已發行和已發行的60,000,000股普通股計算的。我們沒有任何可行使或可轉換為我們普通股的未償還期權、認股權證或其他證券。

本公司並無任何合約或其他安排，而該等合約或安排的實施可能會導致本公司控制權的變更。

除註冊説明書所涵蓋的股份(本招股説明書為其一部分)外，我們並未根據證券法登記任何供證券持有人出售的股份。我們的股東 均未享有註冊權。

股本説明

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們普通股的持有者：

普通股股票不受任何未來催繳或評估的影響 ，所有股票都擁有平等的投票權。任何普通股並無附帶任何特別權利或任何性質的限制，而就普通股持有人可能應得的所有利益而言，該等普通股 均享有同等權益或“同等權益”。所有註冊股東均有權收到本公司董事會召開的任何股東周年大會的通知 。

於任何股東大會上，在普通股聯名登記擁有人的限制下，親身出席及有權投票的每名股東於舉手錶決時有一票投票權，而於投票表決時，每名股東就其為登記擁有人的每股普通股股份有一票投票權，並可親自或委派代表行使該投票權。採取行動需要我們股東的簡單多數票。

截至本招股説明書發佈之日，股東持有的已發行流通股為60,000,000股。

空白支票優先股

我們的公司章程授權董事會 發行一個或多個系列的1,000,000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。 董事會可以分配給優先股的權利和優先權包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列的股份數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括我們普通股持有人的投票權。在某些情況下，此次發行 可能會降低我們普通股的市場價格。

未指定的優先股可能使我們的董事會更加困難 或阻止試圖通過要約收購、代理競爭、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而 保護我們管理層的連續性。發行優先股可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響。 例如，發行的任何優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並可能可轉換為普通股。因此，發行 優先股股票，或發行購買優先股股票的權利，可能會阻止主動提出的收購建議或 對我們普通股的出價，或者可能以其他方式對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

期權、認股權證和權利

沒有購買我們任何證券的未償還期權、認股權證或權利 。

非累積投票

我們普通股的持有者沒有累計投票權 ，這意味着超過50%的流通股持有者在投票選舉董事時，可以選舉所有 董事，如果他們這樣做的話，在這種情況下，剩餘股份的持有者將不能選舉我們的任何 董事。

現金股利

未來任何現金股息的宣佈將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟 和其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將 收益(如果有的話)再投資於我們的業務。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

我們沒有授權發行股權證券 的補償計劃。

傳輸代理

我們證券的股票轉讓代理是VStock Transfer，LLC， 18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。其電話號碼是(212)828-8436。

內華達州反收購法規

企業合併

內華達州修訂後的法規78.411至78.444節的“企業合併”條款(“NRS”)一般禁止擁有至少200名登記在冊股東的內華達州公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非交易在有利害關係的股東獲得這種地位之日之前獲得董事會批准，或者合併由 董事會批准，然後在股東大會上以至少相當於無利害關係股東所持尚未行使投票權的60%的股東的贊成票批准，除非(A)合併在個人成為利益股東之前得到董事會的批准，或(B)此人最初成為利益股東的交易 在此人成為利益股東之前得到董事會的批准。在 個人成為有利害關係的股東兩年後，受該法令約束的內華達州公司不得與有利害關係的 股東合併，除非：

“合併”通常被定義為包括合併或合併，或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置， “利益相關股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(B)總市值等於公司所有流通股總市值的5%或更多。(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。

我們還沒有選擇退出這些條款。該法規可能禁止 或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股份。

內華達州法律還試圖阻止不友好的公司收購，在《國税法》78.378至78.3793條中規定，“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得對其購買的“控制股份”的投票權。 除某些例外情況外，收購人是指收購或要約收購公司的“控制權益”的人，其定義為投票權的五分之一或更多。控制權股份不僅包括因收購控股權而獲得或要約收購的股份 ，還包括收購人在之前 90天內收購的所有股份。《規約》不僅涵蓋收購人，而且還涵蓋與收購人有關聯行事的任何人。

內華達州的一家公司可以選擇退出《國税法》第 78.378至78.3793節的規定。在我們的公司章程中，我們沒有選擇退出第78.378至78.3793節的條款；因此，這些條款適用於我們。

董事的免職

《董事條例》78.335節規定，董事必須擁有公司已發行和已發行股票的2/3投票權才能罷免。因此， 股東可能更難罷免董事，因為NRS需要獲得股東的多數批准才能罷免董事。

有資格在未來轉售的股票

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行普通股共計60,000,000股。在這些股票中，本招股説明書涵蓋的30,600,000股股票可以通過使用本招股説明書轉讓，而不受 限制或根據證券法進行進一步登記。

其餘29,400,000股限制性普通股由我們的執行人員和董事擁有，除非符合證券法的登記要求 或證券法第144條的豁免，否則不得在公開市場轉售。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條，在出售前三個月內的任何時間並非吾等聯屬公司且不被視為吾等聯屬公司之一的人士，如實益擁有被視為受限證券的普通股股份至少六個月，則有權在該六個月持有期後 出售該人士持有的普通股，但須繼續獲得有關吾等的最新公開資料 (目前的公開資料要求在一年持有期後取消)。

如果某人是我們的關聯公司之一，或在出售前三個月內的任何時間一直是我們的關聯公司，並且實益擁有被視為受限證券的我們普通股股票至少六個月，則有權在該六個月持有期後出售他或她的證券，前提是他或她出售的金額不超過當時已發行普通股股數的1%(或者，如果我們的普通股 在國家證券交易所上市，在提交關於出售的表格144通知之前的四個日曆周內股票的每週平均交易量，取決於關於我們的當前公開信息的持續可獲得性、對某些出售條款的遵守情況，以及如果出售的金額超過 5,000股或三個月內銷售總價格超過50,000美元的情況下提交表格144出售通知。

專家

本公司自成立之日起至2023年9月30日期間的綜合財務報表已由Centurion ZD註冊會計師事務所(獨立註冊會計師)按照其報告中規定的範圍和期間進行審計。鑑於該公司作為審計和會計專家的權威，本招股説明書中包含的財務報表依賴於此類報告。

法律事務

我們的律師Robert Brantl(Esq)已經為我們對此提供的普通股的有效性提出了意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股股份的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨註冊説明書提交的證物和時間表中所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息，請參閲註冊聲明 和與註冊聲明一起歸檔的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同 或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，每一份此類聲明 均通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面進行限定 。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息， 這些註冊人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

本次發行結束後，我們將被要求根據交易所法案向美國證券交易委員會提交定期 報告和其他信息。這些報告集和其他信息將在 上述美國證券交易委員會網站上提供。

我們還維護着一個網站：Www.maitongsunshine.com， 在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供後，您可以在合理可行的情況下儘快通過該網站免費獲取這些材料。本招股説明書中包含或通過本公司網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

披露監察委員會對彌償的立場

鑑於根據修訂後的《1933年證券法》可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對責任進行賠償，我們被告知，證券委員會和交易委員會認為此類賠償違反了該法案中所表達的公共政策，因此， 不可執行。

邁通陽光文化事業有限公司有限 和子公司

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

		中正達會計師事務所 百夫長ZD會計師事務所 註冊會計師（執業）
紅場德豐街22號海濱二期13樓1304室 香港 香港紅磡德豐街22號 海濱廣場二期13樓1304室 電話：(852)21262388傳真：電話：(852)21229078

致麥通陽光文化發展有限公司股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的麥通陽光文化發展有限公司及其子公司(“本公司”)截至2023年9月30日的合併資產負債表、截至2023年9月7日至2023年9月的相關合並經營報表、綜合收益(虧損)、權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表從各重大方面公平地反映了公司截至2023年9月30日的財務狀況。以及2023年9月7日至2023年9月30日期間的綜合經營業績和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

與持續經營相關的重大不確定性

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註2所述，公司 存在嚴重的營運資金短缺，需要籌集更多資金來履行其義務和維持其運營。這些情況令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註中也沒有説明管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。關於這件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

自2023年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

香港，中國

2023年12月20日，但附註2所述重述的合併財務報表的影響除外，即2024年1月26日

PCAOB ID：2769

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合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併經營報表和全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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股東股票變動合併報表

（重報 截至2023年9月30日的年度）

隨附附註 是這些合併財務報表的組成部分

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合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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綜合財務報表附註

注1.運營性質和呈現基礎

2023年10月26日，麥通陽光文化發展有限公司(“麥通陽光”，與其子公司合稱為“麥通陽光”、“公司”或“我們”)在內華達州註冊成立。本公司主要地址為北京市朝陽區雅苑安徽北里9號樓6門202室，郵編：100000，郵編：中國。我們的電話號碼是+86(010)6492 7946。我們為送達文件而註冊的 代理是聯合企業服務公司地址：美國內華達州亨德森大街319號，郵編：89074。我們的網站地址為Www.maitongsunshine.com。我們的網站以及網站 上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司的網站地址 僅為非主動文本參考。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

MTSS通過其總部設在北京的運營子公司中國提供文化旅遊(包括教育旅遊和家庭旅遊)，並計劃營銷藝術博覽會和中國文化創意產品。該公司目前有11名全職員工。

MTSS的子公司包括：

上述交易在我們的財務報表中被視為共同控制下的實體的公司重組(重組)，因為四個實體中的每一個一直都處於Huang方女士的控制之下。因此，根據美國會計準則第805-50-45-5條，目前的資本結構已追溯至以前期間的列報 ，如同該結構當時已存在，而受共同控制的實體則按合併基準列報 所有期間。由於所有附屬公司在呈列的所有期間均受共同控制，因此這些附屬公司的業績已包括在本公司所有期間的財務報表中。

附註2.主要會計政策摘要

管理層已確定，由於缺乏重大收入和經常性虧損，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。如果公司無法產生大量收入或獲得額外融資，可能會被要求停止或縮減其業務。隨附的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

本公司的運營資金主要來自相關各方的預付款和貸款。我們期待未來如有需要，公司首席執行官、董事會主席兼股東Huang方將提供支持。然而，吾等並無與Huang女士訂立任何正式協議，要求其 向本公司提供融資，亦無任何方式強制執行吾等的期望。

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綜合財務報表附註

隨附的綜合財務報表以美元表示，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計原則編制。

合併財務報表包括MTSS 及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易均已被刪除。合併財務報表 包括這些子公司100%的資產、負債和淨利潤或損失。

截至2023年9月30日，MTSS的子公司如下：

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。管理層在做出估計時使用可用的最佳信息進行估計。實際的 結果可能與這些估計值不同。

本公司決定，本公司截至2023年9月30日止年度的財務報表 應在確定關聯方應付的 價值及期末應收股本認購不應作出調整後重新列報。

截至2023年9月30日的資產負債表年度

2023年9月7日至2023年9月30日期間的現金流量表

實體的本位幣是其運營所處的主要經濟環境的貨幣。通常情況下，這是實體主要產生和支出現金的環境中的貨幣。管理層的判斷對於通過評估各種指標，如現金流、銷售價格和市場、費用、融資和公司間交易和安排來確定職能貨幣至關重要。公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)，但香港的本位幣為港幣，薩摩亞的本位幣為美元(“美元”或“美元”)。這些 合併財務報表的報告幣種為美元。

MTSS子公司使用人民幣編制的財務報表將折算為公司的報告貨幣美元。資產和負債按每個報告期結束日的匯率進行折算。收入和支出按每個報告期的加權平均匯率換算，股東權益(虧損)按歷史匯率換算。由換算產生的調整作為累計其他全面收入或費用的單獨組成部分入賬。

以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。外匯兑換 這些交易產生的損益計入業務。

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綜合財務報表附註

外幣折算使用的匯率如下：

可能使本公司承受集中信用風險的金融工具來自關聯方和來自其正常業務活動的其他應收賬款。這些金融工具的賬面金額代表信用風險造成的最大損失金額。存放在金融機構的存款不受法定或商業保險的保護。如果其中一家金融機構破產，公司可能 不太可能全額收回存款。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並持續監測這些金融機構的信用狀況。該公司將現金投資於其認為值得信賴的金融機構。

該公司擁有多元化的客户基礎。大部分銷售 為預付現金收據。對於該等賒銷，本公司會定期評估其客户的財務實力，並根據信貸風險的相關因素，在需要時為壞賬建立撥備，因此，本公司相信其超過該撥備的應收賬款信用風險敞口有限。

在截至2023年9月30日的年度內，該公司擁有兩個主要客户，佔其總收入的10%以上。

在截至2023年9月30日的年度內，該公司有1家主要供應商，佔其總收入的10%以上。

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綜合財務報表附註

本公司適用財務會計準則理事會(FASB)會計準則編纂(ASC)第820節的規定，公允價值計量(“ASC 820”)，金融資產和金融負債的公允價值計量，以及在財務報表中按公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量。ASC 820還建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債時將收到的價格。在確定需要或允許記錄的資產和負債的公允價值時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。

ASC 820建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了可用於計量公允價值的三個 投入水平。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對涉及重大不可觀察 輸入的計量(3級計量)給予最低優先級。公允價值層次的三個層次如下：

第1級：相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場的未調整報價；

第2級：非第1級的報價，在不活躍的市場上的報價，或在資產或負債的幾乎整個期限內直接或間接可觀察到的投入。

第三級：價格或估值技術要求投入對公允價值計量重要且不可觀察(很少或根本沒有市場活動支持)的投入。

截至2023年9月30日的年度，1級、2級或3級測量之間沒有任何轉移 。

本公司的金融資產及負債主要包括 其他應收款項、應計開支、其他應付款項及應付關聯方款項。截至2023年9月30日，由於這些工具的短期到期日，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。

本公司按照FASB ASC主題280中的會計準則在一個部門內運營，細分市場報告.該公司的收入來自中華人民共和國（“PRC”）的客户。公司的所有資產均位於中國。

公司採用了FASB ASC第606節--與客户簽訂合同的收入 。根據ASC 606，公司通過以下步驟確認產品和服務銷售的收入： (1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；以及(5)在履行每項履約義務時確認收入 。

本公司確認收入當收入金額可以可靠地計量時，經濟利益很可能會流向實體，並且公司的每項活動都達到了下文所述的特定標準。

服務收入

公司提供文化旅遊服務和小型培訓 服務。公司的政策是在提供服務時確認收入，此時服務已出售並且 損失風險已轉移給客户。因此，收入在提供服務的時間點確認。

服務收入成本主要包括營銷成本和 履行與客户合同的其他成本。

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綜合財務報表附註

本公司遵循FASB ASC第740條，所得税，其中 要求確認已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延所得税乃根據制定的税法及適用於預期差異將影響應課税收入的期間的法定税率，在未來 資產及負債的計税基準與其於每個期間期末的財務報告金額之間的差額確認。估值 在必要時設立免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

ASC 740-10-30要求所得税頭寸更有可能滿足 確認閾值，才能在財務報表中確認。根據ASC 740-10-30，以前未能達到 門檻的税務頭寸應在隨後第一個達到該門檻的財務報告期間確認。

税收法律法規的適用受法律和事實解釋、判斷和不確定性的影響。税收法律和法規本身可能會因財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決而發生變化。因此，實際負債可能與我們的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄額外的税收負債，或可能沖銷之前記錄的税收負債或遞延税項資產估值準備。

由於實施ASC 740-10，公司根據ASC 740-10制定的認可標準對其税務狀況組合進行了 全面審查。公司 未確認因實施而對負債或股東權益進行重大調整。

本公司根據ASC 260計算每股收益(虧損) ，每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益以淨收益(虧損)除以期內已發行的加權平均普通股計算。

稀釋每股收益與基本每股收益相似，但在發行普通股(例如，可轉換證券、期權及認股權證)的合約中，按每股股份計算的攤薄效應 ，猶如它們已於呈交期間或發行日期(如較後)開始時 轉換一樣。稀釋每股收益的計算包括使用庫存股方法購買普通股的合同行使的估計影響，以及使用IF轉換法與可轉換債務相關的轉換後普通股的潛在股份。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股)不計入稀釋後每股收益的計算。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02-租賃(主題842)， 通過在資產負債表上確認使用權(“ROU”)租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASU對融資租賃和經營性租賃進行了區分，這與之前的租賃指南中區分資本租賃和經營性租賃的分類標準基本相似。保留這一區別可以使租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報保持與以前的會計處理類似。承租人被允許按標的資產類別進行會計政策選擇，將任何期限為12個月或以下的租賃資產和租賃負債從資產負債表確認中剔除，而是以直線方式確認租賃期限內的租賃費用。對於融資租賃和經營性租賃，ROU資產和租賃負債最初按綜合資產負債表中租賃付款的現值計量。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，其中為實體提供了在採用日期 初始應用新租賃標準並確認在採用期間對留存收益期初餘額進行累積影響調整的選項，如有必要。

我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則 如果目前採用，將不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

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綜合財務報表附註

附註3.其他應收款

截至2023年9月30日，其他應收款包括：

附註4.股本認購應收賬款

資本 應收認購股票包括以下內容：

2023年9月7日，我們的股東以60,000美元的價格購買了MTSS薩摩亞的授權股份。我們的首席執行官Huang方通過向MTSS薩摩亞提供60,000美元的個人本票為此次收購提供資金。截至2023年9月30日，本公司有董事首席執行官Huang方、本公司首席執行官總裁應收股本認購款項60,000美元。截至2023年12月31日，Huang女士已經兑付了這張6萬美元的鈔票。

注5.應付關聯方的欠款

應付關聯方的 包括以下內容：

截至2023年9月30日，公司欠北京德沃特東方有限公司的餘額為9,626美元。

Huang方，總裁，本公司首席執行官兼董事長， 股東，北京德沃特東方有限公司首席執行官兼控股股東。

附註6.應計費用

截至2023年9月30日，應計費用包括：

截至2023年9月30日，該公司在美國註冊為公共報告公司的審計費用為3萬美元。

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綜合財務報表附註

注7.租約

2023年9月1日，Huang方作為組織同志聯工作的一部分，安排為即將成立的公司租用一間辦公室。同志聯組織於2023年9月13日獲批，並於2023年10月11日註冊，當時同志聯簽署並確認了租賃協議 。根據協議條款，同志聯根據與Devoter(Beijing)Technology Co.Ltd.簽訂的營運租賃協議，租賃辦公空間(約144平方米)，並承諾於2023年9月1日至2024年11月30日期間支付約44,482美元(人民幣324,506元) 的租賃款項。

截至2023年9月30日的年度，租賃 攤銷費用為2，947美元。

截至2023年9月30日，公司合併資產負債表上記錄了以下金額：

不可撤銷 經營租賃的未來年度最低租賃付款如下：

説明8.所得税

美國

MTSS適用21%的美國公司税率。

薩摩亞

MTSS Samoa在薩摩亞註冊成立，根據 薩摩亞現行法律，不繳納所得税。

香港

MTSS Hk在香港註冊成立，須繳納香港利潤税。MTSS Hk對其在香港開展的活動以及在香港產生或源自香港的收入須繳納香港税款。適用法定税率為16.5%。公司沒有任何須繳納香港利得税的收入（損失）。

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綜合財務報表附註

中國

同智聯在中華人民共和國繳納25%的標準企業所得税。截至2023年9月30日止年度無所得税撥備。

截至2023年9月30日止年度國內和國外地點 所得税前虧損對賬如下：

美國聯邦法定所得税率與 公司有效税率之間的差異如下：

本公司並無確認遞延税項資產，因為不太可能產生可抵銷該等遞延税項資產的税項。遞延税金將適用於美國的mtss和中國的同治連 。

在截至2023年9月30日的一年中，該公司的美國業務產生了約30,000美元的虧損。該公司在美國的業務完全由其海外子公司的所有權組成，虧損產生於行政費用。因此，管理層為截至2023年9月30日與公司美國業務相關的遞延税項資產提供了約6,300美元的100%估值撥備 ，因為美國的營業淨虧損結轉的遞延税項福利很可能不會被利用。截至2023年9月30日的年度，美國的估值津貼增加了約6,300美元。

該公司接受美國國税局(IRS)以及中國税務當局的審查，該公司在那裏有重要的業務運營。審查的納税年限因司法管轄區而異。下表列出了仍需接受主要司法管轄區審查的最早納税年度。

邁通陽光文化事業有限公司有限 和子公司

綜合財務報表附註

附註9.或有事項

或有事件

自發布合並財務報表之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生一個或多個事件 或未能發生時才能解決。公司管理層和法律顧問對該等或有負債進行評估，而此類評估本身就涉及判斷的行使。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有損失時，或有可能導致此類訴訟的未主張索賠，公司的法律顧問將評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處 以及尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。

如果對或有事項的評估表明， 很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在 公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的或有重大損失不可能但合理地 可能發生，或可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可以確定)和重大信息。

被管理層視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

截至2023年9月30日，本公司不存在任何重大或有損失。

邁通陽光文化事業有限公司有限公司和 子公司

綜合財務報表附註

注10.基本每股收益和稀釋後每股收益

每股基本淨收入以期內已發行普通股的加權平均數 計算。每股攤薄淨收入以普通股加權平均數計算 ，如屬攤薄，則按期間內已發行的潛在普通股計算。潛在普通股包括按庫存股方式行使股份獎勵後可發行的股份。基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分子和分母與持續經營收入的對賬如下：

注11.後續事件

2023年10月11日，同志聯在北京完成註冊，中國。MTSS HK自成立以來一直控制着通之聯100%的所有權。

2023年11月27日，薩摩亞MTSS從MTSS HK的原始股東手中收購了MTSS HK的100%所有權。

2023年11月27日，MTSS向MTSS薩摩亞的原始股東發行了60,000,000股普通股，以換取MTSS薩摩亞100%的流通股。

管理層對後續事件進行了評估，截止日期為 綜合財務報表可以印發之日。截至2023年9月30日，所有需要確認的後續事件已 併入這些合併財務報表，根據FASB ASC主題855“後續事件”，沒有其他後續事件需要披露。

經銷商招股説明書交付義務

自本註冊聲明生效之日起90天內，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。 這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外 。

您只能依賴本招股説明書中包含的信息。 我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供不同的信息。本招股説明書不構成 出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買本招股説明書所指證券的要約。本招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息僅在這些文件封面上顯示的日期 為止正確無誤，無論這些文件的交付時間或本招股説明書中所指證券的任何銷售時間 。

邁通 陽光文化企業有限公司，有限

30,600,000

股票

的

普通股

招股説明書

_______, 2024

第二部分

招股説明書不需要的資料

發行發行的其他費用

下表列出了與特此登記的證券的發行和分銷有關的費用。所有此類費用將由註冊人承擔。

董事及高級人員的彌償

《內華達州商業公司法》第607.0850節授權公司向公司的董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，以補償因他或她是公司的董事一方而與訴訟有關的合理費用，如果該當事人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，但對於導致對該人有利的判決的任何訴訟，或關於確定該人獲得不正當個人利益的訴訟，除非法院確定該人有公平和合理的權利獲得賠償，否則該公司 不得賠償。《內華達州商業公司法》607.0850節進一步規定，如果當事人在案情上勝訴，則應提供賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

最近出售的未註冊證券

以下列出了自我們於2023年10月30日成立以來所有未註冊的證券銷售信息。由於證券法第4(A)(2)節的原因，所有這些交易都被豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及公開發行，或者根據S法規豁免註冊 。每筆交易中的證券接受者表示他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了與證券的任何分銷相關的銷售或出售，並且在此類交易中發行的股票上貼有適當的圖例 ，並且沒有投資者是美國公民或居民 。我們依賴買家提供的信息，即他們是經認可的投資者和/或這些投資者獲得了足夠的信息 ，並被確定為合適的投資者。在所有情況下，都沒有公開徵求意見。下文所述證券的發行在沒有承銷商參與的情況下完成。

於2023年11月27日，吾等收購於薩摩亞註冊的私人控股有限公司--邁通陽光文化發展有限公司(“MTSS薩摩亞”)100%(100%)的已發行及已發行股本，以換取向MTSS薩摩亞的股東發行的60,000,000股普通股。這些股份的發行情況如下：

展品和財務報表附表

(A)展品：

請參閲緊跟在此簽名頁之後的附件索引， 通過引用將其併入本文，如同在此完整闡述一樣。

承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)(1)在作出要約或出售證券的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案，以：

(2)就確定1933年《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)以生效後修正案的方式，將終止發售時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。

(4)為了根據1933年證券法確定對任何買方的責任 ，如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B) 作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則4300億提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明生效之日 。但是，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明的一部分，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改 在登記聲明或招股説明書中所作的在緊接該首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分配中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人進行的證券的首次發售中，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何一項通信的方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或 出售此類證券：

鑑於根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對1933年證券法(“該法案”)下產生的責任進行賠償， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法 所表達的公共政策，因此不可執行。如果我們的一名董事、高級管理人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，而我們的一名董事、高級管理人員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外，我們將向適當司法管轄權的法院提出賠償要求，除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決 此類賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策。我們將接受此類問題的最終裁決。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2024年1月26日在北京正式安排由下列經正式授權的簽名人中國代表註冊人簽署經修訂的註冊説明書。

根據1933年《證券法》的要求，經修訂的本註冊聲明已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

展品索引

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