世紀陽光文化發展有限公司

2024年1月26日

美國證券交易所委員會

公司融資部

能源和運輸辦公室

100 F街, NE

華盛頓特區20549

注意： 約瑟夫·克林科
Yong Kim
謝麗爾·布朗
艾琳·巴伯雷娜-邁斯納

關於：世紀陽光文化發展有限公司
註冊聲明表單S-1

2023年12月20日已提交

文件號碼333-276152

女士們, 先生們,

世紀陽光文化發展有限公司（“公司”）在今天提交了第一次修正（“修正”）的註冊聲明表S-1，並在此提供以下函件，以便與公司的文件一起提交。在下面的斜體字中，您將找到工作人員在2024年1月16日（“評論信函”）中的意見副本，並提供了響應性披露所在的修正位置的信息和頁面參考。

S-1表格的註冊聲明

請明確披露在整個文件中如何稱呼控股公司及其子公司，以便投資者清楚瞭解披露所指的實體以及哪些子公司或實體在開展業務活動。在描述子公司的業務或職能時，不要使用“我們”或“我們的”等術語。例如，如實披露貴司子公司在中國開展業務，而控股公司未開展業務。清楚地披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。請明確披露你如何在整個文件中提供控制公司和子公司的披露，以使投資者清楚地知道披露所涉及到的實體以及哪些子公司或實體正在從事業務。

回覆評論1

如所請求，在封面頁的第二段中詳細説明瞭控股公司及其子公司的參照方式，並作為控股公司或運營公司進行標識。

2024年1月26日

第2頁

風險因素概要，第4頁

2.在你的風險因素概要中，披露你的公司結構和在中國總部或大部分業務的風險，特別是描述與監管、流動性和執法有關的重要風險，並引用招股書中有關這些風險更詳細的討論內容。例如，具體討論中國政府可能隨時幹預或影響你的業務，或在海外進行的發行活動或國外投資者投資中國發行人的控制力可能增強，這可能導致你的業務和/或所註冊的證券價值發生重大變化。承認中國政府通過更多的監督和控制海外發行或投資於中國的發行人的限制或影響可能會嚴重限制或完全阻礙你向投資者提供或繼續提供證券，並導致這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值。

迴應評論2

如所請求，我們已經修改了第6頁風險因素概要，以清楚陳述與我們的公司結構有關的風險，並且如果任何風險實現，可能出現的潛在結果。

前言摘要，第5頁

3.請在此擴展你的披露範圍，包括CAC和任何其他政府機構，這些機構需要批准你的業務運作，並向外國投資者註冊證券提供服務，並闡述如果你或你的子公司：（i）未獲得或無法維持此類許可或批准，（ii）錯誤地得出此類許可或批准不需要，或（iii）涉及適用法律、法規或解釋發生變化，未來需要獲得此類許可或批准的情況下，對你和你的投資者產生的後果。

迴應評論3

如所請求，在第8頁的風險因素概要中增加了有關無限制在美國進行證券配售的CAC法規和可能幹擾我們能力的風險的描述。

4.請在此清楚地描述現金如何在你的機構之間轉移。以類型為單位量化任何資產現金流和轉移，並給出轉移方向。數量化任何子公司向控股公司支付的股息或分配，給出進行此類轉移的實體以及它們的税收後果。同樣量化分配給美國投資者的股息或分配，來源及其税收後果。你的披露應明確説明到目前為止沒有任何轉移、股息或分配。描述對外匯的任何限制及你在實體之間、跨境及對美國投資者之間轉移現金的任何限制。描述你向公司，包括子公司分配收益的任何限制，以及你的限制和限制分發收益的能力。

迴應評論4

按照要求，我們在招股書第4頁插入了現金流量的討論。

2024年1月26日

第3頁

風險因素

與在中華人民共和國經商有關的風險，第13頁

5。考慮到中國政府對您的業務和運營行為具有重大的監管和自主權，請修改説明中國政府對您的業務或您的證券價值有或可能產生任何實質性影響的任何干預、影響或控制。特別指出，中國政府可能隨時幹預或影響您的經營，這可能導致您的經營或證券價值發生重大變化。此外，考慮到中國政府最近表示有意對海外發行或在中國發行的企業進行更多的監管和控制，認識到任何這樣的行動都可能大幅限制或完全阻礙您向投資者提供證券的能力，並導致這些證券的價值大幅下降或成為無用的。我們提醒您，根據聯邦證券法規，術語“控制”（包括“控股”、“被控制”和“與共同控制”）意味着“直接或間接地掌握引導或引起管理和方針的權力人的管理和方針的權力，無論是通過持有表決證券、通過合同或其他方式”。

迴應評論5

如所要求，我們在招股書第16頁增加了涉及通知鏈及麥通陽光資金行為的風險因素。

管理討論及財務分析流動性和資本資源，第27頁

6.您在此處和F-7頁披露，公司主席、首席執行官兼董事黃芳有提供資金支持的預期。請披露您是否與黃芳簽署正式書面協議以提供資金支持，還是這是一項不可強制執行的非正式口頭協議。

迴應評論6

如所要求，在招股書第31頁和F-7頁披露目前沒有正式協議或其他承諾需要黃芳為公司提供資金支持。

2024年1月26日

第4頁

經營業績，第27頁

7.您稱您從上海昂立教育投資諮詢有限公司（“上海昂立”）的教育旅行中直接購買了6,768美元額度的銷售額。您還稱您向旅遊運營商支付了6,127美元，而在這些交易中，您的職能是出於原則性的考慮。請解釋您是如何確定在這些交易中您是原則方的，提供您根據 ASC 606-10-55-39 分析的詳細步驟。在這樣做時，具體告訴我們是您的員工還是上海昂立的員工帶領並提供服務。

迴應評論7：

我們如所要求，在第30頁詳細説明瞭我們對上海昂立之旅的會計處理，同時參考了 ASC 606。

公司業務概述，第29頁

8.我們注意到您引用了利用行業和市場數據的聲明。請確保您在招股書中引用每個第三方來源的報告的名稱和日期，包括 Statista、中國簡報、世界旅遊聯盟、支付寶海外消費平臺和國家移民管理局。如果您委託任何第三方數據進行委託，還請根據規則 436 提供第三方的同意。

迴應評論8

如所要求，在32頁和33頁的披露已修訂以包括關於行業和市場數據的引用。招股書中所呈現的數據均未由我們委託。

我們的商業計劃，第30頁

9.我們注意到您計劃通過與第三方運營商簽訂合同來填補旅遊業務計劃清單，目前已與四個第三方簽訂了合同。我們還注意到同之聯當前正在談判合同，根據該合同，它將成為由第三方分佈和製造的產品的銷售代理，並計劃在 2024 年 3 月啟動產品營銷。請修訂以披露與第三方合作的所有條款。請在註冊聲明中將合同的所有方和與第三方訂立合同的談判狀態列入附件。此外，請將重要合同作為附件提交註冊聲明，或者告訴我們為什麼您認為不需要提交。請參閲 S-k 規章的 601 項。

對評論 9 的回覆

根據要求，在第 33 和 35 頁重述了公司作為當事方的所有重要營銷合同的重要條款。我們已將重要合同作為附件提交，序號為 10.3 到 10.8 是修正案的附件。

2024年1月26日

第5頁

基本報表，第 F-1 頁

10.您提出了截至 2022 年 9 月 30 日的資產負債表、股東權益表和特定附註。此外，您的審計師於 2022 年 9 月 30 日作出了審計意見。考慮到所有實體均在 2023 年成立或設立，不清楚 2022 年 9 月 30 日如何存在餘額。請討論和解釋您 2022 年 9 月 30 日發表的基礎，或根據情況進行修正。

對評論 10 的回覆

我們已經在第 F-3、F-5、F-12 和 F-14 頁修正了財務報表，我們的審計師已經在第 F-2 頁修正了審計意見，將我們的財務報表週期縮短到了從 2023 年 9 月 7 日到 2023 年 9 月 30 日的時期。

11.請澄清您是否希望在規則 8-08 的要求相對於有效日期之前提交包括截至 2023 年 12 月 31 日的財務報表的文件。

對評論 11 的回覆

如果本註冊聲明在2024年2月12日或之前未被宣佈生效，我們將提交一份修正計劃，其中包括從2023年10月1日到12月31日的財務報表。

合併資產負債表，第 F-3 頁

12.我們注意到與關聯方欠款條目相關的 60,000 美元代表了黃芳所欠的款項。如果此金額代表用於購買 MTSS Samoa 股份的應收票據，除非在財務報表發佈之前已經收到現金，否則應將此款項作為抵消股權的應收賬款列示。請參閲 ASC 505-10-45-2。

對評論 12 的回覆

按要求，第 F-3 頁的資產負債表已經得到修改，以反映 60,000 美元的應收票據作為抵消股權。

綜合現金流量表，F-6頁

13.請解釋您在經營活動中表現的租賃費用和在籌資活動中表現的租賃支付。通常，支付租賃費用的現金只在您的現金流量表的經營部分中記錄。請參閲 ASC 230。

按照要求，第 F-6 頁的現金流量表已經進行了修改，將租金支付分類為經營活動。

附註 6。租賃，第 F-13 頁

您陳述北京同之廉文化發展有限公司（"同之廉"）於 2023 年 9 月 1 日簽訂了辦公空間租賃合同。但是，該實體於 2023 年 9 月 13 日獲得批准，於 2023 年 10 月 11 日註冊。請解釋和披露同之廉如何在獲得批准和/或註冊之前簽訂租賃合同，或根據需要進行修訂。

14.對評論 14 的回覆

關於Tongzhilian租賃的敍述已經澄清，指出租賃安排是由Huang Fang於2023年9月1日為Tongzhilian福利而進行的，租賃是在Tongzhilian被正式授權運營時由其執行的。

2024年1月26日

第6頁

展示資料

15.我們注意到您披露了與高管簽訂就業合同，並與所有員工簽訂了書面就業合同。請修改描述這些合同的重要條款，並將這些合同作為您的註冊聲明的展示文件提交。參考Regulation S-k第601(b)(10)(iii)(A)條款。

迴應意見15

根據要求，我們與兩名高管簽訂就業協議的重要條款，以及Tongzhilian與所有非高管員工簽訂的就業協議的重要條款已在第42頁披露。Huang Fang的就業協議已作為展示文件10.2進行了申報。Shang Jia的就業合同和員工勞動合同的形式分別作為修訂版1的展示文件10.9和10.10進行了申報。

16.我們注意到您在F-12頁披露，截至2023年9月30日，公司收到了來自董事、首席執行官和總裁Huang Fang的一張金額為60000美元的應收票據。請將該應收票據作為您的註冊聲明的展示文件提交，或告知我們為何您認為無需提交。參考Regulation S-k第601(b)(10)(ii)(A)條款。

迴應意見16

如要求，該應收票據已作為修訂版1的展示文件10.11進行了申報。

總體來説

17.我們注意到您披露了Holding Foreign Companies Accountable Act的相關內容。請修改您的招股書的相關部分，包括封面頁、摘要和風險因素，以披露交易您證券可能會受到“Holding Foreign Companies Accountable Act”以及相關法規修正案的禁止。擴展風險因素，以披露“Holding Foreign Companies Accountable Act”（已由2023年財政撥款法案修正）、相關法規，將“非檢查年限”的連續年數從三年縮短至兩年，從而縮短證券被禁止交易或退市的時間。

迴應意見17

如要求，我們已修改封面頁、第9頁摘要和第18頁風險因素的披露，以強調HFCAA檢查措施從三年縮短至兩年，以及交易停止的風險。

18.請更新您的招股書中的披露，以反映《中國證券監督管理委員會境外證券發行和上市的試行管理辦法》於2023年3月31日頒佈實施。.

迴應意見18

如要求，我們已在第1頁、第8頁風險因素的摘要和第23頁風險因素中澄清，上述試行管理辦法已於2023年3月31日生效。

2024年1月26日

第7頁

19。我們注意到您在招股書第5頁和其他地方披露，儘管當前不需要獲得中華人民共和國政府批准進行本次發行，但如果《境外發行上市管理暫行辦法（修訂徵求意見稿）》和《境外證券發行與上市備案管理辦法（修訂徵求意見稿）》以其當前形式生效，您未來發行中國以外證券可能需要獲得政府批准。請向我們提供一份書面分析，説明為什麼《中國證券監督管理委員會境外證券發行和上市的試行管理辦法》或“試行管理辦法”和5個支持指南不適用於您。

迴應意見19

如針對評論18所述，在招股書中所列明的地方，我們已澄清到《境外證券發行備案管理辦法》要求本次發行後提交備案。然而，我們同時已經指出，MTSS和Tongzhilian當前免於試行管理辦法的約束。我們之所以免於《境外證券發行試行管理辦法》的約束，是因為按照該辦法的規定，該規定僅適用於在海外證券交易所掛牌或申請掛牌的公司。當我們的註冊聲明生效後，我們將申請交易代碼，以允許在場外交易市場引用我們的普通股。然而，場外交易市場並非交易所，因此在我們申請上市之前可能需要相當長一段時間——事實上，可能永遠不會發生。因此，我們的披露説明MTSS不適用《境外證券發行試行管理辦法》的規定。

20.我們在F-12頁披露了截至2023年9月30日，公司收到了董事、首席執行官和總裁Huang Fang的一張金額為60000美元的應收票據。請告知您如何打算遵守《證券交易法》第13(k)條關於此貸款的規定。

迴應意見20

截至2023年12月31日，Huang女士已向公司支付了60000美元的費用，並抵消了對Maitong Samoa應付票據的債務。我們在招股書的第43頁和F-12頁披露了債務已經得到償還的情況。

21. 請補充提供所述的所有書面通信的副本，這些書面通信定義在《證券法》405條規定中，您或授權代表您與潛在投資者在第5(d)條的規定下進行溝通，無論他們是否保留了這些通信的副本。如果有，請聯繫審核本申請的工作人員，討論如何向我們提交這些材料。

回覆評論21

公司或其代表授權的任何人士未分發任何根據證券法在規則405項下定義的書面通信，我們也不知道任何被分發給潛在投資者的其他書面通信。

此致敬禮。
/s/ 黃芳
首席執行官