EX-3.1

附錄 3.1

修改和

重述章程

的

沃爾格林靴子聯盟有限公司

（特拉華州的一家公司）

（自 2024 年 7 月 10 日起修訂）

第一條

辦公室

第 1.1 節。 註冊辦事處。 公司的註冊辦事處應在公司註冊證書中確定公司（可能會不時修改和/或重申 “公司註冊證書”）。

第 1.2 節。 其他辦公室。 公司可能在特拉華州內外設有董事會可能不時指定的其他辦事處，或公司業務可能要求的其他辦事處。

第二條

股東們

第 2.1 節。 年度會議。 公司股東年會應在該日期和地點舉行，並且時間可能由董事會決議確定。根據以下規定，董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行並根據《特拉華州通用公司法》第 211 (a) 條。

第 2.2 節。 特別會議。 (a) 股東特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁、董事會召開，或應股東的書面要求由公司祕書召集有記錄在案的人擁有或正在代表受益所有人行事，而受益所有人擁有不少於公司所有已發行股份的五分之一有權普遍投票選舉董事自根據本章程第二條第 2.2 節確定誰可以提交召開此類特別會議的書面請求的記錄日期起。就本章程第二條第 2.2 節而言，術語 “受益所有人” 和 “實益所有” 應具有經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條中規定的含義。董事會應確定任何股東特別會議的地點（如果有），並確定日期和時間。

(b) 任何登記在冊的股東（無論是代表他、她自己行事，或按受益所有人的指示）可以通過掛號信向祕書發出書面通知（“記錄日期申請通知”），要求退回收據，要求董事會修復記錄日期，以確定有權提出召開特別會議的書面請求的股東（此類記錄日期，“請求記錄日期”）。記錄日期申請通知必須以正確的書面形式列出本章程第二條第 2.15 (b) (ii) 節（就好像此類會議是年度會議）所要求的信息應由截至簽署之日的一位或多位登記在冊的股東（或其經正式授權的代理人）簽署記錄日期申請通知附帶的書面文件），並應註明每位此類股東（或此類代理人）的簽字日期。收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。該請求記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後的十 (10) 天，也不得超過十 (10) 天。如果

董事會在收到有效記錄日期申請通知之日起二十 (20) 天內，未能通過確定申請記錄日期的決議，也未能提出公開宣佈此類申請記錄日期，申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期申請通知之後的第十（10）天的營業結束。

(c) 希望提出召開特別會議的書面請求的受益所有人必須要求被提名人或其他任職人員作為該受益所有人股票的登記股東簽署召開特別會議的書面請求。如果登記在冊的股東是多個股票受益所有人的被提名人，則登記在冊的股東可以交付書面請求僅就受益所有人擁有的公司股份召開特別會議，受益所有人指示登記在冊的股東簽署此類召開特別會議的書面請求。每份書面請求都發送給召開特別會議應包括提交此類請求的登記在冊的股東的簽名和該請求的簽署日期，以及本章程第二條第 2.15 (b) (ii) 節所要求的信息（就像這樣的會議是一次年度會議）。必要股東召開特別會議的書面請求應在申請記錄日期後的六十（60）天內提交給公司，才能生效。

第 2.3 節。 會議地點。 董事會可以將特拉華州內外的任何地方指定為任何年會或任何特別會議的會議地點，也可以指定會議以遠程通信方式舉行。

第 2.4 節。 會議通知。 書面、印刷或電子通知，説明會議的地點、日期和時間，以及會議方式不應通過遠程通信（如果有），股東和代理持有人被視為親自出席該會議並在該會議上投票；如果是特別會議，則不應提供召集會議的目的或目的除非法律另有要求，以個人或按照《州通用公司法》第 232 條規定的方式，以電子方式在會議日期前少於十 (10) 天或六十 (60) 天特拉華州（特拉華州通用公司法第232（e）條禁止的範圍除外）或郵寄給有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。如果郵寄，則此類通知應被視為在存入美國郵件時交付，寄給股東的地址與公司記錄上顯示的地址相同，郵費已預付。如果通知是通過電子傳輸發出的，則此類通知應視為按特拉華州通用公司法規定的時間給予。

第 2.5 節。 確定記錄日期. 為了確定有權獲得任何股東大會通知或在任何股東大會上投票的股東，或有權獲得任何股息或其他權利分配或分配的股東，或有權獲得的股東同意在不舉行會議的情況下采取公司行動，或者出於任何其他合法行動的目的，公司董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於決議的確定日期記錄日期由董事會通過，並且 (i) 如果是有權獲得股東大會通知或在股東大會上進行表決的記錄日期，則該記錄日期不得超過六十 (60) 或少於十 (10) 該會議日期的前一天，(ii) 就有權在不舉行會議的情況下采取公司行動的記錄日期而言，該記錄日期不得超過該會議之日起十 (10) 天確定記錄日期的決議獲得通過；(iii) 如果是有權獲得任何股息或其他權利分配或分配權利的記錄日期，或出於任何其他合法行動的目的，則此類記錄日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果董事會未確定記錄日期，(i) 確定有權通知股東並在股東大會上投票的記錄日期應為在發出通知的前一天營業結束時，(ii) 在董事會未事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期為必填項，應為首次簽署説明所採取行動的同意書的日期，或

擬採取的行動已送交公司，(iii) 確定股東有權在不開會的情況下同意公司行動的記錄日期，前提是股東事先採取了行動董事會必須在營業結束時設立，即董事會通過事先採取此類行動的決議之日，以及 (iv) 確定有權獲得任何款項的股東的記錄日期股息或其他權利分配或分配，或出於任何其他合法行動的目的，應在董事會通過相關決議之日營業結束時進行。當確定為有權在任何股東大會上投票的股東已按照本章程第二條第 2.5 款的規定作出，該決定適用於其任何續會；但是，前提是董事會的董事可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期定為同一日期或較早的日期為在休會會議上根據本文件確定有權投票的股東的日期。

部分 2.6。 投票清單。 公司應不遲於每次股東大會前的第十天（第10天）準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單；但是，前提是記錄確定有權投票的股東的日期在會議日期前不到十（10）天，該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東，按字母順序排列訂購，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。本章程第 II 條第 2.6 節中包含的任何內容均不要求公司包含電子郵件地址或此類清單上的其他電子聯繫信息。該清單應在截至會議日期前一天的至少十 (10) 天內向任何股東開放，以任何與會議相關的目的進行審查會議：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供訪問該清單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在主要地點公司的業務。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理的措施，確保此類信息僅提供給電子網絡的股東公司。股票賬本應是證明誰是有權審查此類清單或股票賬本或在任何股東大會上投票的股東的唯一證據。

第 2.7 節。 法定人數。有權在會議上表決的大多數已發行股份，無論是親自出席還是通過代理人出席，均應構成任何股東大會的法定人數；前提是，如果出席該會議的已發行股份不到大多數，則會議主席或派代表的大多數股份可以休會。

如果達到法定人數，則親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股份投贊成票，以及有權就某一事項進行表決的是股東的行為，除非《通用公司法》、公司註冊證書或本章程、任何證券交易所的規章和條例要求有不同的或最低限度的投票權適用於公司或適用於公司或其證券的任何法律或法規，在這種情況下，這種不同的或最低限度的投票應是對該事項的適用表決。

第 2.8 節。代理。股東可以通過以書面形式（或《通用公司法》規定的方式）執行的代理人進行投票。特拉華州）由股東或其正式授權的律師提出。任何股東都不得指定超過三（3）人作為代理人出席任何此類會議併為股東的股票投票。這樣的代理應在會議之前或會議時向公司祕書提交。除非委託書中另有規定，否則任何委託書自執行之日起三（3）年後均無效。每份正式執行的代理均應如果它聲明它是不可撤銷的，並且只要它與法律上足以支持不可撤銷的權力的利益相結合，則不可撤銷。股東可以撤銷任何不是 “的委託書”

通過向公司祕書交付撤銷委託書或以後日期的新委託書，或者親自出席會議和投票，均不可撤銷。包含的日期不論郵寄信封上的郵戳日期如何，都可能在委託書的表格上確定執行順序。任何直接或間接向其他股東索取代理人的股東都必須使用代理人除白色以外的卡片顏色，應保留給董事會專用。

第 2.9 節。 股票投票。除了公司註冊證書中另有規定，在遵守本第二條第2.11節規定的前提下，每股已發行股份，無論類別如何，均有權就提交表決的每項事項進行一票表決股東會議。

第 2.10 節。 某些持有人對股票的投票。 公司持有的公司股份信託能力可以投票，並應在確定給定時間有權投票的已發行股票總數時予以計算在內。

第 2.11 節。 累積投票。在規定的範圍內，股東有權在董事選舉中進行累積投票在公司註冊證書中或根據公司註冊證書。

第 2.12 節。 通過選票投票。 對任何問題或在任何選舉中進行投票都可以是 viva voce 除非會議主持人下令以投票方式進行表決.

第 2.13 節。休會。的主席無論是否達到法定人數，董事會或總裁均可不時休會。除非法律要求，否則無需就休會的時間和地點（如有）發出通知。在休會上如果出席或有代表的法定人數，則可以處理任何本可以在最初召開的會議上處理的業務。出席有法定人數的正式會議的股東可以繼續進行交易儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但仍要營業到休會為止。

第 2.14 節。 選舉檢查員。在任何股東會議之前，董事會應任命一人或多人為檢查員，在該會議或其任何續會中行事，並就此提出書面報告。每位檢查員，在履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行監察員的職責。檢查員應具有以下規定的職責和權力並應遵守《特拉華州通用公司法》第 231 條。

第 2.15 節。 年會通知商業。(a) 在公司股東的任何年度會議上，只能開展應在會議之前 (i) 提出的業務（董事提名除外）公司由董事會發出的會議通知（或其任何補充文件），（ii）由董事會以其他方式發出的會議通知（或其任何補充文件），（iii）由董事會以其他方式發出的會議通知（或其任何補充文件），或（iii）由公司任何股東發出的通知 (A) 在發出第 2.15 (b) 節規定的通知時是登記在冊的股東，在年會時，(B) 應有權在會議上投票，(C) 符合要求並遵守第 2.15 (b) 節中規定的程序。第 (iii) 條應是股東提交業務的唯一途徑（股東提名董事除外，必須遵守第 2.15 (c) 節或本章程第二條第2.20節，或根據《交易法》第14a-8條適當提起幷包含在公司委託書中的事項（在年度會議之前）股東們。

(b) (i) 就企業而言（股東提名董事除外，必須是根據本章程第二條第 2.15 (c) 款或第 2.20 款提出，或根據《交易法》第 14a-8 條適當提起幷包含在公司委託書中的事項聲明）股東必須以適當的書面形式及時將有關事項通知公司祕書，並且任何此類擬議業務都必須構成正當的業務，才能讓股東適當地出席年會股東的行動很重要。為了及時起見，股東通知必須在營業結束前送達或郵寄並送達公司的主要執行辦公室第一百二十（120）天，且不遲於上一年度年會一週年（1）週年前第九十（90）天營業結束；前提是，但是，如果前一年沒有舉行年會，或者年會日期在該週年日之前或之後的三十 (30) 天以上，則應及時通知股東必須在不早於該年會召開之日前一百二十（120）天營業結束時交付，並且不遲於該年會營業結束之日在該年會舉行之日前第九十（90）天中以後者，或者，如果該年會日期的公開公告在年會召開日期前一百（100）天以內年度會議，即公司首次公開發布此類會議日期之後的第十天（第10天）。在任何情況下，年會或公告均不得休會、休會或延期如上所述，它開始了向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。

(ii) 到股東給祕書的通知應採用適當的書面形式，以書面形式説明股東提議在年會（A）上提出的關於發出通知的股東和受益的每項事項所有者（如果有），代表誰提出提案，如果該股東或受益所有人是實體，則對身為該實體或任何其他實體的董事、執行官、普通合夥人或管理成員的每位個人擁有或共享對此類實體（任何此類個人或實體，“關聯人”）、所有權信息（定義見下文）和 (B) (1) 希望在年會之前提交的業務的簡要描述，在年會上開展此類業務的原因，以及該股東、該受益所有人和該業務中任何關聯人的任何重大利益，(2) 提案或業務的文本（包括任何提案的文本）提議審議的決議，如果此類提案或業務包括修訂公司章程的提案，則為擬議修正案的案文），(3) 對所有協議、安排的描述以及該股東、此類受益所有人和任何關聯人以及任何其他人士（包括他們的姓名）之間就該股東提議開展此類業務達成的諒解，(4) 陳述表明股東（或股東的合格代表）打算出席會議以提議此類業務，以及（5）代表股東、受益所有人或任何關聯人是否打算或屬於某個集團該公司打算向持有人提供委託書和/或委託書，其持有人至少佔批准或通過該提案和/或以其他方式徵求代理人或投票所需的公司已發行股本的百分比股東們支持這樣的提議。年會主席應有權決定在會議之前提出的業務是否符合本章程，以及是否有任何擬議的業務未列入本章程遵守本章程，或者如果股東（或股東的合格代表）未出席年會介紹此類業務，則宣佈不得對此類業務採取任何行動，此類提案應儘管公司可能已收到有關任何此類其他事務提案的代理和投票，但仍應不予考慮。儘管本章程有上述規定，但股東和任何受益所有人仍在代表誰提出此類其他業務也應符合《交易法》及其相關規則和條例中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求，但是，前提是本章程中對《交易法》或根據該法頒佈的規則的任何提及，均無意也不應限制本章程中針對任何提名或提案規定的單獨和額外要求其他需要考慮的事項。在

此外，根據本第 2.15 (b) 節或第 2.15 (c) 節，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以便還應在該通知中提供或要求提供的信息（關於所有權信息以及該股東、此類受益所有人和任何關聯人的任何權益、協議、安排或諒解）截至會議記錄日期，以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日，所有重要方面均真實無誤，此類更新和補充資料應予公佈如果需要在記錄之日起進行更新和補充，則應在會議記錄日期後的五（5）個工作日內在公司主要執行辦公室向祕書發送通知，不得遲於在會議日期前八 (8) 個工作日以內，如果需要在會議或任何休會前十 (10) 個工作日進行更新和補充，則任何休會或延期；或推遲。

(c) (i) 董事會選舉的人員提名可以在董事會的年會上提名公司的股東，（A）根據董事會發出的或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件），（B）由董事會或按董事會的指示，（C）在發出本第 2.15 (c) 節規定的通知時和年會時是登記在冊的股東的任何公司股東；誰有權在會議上投票；以及符合以下條件的人本章程第 2.15 (c) 節或 (D) 中規定的要求並遵守本章程第二條第 2.20 款要求的任何股東或股東羣體的要求並遵守這些程序。為避免疑問，前述條款（C）和（D）應是股東在年度股東大會上提名的唯一途徑。為了在年會之前妥善提名董事股東必須以適當的書面形式及時將此事通知公司祕書。及時，除非根據以下規定提名候選人蔘加董事會選舉本章程第二條第 2.20 款規定，股東通知必須在第一百二十（120）天營業結束之前送達或郵寄至公司主要執行辦公室，且不得遲於上一年度年會一週年前第九十（90）天營業結束之日；但是，前提是如果前一年沒有舉行年會，或者如果年會日期在該週年日之前或之後的三十 (30) 天以上，則應及時通知股東的交貨時間必須不早於該年會召開之日前一百二十（第120天）天營業結束之日，也不遲於較晚的營業結束之日此類年會日期的前第九十（90）天，或者，如果該年會日期的第一（1）次公開公告在年會日期前一百（100）天以內此類年會，即公司首次公開發布此類會議日期之後的第十天（第10天）。在任何情況下，年會或公告均不得休會、休會或延期如上所述，它開始了向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。根據本第 2.15 (c) 節發出的股東通知必須僅包含股東的姓名該股東（或受益所有人，如果有）打算為其徵集代理人的被提名人，在本規定的期限到期後，股東無權進行額外或替代提名第 2.15 節；前提是，如果股東通知中包括一位或多位替代被提名人，則該股東必須根據本條款及時通知此類替代被提名人第 2.15 節和第 2.17 節。為避免疑問，股東可以在年會上提名參選的被提名人的人數（如果是股東代表受益所有人發出通知，則為該人數在被提名人中，股東可以代表受益所有人提名參加年會選舉）不得超過在該年會上選出的董事人數。

為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須 (x) 載明以下內容發出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有）以及任何關聯人，(A) 所有權信息，(B) 股東（或合格代表）的陳述股東）打算出席會議以提出此類提名，以及（C）陳述股東、受益所有人或任何關聯人是否會就此類提名進行招標，如果是，此類招標是否將根據《交易法》第14a-2（b）條作為豁免招標進行，此類招標的每位參與者的姓名以及招標費用金額已經並將由此類招標的每位參與者直接或間接承擔，如果是任何招標，則應受《交易法》第14a-19條的約束，確認該人或集團將根據《交易法》第14a-19條對股東提議提名競選或連任的每個人進行此類招標；(y) 董事會 (A) 要求在委託書或其他有爭議的董事選舉代理人時提交的文件中披露的與該人有關的所有信息根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章條例（包括該人書面同意在委託書和委託書中被提名為被提名人和擔任被提名人的書面同意）進行選舉董事（如果當選）和（B）描述過去三（3）年內的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及雙方之間的任何其他實質性關係一方面，包括此類股東和受益所有人（如果有）和任何關聯人，另一方面，每位擬議的被提名人，包括但不限於根據第404條需要披露的所有信息如果提名的股東和以其名義進行提名的任何受益所有人或任何關聯人是 “註冊人”，則根據第S-k條頒佈該規則以及被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及 (z) 對於股東提議提名競選或連任董事會的每位被提名人，應包括一份已填寫的和按照本章程第二條第 2.17 節的要求，以適當形式簽署調查表、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司等其他信息可以合理地要求根據適用的獨立性標準（定義見第二條第 2.20 節第 (h) 條），確定此類擬議被提名人是否獨立。已發出提名通知的股東根據本款和《交易法》第14a-19條，應立即進行認證，無論如何不得遲於適用的股東大會召開之日前五（5）個工作日以書面形式向祕書表示，該股東符合第14a-19 (a) 條的要求（為避免疑問，包括第14a-19 (a) (3) 條）的要求，該條規定股東在徵集代理人以支持除註冊人提名人之外的董事候選人時，必須徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的67％的股份持有人）並向祕書提供合理的合規證據。此外，為了及時起見，應在必要時進一步更新和補充股東通知，以使信息（與所有權有關）截至會議記錄之日以及截至會議記錄之日，此類通知中提供或要求提供的信息以及此類股東、此類受益所有人、任何關聯人和此類被提名人（包括此類被提名人）在所有重大方面也應是真實和正確的在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日的日期，此類更新和補充應不遲於公司主要執行辦公室送交祕書如需更新和補充會議記錄，則自會議記錄之日起五 (5) 個工作日；不遲於會議日期前八 (8) 個工作日休會如果需要在會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日進行更新和補充, 則推遲會議.為避免疑問，更新要求和補充股東通知不應限制公司對股東提供的任何通知中存在的任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許此前有任何適用截止日期的股東根據本協議提交了修改或更新任何提案或提交任何新提案的通知，包括更改或增加事項、業務或被提名人。

(ii) 儘管有任何相反的規定，但只有按照以下規定提名的人員根據本章程第 2.15 (c) 節或第二條第 2.20 節，有資格在年度股東大會上當選為公司董事。年會主席應有權確定提名是否根據本章程的規定提名，以及是否有任何提議的提名不符合這些章程，或者股東（或股東的合格代表）是否未出席在提出此種提名的年度會議上, 宣佈不對該提名採取任何行動, 而且這種提名應不予考慮, 儘管可能已收到任何此類提名的代表和表決票由公司提供。

(d) 就本章程第二條第 2.15 和 2.16 節而言，(i) “所有權信息” 是定義為 (A) 公司賬簿上顯示的此類股東的姓名和地址，以及該受益所有人（如果有）的名稱和地址，(B) (1) 直接屬於或間接由該股東、此類受益所有人和任何關聯人以實益方式擁有並記錄在案，(2) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利或以與公司任何類別或系列股份相關的價格，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值或任何其他衍生品的價值的結算付款或機制，或具有公司任何類別或系列股份多頭頭寸特徵的綜合安排，或旨在產生經濟利益的任何其他合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，以及與公司任何類別或系列股份的所有權基本相對應的風險，包括由於此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值由以下因素決定而產生的風險提及公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率，無論此類工具、合約或權利是否應通過公司標的類別或系列股份進行結算現金或其他財產的交付，無論登記在冊的股東、受益所有人（如果有）或任何關聯人是否可能進行了對衝或減輕此類交易的經濟影響的交易工具、合約或權利，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司股票價值的增加或減少而獲得的任何利潤的機會（上述任何一種均為 “衍生工具”）由該股東、受益所有人（如果有）或任何關聯人直接或間接擁有實益所有權，(3) 該股東、該受益所有人所依據的任何委託書、合同、安排、諒解或關係並且任何關聯人都有權投票表決公司的任何類別或系列的股份，(4) 任何協議、安排、諒解、關係或其他方面，包括任何回購或類似的股份所謂的 “股票借款” 協議或安排，涉及該股東、此類受益所有人和任何關聯人，其目的或效果是減輕損失，減少公司任何類別或系列股份的經濟風險（所有權或其他方面），管理該股東、此類受益所有人和任何關聯人的股價變動風險，或增加或減少其投票權就公司任何類別或系列的股份而言，或直接或間接地提供了獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值下跌而獲得的任何利潤的機會的公司（上述任何一項均為 “空頭利息”），（5）該股東、該受益所有人和與之分開或可分離的任何關聯人實益擁有的公司股份的任何股息的權利公司的標的股份，以及 (6) 由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具中任何相應的權益，該股東在其中受益所有者和任何關聯人是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，（C）該股東的任何直接或間接權益，例如受益權益所有者和與公司簽訂的任何合同中的任何關聯人或任何

公司的關聯公司（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），以及（D）與之相關的任何其他信息股東、此類受益所有人和任何需要在委託書（如適用）和/或提案代理人申請代理人時必須提交的委託書或其他文件中予以披露的關聯人根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章條例，在有爭議的選舉中選舉董事；(ii) “公告” 定義為在新聞稿中披露經紀人報道的新聞稿中的披露國家新聞社或公司（或在任何時候該公司是另一家公司的直接或間接子公司，即公司的最終母公司）向證券交易所公開提交的文件中根據《交易法》第13、14或15（d）條以及根據該法頒佈的規章條例設立的委員會；（iii）“營業結束” 定義為當地時間下午5點在主要行政辦公室舉行在任何日曆日成立公司，無論該日是否為工作日；以及 (iv) 如果個人出於以下目的直接或間接實益擁有此類股份，則該人應將股份視為 “實益所有” 《交易法》及其第13D和13G條例第13（d）條或根據任何協議、安排或諒解（不論是否以書面形式）擁有或持有股份：（A）收購此類股份的權利（無論該權利是可立即行使或僅在時間流逝或條件滿足後行使）；（B）單獨或與其他人共同投票此類股票的權利；和/或（C）對此類股票的投資權，包括處置或指示處置此類股份的權力。

第 2.16 節。 特別會議業務通知。 只有這樣業務應在股東特別會議上進行，應根據公司的會議通知在會議之前妥善提出。在特別會議之前妥善提交業務提案（董事提名除外）必須（i）在董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中規定，（ii）以其他方式在特別會議之前提交，由董事會或按董事會的指示，或 (iii) 公司根據股東根據第 2.2 節提出的有效股東要求發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的內容本章程第二條；但是，本章程中的任何內容均不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交其他事項。第 (iii) 條應是以下方面的專有手段股東應提交業務（股東提名董事除外），提名必須遵守本第 2.16 節 (b) 款以及根據規則妥善處理的事項在股東特別會議之前，根據《交易法》為14a-8，包含在公司的委託書中）。董事會選舉的人員提名可以在以下地址提名股東特別會議，在該會議上只能選舉董事（a）由董事會或根據本章程第2.2節要求召開此類特別會議的股東或按其指示進行選舉，或 (b) 前提是根據本章程第2.2節要求召開此類特別會議的董事會或股東已決定，董事應由任何股東在該會議上選出（i）在發出本章程規定的通知時和特別會議時是登記在冊的股東的公司，（ii）有權在會議上投票，並且（iii）符合和的要求遵守本章程中規定的有關此類提名的程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東如果本章程第二條第 2.15 (c) (i) 節要求股東發出通知，則可以提名一名或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位以適當形式就任何提名（包括但不限於適用的所有權信息以及本章程第二條第 2.17 款要求的已填寫和簽署的問卷、陳述和協議），應不早於此類特別安排之日前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天在公司主要執行辦公室交給祕書會議，且不遲於該特別會議日期前第九十（90）天營業結束時間，或者，如果該特別會議日期的首次公開公告少於一百 (100)

此類特別會議召開日期的前幾天，即董事將要出席的特別會議日期首次公告之日的第十（10）天當選。在任何情況下，特別會議或其公告的任何休會、休會或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。這個數字被提名人中，股東可以在特別會議上提名參選（如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上提名參選的被提名人人數）代表受益所有人）不得超過在此類特別會議上選出的董事人數。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求確定的其他信息根據適用的獨立性標準（定義見第二條第 2.20 節 (h) 條），此類擬議被提名人是否獨立。任何特別會議的主席有權決定是否有任何提名或根據本章程提議在會議之前提出的業務提名，如果有任何提議的提名或業務不符合本章程，則向會議宣佈其他提名或提案業務不是按照章程規定的程序進行的，如果他或她決定這樣做，則聲明不得對此類提名或提案採取任何行動，此類提名或提案應不予考慮，儘管公司可能已經收到任何此類提名或提案的代理和投票。儘管本章程有上述規定，但股東和代表其的任何受益所有人提名或提出的其他業務還應符合《交易法》的所有適用要求以及根據該法頒佈的與本條第 2.16 節所述事項相關的規章條例本章程第二部分涉及擬議的其他業務和提名，但前提是這些章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容均不旨在也不應限制本章程中針對任何其他需要考慮的業務的提名或提案提出了單獨的額外要求。此外，為了及時起見，應進一步更新股東通知，必要時予以補充，以使該通知中提供或要求提供的信息（有關所有權信息以及該股東、此類受益所有人、任何關聯人和此類被提名人）也應是真實的並對截至會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日的所有重要方面進行更正，此類更新和補編應發送至如果需要在記錄之日起進行更新和補充，則祕書在會議記錄日期後的五（5）個工作日之內在公司主要執行辦公室工作，不得遲於在會議日期前八 (8) 個工作日以內，如果需要在會議或任何休會前十 (10) 個工作日進行更新和補充，則任何休會或延期；或推遲。為避免疑問，更新和補充股東通知的要求不應被視為糾正了股東提供的任何通知中的任何缺陷或允許股東更改或添加擬議的業務或被提名人。

第 2.17 節。 提交問卷、陳述和協議。至於每一個人股東提議提名當選或連任公司董事時，必須有人交付（按照本章程第二條第 2.15 和 2.16 節規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書發送一份關於此類被提名人背景和資格的書面問卷，其形式與董事會提名人要求的形式相同（哪份問卷）應由祕書在收到書面請求後的五（5）個工作日內提供），並提供書面陳述和協議，説明該被提名人（a）現在和將來都不會成為任何協議、安排的當事方或與任何個人或實體（i）理解但未向其作出任何承諾或保證，即該人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決（“投票承諾”）未在書面陳述和協議中披露，或者 (ii) 如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該個人的遵守能力

該個人根據適用法律承擔的信託責任，(b) 現在和將來都不會成為與除以下個人或實體之外的任何協議、安排或諒解的當事方對於與董事任職或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償，如果其中未披露，(c) 以該人的個人身份，公司將在合規性，如果當選為公司董事，並將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則（哪些政策和準則將在提出要求後的五 (5) 個工作日內提供)，並且 (d) 如果當選為公司董事，打算在其當選的整個任期內擔任董事。

第 2.18 節。 董事選舉程序；法定投票。除下文所述情況外，大多數選票在任一時投出有法定人數的董事選舉會議應選舉董事。就本章程而言，(a) 大多數選票意味着 “支持” 被提名人當選的選票數超過該選票的50％就該被提名人當選所投的票數和 (b) 所投的票數應包括 “贊成” 票和 “反對” 票，不包括棄權票和 “經紀人” 票不投票”，每種情況都與該被提名人的選舉有關。儘管如此，如果董事選出 “有爭議的選舉”，則應通過投票選出董事在任何達到法定人數的董事選舉會議上所投的多數票。就本章程而言，“有爭議的選舉” 是指任何董事選舉，其中候選人人數達到了董事選舉超過了應選的董事人數，已根據第 2.15、2.16 節或第 II 條第 2.20 節提交了提名通知書（僅限年會）以及在公司向美國證券交易委員會提交與此類會議有關的最終委託書之日的第五（5）個工作日或之前（無論其後是否經過修訂或補充），而且該通知並沒有：（i）以書面形式撤回給祕書的通知；（ii）被確定為無效的提名通知，該決定將由董事會作出根據第二條第 2.15、2.16 節或第 2.20 節的規定，董事（或其委員會），或者如果在法庭上受到質疑，則通過法院的最終命令提出；或 (iii) 董事會（或其委員會）決定不設立董事（或其委員會）真正的選舉競賽。

第 2.19 節。 經同意採取行動。 (a) 如果股東要採取行動，或經股東同意，提議採取此類行動的股東應就擬議行動發出通知，該通知應以書面形式交付給祕書的主要執行辦公室並由祕書接收公司，在該行動擬議生效日期之前的合理期限（但不少於三十五（35）天）。

(b) 為了使公司能夠在不舉行會議的情況下確定有權同意公司行動的股東，董事會董事可以根據本章程第二條第 2.5 款確定記錄日期。任何希望獲得股東批准或經同意採取公司行動的登記股東均應通過書面通知至祕書，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何都應在收到此類請求後的十 (10) 天內根據並遵循本章程第二條第 2.5 款。

(c) 每份同意書都應由一人或多人簽署截至記錄之日在該記錄日期成為登記股東的人，並應説明簽署該同意書的每位股東的姓名和地址，以及股份的類別和數量（如公司賬簿上所示）公司的股份，由每位此類股東記錄在案並從中受益，並應根據適用法律交付給公司。如果記錄在冊的股東是多個股票受益所有人的被提名人，根據本款，登記股東只能就指示登記股東交出此類同意書的受益所有人擁有的公司股份提供簽署的同意。不得徵得同意有效採取其中提及的公司行動，除非有足夠數量的股東在第一天起的六十 (60) 天內以法律要求的方式向公司交付採取此類行動的同意就此向公司交付了同意。

(d) 如果是交付，則按照本第 2.19 節規定的方式本章程第二條，對於公司採取行動和/或任何相關的撤銷或撤銷的必要同意，公司應聘請國家認可的獨立選舉檢查員目的是立即對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許獨立檢查員迅速進行部長級審查，未經會議同意的任何行動均不得有效直到 (i) 向公司交付由持有采取此類行動所需最低票數的持有人簽署的同意書之後五 (5) 個工作日中以較早者為準, 該同意書的交付應附上登記在冊的股東（或其指定人員）的證明，該股東根據上文 (a) 段向祕書提交了書面通知，要求董事會確定記錄日期或 (ii) 這樣的日期獨立檢查員向公司證明，根據本第二條向公司提供的同意至少代表採取公司行動所需的最低票數。沒什麼本 (d) 段中包含的內容應以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在此期間還是之後五 (5) 個工作日期限，或採取任何其他行動（包括但不限於任何與此有關的訴訟的啟動、起訴或辯護）。

第 2.20 節。 董事提名的代理訪問權限。(a) 每當董事會就以下事項徵集代理人時在公司股東年會上選舉董事，然後，在不違反本第 2.20 節規定的前提下，公司應在該年度股東大會的代理材料中包括姓名，連同由令人滿意的股東提名參加董事會選舉的任何一個或多個人（均為 “股東提名人”）的必要信息（定義見下文），或由不超過一組的股東提名超過二十 (20) 名符合本第 2.20 節要求的股東（此類個人或團體，包括上下文要求的每位成員，在此處稱為 “合格股東”）以及在提供本第 2.20 節所要求的通知（“提名通知”）時，明確選擇根據本規定將其被提名人或被提名人（如適用）納入公司的代理材料中第 2.20 節。

(b) 為了及時起見，提名通知必須交付給校長或郵寄並由祕書接收公司的行政辦公室不早於第一百五十（150）天營業結束之日，也不遲於該日營業結束之日在公司開始郵寄前一週年的最終代理材料（如此類代理材料中所述）一週年前一百二十（120）天年會；但是，前提是前一年沒有舉行年會，或者年會日期在三十 (30) 天之前或超過六十 (60) 天在這樣的週年紀念日之後，為了及時起見，提名通知必須在第一百五十（150）天營業結束之前送達，並且不遲於營業結束之日此類年會日期的前一百二十（120）天，或者，如果該年會日期的第一（1）次公開公告早於在該年會舉行之日前一百三十（130）天，即公司首次公開宣佈該年會日期之後的第十（10）天。在任何活動均不得休會。年會的休會或延期或其公告將開始新的時間段（或延長任何時間段），如上所述。

(c) 就本第 2.20 節而言，“必填信息” 公司將在其委託書中包括 (i) 有關股東被提名人和合格股東的信息，根據公司的決定，這些信息必須在公司的委託書中披露根據《交易法》及其頒佈的規章制度；以及（ii）如果符合條件的股東選擇，則應提交一份聲明（定義見下文）。為及時起見，必填信息必須交付或郵寄並由其接收祕書在第 2.20 (b) 節規定的時間內提供提名通知。

(d) 最大數量股東候選人（包括合格股東根據本第 2.20 節提交以納入公司代理材料但隨後被撤回或被董事會撤回的股東候選人）董事決定提名可能包含在公司年度股東大會的代理材料中的董事會候選人（被提名人）不得超過在職董事人數的百分之二十（20%）自根據並根據本第 2.20 節送達與該年會有關的提名通知的最後一天起，如果該金額不是整數，則以小於 20% 的最接近整數為準 (20%)（“最大數字”）。如果在上文第 2.20 (b) 節規定的截止日期之後，但在該年度會議和董事會召開之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺董事們決定縮減與之相關的董事會規模，最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。任何符合條件的股東提交了多個股東根據本第 2.20 節被納入公司代理材料的被提名人應根據符合條件的股東希望選中此類股東被提名人的順序對此類股東候選人進行排名在公司的代理材料中。如果符合條件的股東根據本第 2.20 節提交的股東候選人數超過最大人數，則符合該條件的排名最高的股東被提名人數在達到最大數量之前，將從每位符合條件的股東中選出本2.20節的要求以納入公司的代理材料，按股份數量（從大到小）的順序排列在提交給公司的相應提名通知中，每位合格股東均披露其擁有的公司股票。如果在符合以下要求的排名最高的股東被提名人之後未達到最大人數已從每位符合條件的股東中選出了本第 2.20 節，該甄選過程將根據需要多次繼續進行排名第二高的被提名人，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。如果在第 2.20 (b) 節規定的提交提名通知的最後期限之後，股東沒有資格根據本第 2.20 節提名董事以納入公司的代理材料，或撤回提名，或者股東被提名人不願、沒有資格或無法在董事會任職，或者因任何原因未被提名參選，無論是在郵寄最終委託書之前還是之後聲明，則提名應不予考慮，並且公司（i）無需在其委託書或任何選票或委託書中包括被忽視的股東被提名人或任何繼任者或替代被提名人並且 (ii) 可以以其他方式向股東傳達，包括修改或補充其委託書或選票或委託書，股東被提名人不會作為被提名人出現在委託書或任何選票中，或代表委任表格，不會在年會上進行表決。

(e) 就本第 2.20 節而言，符合條件的股東應僅被視為 “擁有” 公司股票中股東既擁有 (i) 與股份相關的全部投票權和投資權以及 (ii) 全部經濟權益的已發行股份（包括此類股票的獲利機會和虧損風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括該股東或其任何股東出售的任何 (x) 股份任何未結算或完成的交易中的關聯公司，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他約束

該股東或其任何關聯公司簽訂的衍生或類似協議，無論任何此類工具或協議是以股票還是以名義現金結算公司已發行股票的金額或價值，在任何情況下，哪種文書或協議的目的或效力是 (1) 在將來任何程度或任何時候以任何方式減少，例如股東或其關聯公司完全有權投票或指導任何此類股票的投票，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變此類股票的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失股東或關聯公司。就本第 2.20 節而言，股東應 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是股東保留指示股票如何投票的權利尊重董事的選舉，並擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 個人借出此類股份的任何時期內，該人對股份的所有權應被視為繼續，前提是：該人有權提前五（5）個工作日收回此類借出的股份；或（ii）該人已通過代理人、委託書或其他可撤銷的文書或安排委託了任何投票權任何時候都是這個人。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。就本第 2.20 節而言，“關聯公司” 一詞或 “關聯公司” 應具有《交易法》下的《一般規則和條例》規定的含義。出於這些目的，公司已發行股票是否 “擁有” 應由以下因素決定：董事會，其決定應本着誠意做出，具有決定性，對公司及其股東具有約束力。

(f) 符合條件的股東必須連續持有該數量的股票至少三 (3) 年（如上所定義）在七 (7) 個日曆內，應構成截至兩個 (i) 日曆內有資格在董事選舉中投票的公司已發行股票（“必需股份”）的百分之三（3％）或以上的百分之三（3％）提名通知發佈之日前幾天以及（ii）確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。為了滿足本第 2.20 節中的上述所有權要求，(i) 可以彙總由一位或多位股東擁有的公司股份，或者持有公司股票並代表其行事的一位或多位個人所擁有的公司股份；前提是該數字股東和其他個人的股東和為此目的彙總的公司股票所有權不得超過二十（20），以及（ii）一組（A）受共同管理和投資控制的基金，或 (B) 由共同管理並主要由同一僱主提供資金，為此目的，應被視為一名股東或個人。根據本規定，任何人不得成為構成合格股東的多組人員的成員第 2.20 節。為避免疑問，如果一組股東彙總股份所有權以滿足本第2.20節規定的必需股份要求，則每位股東持有的所有股份構成該股的一部分該股東必須連續持有所需股份至少三（3）年，並應按照本第2.20（f）節的規定提供此類持續所有權的證據。在本規定的時間段內第 2.20 節為提供提名通知，符合條件的股東必須以書面形式向祕書提供以下信息：

(i) 股份記錄持有人（以及持有股份的每個中介機構）的一份或多份書面陳述在規定的三 (3) 年持有期）內持有，以驗證截至提名通知發佈之日前七 (7) 個日曆日內的某一天，符合條件的股東擁有並持續持有前一年三 (3) 年、所需股份，以及符合條件的股東同意在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面陳述核實合格股東在記錄日期之前對所需股票的持續所有權（此類書面陳述由合格股東的任何股東羣體的每位成員提供）本節第 2.20 節）；

(ii) 每位股東被提名人的書面同意在委託書中提名作為被提名人，如果當選則擔任董事，以及根據第二條第 2.15 (c) 款在股東提名通知中要求提供的信息、協議和陳述這些章程；

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本，因為該規則可能需要修訂；

(iv) 符合條件的陳述股東（包括根據本第 2.20 條共同成為合格股東的任何股東羣體的每位成員）(A) 在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是變更或影響控制公司，目前沒有這樣的意圖，(B) 除了被提名的股東被提名人以外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉根據本第 2.20 節，(C) 過去和將來都沒有參與規則所指的他人的 “招標”，過去和將來都不會是 “參與者” 14a-1 (l) 根據《交易法》，支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，並且 (D) 將除公司分發的委託書外，不得向任何股東分發任何形式的年會委託書；

(v) 在如果一組股東根據本第 2.20 節共同成為合格股東，則所有集團成員指定一名有權在以下方面代表所有此類成員行事的集團成員提名及與之有關的事項，包括任何撤回提名；

(vi) 合格股東的承諾（包括根據本第 2.20 節共同成為合格股東的任何股東羣體的每位成員）同意 (A) 在年會之日之前擁有所需股份，(B) 承擔由此產生的所有責任因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為，(C) 賠償並持有使公司及其每位董事、高級職員和僱員個人免受與任何訴訟、訴訟或程序（無論是威脅的、待審的還是已完成的）相關的任何責任、損失或損害賠償，無論是合法的，對公司或其任何董事、高級職員或僱員進行行政或調查，原因是符合條件的股東根據本規定開展的任何提名、招攬或其他活動第 2.20 節（D）遵守適用於與年會有關的任何招標的所有法律和法規，（E）在年會之前向公司提供必要的額外信息對此表示尊重；以及

(vii) 對合格股東（包括任何股東羣體的每位成員）的陳述根據本（第 2.20 節）的意向（受該股東先前存在的管理工具或書面投資政策所要求的任何強制性資金再平衡的約束）在年會結束後的至少一年內保持所需股份的合格所有權。

(g) 合格股東可以在本第 2.20 節規定的交付提名通知期限內向祕書提供一份不超過五份書面聲明，以納入公司年會委託書中百（500）字，支持股東被提名人的候選資格（“聲明”）。儘管本第 2.20 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何其善意認為 (i) 會違反任何適用法律的信息或聲明（或其中的一部分），

監管或上市標準；(ii) 在所有重要方面都不真實和正確，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實在不產生誤導的情況下；或（iii）直接或間接質疑其性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接指控不當、非法或不道德的行為，或與任何人有關的沒有事實依據的社團。

(h) 在本第 2.20 節規定的時限內在交付提名通知時，股東被提名人必須以與董事會提名人相同的形式向祕書提交一份關於該人背景和資格的書面問卷（祕書應在收到書面請求後的五（5）個工作日內提供問卷，並提供書面陳述和協議（以祕書應書面要求提供的形式），説明該股東被提名人 (i) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體 (A) 達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該承諾中未披露的投票承諾向其作出任何承諾或保證書面陳述和協議，或 (B) 任何可能限制或幹擾該股東被提名人在當選為公司董事後遵守該股東被提名人信託的能力的投票承諾適用法律規定的職責，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的薪酬、報銷或達成的任何協議、安排或諒解的當事方如果當選為公司董事，則與董事職務或行為有關的賠償（iii）以該人的個人身份披露，如果當選為公司董事，則將符合規定，並將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和準則（其政策和指導方針將在發佈後的五（5）個工作日內提供提出要求），以及 (iv) 將遵守本章程第二條第 2.18 節的要求。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定是否如此根據公司股票上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及所使用的任何公開披露的標準，股東被提名人是獨立的由董事會在確定和披露公司董事的獨立性（“適用的獨立性標準”）時執行。

(i) 如果合格股東提供的任何信息或通信（包括提供的信息或通信）根據本第 2.20 節（共為合格股東）的任何股東羣體中的任何成員，或公司或其股東提名的任何股東在所有重大方面都不是或不再是真實和正確的，或省略或遺漏了作出陳述所必需的重大事實，鑑於陳述的情況，不誤導性，每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知祕書對先前提供的信息中存在的任何此類缺陷以及糾正任何此類缺陷所需信息的祕書。

(j) 公司特定年度股東大會的代理材料中包含的任何股東被提名人，但是 (i) 退出年會或失去當選資格或無法當選，包括未遵守本章程的任何規定（前提是在任何情況下均不得撤回、取消資格或不可任職開始了新的提名通知期限（或延長任何期限），或（ii）未當選為董事會成員，也沒有獲得相當於其當選的贊成票數根據本第2.20條，在接下來的兩（2）次年會中，出席並有權在董事選舉中投票的股份數量中至少有百分之二十五（25％）沒有資格成為股東候選人。

(k) 根據本第 2.20 節，不得要求公司包括任何年度股東大會的代理材料中的任何股東被提名人（i），如果祕書收到通知，任何股東已提名或打算提名候選人蔘加董事會選舉根據本章程第二條第 2.15 (c) 節中對股東候選人提名董事的預先通知要求，該股東在提供通知時並未明確選擇聘請其被提名人根據本第 2.20 節，(ii) 如果符合條件的股東（或根據本第 2.20 節共同成為合格股東的任何股東羣體中的任何成員），則包含在公司的代理材料中提名該股東被提名人已經或目前從事、曾經或正在參與第 14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標” 的 “參與者” 根據《交易法》，支持在會議上選舉除其股東提名人或董事會提名人以外的任何個人為董事，（iii）董事會認定不獨立的個人為董事根據適用的獨立性標準，(iv) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、主體的上市標準公司股票交易所或任何適用的法律、規則或法規，(v) 在過去三 (3) 年內曾經或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見第 8 節 1914 年《克萊頓反壟斷法》，(vi) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十 (10) 年內在該刑事訴訟中被定罪，(vii) 誰是受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506（d）條中規定的任何類型的訂單（viii）前提是該股東被提名人或適用的合格股東（或任何集團的任何成員）根據本第 2.20 節，共同成為合格股東的股東應向公司提供有關此類提名的信息，這些信息在任何重大方面都不真實或未陳述重大事實根據董事會的決定，如果符合條件的股東（或任何股東羣體中的任何成員）符合條件的股東（或任何股東羣體中的任何成員），則該聲明是必要的，以免產生誤導性共同成為本第 2.20 節規定的合格股東或適用的股東被提名人，否則違反了該合格股東或股東提名人達成的任何協議或陳述或未能遵守其根據本第 2.20 節承擔的義務。

(l) 儘管此處有任何相反的規定，董事會或者主持年會的人應宣佈合格股東的提名無效，儘管有代理人和如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東（或任何股東羣體中的任何成員，共同成為合格股東），則公司可能已收到有關此類提名的選票根據本第 2.20 節），應違反董事會或年度股東大會主持人確定的本第 2.20 節規定的任何義務、協議或陳述， (ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席年度股東大會以根據本第 2.20 節提出任何提名，或 (iii) 合格股東（或其任何成員）根據本第 2.20 節，任何共同成為合格股東的股東羣體沒有資格根據本第 2.20 節提名董事以納入公司的代理材料或撤回其代理材料提名或股東被提名人不願意、無法或沒有資格在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前還是之後。

(m) 合格股東（包括根據本協議共同成為合格股東的任何股東羣體中的任何成員）第 2.20 節）應向美國證券交易委員會提交與提名股東的會議有關的任何招標或其他溝通，其中一項或多項公司的董事或董事被提名人或任何股東提名人，不管《交易法》第14A條是否要求提交任何此類申報，或者此類招標是否有任何申報豁免，或根據《交易法》第14A條進行的其他通信。

第三條

導演們

第 3.1 節。 一般權力。公司的業務和事務應由其董事會管理或在其指導下進行。除了這些章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會可以行使公司的所有權力，做所有法規、公司註冊證書或本章程未要求股東行使或完成的合法行為和事情。

第 3.2 節。 人數、任期和資格。公司的董事人數應不時通過以下方式確定董事會決議或股東決議。組成董事會的授權董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。董事應在選舉中選出年度股東大會，除非公司註冊證書和本章程中另有規定，否則每位董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事獲選為止提前死亡、辭職或免職董事不必是特拉華州的居民或公司的股東。

一個董事可以通過向董事會、其主席或首席執行官或公司總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。辭職應有效發出通知時，除非通知指定未來日期。

第 3.3 節。 定期會議。定期的年度會議董事會應在不時決定的時間和地點（如果有）在特拉華州內外舉行會議，恕不另行通知。董事會可以提供，通過決議，規定在特拉華州境內或境外舉行額外例會的時間和地點（如果有），除該決議外，無需其他通知；但如果沒有這樣的規定，則此類額外的例會可能是以與本章程第三條第 3.4 節中關於特別會議的相同方式召開。

部分 3.4。 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或任何兩位董事要求召開。有權致電的一個或多個人董事會特別會議可以將特拉華州內外的任何地點（如果有）定為舉行他們召集的董事會任何特別會議的地點。

第 3.5 節。通知。任何特別會議的通知應通過以下方式以書面形式發給每位董事在其企業或住所專人送貨、頭等艙或隔夜郵件或快遞服務、電子郵件或傳真傳輸，或通過電話口頭傳輸。如果通過隔夜郵件或快遞服務，則當通知送達時，此類通知應被視為已充分送達隔夜郵件或快遞服務公司至少在會議前48小時。如果通過電子郵件、傳真、電話或親自發送，則在至少提前 24 小時發出通知時，該通知應視為已充分送達參加這樣的會議。如果是通過頭等郵件郵寄的，則在該會議前至少五（5）天將該通知存放在美國且已預付郵資的郵件中，則該通知應被視為已充分送達。任何董事可以放棄任何會議的通知。董事出席任何會議均構成對該會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對該會議任何業務交易，因為會議不是合法召開或召集的。任何豁免通知中均無需具體説明董事會任何例行或特別會議的交易目的這樣的會議。

第 3.6 節。 法定人數。當時在任的董事會多數成員，但不少於在董事會任何會議上，超過授權董事總人數的三分之一構成業務交易的法定人數，前提是如果未達到法定人數上述會議，大多數出席的董事可以不時休會，恕不另行通知。

第 3.7 節。 行事方式。除公司註冊證書中另有規定外，出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。

第 3.8 節。空缺。董事會出現的任何空缺以及任何董事職位因增加而需要填補的空缺董事人數或出於任何其他原因可以通過在年度股東大會上進行選舉、在為此目的召開的股東特別會議上進行選舉或由大多數股東的贊成票選舉來填補其餘的董事。

第 3.9 節。 推定同意。 出席董事會會議的公司董事除非在會議記錄中記錄了他或她的異議或棄權票，或者除非該董事提交其異議或棄權票，否則應最終推定就任何公司事項採取行動的董事已同意所採取的行動她在會議休會前向擔任會議祕書的人提出書面異議或棄權票，或應通過掛號信或掛號信將異議或棄權票轉交給公司祕書會議休會後立即舉行。這種異議權或棄權權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

第 3.10 節。 董事的書面行動。 在董事會或任何委員會會議上需要採取的任何行動其或在董事會或其任何委員會會議上可能採取的任何其他行動，如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）均表示同意，則可以在不舉行會議的情況下采取這些行動書面或通過電子傳輸。採取行動後，與之相關的同意應與董事會或該委員會的議事記錄一起提交。如果會議紀要，此類文件應以紙質形式提交以紙質形式保存，如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第 3.11 節。休會。董事會的任何會議均可休會。除非在休會的會議上發佈公告，否則不得發出關於休會或將在該會議上處理的事項的通知必要的。在達到法定人數的休會會議上，可以處理任何本可以在最初召開的會議上處理的業務。

第 3.12 節。 [已保留]

第 3.13 節。 董事的薪酬。 由當時在職的大多數董事投贊成票，只要達到法定人數在場，無論董事會任何成員有何個人利益，董事會均可為所有作為董事、高級管理人員或其他身份為公司服務的董事確定合理的薪酬。

第 3.14 節。 緊急章程。如果發生任何緊急情況、災難或特拉華州通用公司法第 110 條所述的災難或其他類似的緊急情況，包括聯邦政府認定為緊急情況的流行病（“緊急情況”），作為結果無法輕易召集董事會或其常設委員會的法定人數採取行動，那麼在這樣的緊急情況下：

(a) 任何董事或高級管理人員均可通過當時可行的方式召集董事會或其委員會的會議，以及董事會或任何委員會任何此類會議的通知只能發給當時可能舉行的董事會或任何委員會會議，並以當時可行的方式發出。

(b) 出席會議的一名或多名董事構成法定人數。出席會議的一位或多位董事可能進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命自己的一名或多名董事擔任董事會任何常設或臨時委員會的成員。

第四條

的委員會董事會

第 4.1 節。 委員會的設立。董事會可以設立一個或多個委員會並任命董事會成員將在一個或多個委員會中任職。每個委員會應有兩名或更多成員，他們按董事會的意願任職。

董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的董事出席該委員會任何會議的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可，不論他、她或他們是否構成法定人數一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。委員會的任何空缺均可由董事會填補。每個委員會應定期保留會議記錄其會議，並按要求向董事會報告。

第 4.2 節。 行動方式。 大多數董事則在委員會任職即構成法定人數, 委員會採取行動必須有法定人數過半數的表決。委員會可以在不舉行會議的情況下經一致同意採取行動。委員會應確定時間和會議地點（如果有）以及因此需要的通知。

第 4.3 節。 委員會的權力。在指定的範圍內董事會決議和本章程，每個委員會均可行使董事會的權力，但是，委員會不得在行動範圍內行使董事會的這種權力特拉華州通用公司法不時明確要求董事會（無需向董事會下放權力）。

第 4.4 節。 執行委員會。 董事會可以設立執行委員會。執行委員會，在董事會會議之間的間隔，應擁有並可以行使董事會在業務管理方面的權力，但須遵守本章程第四條第4.3節中規定的限制；以及公司事務。

第五條

軍官們

第 5.1 節。數字。公司的高級管理人員應為董事會主席和首席執行官，可能包括總裁，例如執行副總裁、高級副總裁和其他副總裁，例如董事會可以不時選舉或任命財務主管、主計長、總審計員和祕書，以及助理財務主管、助理祕書、助理主計長或其他不時選出或任命的官員董事會。任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任，任何職位均可由多人擔任。

第 5.2 節。 選舉和任期。公司的高級職員應每年由董事會在每屆年度股東大會之後舉行的董事會第一次會議上選出。如果主席團成員的選舉應不得在此類會議上舉行，此後應在方便的範圍內儘快進行選舉。每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式選出並具有資格為止，或直至其去世或直至其去世，或直至其任期否則她將辭職或按下文規定的方式被免職.

第 5.3 節。移除。的任何官員或代理人只要董事會認為公司的最大利益符合公司的最大利益，就可以由董事會將其免職，但這種解職不應損害被解職者的合同權利（如果有的話）。選舉或任命官員或代理人本身不應產生合同權利。

第 5.4 節。空缺。空缺職位任何因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而產生的職位，均可由董事會在未到期的任期內填補。

第 5.5 節。 首席執行官。董事會主席可以但不一定是公司的首席執行官。首席執行官應根據董事會的指示決定和管理公司的政策。

除非法律要求公司其他高級管理人員或代理人簽名，否則首席執行官可以簽署：公司股份證書；與作為房東和租户的不動產和個人財產有關的任何契約、抵押貸款、債券或租約；促進公司業務的合同和其他文書，包括關於公司子公司可能簽發的任何此類文件的擔保文書；代表公司就公司擁有的任何證券進行表決的委託書；以及證券轉讓由公司擁有。首席執行官有權任命首席執行官認為公司業務交易所必要或適當的代理人和員工，以及確定他們的薪酬，所有這些都要得到董事會的批准。

首席執行官應向董事會，在年度股東大會召開之前，提交公司及其子公司的年度運營報告，包括顯示公司及其財務狀況的資產負債表截至該財政年度結束時合併的子公司以及合併收益和盈餘表。首席執行官應不時履行董事會可能規定的其他職責。

第 5.6 節。 董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議。的主席董事會還應主持每屆年度或特別股東大會。如果董事會主席未出席任何股東大會，除非董事會指定另一位董事或執行官，否則首席執行官官員將主持股東大會。

第 5.7 節。主席。總的來説，總統應負責公司的運營。總裁可以但不一定是首席執行官。

除非法律規定公司其他高級管理人員或代理人的簽名是根據要求，總裁或副總裁可以簽署：公司股份證書；與房東和租户不動產和個人財產有關的任何契約、抵押貸款、債券或租約；合同或其他文書促進公司的業務，包括與公司子公司可能簽發的任何此類文件的擔保文書；代表公司就任何證券的投票進行表決的代理人由公司擁有；以及公司擁有的證券的轉讓。總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責。

第 5.8 節。 副總統。在總統缺席或總統無法或拒絕採取行動的情況下, 由董事會選出的副總裁應履行總裁的職責，在行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。每位副總統可以按以下方式執行文件根據本章程第 V 條第 5.7 節的規定，並應履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給該副總裁的其他職責。董事會董事可以指定一位或多位副總裁為執行或高級副總裁，其額外職責可能由首席執行官、總裁或董事會不時分配。

第 5.9 節。 財務主管。財務主管應保管公司的所有資金和證券。必要時財務主管應認可或代表公司授權背書所有支票、票據或其他債務以及支付給公司或存入財務主管的款項的證據持有，並應將由此產生的資金與公司所有其他資金一起存入可能被選為公司存管機構的銀行，或妥善保管這些銀行董事會可能指示的其他方式。除非本文另有規定，否則財務主管應單獨或與首席執行官、總裁或董事會可能指定的其他官員共同行事前提是有權簽署從公司資金中提取或支付的所有支票和其他票據，以及公司的所有賬單、票據和其他債務證據。每當董事會要求這樣做時因此，財務主任應出示一份完整而真實的財務主任現金賬户以及財務部長持有、保管或控制的證券和其他財產的陳述。財務主管應介入，或指揮或促使定期在屬於公司的賬簿中記錄財務主管為公司收到和支付的所有款項以及所有其他業務的完整而準確的賬目，由財務主管保管交易。財務主管應在工作時間內的所有合理時間向任何董事出示財務主管的賬簿和賬目。財務主任應履行與財務主管辦公室有關的所有職責但是，公司在任何時候都受董事會的指導和控制。如果董事會有此要求, 財務主管應按董事會可能指示的金額和證券發放保證金, 為了忠實地履行財務主管的職責, 為了安全保管財務主管所擁有的公司資金和財產.

第 5.10 節。祕書。祕書應保留董事會所有會議的記錄，所有會議的記錄董事會委員會會議和所有股東會議記錄，載於公司為此目的提供的賬簿中，並應在所有此類會議上擔任祕書。祕書應出席發出和送達公司關於董事會、董事會委員會和股東會議的所有通知。祕書應編制或安排編制所有股東名單及其地址必須根據特拉華州任何現行或未來法規的規定編寫。祕書可以以公司的名義與首席執行官、總裁或副總裁簽署所有合同，以及文書，並可在上面蓋上公司的印章。

祕書應負責管理董事會可能指示的賬簿和文件。祕書有權對章程和董事會決議進行認證及其委員會，以及作為真實和正確副本的公司的其他文件。一般而言，祕書應履行公司祕書辦公室附帶的所有職責，但應始終遵守董事會的指導和控制。

第 5.11 節。 控制器。 財務主任應為主要會計公司高管，應負責公司的所有一般和成本會計賬簿和記錄，並應確保妥善核算應付給公司的所有款項、所有支出以及所有財產和資產為了。財務主任應編制公司的資產負債表、收入賬户和其他財務報表和報告，並定期提交一份報告，説明公司本月和年度迄今的經營情況。財務主任應履行與公司財務總監辦公室有關的所有職責，但始終受董事會的控制。

第 5.12 節。 總審計師。審計長應負責進行審計，以確定公司的內部制衡會計制度經過適當設計和運作，因此公司的資產得到充分保護。總審計長應對公司的任何一項進行審計業務和會計, 這將使他或她能夠充分履行審計長的職責.總審計長應將調查結果提交給總審計長的直屬上司，在這種情況下總審計員的意見，沒有采取適當的糾正措施或拒絕讓總審計長自由獲得履行總審計職責所需的信息，應有權利，而這是總審計長審計師有責任向公司首席執行官或直接向董事會報告此事。

第 5.13 節。 助理財務主管、助理祕書和助理財務主任。 如果出現以下情況，助理財務主管應分別擔任根據董事會的要求，以董事會決定的金額和擔保金額發放債券，以供忠實履行職責。每位助理財務主管、助理祕書和助理主計長財務主任、祕書或主計長缺席、無能力或拒絕採取行動，視情況而定，可履行其作為助理的辦公室的職責，一般而言，應履行分配給的職責他或她分別由財務主管、祕書或主計長擔任，或由首席執行官、總裁或董事會執行。

第 5.14 節。 協議的執行。首席執行官、董事會主席或總裁或任何副總裁，未經董事會明確授權，可以隨時簽署和執行所有協議，以出售、購買、租賃或以其他方式收購公司、代表公司和為公司收購門店或其他財產。此處賦予的權力根據本章程第 V 條第 5.14 節，不得損害或限制本章程賦予任何高級職員的任何明示、暗示或其他權力。

第 5.15 節。工資。董事會應不時確定高級職員的工資，任何高級職員都不應由於該高管也是公司的董事而無法領取此類工資。

第 5.16 節。 其他官員。董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按其任期任職，並應行使由其確定的權力和職責不時由董事會審議。

第六條

對官員的賠償，

董事、員工和代理人

第 6.1 節。 獲得賠償的權利。 (a) 已經或曾經是任何一方當事方或受到以其他方式威脅成為任何一方當事方的每一個人由於他或她或他或她是法人的人而受到威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）在本章程生效期間的任何時候（無論該代表在根據本章程尋求任何賠償或預支費用時或在任何時候是否繼續以這種身份任職），現在或曾經是代表與之相關的訴訟已經存在或正在提起）、公司的董事或高級職員、受託人、受託人、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員、員工、受託人，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的信託人或代理人，包括與公司（以下簡稱 “受保人”）維持或贊助的員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、員工、受託人、信託人或代理人的官方身份或在擔任董事、高級職員、受託人、僱員或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，均應（以及應被視為有合同權利，在美國《通用公司法》授權的最大範圍內，公司（以及通過合併或其他方式實現的公司任何繼任者）獲得）賠償並使其免受損害特拉華州同樣存在或今後可能不時進行修改或修改，但須承擔所有費用、責任和損失（包括律師費）、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的金額如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人在該訴訟中實際和合理地產生或遭受的和解，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的；但是，前提是董事或高級管理人員在案情或其他方面取得了勝訴為任何訴訟進行辯護或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，該董事或高級管理人員應獲得賠償，以補償該董事或高級管理人員實際合理產生的相關費用。終止任何通過判決、命令、和解、定罪或根據 nolo contendere 或同等人的抗辯提起訴訟，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也不是以該人合理認為的方式行事符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。此種賠償應繼續適用於個人誰已不再是董事、高級職員、員工、受託人、信託人或代理人，應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保；但是，除非第 6.2 節另有規定本章程第 VI 條規定，只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應對任何因該人提起的訴訟（或其一部分）尋求賠償的人提供賠償公司的董事。為了根據本章程獲得賠償，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人可以合理獲得的文件和信息，以及是確定索賠人是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要條件。根據索賠人的書面賠償請求，根據適用法律的要求，對索賠人的賠償作出決定其權利應按以下方式發放：（i）由大多數不感興趣的董事決定，即使低於法定人數，或（ii）由無利益董事的多數票指定的無利益董事組成的委員會，即使儘管少於法定人數，或者（iii）如果沒有不感興趣的董事，或者如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中向董事會提交書面意見，書面意見的副本應交給董事會申領人，或（iv）如果大多數不感興趣的董事有這樣的指示，則由公司股東的多數票提出。如果由獨立律師決定是否有權獲得賠償, 除非在要求賠償的訴訟開始之日前的兩 (2) 年內發生了獨立律師，否則獨立律師應由不感興趣的董事選出

經修訂（可能不時修訂和/或重述）的沃爾格林公司2013年綜合激勵計劃中定義的 “控制權變更”，由公司承擔，或任何繼任計劃，在這種情況下，獨立律師應由申訴人選擇，除非索賠人要求無利害關係的董事做出這樣的選擇。如果這樣確定索賠人有權賠償，應在作出決定後的十 (10) 天內向索賠人付款。

(b) 盡最大努力經特拉華州通用公司法授權，由於該法存在或今後可能會不時修改或修改，因此每位受保人應擁有（並應被視為擁有合同權利）該權利，無需董事會採取任何行動，公司（以及公司通過合併或其他方式的任何繼任者）在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而產生的費用即可支付，例如公司應在收到索賠人不時要求預付款的一份或多份陳述後的二十 (20) 天內支付預付款；前提是，如果總長特拉華州公司法要求支付董事或高級管理人員以董事或高級管理人員身份（而不是以該人過去或正在提供服務的任何其他身份）產生的此類費用董事或高級管理人員，包括但不限於向員工福利計劃提供的服務）只有在向公司交付企業（以下簡稱 “承諾”）後才能由該董事或高級管理人員或高級管理人員或高級管理人員或其代表，償還所有如此預付的款項，前提是最終司法裁決最終將由該董事或高級管理人員無權獲得賠償的進一步上訴權（“最終處置”）本章程或其他規定下的此類費用。

第 6.2 節。 申訴人提起訴訟的權利。(a) 如果要求賠償根據本《章程》第 VI 條第 6.1 (b) 節，公司在收到書面索賠後或根據本第 VI 條提出預付費用請求後的三十 (30) 天內未全額支付在根據本章程第 VI 條第 6.1 (b) 款提交聲明後的二十 (20) 天內，公司未全額付款，且公司收到所需的承諾（如果有），索賠人可以此後對公司提起訴訟，要求追回賠償索賠或預支費用申請的未付款項，如果全部或部分勝訴，索賠人也有權獲得付款起訴此類索賠的費用。根據特拉華州通用公司法，索賠人不符合允許公司執行的行為標準，則應作為對任何此類訴訟的辯護向索賠人賠償索賠金額，或者索賠人無權獲得所要求的預付費用，但是（除非沒有向公司提交所需的承諾，如果有的話）的舉證責任辯護權應由公司承擔。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在該類訴訟開始之前做出賠償的決定索賠人的情況是適當的，因為他或她符合特拉華州通用公司法中規定的適用行為標準，也符合公司（包括其董事會）的實際決定對索賠人的賠償不符合適用的行為標準的董事、獨立法律顧問或其股東，應作為訴訟的辯護或推定索賠人未達到適用的行為標準行為標準。

(b) 如果已根據本章程第 VI 條第 6.1 (b) 款作出決定索賠人有權獲得賠償，在根據本章程第 VI 條第 6.2 節 (a) 款啟動的任何司法程序中，公司應受此類裁決的約束。

第 6.3 節。 權利的非排他性。 全部本第六條賦予的賠償、預支開支和其他方面的權利，不排除任何尋求補償或預支費用的人可能有權享受或此後可能享有的任何其他權利根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他規定，收購以該人的官方身份採取行動和採取行動在擔任該職務期間以其他身份任職，並且公司、董事會或公司股東不得因個人在解僱之日之前的服務而解僱或減損。

第 6.4 節。保險；其他賠償和預付費用。

(a) 公司可自費維持保險，以保護自己和任何現任或前任董事、高級職員、員工，公司的信託人、受託人或代理人，或應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人（包括僱員福利計劃），以抵消對該人提出的以及該人以任何此類身份產生的任何費用、責任或損失，或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據特拉華州通用公司法，賠償此類人員的此類費用、責任或損失。在公司維持任何提供此類保險的保單或多張保單的範圍內，每份保單都是現行或以前的保單董事或高級職員，以及根據本章程第 VI 條第 6.4 節第 (a) 段的規定獲得賠償權的每位員工或代理人，均應受此類政策的保護根據其條款，在其中對任何此類現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人提供的最大承保範圍內。

(b) 在董事會或首席執行官不時授權的範圍內，公司可以授予以下權利在本協議規定的最大範圍內，向公司任何現任或前任僱員或代理人提供賠償和預付與最終處置前任何訴訟相關的開支的權利關於公司現任或前任董事和高級職員的補償和預付開支的章程。

第 6.5 節。C合同性質。本第六條賦予的所有權利，包括賠償、預付費用和否則, 應適用於在通過後開始或繼續進行的所有程序, 不論這些程序是由通過之前或之後發生的事件、行為或不作為引起的, 並應繼續適用於已停止的人成為董事、高級管理人員或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、受託人、僱員、代理人或高級管理人員的人員，並應向該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本第六條應被視為公司與在本第六條生效期間任何時候履行或同意在任何合同中任職的每個人之間的合同使他或她有權根據本協議獲得賠償的能力，這種能力應在該人開始為公司提供服務或應公司的要求下，以及對本第六條或任何條款的任何廢除、修正或其他修改廢除、修正或修改《特拉華州通用公司法》或任何其他適用法律不應限制當時存在或後來因事件、行為或不作為而產生的訴訟的任何賠償權發生在此類廢除或修改之前，包括但不限於在廢除或修改之後啟動的訴訟獲得賠償的權利，該訴訟是為了執行本第六條針對由行為引起的訴訟而啟動的，在此類廢除或修改之前發生的遺漏或事件。

第 6.6 節。 可分割性。 如果本第六條的任何部分無效，或任何具有司法管轄權的法院以任何理由認定為不可執行，上訴時不得推翻其裁決，此類無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本第六條應在所有方面均應解釋為其中遺漏了此類無效或不可執行的條款。

第 6.7 節。 的首要地位賠償。 儘管如此，個人可能有某些權利獲得其他人（統稱為 “其他賠償人”）提供的賠償、預付費用和/或保險，但就以下權利而言本協議規定的賠償、預付費用和/或保險，公司：(i) 應是第一手段的賠償人 (即, 其對該人的義務是主要的, 其他賠償人的任何義務是預支費用或為該人發生的相同費用或負債提供補償是次要的）；並且（ii）必須預付該人產生的全部費用，並應為此承擔責任所有責任的全額，不考慮該人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。其他賠償人不得代表某人就該人提出的任何索賠預付款或付款向公司尋求的賠償將影響前一句話，其他賠償人應有權分攤和/或在預付款或支付所有權利的範圍內獲得代位權向公司追回該人。

第七條

合同、支票

和存款

第 7.1 節。合同。董事會可授權任何高級職員、代理人或代理人簽訂任何合同或以公司的名義和代表公司簽訂和交付任何文書, 這種授權可以是一般性的, 也可能僅限於特定情況.

第 7.2 節。 支票、匯票和付款訂單。 董事會可以任命一名或多名人員，他們可以分別獲得董事會的授權，以簽署支票、匯票或付款指令，董事會可酌情進一步授權其中的任何或全部簽署支票、匯票或付款訂單。

第 7.3 節。 存款。 董事會可以任命一人或多人董事會可單獨授權他選擇和指定該人可能不時決定的一個或多個銀行作為公司資金和資金的保管人；以及上述個人或個人的存管人經董事會授權，還可單獨獲得授權，終止和取消任何銀行作為本公司存管機構的指定。

第八條

的證書股票和他們的

轉移

第 8.1 節。 股票證書。公司的股份可能沒有憑證，也可能由證書代表。任何股票證書應由公司的兩名授權官員簽署（據瞭解，董事會主席、財務主管、助理財務主管、總裁、副總裁、祕書或助理各人）為此，祕書應為授權官員）。此類證書上的任何和所有證書均可通過傳真、雕刻或印製。如果任何官員、過户代理人或登記員已經簽名或其傳真簽名是在此類證書上籤發的人員在以前應不再是該官員、過户代理人或登記員

此類證書可以由公司簽發，其效力與該高級職員、過户代理人或登記員在簽發之日尚未停止發放一樣。全部股票證書應連續編號或以其他方式標識。向其發行股份的人的姓名，以及股份數量和發行日期，應記入公司的賬簿。公司董事會可通過決議規定，其任何或所有類別和系列的部分或全部股份應為無證股票；前提是該決議不適用於由公司代表的股份證書，直到向公司交出此類證書。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內, 應以書面或電子方式向其註冊所有人發出通知, 包含根據特拉華州通用公司法第 151 (f) 條要求在證書上列出或陳述的信息。除非法律另有明確規定，否則的權利和義務無憑證股份的持有人以及代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。所有交給公司進行轉讓的證書都應予取消，不是在交還和註銷相同數量股票的前一份證書之前，應簽發新的證書或無憑證股票，但如果證書丟失、銷燬或損壞，則應簽發新的證書或因此，可以按照董事會可能規定的條款和賠償向公司發行無證股票。

第 8.2 節。 股份轉讓。公司的股份只能由持有人在公司的賬簿上轉讓其記錄或由其法定代表人提供，其法定代表人應提供適當的移交權證據，或由其律師經正式簽訂並向國務卿提交的委託書的授權書授權進行移交公司，並在交出時取消此類股份的證書。無論出於何種目的，公司賬簿上以其名義持有股份的人均應被視為公司的所有者。

第 8.3 節。 過户代理人和註冊商。 董事會可能會不時在以下地區任命此類過户代理人和註冊商此類地點應由其決定，並可自行決定指定一個實體在任何一個地點同時以過户代理人和註冊商的身份行事。

第九條

財政年度

公司的財政年度應從每年9月的第一天開始，並應在隨後的第三十一屆（31日）結束八月之日或董事會另行決定。

第 X 條

分紅

董事會可以不時申報，公司可以按照法律及其公司註冊證書規定的方式和條款和條件為其已發行股份支付股息。

第十一條

密封

董事會應提供公司印章，印章應為圓圈，並在上面刻上文字 “公司印章”，公司成立年份，其邊緣為 “特拉華州沃爾格林博茨聯盟有限公司” 字樣。

第十二條

放棄通知

無論何時何地通知根據本章程的規定、公司註冊證書的規定或《特拉華州通用公司法》的規定要求提供的任何內容，均以書面形式予以豁免，由有權獲得此類通知的人簽署，或有權獲得通知的人以電子方式簽署的棄權，無論是在通知中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。出席情況出席會議的人應構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不是為由反對任何事務的交易合法召集或召集。

第十三條

論壇和地點

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇， (ii) 聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反了對公司或公司股東、債權人或其他組成部分的信託義務的任何訴訟，(iii) 任何根據《特拉華州通用公司法》或《公司註冊證書》的任何規定對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的訴訟公司或本章程（可能會不時修訂），或（iv）針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；前提是，當且僅當特拉華州財政法院以缺乏屬事管轄權為由駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在特拉華州（或者，如果沒有州）的其他州法院提起位於特拉華州境內的法院具有管轄權，特拉華州聯邦地區法院）。

第十四條

修正案

第 14.1 節。 由導演。 這些章程可以修改、修訂或廢除，董事會可能會通過新的章程，但須遵守本章程第十四條第 14.2 節中規定的限制。

第 14.2 節。 由股東撰寫。 股東可以修改、修改或廢除這些章程，也可以通過新的章程任何年會，或為此目的召開的任何特別會議（但在此類特別會議的通知中，應發出有關此類目的的通知）。