美國

證券交易所

華盛頓特區20549

附表13D/A

根據1934年證券交易法

(第四項修正案)*

GLORY STAR NEW MEDIA GROUP HOLDINGS LIMITED

（發行人名稱）

普通股，每股面值為$0.0001

（證券類別的標題）

G39973105

（CUSIP號碼）

Bing Zhang

北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號新華科技大廈B座22層

北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號

中國北京市朝陽區酒仙橋100016

+86-138-1035-5988

（接收通知和通訊的授權人的名稱、地址和電話號碼）

2022年7月11日

（需要提交此聲明的事件日期）。

如果申報人以前已經提交過13G表格報告本13D表格所涉及的收購情況，並且是因為規則13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)而提交本表格的，請勾選下面的選項。☐

注：以書面形式提交的時間表格應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閲規則13d-7(b)以瞭解需寄送副本予其他方的規定。

本時間表構成由Happy Starlight Limited和張炳於2020年2月24日提交的Amendment No.4的一部分，由Enjoy Starlight Limited和盧佳於2020年2月24日提交的Amendment No.2的一部分，由Himanshu H. Shah先生、Shah Capital Management, Inc.、Shah Capital Opportunity Fund LP、Ronghui Zhang、財富Starlight Limited、張偉、林慧、Rich Starlight Limited、Hanying Li、任娜娜諮詢有限公司、Lilly Starlight Limited、隊高、裘沛源、Smart Best International Corporation、張正軍、陸楠、王建華、艾林鑫和眾信投資有限公司各自於2022年4月22日提交的Amendment No.1的一部分，以及由Cheers Inc.進行的首次提交。

對於報告人的首次提交涉及該證券類別的情況，以及包含可能更改先前封面提供披露的信息的任何後續修訂，應填寫此封面剩餘部分。

本封面其餘所需信息不應視為“文件”用於1934年證券交易法（“法案”）第18節的目的，也不受該部分或法案的其它規定的限制（但請參見注釋）。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第2頁

1	報告人姓名 Happy Starlight Limited（“HSL”）
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點英屬維京羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 48,807,102*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 18,952,863

11	每個報告人擁有的股份總金額 48,807,102*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 71.6%**
14	報告人類型 CO

包括(i)由HSL直接持有的18,952,863股普通股和(ii)受投票委託書約束的29,854,239股普通股。請參見第4項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第3頁

1	報告人姓名 Cheers Inc.
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 29,854,239*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 29,854,239*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 43.8%**
14	報告人類型 CO

包括受投票委託書約束的29,854,239股普通股。請參見第4項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第4頁

1	報告人姓名 Bing Zhang
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 760,000
	8	共同表決權 49,567,102*
	9	唯一決策權 760,000
	10	共同決策權 18,952,863

11	每個報告人擁有的股份總金額 49,567,102*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 72.8%**
14	報告人類型所在

包括(i)由張炳先生直接持有的760,000股普通股、(ii)由HSL持有的18,952,863股普通股，其中張炳先生為唯一的股東和董事、以及(iii)受投票委託書約束的29,854,239股普通股。請參見第4項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第5頁

1	報告人姓名享星之光有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） WC; OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點英屬維京羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 6,554,116*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 6,554,116*

11	每個報告人擁有的股份總金額 6,554,116*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 9.6%**
14	報告人類型 CO

不包括根據13d-5規定的集團成員身份而可能被認為有利於擁有的某些普通股份。請參見第5條。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第6/33頁

1	報告人姓名 Jia Lu
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 165*
	8	共同表決權 6,554,116*
	9	唯一決策權 165*
	10	共同決策權 6,554,116*

11	每個報告人擁有的股份總金額 6,554,281*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 9.6%**
14	報告人類型所在

不包括根據13d-5規定的集團成員身份而可能被認為有利於擁有的某些普通股份。請參見第5條。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第7/33頁

1	報告人姓名沙資本管理有限公司。
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點美國北卡羅來納州

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 7,557,251*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 7,557,251*

11	每個報告人擁有的股份總金額 7,557,251*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 11.1%**
14	報告人類型 IA

不包括根據13d-5規定的集團成員身份而可能被認為有利於擁有的某些普通股份。請參見第5條。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第8/33頁

1	報告人姓名沙資本機會基金LP。
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點美國特拉華州

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 7,557,251*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 7,557,251*

11	每個報告人擁有的股份總金額 7,557,251*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 11.1%**
14	報告人類型 PN

不包括報告人可能根據13d-5規則組的成員資格被視為擁有的某些普通股。請參見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第9頁

1	報告人姓名 Himanshu H. Shah
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點美利堅合眾國

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 7,557,251*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 7,557,251*

11	每個報告人擁有的股份總金額 7,557,251*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 11.1%**
14	報告人類型所在

不包括報告人可能根據13d-5規則組的成員資格被視為擁有的某些普通股。請參見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第10頁

1	報告人姓名財富星光有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 4,219,370*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 4,219,370*

11	每個報告人擁有的股份總金額 4,219,370*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 6.2%**
14	報告人類型 CO

不包括報告人可能根據13d-5規則組的成員資格被視為擁有的某些普通股。請參見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第11頁

1	報告人姓名 Ronghui Zhang
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 2,749*
	8	共同表決權 4,219,370*
	9	唯一決策權 2,749*
	10	共同決策權 4,219,370*

11	每個報告人擁有的股份總金額 4,222,119*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 6.2%**
14	報告人類型所在

不包括報告人可能因其作為13d-5規則組的成員而被視為擁有的某些普通股份。請參閲第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第12頁

1	報告人姓名 Wei Zhang
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 720,595*
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 720,595*
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 720,595*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.1%**
14	報告人類型所在

不包括報告人可能因其作為13d-5規則組的成員而被視為擁有的某些普通股份。請參閲第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第13頁

1	報告人姓名富星光有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 3,362,521*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 3,362,521*

11	每個報告人擁有的股份總金額 3,362,521*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 4.9%**
14	報告人類型 CO

不包括報告人可能因其作為13d-5規則組的成員而被視為擁有的某些普通股份。請參閲第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第14頁

1	報告人姓名惠林
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 3,362,521*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 3,362,521*

11	每個報告人擁有的股份總金額 3,362,521*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 4.9%**
14	報告人類型所在

不包括報告人可能因其作為13d-5規則組的成員而被視為擁有的某些普通股份。請參閲第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第15頁

1	報告人姓名任尼諮詢有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 20,000*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 20,000*

11	每個報告人擁有的股份總金額 20,000*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 0.03%**
14	報告人類型 CO

未包括根據其在13d-5規則小組中的身份所被視為擁有的某些普通股份。請參見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第16頁

1	報告人姓名莉莉星光有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 947,232*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 947,232*

11	每個報告人擁有的股份總金額 947,232*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.4%**
14	報告人類型 CO

未包括根據其在13d-5規則小組中的身份所被視為擁有的某些普通股份。請參見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第17頁

1	報告人姓名韓瑩麗
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 967,232*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 967,232*

11	每個報告人擁有的股份總金額 967,232*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.4%**
14	報告人類型所在

未包括根據其在13d-5規則小組中的身份所被視為擁有的某些普通股份。請參見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第18頁

1	報告人姓名宋高
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 500,000*
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 500,000*
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 500,000*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 0.7%**
14	報告人類型所在

不包括報告人可能會根據13d-5規則組的成員資格被視為擁有的某些普通股。請參閲項目5。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第19頁

1	報告人姓名智之至國際有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 2,212,068*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 2,212,068*

11	每個報告人擁有的股份總金額 2,212,068*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 3.2%**
14	報告人類型 CO

不包括報告人可能會根據13d-5規則組的成員資格被視為擁有的某些普通股。請參閲項目5。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第20頁

1	報告人姓名 Peiyuan Qiu
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點加拿大

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 141,000*
	8	共同表決權 2,212,068*
	9	唯一決策權 141,000*
	10	共同決策權 2,212,068*

11	每個報告人擁有的股份總金額 2,353,068*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 3.5%**
14	報告人類型所在

不包括報告人可能會根據13d-5規則組的成員資格被視為擁有的某些普通股。請參閲項目5。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

33頁中的第21頁

1	報告人姓名 Zhengjun Zhang
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 1,334,299*
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 1,334,299*
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 1,334,299*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 2.0%**
14	報告人類型所在

不包括報告人可能根據其在規則13D-5團體中的成員資格而被視為擁有的某些普通股。請見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第22頁

1	報告人姓名南盧
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國香港特別行政區

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 1,025,348*
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 1,025,348*
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 1,025,348*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.5%**
14	報告人類型所在

不包括報告人可能根據其在規則13D-5團體中的成員資格而被視為擁有的某些普通股。請見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第23頁

1	報告人姓名 Jianhua Wang
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ SEC 僅供使用
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 1,000,000*
	8	共同表決權 0
	9	唯一決策權 1,000,000*
	10	共同決策權 0

11	每個報告人擁有的股份總金額 1,000,000*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 1.5%**
14	報告人類型所在

不包括報告人可能根據其在規則13D-5團體中的成員資格而被視為擁有的某些普通股。請見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第24頁

1	報告人姓名瑞進投資有限公司
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點開曼羣島

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 257,525*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 257,525*

11	每個報告人擁有的股份總金額 257,525*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 0.4%**
14	報告人類型 CO

不包括報告人可能根據其在規則13D-5團體中的成員資格而被視為擁有的某些普通股。請見第5項。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第25頁

1	報告人姓名 Ailin Xin
2	勾選正確的框，如果是一個團體的成員（a） ☐ （b）☐ (a) ☒ (b) ☐
3	僅供SEC使用
4	資金來源（見説明書） OO
5	請檢查是否需要根據2（d）或2（e）項披露法律訴訟 ☐
6	公民身份或組織地點中華人民共和國。

持有的受益股份數量股份有益所有人由每個人獨自擁有報告個人	7	單獨表決權 0
	8	共同表決權 257,525*
	9	唯一決策權 0
	10	共同決策權 257,525*

11	每個報告人擁有的股份總金額 257,525*
12	請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
13	行（11）中金額所代表的類別佔總類別的百分比 0.4%**
14	報告人類型所在

不包括申報人因其成為規定13d-5小組成員而被視為實質持有的某些普通股份。請參見第5條。

根據2022年2月28日的68,122,402股普通股計算得出的百分比。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第26頁

説明

本調整申報書為HSL和張兵先生（“張先生”）於2020年2月24日提交的第四份13D文件調整説明書（經修訂後的“HSL原始13D申報書”），Enjoy Starlight Limited和Jia Lu先生於2020年2月24日提交的第2份13D文件調整説明書（經修訂後的“ESL原始13D申報書”），以及Himanshu H. Shah先生、Shah Capital Management, Inc.、Shah Capital Opportunity Fund LP、張榮輝、Wealth Starlight Limited、張煒、惠琳、Rich Starlight Limited、李涵瑩、Renny Consulting Ltd、Lilly Starlight Limited、高嵩、邱培源、Smart Best International Corporation、張正軍、陸楠、王建華、阿林辛和榮樂投資有限公司在2022年4月22日提交的第1份13D文件的調整説明書（經修訂的“其他滾存股東13D調整申報書”），以及Cheers Inc.（“母公司”）的首次申報書，涉及Glory Star New Media Group Holdings Limited（一家根據開曼羣島法律組建的公司）（以下簡稱“發行人”）的每股面值為0.0001美元的普通股份（“股份”）。除非另有説明，原始13D申報書未經修改，並繼續對其適用的報告人全部生效。此處使用而未定義的大寫字母術語應具有原始13D申報書中規定的含義。

發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區酒仙橋附近南路8號新華科技大廈B座22樓。

發行人股份在納斯達克資本市場上以“GSMG”為標的進行上市。

第2條。身份和背景。

原始13D申報書條款2現被更改並完全重述如下：

本調整申報書由以下人員（每個為一個“報告人”，合稱為“報告人”）提交：

（i）

HSL，一家根據英屬維爾京羣島法律組建、主要業務涉及投資的公司；

（ii）

母公司，一家根據開曼羣島法律組建、完全由HSL擁有、主要業務涉及投資的有限責任公司；

（iii）

張兵先生，一位中國公民，現任發行人董事、主席和總執行官，以及HSL的唯一董事和股東；

（iv）

Enjoy Starlight Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律組建、主要業務涉及投資的公司（“ESL”）；

（v）

Jia Lu先生，一位中國公民，現任發行人董事、光榮星傳媒（北京）有限公司高級副總裁和ESL董事；

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第27頁

(vi)

Shah Capital Management, Inc.，一家根據美國北卡羅來納州法律組建、主要業務涉及投資的公司；

(vii)

Shah Capital Opportunity Fund LP，一家根據美國特拉華州法律組建、主要業務涉及投資的有限合夥公司；

(八)

Himanshu H. Shah，一位美國公民，現任Shah Capital的總裁和首席投資官。

(九)

Wealth Starlight有限公司是一家根據開曼羣島法律組成的公司，其主營業務為投資（“WSL”）;

(x)

張榮輝是中國公民，現任WSL董事;

(xi)

張偉是中國公民，現任私人投資者;

(xii)

Rich Starlight有限公司是一家根據開曼羣島法律組成的公司，其主營業務為投資（“RSL”）;

(xiii)

林慧是中國公民，現任RSL董事;

(xiv)

Renny Consulting有限公司是一家根據開曼羣島法律組成的公司，其主營業務為投資（“Renny Consulting”）;

(xv)

Lilly Starlight有限公司是一家根據開曼羣島法律組成的公司，其主營業務為投資（“LSL”）;

(xvi)

李涵英是中國公民，現任Renny Consulting和LSL董事;

(xvii)

高鬆是中國公民，現任私人投資者;

(xviii)

Smart Best國際有限公司是一家根據開曼羣島法律組成的公司，其主營業務為投資（“Smart Best”）;

(xix)

仇培源是加拿大公民，現任Smart Best董事;

(xx)

張正軍是中國公民，現任私人投資者;

(xxi)

陸南是中國香港特別行政區公民，現任私人投資者;

(xxii)

王建華是中國公民，現任私人投資者;

(xxiii)

Ring & King投資有限公司是一家根據開曼羣島法律組成的公司，其主營業務為投資（“Ring & King”）;

(xxiv)

辛愛林是中國公民，現任Ring & King董事;

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁共33頁

Himanshu H. Shah、Shah Capital和Shah Opportunity的商業地址是美國北卡羅萊納州Raleigh市Six Forks Road 8601號630室。

其他申報人的商業地址是中國北京市朝陽區酒仙橋柿子樹南里西區新華科技大廈B座22層。

在過去的五年中，所有申報人中沒有一人因犯罪行為（交通違規或類似輕罪除外）被判刑或正在接受刑事訴訟，並且沒有一人因司法或行政機構的民事訴訟被裁定、判決或終局命令禁止或命令或規定活動受制於聯邦或州證券法律或發現任何違反此類法律的行為。

條款 3. 資金來源和金額或其他考慮因素

根據原始13D表格的第3條款，現在補充以下內容：

本條款3中包含的是與收購協議（定義詳見下文）、權益承諾函（定義詳見下文）、有限擔保函（定義詳見下文）、表決委託書（定義詳見下文）和中期投資者協議（定義詳見下文）的描述。

項目4.交易目的。

現修改並補充原始13D表格的第四條款，並插入以下內容：

併購協議

在2022年7月11日，發行人與Cheers Inc.（“母公司”）和GSMG Ltd.（“合併子公司”）簽訂了一份合併計劃協議（“合併協議”），根據該協議，合併子公司將與發行人合併，發行人將成為母公司下屬的全資子公司（“合併”）。根據合併協議，在合併的有效時間點（“有效時間”），發行人發行並上市的每股普通股將被取消，並以每股1.55美元的現金價格無息換取，但（a）報告人持有的某些股份將在交易中繼續持有，（b）母公司、合併子公司、發行人或其任何子公司持有的股份將被取消並不支付任何代價，（c）持有股票的股東已有效行使並未撤回或失去反對合並的權利，可按照開曼羣島公司法（修訂版）第238條規定獲得公允價值的支付以取消並終止其持有的股份。合併受到習慣性結算條件的影響，包括合併協議獲股東代表至少佔發行股權投票權三分之二的積極投票和獲授權和批准的特別決議的條件等。本次交易的目的是完成合並協議的有關交易，包括合併，以收購所有公開持有的股份。如完成，合併將導致發行人成為一傢俬人公司，並且其股份將不再在納斯達克資本市場上掛牌。

有限擔保函和權益承諾函

在簽署合併協議時，如下面的A欄中命名的每個人（合稱“贊助人”）分別與發行人簽署了一份有限擔保函（合稱“有限擔保函”），其中每個贊助人同意無條件對發行人付給母公司的母公司解約費用（合併協議中所定義的）及某些費用和支出承擔分別固定的金額，總金額是其中不大於1055897.22美元的各個固定金額總和，同時，又與母公司簽署了權益承諾函（“權益承諾函”），確認了母公司有義務向其提供一定金額的現金，並換取母公司的股權證券，以用於支付合並的考慮和母公司在與合併協議有關的交易中所支出的費用和支出（根據權益承諾函所列出的保留權利）。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁共33頁

（A）姓名	（B）有限擔保函所佔比例			（C）權益承諾函金額數額
粵民投慧橋玖號（深圳）投資合夥企業（有限合夥）		34.77	%		1000萬美元
中晟鼎新投資基金管理（北京）有限公司		30.46	%		8760715美元
iking Way有限公司		4.17	%		120萬美元
上海麟思企業管理合夥企業(有限合夥)		30.60	%		880萬美元

表決代理人

在簽署收購協議的同時，每個股東及其附屬公司與母公司(Parent)簽署了一份代表表決權的委託書(統稱為“表決委託書”)，按照該委託書的約定，股東及其附屬公司無條件且不可撤銷地向母公司授權代表持有的股份數量行使表決權，以投票支持收購併批准通過收購協議，以及反對任何競爭性交易或可能阻止、阻礙、在任何實質方面幹擾或推遲收購或不利影響股東根據其支持協議承擔的義務的任何其他行動、交易、提議或協議。

中期投資者協議

與收購有關，HSL、贊助人、母公司和子公司簽署了一份中期投資者協議(稱為“中期投資者協議”)，以確立一些將指導母公司和子公司之間的關係和贊助方之間的關係的條款和條件，涉及收購協議、有限保證、股權承諾函和相關交易。

上述對收購協議、有限保證、股權承諾函、表決委託書和中期投資者協議的描述(分別稱為“收購文件”，集體稱為“收購文件”)並未聲稱是完整的，且全面地受到每份這種收購文件的全文規定，每份文件都附在此13D申報的展示物清單中，並在此引用。

總體來説

申報人購買了本13D申報中所述的證券，及於投資之目的，將關注其對發行人的投資，並進行持續的評估。申報人可能隨時且不經事先通知地採取任何行動，並依賴於申報人對眾多因素的評估，包括但不限於：發行人的業務、財務狀況、經營狀況和前景的不斷評估，發行人證券的價格水平，市場、行業和經濟條件，其他有吸引力的商業和投資機會及其他未來發展。

除收購文件規定外，根據市場情況或私下協商，申報人可以購買發行人的其他證券，或保留或出售持有的所有或部分證券。在收購方面，申報人可能與管理層、董事會和發行人的證券持有人以及其他相關方展開討論或支持、導致或謀求導致發行人或這些人思考或探討其他企業交易，包括收購。但無法保證將獲得有關管理主體和股東的必要批准或順利實施任何擬議交易，包括收購。

除上述內容外，申報人目前沒有任何計劃或提議涉及或可能導致13D表格的項目4(a)-(j)中列出的任何事項，儘管根據這裏討論的因素，申報人可能隨時更改其目的或形成不同的計劃或建議。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁中的第30頁

第5項。對發行人證券的利益。

原始第13D附表的第5項完全修改和修訂如下:

（a）	並且(b)本13D收益申報表的封面中包含的信息已經作為參考人選入此處。

團體利益

根據承諾協議的簽署，每個申報人可能被視為認購人《證券法》第13(d)(3)規定的“團體”的成員，包括HSL、張兵、ESL、盧佳、Shah Capital、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林輝、RSL、李寒穎、LSL、Renny Consulting、高鬆、裘培源、Smart Best、張正軍、呂楠、王建華、辛愛林和Ring & King。因此，視為該團體已獲得所有“團體”各成員及其各附屬公司所持有的所有股份的受益所有權。該團隊可能被視為受益擁有總計49567102股，佔總流通股的約72.8%。但是，此13D申報的提交或其任何內容並不被視為申報人承認他們是根據《證券法》第13(d)條或任何其他目的擁有其他“團體”成員和其各自附屬公司所合法擁有的股份的受益所有人，因此明確聲明其受益所有權。

（c）

除本申報表中説明的內容外，申報人在過去60天內未進行任何股份交易。

(d)

無。

(e)

不適用。

第6項。與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係。

原附表13D的第6項通過以下內容進行修改和補充：

上述項目4綜述了收購文件的某些條款，引用於此。每份收購文件的副本均作為此13D展示物清單中的展示，並且每份文件都通過引用併入於此。

申報表聯合提交協議。

原附表13D的第7項通過以下展品進行補充：

展示編號		描述
99.1		《合併協議》，2022年7月11日簽署，由母公司、子公司和發行人簽署(以 Glory Star New Media Group Holdings Limited的外國私人發行人報告中的99.2號陳列物作為參考)。
99.2		有限擔保書的形式，2022年7月11日簽署，由每個贊助商向發行人發出。
99.3		2022年7月11日，每位發起人簽署的股權承諾函樣式，有利於母公司
99.4		2022年7月11日，每位股東及其關聯方簽署的選舉委任書樣式，有利於母公司
99.5		2022年7月11日，HSL、每位發起人、母公司和合並子公司簽署的臨時股東協議。
99.6		2022年7月11日，每位報告人簽署的聯合申報協議。

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁的第31頁

簽名

經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。

日期：2022年7月12日

	Bing Zhang

	通過：	/s/張冰
	姓名：	個人Bing Zhang

	cheers inc.

	通過：	/s/張冰
	姓名：	Bing Zhang，授權簽署人

	Happy Starlight Limited

	通過：	/s/張冰
	姓名：	Bing Zhang，授權簽署人

	賈璐

	通過：	/s/盧佳
	姓名：	Jia Lu

	享受星光有限公司

	通過：	/s/盧佳
	姓名：	盧佳，授權代表

	Himanshu H. Shah

	通過：	/s/ Himanshu H. Shah
	姓名：	Himanshu H. Shah

	Shah Capital機會基金LP

	通過：	/s/ Himanshu H. Shah
	姓名：	Himanshu H. Shah，授權代表

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁的第32頁

	Shah Capital Management, Inc.

	通過：	/s/ Himanshu H. Shah
	姓名：	Himanshu H. Shah，授權簽署人

	Ronghui Zhang

	通過：	/s/ Ronghui Zhang
	姓名：	Ronghui Zhang，個人

	Wealth Starlight Limited

	通過：	/s/ Ronghui Zhang
	姓名：	融匯張，授權簽署人

	WEI張

	通過：	/s/ Wei Zhang
	姓名：	Wei Zhang，個人

	惠林

	通過：	/s/ Hui Lin
	姓名：	惠林，一個個體

	麗星光有限公司

	通過：	/s/ Hui Lin
	姓名：	惠林，授權簽署人

	韓瑩麗

	通過：	/s/ Hanying Li
	姓名：	韓瑩麗，一個個體

	莉莉星光有限公司

	通過：	/s/ Hanying Li
	姓名：	韓穎李，授權簽署人

	仁尼諮詢有限公司

	通過：	/s/ Hanying Li
	姓名：	韓穎李，授權簽署人

CUSIP代碼G39973105

附表13D/A

第33頁，共33頁

	宋高

	通過：	/s/ Song Gao
	姓名：	宋高，一個個體

	Peiyuan Qiu

	通過：	/s/ Peiyuan Qiu
	姓名：	裴媛秋，一個個體

	智佳國際公司

	通過：	/s/ Peiyuan Qiu
	姓名：	邱佩源，被授權簽署人

	Zhengjun Zhang

	通過：	/s/ Zhengjun Zhang
	姓名：	Zhengjun Zhang，一個個人

	南盧

	通過：	/s/ Nan Lu
	姓名：	南盧，一個個人

	Jianhua Wang

	通過：	/s/ Jianhua Wang
	姓名：	Jianhua Wang，一個個人

	Ailin Xin

	通過：	/s/ Ailin Xin
	姓名：	Ailin Xin，一個個人

	瑞進投資有限公司

	通過：	/s/ Ailin Xin
	姓名：	辛愛林，被授權簽署人