附件14.3

正直控股有限公司

高管薪酬追回政策

本政策涵蓋正直控股有限公司的承保人員，並解釋了何時需要或授權正直控股有限公司尋求追回獎勵授予或支付給承保人員的薪酬。有關本政策中使用的大寫術語的定義，請參閲本政策所附的附件A(“定義附件”)。

對財務業績衡量結果的錯誤計算。如果發生重述，正直控股有限公司將尋求在適用的期間內，合理迅速地向受保護人員追回所有可追回的獎勵薪酬。在重述的情況下，此類賠償將在不考慮與重述或可追回獎勵補償有關的任何個人知識或責任的情況下進行。儘管如上所述，如果正直控股有限公司被要求進行重述，如果薪酬委員會在對所有相關事實和情況進行正常的正當程序審查後認為不可行，則正直控股有限公司將不會被要求追回可追回的激勵薪酬。

正直控股有限公司將尋求追回根據定義附件中所述的“可收回獎勵薪酬”的定義授予或支付的所有可收回獎勵薪酬。如果此類可追回的獎勵薪酬不是按公式發放或支付的，正直控股有限公司將尋求追回薪酬委員會善意確定應收回的金額。

違反法律和合規行為。遵守法律和正直控股有限公司的商業行為標準和其他公司政策是獲得激勵性薪酬的先決條件。如果正直控股有限公司在其全權酌情決定權下得出結論，認為涵蓋人員(1)在涵蓋人員的僱用方面存在重大法律或合規違規行為，包括違反正直控股有限公司的公司政策或正直控股有限公司的商業行為標準(每一項，“不當行為”)，或(2)知道或故意無視在涵蓋官員擁有監督權的區域發生的不當行為，正直控股有限公司可在補償委員會的指示下，要求追回在發生違規行為的適用期間判給或支付給受保護幹事的全部或部分可追回獎勵補償。此外，正直控股有限公司可在薪酬委員會的指示下，得出結論，認為任何未支付或未授予的激勵薪酬尚未賺取，必須沒收。

如果發生不當行為，正直控股有限公司可尋求追回可追回的獎勵補償，即使不當行為導致的獎勵或付款並不高於在沒有不當行為的情況下獎勵或支付的金額。

如果發生不當行為，在確定是否尋求賠償以及應扣減的金額(如果有的話)時，賠償委員會可考慮以下因素：不當行為的嚴重性、受保護人員是否被不當得利、尋求賠償是否會以任何方式損害正直控股有限公司的利益，包括在訴訟或調查中，以及它認為與裁決相關的任何其他因素。

其他行動。賠償委員會可在遵守適用法律的前提下，以其選擇的方式尋求追回，包括要求受保護官員償還全部或部分判給或支付的賠償、選擇扣留未支付的賠償、抵銷或撤銷或取消未授予的股票。

在根據本政策合理地行使其商業判斷時，薪酬委員會可自行決定是否以及在何種程度上採取適當的額外行動來解決重述或不當行為的相關情況，以最大限度地降低再次發生的可能性，並實施其認為適當的其他紀律措施。

沒有賠償或報銷。儘管有任何其他保單、計劃、協議或安排的條款，Recight Holdings Ltd或其任何關聯公司在任何情況下都不會賠償或補償承保人員在本保單項下的任何損失，在任何情況下，Recight Holdings Ltd或其任何關聯公司都不會為涵蓋承保人員在本保單下可追回獎勵的潛在義務的任何保險單支付保費。

政策的管理。薪酬委員會將擁有管理本政策的完全權限。薪酬委員會根據本政策採取的行動將由其多數成員的投票決定。薪酬委員會將根據本政策和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則10D-1的規定，以及正直控股有限公司適用的交易所上市標準，作出其認為必要、適當或適宜的與本政策相關的決定和解釋，並採取與本政策相關的行動。賠償委員會作出的所有決定和解釋都是最終的、具有約束力的和決定性的。

其他債權和權利。本政策項下的補救措施是對正直控股有限公司或其任何附屬公司可能提出的任何法律和衡平法索賠，或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充，而不是替代。此外，薪酬委員會根據本政策行使的任何權利，不會影響正直控股有限公司或其任何附屬公司對受本政策約束的任何承保人員可能擁有的任何其他權利。

獲得激勵薪酬的資格條件。在本政策停止適用於此類激勵薪酬以及滿足適用於此類激勵薪酬的任何其他歸屬條件之前，不會賺取受本政策約束的所有激勵薪酬，即使已支付也是如此。

修訂；終止董事會或薪酬委員會可隨時修訂或終止本政策。

有效性。除非薪酬委員會另有書面決定，否則本政策將適用於以下任何獎勵補償：(A)在任何重述的情況下，在生效日期之前、當天或之後由涵蓋人員收到；(B)在不當行為的情況下，在生效日期或之後獎勵或支付給涵蓋人員。即使受保人終止受僱於正直控股有限公司及其附屬公司，本政策仍將繼續有效。

10.

接班人。本政策對所有承保人員及其繼承人、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

11.

治國理政。在不受美國聯邦法律限制的範圍內，本政策將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不參考法律衝突原則。

附件A

定義

“適用期間”是指(A) 就任何重述而言，指緊接(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名正直控股有限公司高級人員(如董事會不需要採取行動)的日期之前的三個完整的財政年度，(Br)得出(或合理地應該得出結論)需要重述的結論或(Ii)監管機構、法院或其他合法授權實體指示正直控股有限公司進行重述的日期，以及(B)在任何不當行為的情況下，賠償委員會或董事會根據不當行為的範圍和性質認為適當的期限。“適用的期間”還包括在上一句中確定的三個完整的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因正直控股有限公司的會計年度的變化而產生)。

“董事會”是指正直控股有限公司的董事會。

“薪酬委員會”是指正直控股有限公司負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，如果沒有這樣的委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。

“適用人員”指(A) 在任何重述的情況下，在適用期間的任何時間是正直的執行人員的任何人，以及(B)在任何不當行為的情況下，在不當行為發生時是執行人員的任何人。為免生疑問，附設人員可包括在適用期間離開正直控股有限公司、退休或過渡至僱員角色(包括以臨時身份擔任行政人員)的前行政人員。

“生效日期”是指[--] 或2023年12月1日，以較早者為準。

“高級管理人員”是指正直控股有限公司的總裁、首席財務官、主要會計主管(如果沒有會計主管，則為財務總監)、負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，以及為正直控股有限公司執行類似決策職能的其他人員(包括正直控股有限公司母公司(S)的高級管理人員)。

“財務業績計量”是指按照正直控股有限公司編制財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則”財務計量，如正直控股有限公司的收入新聞稿或管理層討論和分析中出現的財務計量)以及完全或部分源自該計量的任何計量來確定和列報的計量。股價和股東總回報(以及全部或部分由此衍生的任何衡量標準)應被視為財務業績衡量標準。

“不切實際。”薪酬委員會可以真誠地裁定，追回可追回的激勵薪酬是“不可行的”(A)在任何重述的情況下，如果：(I)追索這樣的補償將違反公司所在國家的公司司法管轄區法律(該法律是在2023年10月2日之前通過的)，而正直控股有限公司提供的律師意見可以接受正直控股有限公司的上市交易所；(Ii)支付給第三方以協助執行本政策的直接費用將超過可追回的獎勵補償，而正直控股有限公司已(A)作出合理嘗試追回該等款項，並 (B)向正直控股有限公司適用的上市交易所提供有關追回該等嘗試的文件；或(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能滿足經修訂的1986年《國税法》的要求，而(B)在任何不當行為的情況下，根據不當行為的範圍和性質，其全權酌情決定，根據該計劃為正直控股有限公司的員工提供廣泛的福利。

“激勵性薪酬”是指完全或部分基於達到財務業績衡量標準而授予、賺取或授予的任何薪酬。激勵性薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務業績衡量業績目標而獲得的任何加薪除外)；僅由薪酬委員會或董事會酌情決定不從通過滿足財務業績衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成特定僱傭期限時支付的獎金；僅在滿足一個或多個戰略衡量標準或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及完全基於時間流逝和/或達到一個或多個非財務業績衡量標準的股權獎勵。儘管如此，在任何不當行為的情況下，激勵性薪酬將包括所有形式的現金和股權激勵薪酬，包括但不限於僅根據時間推移和/或達到一個或多個非財務績效衡量標準而獲得或授予的現金獎金和股權獎勵。

“收到。”激勵薪酬在正直控股有限公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務業績衡量標準的會計期間被視為已收到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

“可收回的獎勵補償” 是指(A)在任何重述的情況下，受保護人員在適用期間收到的任何獎勵補償(按税前基礎計算)的金額，該金額超過如果根據重述計算本應收到的金額，以及(B)在任何不當行為的情況下，在薪酬委員會自行決定的適用期間內獎勵或支付給受保護人員的任何獎勵補償(按税前基礎計算)的金額，根據不當行為的範圍和性質進行適當的處理。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回獎勵不包括下列人員收到的任何獎勵補償：(1)在其開始擔任隨職人員之前，(br})和(2)在該獎勵報酬的考績期間內的任何時間沒有擔任隨身人員。為免生疑問，在任何重述的情況下，可追回的獎勵補償可包括某人在擔任僱員期間獲得的獎勵補償，如果此人之前曾擔任代管幹事，然後過渡到僱員角色。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的獎勵薪酬，如果可收回的獎勵薪酬的金額不需要直接根據適用重述中的信息進行數學重新計算，則薪酬委員會將基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定該金額(在這種情況下，正直控股有限公司將保留該合理估計的確定文件，並將該文件提供給正直控股有限公司適用的上市交易所)。

“重述”是指由於正直控股有限公司嚴重違反美國證券法規定的任何財務報告要求而根據交易法或1933年證券法(修訂本)向證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論正直控股有限公司或擔保人員不當行為是否是此類重述的原因。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中的錯誤所需的任何會計重述對以前發佈的財務報表具有重大意義的財務報表(通常稱為“大R”重述)、如果錯誤在本期內更正或在本期未被更正則會導致重大錯報的任何會計重述 (通常稱為“小R”重述)。