附件10.5

協議書

2023年6月30日

回覆：獨立 董事要約函-正直控股有限公司

尊敬的何業生先生

正直集團有限公司，a[開曼羣島]董事有限責任公司(以下簡稱“本公司”或“我們”)誠摯邀請您 擔任本公司的獨立董事。我們相信您的背景和經驗將是公司的一筆重要資產 ，我們期待您作為獨立董事成員加入公司。如果您選擇接受此職位作為獨立董事 ，本書面協議(“協議”)應構成您與公司之間的協議，幷包含與您同意向公司提供的服務有關的所有 條款和條件。您的任命自公司在納斯達克資本市場上市之日(“生效之日”)起生效。

1. 術語。本協議自生效之日起生效，有效期為一年，自生效之日起生效，但須遵守以下第9節的規定，或直至正式選出您的繼任者並取得資格為止。

2. 服務。閣下須提供獨立董事的慣常服務，以及閣下作為本公司獨立董事人士合理預期的其他職責或董事會不時合理分配給閣下的其他職責，包括擔任董事會委員會成員(S)(下稱“閣下的”職責“)。在本協議有效期內，您 可以通過電話會議、視頻會議或親自出席與公司業務和運營問題有關的定期或特別會議。您應定期諮詢董事會和委員會成員(如有)，並在必要時通過電話、電子郵件或其他形式的通信進行諮詢。

3. 他人服務。在本協議期限內，您可以自由代表他人或為他人提供服務。

4. 補償。作為對您為公司服務的補償，您將獲得23,000美元的年度補償， 從開工日期後的一個月開始，在每個月的第16天支付

5. D&O保單。在本協議規定的期限內，公司應將您列為其 高級管理人員和董事保險單的被保險人(如果有)。

6. 不提供任何幫助。由於您所提供服務的個人性質，未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議 。

7. 保密信息；不公開。考慮到您訪問公司的某些保密信息(定義如下 )，與您與公司的業務關係相關，您特此聲明並同意如下：

A. 定義。就本協議而言，“機密信息”一詞是指：(I)公司掌握的、由公司或為公司創建、發現或開發的、在公司從事的業務中具有或可能具有商業價值或效用的任何信息；(Ii)與公司業務有關且非公司人員一般不知道的任何信息；和(Iii)機密信息包括但不限於商業祕密和 任何有關產品、工藝、配方、設計、發明(無論是否可根據版權或類似法律申請專利或註冊，也不論是否可付諸實踐)、發現、概念、想法、改進、技術、方法、研究、開發和測試結果、規格、數據、技術訣竅、軟件、格式、營銷計劃以及分析、業務計劃和分析、戰略、預測、客户和供應商身份、特徵和協議的信息。

B.排除。 儘管有上述規定，但保密信息一詞不應包括：(I)任何因違反本 協議的保密部分或公司與您之間任何其他要求保密的協議而變得普遍可用或隨時可供公眾使用的信息；(Ii)從合法擁有此類信息的第三方收到的信息，該第三方不受披露此類信息的限制；(Iii)您在從公司收到此類信息之前所知道的信息，這些信息可以記錄在案；以及(Iv)根據任何適用的法律、法規、司法或行政命令或法令，或其他依法有權的監管機構的要求，您必須披露的信息；但前提是，您應事先向公司發出 書面通知，並做出合理努力，獲得要求不得披露保密信息的保護令。

C. 文檔。您同意，未經公司明確書面同意，您不得將任何筆記、公式、程序、數據、記錄、機器或以任何方式包含或構成機密信息的任何其他文件或項目從公司的辦公場所移走，也不得複製或複製。您應應公司要求、在本協議終止時、或在您被終止或辭職(如本協議第9節所述)時，立即將任何此類文件或物品連同任何複製品或副本一起返還給公司。

D. 保密。您同意在未經公司事先書面同意的情況下，您將信任和保密所有保密信息，不會直接或間接向他人披露任何保密信息或任何與此類信息有關的信息，除非您在與公司的業務關係過程中可能有必要。您還同意，在未經公司事先書面同意的情況下，您將不會使用任何保密信息，除非在您與公司的業務關係過程中可能需要使用任何保密信息，並且本(D)段的規定在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，您仍可以向您的法律顧問和會計顧問披露保密信息，這些法律顧問和會計顧問出於會計或税務目的需要了解此類信息，並且同意受本(D)款規定的約束。

e. 所有權。您同意公司擁有所有權利、所有權和利益與任何及所有發明相關的專利權、版權、 商業祕密權、面具作品權、商標權以及 全球範圍內任何類型的所有其他知識產權和工業產權）（無論是否可申請專利）、作者作品、面具作品、名稱、設計、專業知識、 製作或構思或付諸實踐的想法和信息，您在本協議期限內全部或部分由您提供且 因您的職責而產生的（統稱為“發明”），您將立即向 公司披露並提供所有發明。您同意自費協助公司進一步證明、記錄和完善此類轉讓，並完善、獲得、 維護、執行和捍衞任何轉讓的權利。

8. 非徵求意見。在您的任期內，您不得招攬因您的任命而與您有聯繫的任何公司員工 。

9. 終止和挽回：國家。您作為獨立董事的服務可因 董事會決定(包括未能在任何董事會年會上選舉您連任)而被終止。您亦可向本公司遞交書面辭職通知(“辭職”)，以終止您作為獨立董事的服務(“辭職”)， 而辭職將於通知中指定的時間生效，如未指明時間，則於本公司收到辭職通知後 生效。自終止或辭職生效之日起，您在本合同項下獲得補償的權利將終止，但公司有義務向您支付截至終止或辭職生效之日您已獲得的任何補償。

10. 適用法律；爭端解決。本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受新加坡法律管轄，並按新加坡法律解釋。雙方不可撤銷地同意，新加坡法院擁有專屬管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決可能因本協議而引起或與本協議相關的任何爭議。每一方均不可撤銷地服從新加坡法院的專屬管轄權。

11. 整個協議；修訂；棄權；對應。本協議表示對本協議標的的全部理解，並取代和終止之前任何關於本協議標的的口頭或書面協議。 本協議的任何條款均可修改，只有經雙方書面同意，方可放棄遵守本協議的任何條款。任何一方放棄本協議的任何條款或條件，不得解釋為放棄隨後 違反或未能遵守本協議的相同條款或條件，或放棄本協議的任何其他條款或條件。任何一方在 任何時候未能要求任何其他方履行本協議的任何條款，不影響任何此類當事人要求未來履行該條款或本協議的任何其他條款的權利。本協議可以用不同的副本簽署，每個副本都是正本，所有副本放在一起將構成一個相同的協議，並且可以使用簽名的傳真件來簽署，並且簽名的傳真件應被視為與該簽名的原件相同，並且具有同等的可執行性。

12. 賠償。公司應在適用法律規定的最大限度內，賠償您因履行職責或與履行職責有關的訴訟而產生的任何費用，包括合理的律師費、判決、罰款、和解和其他法律允許的金額(“損失”)，但因您的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何此類損失除外。公司應在適用法律允許的最大範圍內向您墊付任何此類訴訟的辯護費用，包括合理的律師費和和解費用 。在公司收到(A)書面付款請求；(B)證明要求付款的費用和費用的發生、金額和性質的適當文件；以及(C)根據適用法律由您或代表您作出的承諾，如果最終根據任何不可上訴的判決或和解裁定您無權獲得公司賠償，則公司應在該訴訟最終處置之前立即支付您為任何此類訴訟而產生的費用和支出。

13. 確認。您接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和證明。您同意接受 作為公司董事會對 本協議項下產生的任何問題的所有決定或解釋的約束力、決定性和終局性。

本協議已由下列簽字人簽署並交付，自上文規定的日期起生效。

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