附件10.3

協議書

2023年6月30日

回覆：獨立董事要約函-正直 控股有限公司

尊敬的霍震霆先生

正直集團有限公司是開曼羣島的一家有限責任公司(以下簡稱“本公司”或“我們”)，現誠摯邀請您擔任董事的獨立董事。我們相信您的背景和經驗將是公司的一筆重要資產 ，我們期待着您作為獨立董事成員加入公司。如果您選擇接受此職位作為獨立董事 ，本書面協議(“協議”)應構成您與公司之間的協議，幷包含與您同意向公司提供的服務有關的所有 條款和條件。您的任命自公司在納斯達克資本市場上市之日(“生效之日”)起生效。

1.期限。 本協議自生效之日起生效，有效期為自生效之日起一年，但須遵守以下第9節的規定，或直至正式選出您的繼任者並取得資格為止。

2.服務。您應履行作為獨立董事的慣例服務 以及您作為董事獨立董事合理預期的或董事會可能不時合理分配給您的其他職責，包括擔任董事會委員會成員(S) (下稱“您的職責”)。在本協議有效期內，您可以通過電話會議、視頻會議或親自出席與公司業務和運營問題有關的每一次定期或特別會議。您應定期並在必要時通過電話、電子郵件或其他通信方式與董事會和委員會成員(如有)進行磋商。

3.為他人服務。 在本協議有效期內，您可以自由代表他人或為他人提供服務。

4.補償。 作為對您為公司服務的補償，您每年將獲得25,000美元的補償，從開工日期後一個月開始的一個月的16 日支付。

5.D&O 保險單。在本協議規定的期限內，公司應將您列為其高級管理人員和董事保單的被保險人(如果有)。

6.無 作業。由於您所提供服務的個人性質，未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議。

7.保密 信息；不公開。考慮到您訪問本公司的某些保密信息(定義如下)， 關於您與本公司的業務關係，您特此聲明並同意如下：

A.定義。 就本協議而言，“機密信息”一詞是指：(I)公司擁有的、由公司或為公司創建、發現或開發的、在公司所從事的業務中具有或可能具有商業價值或效用的任何信息；(Ii)與公司業務有關的、非公司人員一般不知道的任何信息；和(Iii)機密信息包括但不限於商業祕密和任何有關產品、工藝、配方、設計、發明(無論是否可根據版權或類似法律申請專利或註冊，也不論是否付諸實踐)、發現、概念、想法、改進、技術、方法、研究、 開發和測試結果、規格、數據、技術訣竅、軟件、格式、營銷計劃和分析、業務計劃以及分析、戰略、預測、客户和供應商身份、特徵和協議的信息。

B. 排除。儘管有上述規定，保密信息一詞不應包括：(I)任何因違反本協議的保密部分或貴公司與您之間的任何其他協議而變得普遍可用或隨時可向公眾獲得的信息；(Ii)從合法擁有此類信息的第三方收到的信息，該第三方不受披露此類信息的限制；(Iii)您 在從公司收到此類信息之前所知道的、可記錄在案的先驗知識的信息，以及(Iv)根據任何適用的法律、法規、司法或行政命令或法令，或根據法律有權的其他監管機構的要求，您必須披露的信息；但前提是，您應事先向公司發出書面通知，並作出合理努力，以獲得要求不得披露保密信息的保護令。

C.文件。 您同意，未經公司明確書面同意，您不得將任何筆記、公式、程序、數據、記錄、機器或以任何方式包含或構成機密信息的任何其他文件或項目從公司的辦公場所移走，也不得複製或複製。應公司要求、本協議終止或您的終止或辭職(如本協議第9節所述)，您應立即將任何此類文件或物品連同任何複製品或副本返還給公司。

D.保密。您同意您將信任和保密所有保密信息，未經公司事先書面同意，不會直接或間接向他人披露任何保密信息 或任何與此類信息有關的信息，但在您與公司的業務關係過程中可能需要的情況除外。您還同意，未經公司事先書面同意，您不會使用任何保密信息，除非您在與公司的業務關係過程中可能需要使用任何保密信息，並且本(D)段的規定 在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，您仍可向您的法律顧問和會計顧問披露保密信息 ，他們出於會計或税務目的需要了解此類信息，並且同意受本(D)段規定的約束。

E.所有權。 您同意在本協議期限內，公司將擁有與任何 和所有發明(無論是否可申請專利)、原創作品、面具作品、名稱、設計、專有技術、想法和信息有關的全部或部分權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作品 權利、商標權和所有其他知識產權和工業產權) (統稱為，“發明”)，您應及時向公司披露並提供所有發明。您同意自費協助公司進一步提供證據、記錄和完善此類轉讓，並完善、獲取、維護、強制執行和 捍衞轉讓的任何權利。

8.非招聘。 在您的任期內，您不得招攬因您的任命而與您有聯繫的公司任何員工。

9. 終止 和解僱。董事會決定，您作為獨立董事的服務可以因任何原因或無故終止 （包括未能在任何董事會年度會議上選舉您連任）。您還可以通過向公司提交書面辭職通知，以任何理由或無理由終止您作為獨立董事的職務（“辭職”），且 該辭職應在其中指定的時間生效，或者如果沒有指定時間，則在公司收到辭職通知後生效 。終止或解約生效之日後，您在此項下獲得賠償的權利將終止，但 公司有義務向您支付截至終止或解約生效之日您已經獲得的任何賠償。

10.管轄法律；爭端解決。本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受新加坡法律管轄，並按新加坡法律解釋。雙方不可撤銷地同意，新加坡商務部擁有專屬管轄權，以審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決可能因本協議而引起或與本協議相關的任何爭議。每一方均不可撤銷地服從新加坡法院的專屬管轄權。

11.整個協議；修訂；棄權；副本。 本協議表達了對本協議主題的完整理解，並取代和終止了之前關於本協議主題的任何口頭或書面協議。只有在雙方書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並放棄遵守本協議的任何條款。任何一方放棄本協議的任何條款或條件 不得解釋為放棄隨後違反或未能遵守相同的條款或條件，或放棄本協議的任何其他條款或條件。任何一方在任何時候未能要求任何其他方履行本協議的任何規定，不影響任何一方要求未來履行該規定或本協議的任何其他規定的權利。本協議可分別簽署，每份副本均為正本，所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並可使用簽名的複印件簽署，簽名的複印件應視為與該簽名的正本相同，並可同等強制執行。

12.賠償。 公司將在適用法律規定的最大限度內，賠償您因履行職責或與之相關的訴訟而產生的任何費用，包括合理的律師費、判決、罰款、和解和其他法律允許的金額(“損失”)，並使您免受損害，但因您的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何此類損失除外。公司應在適用法律允許的最大範圍內向您墊付為任何此類訴訟辯護而產生的任何費用，包括合理的律師費和和解費用。貴公司在收到(A)書面付款請求；(B)證明所發生的費用和費用的適當文件、所要求付款的費用和費用的數額和性質後，應在最終處置該等程序之前立即支付您為任何此類訴訟而產生的費用和費用。以及(C)您本人或其代表根據適用法律作出的充分承諾，如最終根據任何不可上訴的判決或 和解裁定您無權獲得本公司的賠償，則您將償還預支款項。

13.確認。 您接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和規定。您同意接受公司董事會就本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的 。

本協議已由下列簽字人簽署並交付，自上文規定的日期起生效。

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