附件1.1

承銷協議

紐約，紐約

[●], 2024

AGP/聯盟全球合作伙伴

唯一承銷商麥迪遜大道590號，28號^這是地板

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

以下籤署的正直控股有限公司，一家開曼羣島豁免公司(統稱為開曼羣島豁免公司)及其附屬公司和聯營公司，包括但不限於在註冊聲明(定義如下)中披露或描述為正直控股有限公司的子公司或聯營公司的所有 實體，公司“)，特此確認其與A.G.P./Alliance全球合作伙伴(”A.G.P.“)的協議(本”協議“)。(以下簡稱“您”(包括其親屬)或“承銷商”) 如下：

1.股份買賣。

1.1公司股份.

1.1.1.公司股票的性質和購買。

(I)根據本文件所載的陳述及保證，本公司同意在符合本文件所載條款及條件的情況下，向承銷商發行及出售合共[●]普通股(“確定股”)，每股票面價值$0.0001(“普通股”)。

(Ii)承銷商同意 向本公司購買本協議所附附表1所列數量的公司股票，並以$購買價格 購買其中的一部分[●]每股。公司股票最初將以招股説明書封面 頁(如本章程第2.1.1節所述)規定的發行價向公眾發售。

1.1.2。股份支付和 交付。

(I)公司股票的交付及付款時間為東部時間上午10：00，或於註冊聲明生效日期(“生效日期”)後第二(2)個營業日(“生效日期”，如第2.1.1節所界定)(或如註冊聲明於東部時間下午4：01之後宣佈生效，則為註冊聲明生效日期後第三(3)個工作日)或承銷商與本公司商定的較早時間。在紐約列剋星敦大道420號，Suite2446，New York 10170(“承銷商律師”)的辦公室，或在承銷商和公司 商定的其他地方(或通過傳真或其他電子傳輸遠程)。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“收盤日期”。

(Ii)公司股份的付款應於截止日期以聯邦(同日)電匯方式支付，並於公司股份交割後按本公司的指示支付，該筆款項應通過存託信託公司(“DTC”)的設施交付給承銷商的 賬户。公司股票應以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。本公司沒有義務出售或交付公司股份，除非承銷商投標支付所有公司股份 。術語“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構的日子。

1.2超額配售選擇權.

1.2.1.期權股份。 為了彌補與公司股份分配和出售相關的任何超額配售，本公司特此授予承銷商最多購買[●]來自本公司的額外普通股，相當於本次發售的公司股份的15%(15%)(“超額配售選擇權”)。是這樣的[●]額外普通股，其淨收益將存入本公司的賬户，以下稱為“期權股份”。 每股期權股票支付的購買價格應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開證券”。公開發行證券的發行和銷售，以下簡稱發行。

1.2.2.根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由承銷商在生效日期後四十五(45)天內對全部(隨時)或部分(不時)期權股份行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配售期權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄、傳真或其他電子傳輸方式確認，列明要購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後五(5)個全業務 天或本公司與承銷商商定的其他時間。在承銷商律師辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權股份的該等交割及付款並未於截止日期發生，則期權截止日期將 如通知所述。於就全部或任何部分購股權行使超額配股權後，在符合本公告所載條款及條件的情況下，(I)本公司有責任向承銷商出售該通知所指明數目的購股權 ；及(Ii)各承銷商分別及非聯名購買當時購買的購股權股份總數 中與承銷商名稱相對的部分。

1.2.3.支付和交付。 期權股份的付款應在期權結束日以聯邦(同日)資金電匯支付，在向您交付代表期權股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)(或通過DTC的便利)後支付給公司訂單 ，由承銷商負責。期權股份應在期權截止日期前至少兩(2)個完整營業日以承銷商書面要求的名稱或名稱登記，並以授權面額登記。公司沒有義務出售或交付期權股份，除非承銷商就適用的期權股份進行了投標支付。

2.公司的陳述和擔保。本公司在適用時間(定義見下文)、截止日期 和期權截止日期(如有)向承銷商作出如下陳述和擔保：

2.1註冊報表的提交 .

2.1.1。根據證券法。本公司已按表格F-1(第333-276517號文件)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊公開證券。本公司根據證券法 及證監會根據證券法(下稱“證券法條例”)的規定而在所有重大方面作出的註冊聲明及修訂或修訂 將包含根據證券法及證券法 規定須在註冊説明書內陳述的所有重要陳述。除文意另有所指外，在註冊書生效時向證監會提交的經修訂的註冊書(包括註冊書中包括的初步招股説明書、作為註冊書一部分或納入其中的財務 聲明、附表、證物和所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款被視為截至生效日期的一部分的所有信息(規則430A信息)，在本文中稱為“註冊書”。如果公司根據證券法規則第462(B)條提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明” 應包括根據規則462(B)提交的該註冊聲明。註冊聲明已被 委員會宣佈於本聲明之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份遺漏規則430A信息的招股説明書，在此被稱為“初步招股説明書”。 初步招股説明書以完成日期為準。[●]，2023年，在緊接適用時間之前 包含在註冊説明書中的名稱在下文中稱為“定價説明書”。以首次提供給承銷商以供發行時使用的格式的最終招股説明書在下文中稱為“招股説明書”。對“最新的初步招股説明書”的任何提及應被視為指註冊説明書中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 指[時差][上午/下午]，東部時間，在本協議簽訂之日。

“發行人自由寫作招股説明書”係指《證券法條例》第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如《證券法條例》第405條所界定)，該招股説明書(I)須由本公司向證監會提交， (Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“路演即書面溝通”，不論是否須向證監會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向證監會提交申請，因為該規則包含對公開證券或發售的 描述而不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求向證監會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則 433(G)保留在本公司記錄中的格式。

發行人一般使用 免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者廣泛分發的發行人免費寫作招股説明書 (除善意的電子路演”（定義見規則433（“善意電子路演”））， 如本協議附件2-B所述。

“發行者有限使用 免費寫作招股説明書”是指不屬於發行者一般用途免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

“定價披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書 和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

2.2在聯交所上市。 該等普通股已獲批准在納斯達克資本市場(“聯交所”)上市，且本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從聯交所退市的行動， 本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述者除外。

2.3禁止停止令、 等。據本公司所知，委員會或任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。

2.4註冊中的披露 聲明.

2.4.1.遵守證券 法案和10b-5表述。

(I)註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求。每個初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給委員會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付承銷商使用的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給證監會的電子版招股説明書相同或將相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(Ii)在生效時間、適用時間、截止日期或任何期權成交日期 (如有)，登記聲明或其任何修正案均未載有、包含或將包含對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實；但是，本聲明和保證不適用於依據或符合承銷商的信息(如下文第2.4.1(Iii)節所定義)而作出的陳述或遺漏的陳述。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。且每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中所包含的信息並不衝突，並且 每份此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，並在適用的時間與定價招股説明書一起補充和使用，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實 ，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但是，本聲明和擔保 不適用於依據並符合向 公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，該書面信息明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息 僅包括招股説明書“承銷”部分中的以下披露：(A)“承銷折扣、佣金和費用”小標題下的前兩句，(B)“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”小標題下的信息 和(C)顯示每個承銷商將購買的證券數量的表格(“承銷商信息”)；

(4)招股説明書 或其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交的任何文件、截止日期或任何期權截止日期，均未包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本聲明和保證不適用於保險人的信息。

2.4.2。協議披露。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符，且沒有任何協議或證券法法規要求在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交給證監會，也沒有這樣描述或提交。本公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何) 和(I)註冊説明書、定價披露包和招股説明書中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權和有效籤立的、在所有重大方面都是完全有效的、可對本公司以及據本公司所知的其他各方按照其 條款執行的協議或其他文書。但以下情況除外：(X)這種可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的救濟可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權的限制，為此可以向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，本公司或任何其他各方均無在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件，除非該等違約或事件不會合理地預期會導致重大的 不利變化(該詞語定義見下文第2.5.1節)。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、 任何政府機構或法院的命令或法令，這些機構或法院對本公司或其任何資產或業務(每個“政府實體”)擁有管轄權，包括但不限於與環境法律和 法規有關的法律、法規或法令。

2.4.3.之前的證券交易。 在本協議日期前三(3)年開始的期間內，本公司或任何控制、由本公司控制或與本公司共同控制的一名或多名人士或其代表，或為其利益而出售本公司的證券， 除註冊聲明、定價披露資料及初步招股説明書所披露者外。

2.4.4.法規。註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所披露的有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司業務的影響的披露，在所有重大方面均屬正確。 註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書並無要求披露其他未予披露的法規。

2.5註冊聲明中日期之後的更改 .

2.5.1.沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露包和招股説明書提供信息的各自日期起，除非其中另有明確説明，且除根據其正常業務運營外：(I)本公司的財務狀況或經營結果沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何單獨或總體上涉及對公司狀況(財務或其他方面)、運營、業務、資產或前景的結果產生重大不利變化(“重大不利變化”)的變化或發展；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無 項重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事 辭任本公司的任何職位。

2.5.2。最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券，但註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的行使或轉換未償還證券，或 因借入資金而產生的任何直接或或有義務，除非註冊聲明中所述，定價披露包和招股説明書；或(Ii)宣派或派發任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.6獨立會計師。據本公司所知，WWC，P.C.(“審計師”)的報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，是一家獨立註冊會計師事務所，符合證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求。核數師在登記報表、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審計服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.7財務報表， 等。財務報表，包括註冊報表、定價披露方案和招股説明書中包括的附註和支持附表，在所有重要方面都公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果。而該等財務報表乃按照 美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並於所涉期間一致適用(前提是 未經審核的中期財務報表須作年終審核調整，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)；登記報表所包括的佐證附表公平地列載 所需載述的資料。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊説明書、定價披露套餐或招股説明書中不要求 包含歷史或形式財務報表。登記 聲明、定價披露資料包及招股説明書所載經調整財務資料的備考及備考資料及相關附註(如有)，已根據證券法及證券法規例的適用 要求妥善編制及編制，並公平地呈列其中所載的資料，而編制該等資料時所用的假設 屬合理，而其中所作的調整亦適用於實施當中提及的交易及 情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會的規則和條例定義)的所有披露(如有)，在適用的範圍內， 在所有重要方面均符合交易法規則G和證券法規則S-k第10項的規定。每一份註冊表、定價披露包和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有負債)和其他關係，這些交易、安排、債務(包括或有負債)和其他關係可能會對公司當前或未來的財務狀況、財務狀況的變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響。 除註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的情況外，(A)本公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊説明書、定價披露及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的各實體(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)， 除在正常業務過程中外， 已招致任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易，(B)本公司並無就其股本作出任何宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，除在業務過程中或根據任何股份補償計劃下的任何授予外，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化 。

2.8法定資本； 期權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及已發行股本。根據註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的假設，本公司將於截止日期擁有其中所載的經調整股本。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有 購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何獲授權但未發行的普通股或任何可轉換或可行使為本公司普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9有效發行證券等。

2.9.1。未償還證券。 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估；其持有人並無就此享有撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。核準普通股 在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露組合 及招股説明書所載與其有關的所有陳述。已發行普通股的要約及出售於所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份的購買人的陳述及保證而豁免該等登記規定。

2.9.2。根據本協議出售證券 。公開證券已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時， 將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；公共證券不會亦不會受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權所規限；而為授權、 發行及出售公共證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。公開證券在所有重要方面均符合註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。

2.10第三方註冊權 。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外，本公司任何證券或任何可行使或可轉換或可交換為本公司證券的權利的持有人 均無權要求本公司根據證券法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券 納入本公司提交的登記聲明內。

2.11協議的有效性和約束力。本協議已得到本公司正式和有效的授權，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制； (Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制； 和(3)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12不存在衝突等。 公司簽署、交付和履行本協議和所有附屬文件，完成本協議和本協議中預期的交易，並遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之， 不會也不會：(I)導致任何留置權條款和條款的實質性違反或衝突，或構成重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司的組織章程大綱及章程細則(該章程可能不時修訂或重述)或本公司的附例的任何規定；或(Iii)違反 任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或任何政府機構或法院(國內或國外)的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，該等法律、規則、法規、判決、命令或法令對截至本協議日期構成的本公司或其任何財產或業務具有 管轄權，但上文第(Br)(Iii)條的情況除外，該等違反行為合理地預期不會導致重大不利變化。

2.13無違約；違規。 在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明對借入資金負有義務的協議或文書，或本公司作為一方或本公司可能受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件，或本公司任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書方面，不存在重大違約。本公司不違反(I)其《憲章》或章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何 政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但上述第(Ii)款的情況除外，此類違規行為合理地預計不會導致 重大不利變化。

2.14公司權力； 許可證；異議.

2.14.1。業務行為。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、訂單、許可證、證書和許可，以在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的所有重要方面實現其業務目的。

2.14.2.此處考慮的交易 。本公司擁有訂立本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。公開證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議預期的交易和協議以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案，但適用的聯邦和州證券法律以及金融行業監管機構(FINRA)的規則和法規除外。

2.15 D&O問卷。 據本公司所知，本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接發行前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，並由註冊聲明、定價披露方案及招股説明書及鎖定協議(定義見下文第2.25節)所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料補充 ，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並未知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16訴訟；政府訴訟 。並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知對本公司或(據本公司所知)任何高管或董事發出威脅或涉及該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序均未於註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露，或與本公司申請在 交易所上市的公開證券有關而須予披露。

2.17信譽良好。 本公司已正式註冊為獲豁免公司，於本公告日期根據開曼羣島的法律有效存在及信譽良好，在其擁有權或物業租賃或業務進行需要該等資格的其他司法管轄區內，本公司具備適當資格開展業務及信譽良好，但如因未能取得資格而不會或合理地預期不會或合理地預期不會導致重大不利變化，則除外。

2.18保險。 除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司向信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，其金額及承保風險為本公司認為足夠的，且所有此等保險均完全有效。本公司無理由相信其將不能(I)在保單到期時續期其現有的保險範圍，或(Ii)在類似機構可能需要或適當的情況下從類似機構獲得類似的承保範圍，以開展其目前所進行的業務，並以不會導致重大不利變化的費用。

2.19影響 向FINRA披露的交易.

2.19.1。發起人費用。 除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券或本公司或(據本公司所知)其任何股東可能影響承銷商賠償(由FINRA釐定)而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解。

2.19.2。在十二(Br)(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)支付：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.收益的使用。 本公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發行的淨收益，除非本協議特別授權。

2.19.4.FINRA關聯公司。 除在註冊説明書、定價披露包及招股説明書中披露外，並無(I)本公司高級職員或董事 ，(Ii)本公司任何類別證券5%或以上的實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180天期間購入的本公司 非註冊股本證券的實益擁有人，該等證券為參與發售(根據FINRA規則 及條例釐定)的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士。

2.19.5.信息。 公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的所有信息均真實、正確和完整。

2.20《外國腐敗行為法》。本公司及其附屬公司，或據本公司所知，董事及其附屬公司的任何高管、代理人、僱員或聯屬公司，或代表本公司及其附屬公司行事的任何其他人士，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或任何政府(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或(國內或國外)職位候選人或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，以及(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰的人，(Ii)如果不是過去提出的，可能發生重大不利變化或(Iii)如不能持續 ，則可能對本公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟 確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21遵守OFAC。就本公司或其任何附屬公司所知，本公司、其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員 已與目前受美國製裁的政府或其分支機構的任何 居民、或目前受美國製裁的國家的任何實體或居住在這些國家的任何實體 進行或訂立任何交易；本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限於根據該制裁被指定為“特別指定的國家或受封鎖的人”)、聯合國安理會或歐盟的任何美國製裁，或位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或間接使用此次發行的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。

2.22洗錢法 。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都在所有重要方面都遵守適用的財務記錄和報告要求， 符合洗錢法規的適用財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不存在涉及本公司及其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或訴訟。

2.23 [故意遺漏].

2.24高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或承銷商律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25禁售協議。本協議附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司超過百分之十(10%)的已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)的每位持有人的完整及準確名單 (統稱為“禁售方”)。在簽署本協議之前，本公司已安排禁售方的每一方向保險人 交付一份已簽署的禁售協議，其格式為本協議附件A(“禁售協議”)。

2.26子公司。 註冊説明書附件21.1列出了本公司的每個子公司和合並實體，並闡明瞭所有子公司的所有權 。本公司的所有直接及間接附屬公司均按組織或註冊所在地的法律正式成立或註冊成立，且信譽良好 ，而每家附屬公司在其財產所有權或租賃權或業務開展所需的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能符合資格則不會 造成重大不利變化。本公司對每家附屬公司的所有權和控制權見註冊説明書、定價披露方案和招股説明書。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、公司、 組織或實體，但在註冊聲明及招股章程中披露者除外。根據披露材料及招股章程所述，本公司及其附屬公司均擁有全面的法人權力及授權擁有或租賃(視乎情況而定)及經營其物業及進行業務，並有正式資格根據各司法管轄區的法律進行業務，而 要求該等資格。

2.27關聯方交易。 沒有涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易需要在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中進行描述。 沒有按照要求進行描述。

2.28董事會。 公司董事會由定價招股説明書和招股説明書標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成 符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，至少大多數董事會成員符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.29《薩班斯-奧克斯利法案》遵守。

2.29.1。披露控制。 除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司已制定並保持符合交易所法案規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，此類 控制和程序有效地確保有關公司的所有重要信息將及時向負責準備公司的交易所法案備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.29.2.合規性。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中規定的 外，本公司正在或在適用的時間 和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃並採取合理步驟，以確保本公司未來(不晚於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.30會計控制。除《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》規定外，本公司及其子公司 維持符合《交易所法》要求的《財務報告內部控制》制度(定義見《交易所法》第13a-15和15d-15條)，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)按照管理層的一般或具體授權執行交易；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除在註冊聲明、定價披露包及招股説明書中披露外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點。本公司的核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制在設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。

2.31無投資公司 狀態。按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的説明，本公司不需要，也不會按照修訂後的1940年《投資公司法》的定義，註冊為“投資公司”，在此之後，公司將不再需要註冊為“投資公司”。

2.32不存在勞資糾紛。 不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。

2.33知識產權 權利。除《註冊説明書》及《招股説明書》所述外，本公司及其各附屬公司擁有或 擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)的有效權利，該等專利、專利申請、商標、商標、服務商標註冊、著作權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)是本公司及其附屬公司目前經營及《註冊説明書》及《招股説明書》所述業務所必需的，但因未能擁有或擁有(視屬何情況而定)該等知識產權除外。是否合理地預期 不會導致重大不利變化。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行動或使用將不會涉及或導致任何侵犯他人知識產權或重大許可或類似費用的行為，而合理地預期該等行為或使用會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利變化， 除非在註冊聲明或招股章程中披露。本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱任何該等侵權或費用的通知，但合理地預期不會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利變化的該等侵權或費用除外。

2.34個税種。本公司及其附屬公司的每一家 均已於本協議日期前 向税務機關提交所有須提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的期限。本公司及其附屬公司已就提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有税款。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括 該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、預****r}工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他税費、費用、任何種類的評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與之有關的額外金額。納税申報單是指與納税有關的、需要提交的所有申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

2.35沒有整合。 本公司或任何附屬公司於本註冊聲明日期前，並無根據證券法或規例作出任何根據證券法或規例須與公開證券的發售及出售進行“整合”的任何證券的要約或出售。除註冊説明書所披露者外，本公司或任何附屬公司於招股説明書日期前六個月期間，概無出售或發行任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換為普通股或其他股本證券的證券，或任何收購本公司任何普通股或其他股本證券的權利，包括但不限於根據規則第144A條或D條或S根據公司法進行的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或僱員補償計劃發行的普通股或根據已行使購股權發行的普通股除外。註冊聲明中所述的權利或認股權證。

2.36新加坡代表處和保修。

(一)組織。本公司的新加坡子公司已按新加坡法律正式成立並有效地作為一家公司存在，並且在新加坡法律下信譽良好；本公司已獲得以下 批准和證書作為外商投資企業的正式資格：(A)備案證書和(B)營業執照。基於從新加坡會計和公司監管局(“ACRA”)摘錄的每一家新加坡子公司成員的電子登記冊，日期為2024年1月4日,子公司100%的股權由本公司擁有，如招股説明書所述，且除新加坡子公司的組織文件所載外，此類股權不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；本公司的章程、營業執照和其他組成文件在所有重大方面均符合開曼羣島適用法律的要求，並且完全有效；本公司擁有完全的權力和 授權(公司和其他)，以及對本公司及其子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構的所有同意、批准、授權、許可、許可證、命令、登記、許可和 資格 根據其註冊的業務範圍對公司和子公司或其任何財產的所有權或租賃以及開展業務所需的 ，但合理預期不會發生重大不利變化並具有合法權利和權力擁有、 使用、租賃及營運其資產，並按招股章程所述方式經營其業務。

除《註冊説明書》或《招股説明書》中所述，以及從ACRA對每一家新加坡子公司進行的業務簡介搜索中所反映的針對新加坡子公司資產登記的費用外，公司的每一家新加坡子公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、索賠、選擇權和限制的影響，這些權利、選擇權和限制將單獨或整體地對其價值產生重大影響或對其使用或將進行的使用產生重大幹擾。該公司作為一方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益在租賃協議條款中闡明並受其管轄，據本公司所知，該等協議 根據其在新加坡法律下的各自條款是有效、具有約束力和可強制執行的，除非該等租賃協議的失效不會合理地預期對本公司或子公司整體產生重大不利變化； 且，本公司或附屬公司概無擁有、營運、管理或擁有任何其他重大不動產的任何其他權利或權益 ，而該等財產會合理地導致本公司及其附屬公司整體產生重大不利變化， 但如註冊聲明及/或招股章程所述者除外。

(Ii)新加坡税項。 除在註冊聲明、披露材料及招股章程中披露外，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項，均不會在新加坡或開曼羣島向任何新加坡或開曼羣島税務當局支付，涉及(A)向買方發行、出售及交付公共證券，及(B)向本公司購買及向證券購買者出售及交付證券。

(Iii)股息及分派。 除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股份或股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Iv)洗錢。 本公司及其附屬公司的業務在所有重大方面一直都遵守適用的洗錢法規及其規則和條例的財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針，且不存在涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或 任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序。

(V)外國資產管制辦公室。就本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司及其任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員或僱員，均未與目前受美國製裁(由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的)的政府或其任何分支機構、居民或設在或居住在該等國家的任何實體 進行或訂立任何交易；本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限於根據該制裁被指定為“特別指定的國家或受封鎖的人”)、聯合國安理會或歐盟的任何美國製裁，或位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或間接使用此次發行的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。

(Vi)沒有豁免權。 根據開曼羣島、新加坡、紐約或美國聯邦法律，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他方式) ；此外，就本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何可隨時展開訴訟的法院 享有任何該等豁免權而言，本公司及其附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利 ，並已同意本協議所規定的紐約州法律下的該等救濟及強制執行。

(Vii)股息或分派的自由轉讓 。除披露材料、登記聲明及招股説明書所披露外，根據現行開曼羣島及新加坡法律及法規，所有就普通股宣佈及應付的股息及其他分派可按開曼羣島及新加坡的現行法律及法規以美元支付予證券持有人，並可兑換成外幣，並可根據開曼羣島及新加坡的法律及法規，向開曼羣島及新加坡的非居民支付的所有此類款項，將不須按開曼羣島及新加坡的法律及法規繳納所得税、預扣税或其他税款。或開曼羣島及新加坡的任何政治分部或税務機關，否則將不會在開曼羣島及新加坡或其任何政治分部或税務機關 或其內獲得任何其他税項、關税、預扣或扣税，且無須在開曼羣島及新加坡或其或其中的任何政治分部或税務機關取得任何政府授權。

(Vi)不是PFIC。除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露的 外，本公司預期其本課税年度不會被視為《1986年美國國税法》(經修訂)第1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)。本公司並無計劃或打算以合理地 預期會導致本公司在未來課税年度成為PFIC的方式運作。

2.37外國私人 發行人身份。該公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”。

2.38 MD&A。 標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 披露材料和招股説明書中的初步招股説明書在所有重要方面準確而全面地描述了 (A)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(”關鍵會計政策“)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定因素；及(C)在不同條件下或使用不同假設及其解釋報告重大不同金額的可能性； 和本公司管理層已審核並同意披露材料和招股説明書中所述的關鍵會計政策的選擇、應用和披露，並就此類披露與其獨立會計師進行了磋商。

2.39行業數據。 每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.40 [故意遺漏].

2.41測試水域 通信。除經承銷商書面同意及與證券法第144A條所指的合資格機構買家的實體或證券法所指的501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信外，本公司並無(I)單獨從事任何水上測試通信，及(Ii)授權承銷商以外的任何人士從事水上測試通信。本公司確認，承銷商已獲授權代表其承接Testing-the-Waters Communications。除本合同附表2-C所列內容外，本公司未分發任何其他書面測試-The-Waters Communications。“書面測試-水域通信”是指根據《證券法》規則405的含義的任何測試-水域通信。

2.42保證金規則。 本公司在註冊説明書、定價披露方案及招股説明書中所述的證券發行、出售及交付或其收益的運用均不會違反美聯儲理事會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

2.43環境法. 本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法對其各自業務所要求的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個第(I)、(Ii)和 (Iii)條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利變化。

2.44不動產。 除登記聲明、定價披露包和招股説明書中所述或披露外，本公司在費用方面擁有良好的 和可出售的所有權，可租賃或以其他方式使用對公司業務具有重大意義的所有不動產或動產項目，在每種情況下都不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵的影響 ，但以下情況除外：對該等財產的價值有重大影響，並不對本公司使用及擬使用該等財產造成重大幹擾；及本公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司業務具有十足效力及作用，而本公司並無接獲任何由任何人提出反對本公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司根據任何該等租賃或分租繼續管有該等租賃或分租物業的權利的任何形式的重大索償通知。

2.45影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司 (定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響 註冊聲明、定價披露資料及招股説明書並未按要求以引用方式進行描述或納入 。

2.46貸款給董事或高級職員。本公司並無未償還貸款、墊款(在正常業務過程中用作業務開支的正常墊款除外)或為本公司任何高級人員或董事或其各自家族成員的利益而提供的擔保或債務，但在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中披露者除外。

2.47電子路 展示。本公司已根據證券法規則433規則 提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法規則433) 。

2.48會議紀要。 本公司的會議紀要已提供給承銷商及承銷商的法律顧問，而該等會議記錄(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及本公司股東(或類似的管治機構及利益持有人，視何者適用而定)自注冊成立之日起至最近一次會議及行動日期的所有重要會議及行動的完整摘要 ，及(Ii)在所有重大方面準確反映該等會議記錄中提及的所有重大交易。本公司並無任何重大交易、協議、處置或其他行動未獲適當 批准及/或準確及公平地記錄於本公司的會議記錄(視何者適用而定)。

2.50法律選擇。 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的以外，根據開曼羣島和新加坡的法律，本協議中規定的法律選擇構成合法和有效的法律選擇，並將(I)在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認和生效，但以下法律除外：(A)該法院認為具有程序性的法律，(B)税收或刑法，或(C)其適用將與公共政策不一致。由於該術語根據開曼羣島的法律進行解釋，以及(Ii)由新加坡法院遵守，但須遵守新加坡的相關民事程序要求(不涉及重新審查索賠的是非曲直)。 本公司有權合法、有效、有效地將 提交給紐約各法院的個人管轄權，並且公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第9.6條，本公司合法、有效、有效地有效且不可撤銷地指定並指定為授權代理人，在因本協議或任何紐約法院的證券而引起或與之有關的任何訴訟中， 送達程序文件，而對該授權代理人進行的程序文件送達將有效地授予公司有效的個人司法管轄權，如本協議第 9.6節所述。

2.51承認 判決。開曼羣島法院將承認在紐約法院根據本協議獲得的針對公司的最終和決定性的對人判決 受紐約州法律管轄，根據這些法律，應支付一筆款項(不包括就多項損害賠償、税收或類似性質的其他指控或關於罰款或其他處罰應支付的款項)，或在某些情況下，非金錢救濟的非對人判決。並將根據 作出判決，但條件是：(A)此類法院對受判決制約的各方具有適當管轄權；(B)此類法院沒有違反開曼羣島自然司法規則；(C)這種判決不是通過欺詐獲得的；(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(E)在開曼羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到應有的遵守。

3.公司契諾。 公司約定並同意如下內容：

3.1對註冊聲明的修訂 .

3.1.1。本公司應在提交前向承銷商提交擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件 ，而不提交承銷商應以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.1.2。註冊聲明及其任何修訂已被宣佈生效，如果根據規則424(B)使用了規則430A或以其他方式要求提交招股説明書，公司將按照規則424(B) 在規定的期限內提交招股説明書(如果使用了規則430A，則應正確填寫) ，並將提供令承銷商滿意的及時提交的證據。

3.2.1.自本章程生效之日起至截止日期(以截止日期較後者為準)或承銷商律師合理認為的日期止的期間內，在修改或補充註冊聲明、定價披露資料或招股説明書之前，法律不再要求將招股説明書交付(或代替根據公司法第173(A)條所指的通知而不再提供)的期間(“招股説明書交付期間”)。本公司應向承銷商及承銷商律師提供一份該等修訂或補充建議的副本，以供審核，而本公司在向承銷商大律師提交任何該等建議修訂或補充文件後36小時內，不得提交承銷商合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2.2。在本協議簽訂之日起，本公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或請求或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對招股説明書、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間和日期；及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用或使用任何招股章程、定價披露組合、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的命令，或啟動任何程序以將普通股從任何證券交易所除名、暫停上市或終止上市，或威脅為任何該等目的而展開任何程序。如果委員會在任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡其合理努力，爭取儘早解除該 停止令。此外，本公司同意應遵守法規第424(B)、430A 和4300億(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

3.2.3.(I)在招股説明書 交付期內，本公司將在所有重大方面遵守現行公司法及其後可能修訂的公司法及不時生效的規例對其施加的所有規定，以容許按本招股説明書、定價披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售或買賣證券。如果在此期間發生招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，定價披露方案)將包括對重大事實的不真實陳述，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，遺漏作出陳述所需的重要事實，或者如果公司或其律師或承銷商或承銷商的 律師認為在此期間有必要或適當修改註冊説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家， 定價披露包)為遵守該法案，本公司將立即通知承銷商，並將迅速修改註冊 聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則補充定價披露包) 或歸檔該文件(費用由本公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或實施該符合規定。

(Ii)如果在 發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或將包括對重要事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，則根據存在且不具誤導性的情況，公司將立即通知承銷商，並將迅速修改或補充該等發行自由寫作招股説明書以消除或糾正該衝突，費用自負。不真實的陳述或遺漏。

3.2.4。本公司同意承銷商根據公司法第430條和第5(B)節使用和交付初步招股説明書。

3.2.5.如果本公司根據該法案選擇依賴規則462(B)，本公司應根據規則462(B)向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並按照規則462(B)向委員會提交註冊説明書：(I)東部時間晚上10：00，即本協議簽訂之日，以及(Ii)規則462(B)(2)所規定的發出或發送確認書的時間，並根據規則111支付適用費用。

3.5.6。在註冊聲明生效之時或之前，本公司將與承銷商合作，作出商業上合理的努力，使該證券符合有關承銷商合理指定司法管轄區的證券發售或出售的證券法規定的發售及出售資格，並在分銷所需的期間內維持該等資格；但在任何情況下，本公司在任何情況下均無義務取得外國公司的資格，或就法律程序文件的送達簽署一般同意書或對其本身課税。

3.2.8除 (I)可能因收購另一實體(或其資產)而發行的公司證券、(Ii)旨在向本公司提供收購另一實體(或其資產)的收益的公司證券的發行、 或(Iii)根據公司的購股權計劃以公允市價 (定義見該等計劃)不時發行的證券外，未經承銷商事先書面同意，本公司或本公司的任何繼承人不得公開或非公開發行本公司的任何股權證券(包括股權掛鈎證券) ，承銷商不得無理拒絕同意。

3.2.9。自由寫作招股説明書。 本公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不得提出任何與公開發行證券有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書，或本公司根據規則433要求提交給委員會或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但 承銷商應被視為已同意本協議的每份發行通用型免費寫作招股説明書以及經承銷商審查的規則433(D)(8)(I)所指的任何“書面溝通”。本公司代表 已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件。説明和記錄保存。 如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間，由於 該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或 包含的或將包括的或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏陳述重要事實而導致的事件或發展衝突或衝突，公司將根據隨後存在的情況立即通知承銷商，並將立即修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.10。測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生或發生 由於該等書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述、或遺漏或將遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實的事件或發展，公司應根據隨後存在且不具誤導性的情況，迅速通知保險人，並應立即修改或補充，費用由公司承擔。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向註冊聲明的承銷商交付。本公司已免費或將免費向承銷商和承銷商的大律師交付或提供原始提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本(包括與之一起提交的證物)以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將向承銷商免費交付一份原始提交的註冊聲明的符合要求的副本及其每次修訂(無 證據)。提供給承銷商的註冊聲明副本及其每一項修訂將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但S-t法規允許的範圍除外。

3.4向招股説明書的承銷商交付。本公司已經或將免費向承銷商交付或提供承銷商合理要求數量的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將免費向承銷商提供與公開證券有關的招股説明書根據證券法規定(或，如果沒有第172條規定的例外情況)必須交付的 承銷商可能合理要求的招股説明書副本數量(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-t法規允許的範圍除外。

3.5財務報表審查 。在本協議簽訂之日起兩(2)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表。

3.6上市。 本公司應盡其商業上合理的努力，維持普通股(包括公開證券)自本協議日期起計至少三(3)年內在聯交所上市。

3.8向承銷商報告.

3.8.1. [故意遺漏].

3.8.2。轉賬代理； 轉賬單。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司將保留承銷商(“轉讓代理”)可接受的轉讓代理和登記員，並在本協議之日起一(1)年內，公司應向承銷商提供承銷商合理要求的公司證券的轉讓單據，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單，費用和費用由承銷商自行承擔。承銷商可以接受TranShare公司作為普通股的轉讓代理。

3.8.3。交易報告。 在公開證券在聯交所上市期間，本公司應按承銷商的合理要求，向承銷商提供交易所發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由本公司承擔。

3.9對價；支付費用 。

3.9.1作為本協議項下將提供的服務的對價，本公司應就本次發售中從本公司購買的證券向承銷商或其指定人(S)支付下列補償(或其按比例部分，如適用)：

(I)承銷折****r}，相當於本次發行籌集的總收益(包括購買額外股份的超額配售選擇權)的7%(7.0%) ；

(2)向承銷商支付發行所得毛收入百分之一(1.0%)的非申報費用 ；

(3)最高可達200,000美元的實報實銷費用 津貼。在簽約協議簽署時，已向承銷商支付了100,000美元作為現金預付款；

(Iv)向美國證券交易委員會公開提交註冊説明書時50,000美元及公開發售結束時50,000美元；及

(V)本公司將向承銷商或其指定聯屬公司授予 股份認購權證(“承銷商認股權證”)，涵蓋數目相等於本次發售的公開證券發售總數的百分之五(5.0%)的股份。

3.9.2根據FINRA規則5110(E)(1)的規定，承銷商的權證和標的證券將被鎖定180天，自發售開始之日起計算，並將在截止日期後五(5)年到期，但FINRA規則5110(E)(2)中規定的某些例外情況除外。承銷商的認股權證將以相當於與此次發行相關的基礎普通股公開發行價的130%(130%) 的價格行使。承銷商的認股權證不可贖回。本公司將根據公司法登記承銷商認股權證所涉及的普通股，並將提交與此相關的所有必要承諾。然而，根據FINRA規則5110(G)(8)(C)，承銷商的認股權證將不會在公開發行開始銷售後超過五年 註冊。自發售開始之日起180天內，承銷商的認股權證和標的證券不得在發售期間出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的 ，但這些證券可轉讓給參與發售的任何成員及其高級職員或合夥人。如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受鎖定限制的限制。承銷商將有權隨時行使、轉讓或轉讓承銷商的權證，但標的證券在禁售期內不得轉讓；即承銷商認股權證的普通股 仍受180天的禁售期限制。承銷商的認股權證可對所有或較少數量的標的普通股行使，將規定以無現金方式行使，並將包含條款 ，即由公司自費出售標的普通股的一次要求登記，由承銷商權證持有人承擔費用的額外要求登記，以及由公司承擔費用的無限“搭載”登記權利，可在自發售生效日期起的四(6)個月開始的四年半內隨時全部或部分行使，符合FINRA規則5110(G)(8)(D)。根據第5110(G)(8)(A)條，自公開發售開始起計五年內，承銷商的認股權證不得行使或兑換。承銷商的權證應進一步規定股票分紅、拆分和資本重組的慣常調整準備金，以防止稀釋。

3.9.3公司特此同意 在每個截止日期和期權截止日期(如有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的普通股(包括期權股票)有關的所有備案費用和通訊費用； (B)與FINRA審查發售相關的所有公開申報系統備案費用；(C)與該等公開證券在聯交所及本公司與承銷商共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支； (D)根據承銷商合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法，與公開證券的註冊或資格有關的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及註冊費用，以及“藍天”律師的合理費用及開支；(E)根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(F)所有承銷文件的郵寄及印製費用 (包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充及證物，以及承銷商合理地認為需要的初步及最終招股章程數目；。(G)公關公司的成本及開支；。(H)製備、印製及交付代表公開證券的證書的成本；。(I)普通股轉讓代理的費用及開支；。(J)本公司向承銷商轉讓證券時須支付的股份轉讓及/或印花税(如有)；(K)本公司會計師的費用及開支；(Br)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支。本公司特此同意於每個成交日期及期權成交日期(如有)向承銷商支付 發行所得款項總額中的 ，以支付承銷商與交易有關的實報性法律開支，總額達200,000美元，以及非實報性開支(“非實報性開支”)，包括但不限於背景 支票(S)、墓碑、營銷相關開支，即路演、差旅等。以及保險人因該交易而產生的任何其他費用(但該補償金額不得以任何方式限制或損害本協議的賠償和出資條款)。淨資產減值總額應為本次發行募集資金總額的1.0%。

3.9.4但不言而喻，除本第3款以及第5、8.3和8.4款另有規定外，保險人將自行支付所有費用和費用。即使第6款有任何相反規定，如果本協議根據第8款終止，或發生重大不利變化，公司將支付減去之前支付的、截至本協議日期為100,000美元的預付款，以用於實報實銷的費用津貼(“預付款”)。 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，公司應向承銷商支付50,000美元，並在公開募股結束 時額外支付50,000美元。所有記錄在案的保險人與本協議相關的自付費用(包括但不限於保險人法律顧問的費用和支出以及合理和可靠的差旅)應僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，在任何情況下，公司應報銷的此類費用總額不得超過200,000美元，包括預付款。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定，如果承保人的自付費用少於預付款，承銷商將根據 將未被實際費用抵消的那部分預付款退還給公司。

3.9.5如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則或其條款需要調整，保險人保留 減少任何賠償項目或調整此處規定的條款的權利。

3.10應用 淨收益。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式相一致。

3.11向證券持有人交付收益報表 。本公司將在實際可行的情況下儘快向證券持有人及承銷商全面提供(證券法第11(A)條所指的)，但不遲於登記報表生效日期的首個週年日的財政季度結束後45天內，包括自登記報表生效日期起計至少連續十二個月的盈利報表(其形式須符合證券法第158條的規定)。

3.12穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經承銷商同意)均沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理地預期導致或導致 或導致 公司任何證券的價格穩定或操縱的行動，以促進公開證券的出售或再出售。

3.13內部控制。 公司應保持足夠的內部會計控制系統，以提供合理的保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要進行記錄 以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權的情況下才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.14會計師。 自本協議之日起，公司應在至少三(3)年內繼續保留國家認可的獨立註冊公共會計師事務所。承銷商確認承銷商可以接受審計師 。

3.15 FINRA. 公司應通知承銷商(後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道或意識到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券5%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)於緊接提交註冊説明書前180(180日)內購入的本公司未登記股本證券的任何實益擁有人 是或成為參與發售(根據FINRA規則及規例釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士。

3.16無受信責任。 本公司承認並同意承銷商對本公司的責任純屬合約性質，且任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發售及其他交易有關的任何受信責任。

3.17公司禁售協議 。

3.17.1。出售普通股的限制 。本公司代表本公司及任何後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，本公司在截止日期(“禁售期”)起六(6)個月內，不得(I)要約、質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證 直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置。本公司任何普通股或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券有關的登記聲明 ；或(Iii)訂立將本公司普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、 (Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司普通股或該等其他證券結算。

本第3.17.1節中包含的限制不適用於(I)本條款項下將出售的普通股，(Ii)公司向員工和/或顧問發行普通股，和/或在公司與承銷商之間輸入特定聘書時存在的承諾，日期為[]將於戰略交易及/或與本公司正常業務活動有關的交易中發行的證券，經修訂後為2023年；但在發行任何該等於禁售期內歸屬的本公司購股權或普通股 前，每名收受人須簽署及交付一份禁售協議。

3.17.2.限制連續 產品。儘管有第3.17.1節所載的限制，本公司代表自身和任何後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，本公司在截止日期起六(6)個月內不會 (I)要約、質押、宣佈出售意向、出售合同、 出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置：或向美國證券交易委員會提交與本公司任何股份或可轉換為本公司股票或可行使或可交換為本公司股票的任何證券有關的任何登記聲明 ；(Ii)完成本公司任何債務證券的發售 ，但與傳統銀行訂立信貸額度除外，或(Iii)訂立將本公司股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一家銀行的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以交付本公司股份或該等其他證券、以現金或其他方式結算。

3.18發佈D&O 禁售期。如果承銷商自行決定同意免除或放棄本協議第2.25節所述的鎖定協議中針對公司高級管理人員或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日向公司發出關於即將解除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以主要附件b的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.19藍天資格。 公司應盡其商業上合理的努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商 經本公司同意指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開證券有資格發行和出售，並在完成公開證券的分銷 所需的時間內保持該資格有效；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.20報告要求。 在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外，則為 )期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司應根據證券法條例第463條的要求，報告發行公開證券所得收益的使用情況。

3.21新興增長 公司狀況。如果本公司在(I)完成《證券法》所指的公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)日之前的任何 時間終止為新興成長型公司，本公司應立即通知承銷商。

3.22本公司將以其商業上合理的努力，於截止日期前作出及履行本協議規定本公司須作出或履行的所有事情，並滿足交割證券前的所有條件。

3.23本公司不會 採取，亦不會促使其聯屬公司直接或間接採取任何行動，而該等行動構成或旨在導致或導致或可合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券的價格 以促進任何證券的出售或再出售。

4.承銷商的義務條件。 本協議規定的承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的約束：(I)截至本協議之日、截止日期和期權截止日期(如有)的本公司陳述和擔保在所有重要方面的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議規定作出的陳述的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況；以及(Iv)以下條件：

4.1保險人的陳述和保證.

承銷商 表示並同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約， 將構成該法案第405條所界定的“自由撰寫招股説明書”，並要求 向委員會提交；提供雙方事先的書面同意應視為已就附表2-b中包括的免費書面招股説明書給予 。經承銷商 同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。承銷商表示，它已將或同意 它將按照規則433的定義將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交佣金、圖例和記錄保存。

4.2監管事項.

4.2.1。登記的有效性 聲明；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期 或您書面同意的較後日期和時間生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期 ，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修訂的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，據本公司所知，委員會 預期。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求向委員會提交併宣佈生效。

4.2.2。承銷商應 未合理確定並告知本公司，註冊説明書、定價披露包或招股説明書、 或其任何修正案或補充説明書，或任何發行者自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述，而在 承銷商的合理意見中，該陳述是重要的，或者遺漏陳述在承銷商的合理意見中是重要的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

4.2.3.FINRA許可。 在本協議簽訂之日或之前，保險人應已收到FINRA關於註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額的許可。

4.2.4。交易所股票市場 結算。截止日期，本公司普通股，包括公司股份，應已獲準在聯交所上市 ，僅受正式發行通知的限制。於首個購股權截止日期(如有)，本公司普通股(包括購股權股份)應已獲批准在聯交所上市，但須受正式發行通知所規限。

4.3公司法律顧問 很重要。

4.3.1。律師的截止日期意見。於截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，本公司的證券律師Ortoli Rosenstadt LLP、本公司的開曼羣島律師Conyers、本公司的開曼羣島律師及本公司的新加坡律師Rajah&Tann Singapore LLP均應 向承銷商提交各自的書面意見，每個意見均註明截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均須令承銷商的律師合理滿意。

4.3.2 [故意遺漏].

4.3.3. [故意遺漏].

4.3.4。信賴感。在提出該等意見時，該律師可依據：(I)在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，在該律師認為適當的範圍內，以及在該意見所指明的範圍內，根據保險人合理地接受的、熟悉適用法律的其他律師的意見(形式和實質上令承保人合理地滿意)：(I)涉及適用美國法律和承認該等法律的司法管轄區以外的法律適用的事宜；及(Ii)在其認為適當的情況下，在本公司高級職員及保管有關本公司公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區部門的高級職員的證書或其他書面聲明上 ，但任何該等聲明或證書的副本須應要求 送交承銷商大律師。Ortoli Rosenstadt LLP的意見和Ortoli Rosenstadt LLP所依賴的任何意見應包括一項聲明，大意是承銷商律師在其提交給承銷商的意見(如果有的話)中可以依賴該意見。

4.4慰問信。

4.4.1.冷淡的安慰函。 在簽署本協議時，您應已收到一封冷淡的慰問函，其中包含通常包含在會計師慰問函中的有關財務報表的陳述和信息，以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息 ，收件人為承銷商，格式和實質內容均令您和審計師滿意，日期為本協議日期。

4.4.2。帶下舒適感 信。於每一成交日期及期權成交日期(如有)，承銷商應已收到核數師於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)的函件，表明核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.5軍官證書。

4.5.1。高級職員證書。 本公司應已向承銷商提供其首席執行官和首席財務官的證書，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級職員已仔細審查註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並根據其意見，仔細審查註冊説明書及其各項修訂，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及定價披露包， 截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)，任何發行者 截至其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)的自由寫作招股説明書， 招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期和截止日期，不包括 任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據作出這些陳述的情況，沒有誤導性，(Ii)自注冊聲明生效日期起，未發生本應在註冊説明書、定價披露包或招股説明書的補充或修訂中列出的事件，(Iii)經合理調查後，據其所知，截至截止日期(或任何選項截止日期，如該日期不同於截止日期)，公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)在定價披露包中以引用方式包括或併入的最新經審計財務報表的日期之後， 公司的財務狀況或運營結果未發生任何重大不利變化，或發生以下變化或發展： 單獨或總體而言，除招股説明書所述外，涉及對公司的狀況(財務或其他方面)、運營、業務、資產或前景的 結果產生重大不利影響的變化。

4.5.2。首席財務官證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，承銷商應已收到由公司首席財務官簽署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)， 證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的； (Ii)公司董事會關於此次發行的決議是完全有效的，並且 沒有被修改；(Iii)本公司或其大律師與委員會之間的所有通信的準確性和完整性； 及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在該證書上。

4.6沒有重大變化。 在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)公司的條件或前景或財務或其他業務活動自注冊説明書、定價披露包和招股説明書中規定的最新日期起沒有重大不利變化 ；(Ii)在任何法院或聯邦、州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦委員會、董事會或其他行政機構在法律或衡平法上針對本公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或訴訟程序不應懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決可合理地導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中規定的除外； (Iii)不應根據證券法發佈停止令，委員會也不應為此啟動或威脅訴訟程序 ；註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充應包含根據證券法和證券法條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法和證券法規定的要求， 註冊説明書、定價披露包和招股説明書及其任何修改或補充不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。

4.7協議的交付。

4.7.1。禁售協議。 在本協議簽訂之日或之前，本公司應已將本協議附表3所列每個人簽署的禁售協議副本交付給保險人。

4.8其他文件。 在截止日期和每個期權截止日期(如有)，承銷商律師應已獲得其所需的文件和意見 ，以使承銷商律師能夠向承銷商提供意見，或為證明此處所載任何陳述或擔保的準確性或任何條件的履行情況提供證據 ；本公司就本協議中預期的公開證券的發行和銷售採取的所有程序 在形式和實質上均應令承銷商和承銷商律師滿意。

5.賠償。

5.1保險人的賠償 .

5.1.1.將軍。在符合下列條件的前提下，本公司同意在適用法律允許的最大限度內對每一家承銷商、其關聯公司、其每一位及其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、代表和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商受賠方”和每個“承銷商受賠方”)、 、 的任何損失、責任、索賠、根據《證券法》、《交易所法案》或任何其他法規，或在普通法或其他法律下或根據外國法律，因調查、準備或抗辯任何已開始或威脅提起的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何損害和費用(包括但不限於 調查、準備或抗辯的任何法律或其他費用)， 任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人與第三方之間的訴訟，或其他方面的損害和費用，或其他方面的損失和費用。因(I)註冊説明書、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行商自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通信中包含的任何不真實的 陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述而產生的或基於該陳述或指稱的不真實陳述的 (每項均可不時修改和補充)；(Ii)本公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(Iii)由本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在本第5節中統稱為“申請”)，或基於本公司在任何司法管轄區為使公眾證券符合其證券法的資格或向證監會提交的書面資料， 任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或根據作出陳述的情況而遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏作出陳述所需或必要的重要事實，而不具誤導性，除非該陳述或遺漏是依據並符合承銷商的 資料而作出的。對於定價披露包中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏， 本第5.1.1節中包含的賠償協議不應使任何承保人受賠方受益 如果承銷商受賠方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有在《證券法》和《證券法條例》所要求的向該人出售公共證券時或之前提供或發送給主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人 所致。如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非這種未能交付招股説明書是由於 公司不遵守本章程第3.3節規定的義務所致。

5.1.2。程序。如果 根據第5.1.1節對承保人受賠方提起的任何訴訟可向本公司尋求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式通知本公司該訴訟的提起，並且公司應承擔該訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承保人受賠方的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該保險人受保障方有權聘請其或其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險人受保障方承擔，除非(I)聘用該律師的費用由本公司承擔，該等律師的僱用應已得到本公司的書面授權，以進行該訴訟的抗辯，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該訴訟的抗辯，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯 (在此情況下，本公司無權指示 代表受保障一方或多於一方進行抗辯)，在上述任何情況下，承保人受保方選擇的不超過一間律師行(除本地律師外)的合理費用及開支應由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，如果任何承銷商受賠方應承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2對公司的賠償。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中所述的本公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在《登記聲明》、任何初步招股説明書中作出的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提出訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及每名獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予數名承銷商的權利及責任。公司同意立即通知承銷商，就公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面測試--The Waters Communications有關的任何訴訟或程序的開始，本公司或其任何 高級職員、董事或任何控制本公司的人(如有)提起訴訟或訴訟。

5.3貢獻.

5.3.1。貢獻權。 如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受賠方就第5.1條或第5.2條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應出資支付受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，以代替對該受賠方的賠償。(I)按適當的比例反映公司和承銷商從發行公開證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商關於導致該損失的陳述或遺漏的相對過錯。索賠、損害或責任，或與之有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的公開證券的發行所得的總淨收益(扣除費用前)的比例相同，如招股説明書封面上的表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的普通股收到的承銷折扣和佣金總額，如招股説明書封面上的表格所述。從另一方面來説。根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關來確定相對過錯。本公司和承銷商同意，如果按照第5.3.1節規定的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體) 或不考慮本文提及的公平考慮的任何其他分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上文第5.3.1節所述的損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第5.3.1節的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就公開證券的發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

5.3.2.出資程序。 本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始的通知後十五(15)天內，如果就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，則該方應將程序的開始通知繳款方，但未通知繳款方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該當事方在上述十五(15)天內通知提交方或其代表開始訴訟，則提交方有權在通知方和任何其他類似通知方的情況下參與訴訟。任何此類出資方對未經出資方書面同意而尋求出資方所影響的任何索賠、訴訟或法律程序的任何和解，不承擔任何責任。本第5.3.2節中包含的出資條款 在法律允許的範圍內，旨在取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本條款5.3，每個承銷商的出資義務是多個的，而不是連帶的。

6.承銷商的失責。

6.1違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果承銷商違約購買公司股票或期權 股票，如果超額配售期權是在本合同項下行使的，並且與違約有關的公司股票或期權股票的總數不超過所有承銷商同意購買的公司股票或期權股票數量的10%，則與違約相關的該等公司股票或期權股票應由非違約承銷商 按各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2違約超過公司股份或期權股份的10%。如果6.1節所述的違約涉及超過10%的公司 股份或期權股份，承銷商可酌情安排自己或另一方或另一方根據此處包含的條款購買與違約相關的公司 股份或期權股份。如果在違約後的一(1)個工作日內，承銷商沒有安排購買超過10%的公司股份或期權股份，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，以促使承銷商滿意的另一方按該等條款購買該公司股份或期權股份。如果承銷商和本公司均未按照本第6款的規定安排購買與違約有關的公司股票或期權股票，則本協議將由承銷商或本公司自動終止，公司(除本協議第3條和第8.3條規定的 除外)或承銷商(本協議第5條規定的除外)不承擔任何責任；但是，如果期權股票發生此類違約，本協議不會終止；

6.3推遲 截止日期。如果與違約相關的公司股票或期權股票將被另一方或前述各方購買，您或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的 期間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在 註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意 立即提交對註冊聲明的任何修訂，因此，承銷商的律師可能需要提供定價披露包或招股説明書。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括 根據本第6條被替代的任何一方，其效力等同於其最初是該普通股的本協議的一方。

7.其他契諾。

7.1董事會組成 和董事會名稱。公司應確保：(I)擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“該詞由S-K規則及聯交所上市規則界定。

7.2禁止新聞發佈和公告。截止於東部時間下午5：00的時間段，1日(1^ST)第四十(40)號之後的營業日{br^這是)截止日期後一天，未經承銷商事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，同意不得被無理拒絕或推遲；但法律要求的任何新聞稿或其他公開披露，或在公司正常業務過程中發佈的任何常規和慣例新聞稿或任何其他宣傳活動，均不需徵得承銷商同意。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1生效日期。 本協議在本公司和承銷商簽署本協議並將其副本交付給另一方後生效。

8.2終止。 承銷商有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際 事件或行為或事件已經嚴重擾亂，或根據您的合理判斷，將在不久的將來嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易 已被暫停或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已被固定，或 證券的最高價格區間應已由FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令要求；或(Iii)如果 美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，根據您的合理判斷，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票； 或(Vii)公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii)如 承銷商在上市日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或承銷商合理判斷一般市場狀況出現重大不利變化，以致 無法繼續發售、出售及/或交付公開證券，或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約。

8.3費用。 儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節保險商違約的情況除外，如果本協議因任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內終止，本公司有義務向保險人支付與本協議預期的交易相關的實際和負責任的自付費用 以及與本協議預期的交易相關的當時到期和應支付的費用(包括承銷商律師的費用和支出)，最高可達200,000美元。如有要求，本公司應代表承銷商向承銷商支付全部費用；但前提是，此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如上所述，承銷商收到的任何預付款都將按照FINRA規則5110(F)(2)(C)的規定退還給公司 實際未發生的金額。

8.4賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，而且無論是否以其他方式執行本協議，第5節的規定仍應保持完全的效力和作用，並且不應以任何方式受到此類選擇或終止或未能履行本協議或其任何部分的條款的影響。

8.5陳述， 保證，協議繼續存在。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行或代表進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1通知。 除本合同另有特別規定外，本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認，在投遞或傳真並確認後或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如致承保人：

AGP/Alliance Global Partners 麥迪遜大道590號，28號^這是地板
紐約，紐約10022
收件人：董事管理總監託馬斯·J·希金斯先生

電子郵件：thiggins@allianceg.com

將一份副本(不構成通知)發給：

克龍法律集團P.C.

列剋星敦大道420號

2446號套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

注意：卡西·奧爾森先生。

電子郵件：colson@cronelawgroup.com

如果是對公司：

正直控股有限公司

C/O Cogency Global Inc.

122東42^nd街道，18號^這是 地板

紐約州紐約市，郵編：10168

收件人：張健，首席執行官 官員

電郵：[]

將一份副本(不構成通知)發給：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道3號366號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10017

請注意：[]

電子郵件：[]

9.2 標題. 本協議中包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3修改。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4整個協議。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5具有約束力。 本協議僅對承銷商、本公司和控制人、本協議第5節所指的董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力，其他任何人不享有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。“繼承人和受讓人”一詞不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的購買者。

9.6適用法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可透過掛號或掛號郵寄、要求寄回收據、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。本公司(代表其 ，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.8無受託關係。 公司特此承認，AG.P./Alliance Global Partners僅作為公司證券發行的承銷商 。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算承銷商 作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或對承銷商可能在或已經在本公司證券發售之前或之後進行的任何 活動承擔任何責任。承銷商在此明確不承擔與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似義務，本公司在此確認其對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其理解，承銷商並無就本協議擬進行的發售或由此進行的程序(包括但不限於與證券定價有關的任何談判) 承擔對本公司有利的諮詢或受託責任；本公司已就本協議及發售事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷，並且承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，不構成對本公司的意見或建議 。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

9.8簽署副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，也可以由不同的各方分別簽署副本，每一份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.9放棄等。 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

9.10時間是最重要的。時間是本協議的核心內容。如本文所用，術語“營業日”是指除星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的任何一天以外的任何日子。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

自上述第一次寫入之日起確認 ，代表其自身和
承銷商

AGP/聯盟全球合作伙伴

[簽名 頁面]

日程表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：[●]

期權股票數量 ：[●]

公開 每股發行價格：$[●]

承銷 每股折扣：$[●]

承保 每股非實報費用津貼：$[●]

公司每股收益 （扣除費用前）：$[●]

附表 2-B

免費 撰寫招股説明書

附表 2-C

書面 測試-水域通信

附表 3

禁售方列表

附件 A

禁售協議表格

鎖定協議

, 2023

AGP/聯盟 全球合作伙伴

作為承銷協議附表一所列的承銷商

麥迪遜大道590號，28號^這是地板

紐約，郵編：10022

回覆： 正直控股有限公司

女士們、先生們：

本 鎖定協議(“本協議”)是根據開曼羣島豁免公司(“本公司”)Recight Holdings Ltd.與承銷商A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)擬簽訂的承銷協議 (“承銷協議”)交付給您的。或“承銷商”)，載於承銷協議附表 I，有關擬公開發售(“發售”)本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，金額及價格將於發售事項完成前 敲定(該等普通股於發售中發售，“發售證券”)。

為了促使您簽訂承銷協議，並考慮到此次發行將賦予簽署人作為證券持有人和/或公司高管、董事或員工的利益，並以良好和有價值的代價， 特此確認已收到並充分履行承銷協議，簽字人與每一家承銷商約定，自本協議簽署之日起至發行結束日(包括該日)(包括禁售期)起六(6)個月內，除本協議的例外條款和其他條款另有規定外，未經AG.P.事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)提供、發行、出售、簽訂出售合同、設定產權、授予任何出售期權，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置任何普通股或普通股等價物 (“普通股等價物”)應指任何未償還的期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的與證券有關的承諾，可轉換為或可行使或可交換的權利或義務 ，或給予任何人任何權利認購或收購本公司或本公司附屬公司的任何普通股或任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，可隨時轉換為或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權獲得，本公司的普通股)，無論是現在欠下的或以後由簽署人購買的，或簽署人擁有或此後獲得處置權的(包括但不限於，根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則和條例可被視為由簽署人實益擁有的公司普通股)。並於本公告日期或之後不時修訂或補充(“證券法”)(“實益擁有股份”)(本段(I)統稱為“禁售證券”)、(Ii)訂立任何將禁售證券所有權的經濟風險全部或部分轉移的掉期、對衝 或類似協議或安排，或(Iii)從事任何賣空禁售證券。

本條第二款規定的限制不適用於承銷協議所設想的登記發售和出售發售的證券，以及將發售的證券出售給承銷商參與發售和/或簽字人蔘與發售，並且不適用於：

(1) 真誠的贈與；

(2) 如果下文簽署人是自然人，則下文簽署人為財務和/或遺產規劃目的進行的任何轉移，包括向下文簽署人的直系親屬(定義見下文)的任何此類轉移，或向受益人僅為下文簽署人的一個或多個直系親屬成員的信託進行的任何此類轉移；

(3) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向任何直接或間接股東、合夥人、成員或類似股權的擁有人(就信託而言，包括受益人)、 簽署人(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，如果在任何該等情況下不是為了價值而進行的；

(4) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則簽署人進行的任何轉讓 (A)在一次交易中將簽署人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(視屬何情況而定)，或簽署人的全部或基本上所有資產轉讓給另一家公司、合夥企業或合夥企業，而不是為了規避本協議所施加的限制而進行的任何轉讓 或(B)有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券；

(5) 簽署人行使根據本公司現有購股權計劃和/或可交易期權發行的任何購股權(S)，包括通過交付簽署人持有的公司普通股而進行的任何行使；但行使時收到的公司普通股仍受本協議規定的限制；

(6) 簽署人行使本協議日期前公司發行的任何認股權證(S)或轉換或贖回已發行的可轉換證券，包括通過交付簽署人持有的公司普通股而進行的任何行使；但行使時收到的公司普通股仍受本協議規定的限制。

(7) 在本合同生效日期後發生下列任何情況：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)收購本公司100%有表決權的證券，(B)本公司與任何其他實體合併或合併。或任何實體與本公司合併或合併，或(C)本公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人， 前提是，因上述(A)至(C)款所述任何事件而獲得的本公司普通股仍受本協議規定的限制；

(8) 以下簽名人去世時以遺囑或無遺囑繼承的方式；

(9) 將購買普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券的限售股份、限售股份單位、業績股份單位、股權增值權或類似權利的歸屬所應繳納的税款轉移給本公司，並在必要的範圍內為其提供資金；

(9)通過法律的實施或法院或管理機構的命令進行的轉讓；

(10)與發行完成後在公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易，但條件是不需要或應自願就此類轉讓提交《交易法》第16(A)條規定的文件；

(11)經AGP書面同意的轉讓；

但條件是，在上述第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的任何轉讓的情況下，受讓人應在不遲於轉讓前一個工作日簽署並代表承銷商向AG.P.交付一份書面協議，在實質上符合本協議的形式(有一項理解，該受讓人簽署的協議中對“直系親屬”的任何提及應明確僅指下文簽署人的直系親屬，而非受讓人的直系親屬)，並在其他方面令AG.P.滿意。

此外，本協議規定的限制不應阻止簽字人在本協議日期後根據《交易所法案》規則10b5-1簽訂銷售計劃，但條件是：(I)在簽署銷售計劃時，應立即向AGP提供該計劃的副本；(Ii)在鎖定期結束或本協議根據其條款終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓。

就本協議而言，“直系親屬”應指以下籤署人的配偶、子女、孫輩或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“關聯方”應具有證券法規則 405中規定的含義。

簽署人 進一步同意：(I)在禁售期(可如上所述延長)內，不會根據《證券禁售法》提出任何關於登記的要求或要求或行使任何權利，且(Ii)本公司可就任何禁售期內的任何證券，安排轉讓代理人或其他登記員輸入停止轉讓指示，並就該等證券實施停止轉讓程序(如上述禁售期可予延長)。此外，簽署人自本協議日期起至承銷協議日期後180天期間屆滿為止，以及根據本協議條款延長承銷協議日期後180天期間屆滿前，放棄根據證券法要求或要求登記以本人名義登記或實益擁有的任何本公司普通股的任何權利(如有)。

簽署人在此聲明並保證，簽署人擁有訂立本協議的全部權力和權限，且本協議已由簽署人正式授權(如果簽署人不是自然人)，並由簽署人簽署和交付，是簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權力不可撤銷，在簽字人(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效，並對簽字人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本 協議應在以下最早發生的情況下自動終止（如果有）：（i）AGP一方或 另一方，在簽署承銷協議之前以書面形式通知對方，他們已決定不再繼續進行發行 ，（ii）在簽署承銷協議後，承銷協議終止或在 向承銷商出售任何普通股之前終止，（iii）撤回向證券交易委員會提交的有關發行的登記聲明或（iv）1月31日，2024年，如果承保協議尚未在該日期之前執行 。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

簽字人 承認並同意，是否實際進行任何發行取決於一系列因素，包括市場 狀況。任何發行將僅根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與AG.P.進行協商。

[簽署 鎖定協議頁面]

附件 B

新聞稿表格

正直 控股有限公司
[日期],

Rectitude Holdings Ltd.（“公司”）今天宣佈，AGP/ Alliance Global Partners作為公司 最近公開發行的_股公司普通股的承銷商， [放棄][釋放] 對持有的_普通股實施禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]現任集團 [豁免][發佈]將於20年_生效，股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

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