附件 1.1

明(Br)成集團控股有限公司

承銷協議格式

[日期], 2024

R.F. 拉弗蒂公司

華爾街40號，27歲^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10005

作為本合同附表A中指定的幾家保險人的代表

女士們、先生們：

以下籤署的明晟集團控股有限公司(一家獲開曼羣島豁免的公司(“公司”)，現確認其與R.F.Lafferty&Co.，Inc.的 協議(本“協議”或“承銷協議”) (本協議所附附表A所披露的數家承銷商的“代表”及此處所用的“代表”具有與承銷商相同的涵義，統稱為“承銷商”及各“承銷商”) 向承銷商發行及出售合共1,500,000股普通股，每股面值0.0005美元，本公司股份(“公司股份”)。本公司亦同意向承銷商額外發行及出售不超過225,000股其普通股 股份，每股面值0.0005美元(“購股權股份”)，前提是代表 決定代表承銷商行使根據本協議第1節授予承銷商的購股權股份權利。公司股票和期權股票在下文中統稱為“證券”。 本協議所述證券的發售和出售在本協議中稱為“發售”。

1. 股份買賣。

(A)購買公司股份。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司同意向承銷商發行及出售合共1,500,000股公司股票，收購價 (扣除承銷折扣後)為$[●]每股(“收購價”)。承銷商同意向本公司購買附件A中與本公司名稱相對的公司股票，併成為本協議的一部分。

(B) 公司股份的交付和付款。公司股份的交付和付款應在[●]東部時間 上午，[●]於註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的營業日 (定義見下文)或於承銷商與本公司協定的時間、VCL Law LLP(“承銷商律師”)的辦事處或承銷商與本公司協定的其他地點。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。代表公司股票的購買價格的支付和證書的交付的結束在本文中稱為“結束”。在向承銷商交付代表公司股份的證書(其形式和實質令承銷商合理滿意)後，應在截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金向承銷商支付公司股票的付款(或如果沒有證書，則通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施向承銷商的賬户支付)。 公司股票應在截止日期前至少兩(2) 個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額進行登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一(1)個完整的營業日檢查並打包公司股票 以便交付。本公司無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。

(C) 本公司同意向承銷商發行及出售購股權股份，而承銷商有權分別而非聯名向本公司購買全部或部分購股權(“超額配售購股權”)， 在每種情況下，每股價格相等於買入價(“超額配售購股權收購價”)。本公司和承銷商同意，承銷商僅可行使超額配售選擇權，以彌補與公司股票發行相關的超額配售。代表可於註冊聲明生效日期後四十五(45)日或之前的任何時間，向本公司發出書面通知(“行使超額配售通知”)，代表承銷商行使超額配售選擇權。每個行使日期必須至少為發出書面通知後的一(1)個工作日，且不得早於截止日期，也不得晚於該通知日期後的十(10)個工作日。在購買期權股份的每一天(如有)，各承銷商分別而不是共同同意購買期權股份的數量(受代表可能決定的剔除零碎股份的調整)，該數量與將在額外的 截止日期(定義見下文)購買的期權股份總數的比例與與該承銷商名稱相對的附表A中規定的公司股份數量與公司股份總數的比例相同。代表可於截止日期或適用的額外截止日期(視乎情況而定)前任何時間，以書面通知本公司取消超額配售選擇權。超額配售行使通知應載明：(I)行使超額配股權的期權股份總數；(Ii)超額配股權收購價；(Iii)期權股份登記的名稱及面額；及(Iv)適用的額外截止日期。認購權股份的付款(“認購權 股支付”)應在支付前至少兩(2)個營業日在VCL Law LLP的 辦事處以電匯方式將立即可用的 資金電匯到本公司指定的代表(S)賬户。[●]，東部時間，On[●]，或在代表以書面指定的同一或其他日期和時間(“額外的截止日期”)。除非代表另有指示，公司股份的交付應通過DTC的設施進行。

2. 公司的聲明和責任。公司向承銷商陳述並保證，自適用 時間（定義見下文）起至截止日期止，如下：

(A) 登記説明書的提交。

（一）根據《法案》。

(A) 本公司已按表格F-1(第333-272861號檔案)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份註冊説明書及一項或多項修訂，包括任何相關招股章程或招股章程，以根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)註冊證券，而該等註冊説明書及修訂 或多項修訂已由本公司擬備，並在所有重大方面均符合該法案及該等規則及該法案下的證監會規則(“該等規例”)的要求。除文意另有所指外，在註冊説明書生效時向證監會備案的此類註冊説明書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物及作為註冊説明書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據條例第430A條第(B)款於生效日期被視為註冊説明書一部分的所有信息)，在此稱為“註冊説明書”。

（B） 首次提供給承銷商用於發行的最終招股説明書，以下稱為“招股説明書”。

(C) 委員會已宣佈註冊聲明於本聲明之日或之前生效。“適用時間” 指[●]下午3點東部時間，在[日期]，或本公司與承銷商約定的其他時間。

(2) 根據《交易法》註冊。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案編號001-[●])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，規定根據《證券交易法》第12(B)條進行註冊。根據《交易所法案》進行的普通股登記已於本條例生效之日或之前由證監會宣佈生效。本公司並無採取任何旨在或可能會終止證券根據《交易法》註冊的行動，亦未收到任何有關證監會正考慮終止此類註冊的通知。

(Iii)在納斯達克上市 。該證券將於截止日期 前獲批於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受正式發行通知所限，本公司並無採取任何旨在或可能導致 終止該證券在納斯達克上市的行動，亦無接獲納斯達克正考慮撤銷 或撤回該證券上市批准的任何通知。

(B)註冊説明書中的披露。

(I) 10b-5代表。

(A) 註冊聲明和招股説明書及其生效後的任何修訂在所有重要方面都將符合法案和法規的 要求。

(B) 《註冊説明書》及其任何修正案或補編在生效時不包含、也不會在截止日期 包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實或作出陳述所需的 陳述，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性，而在向委員會提交招股説明書時，招股説明書不包含，並且在截止日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況而遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。本條款第2(B)(I)(B)項所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中明確提供給本公司的與承銷商有關的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由任何保險人或其代表提供的此類信息僅包括《承銷註冊聲明和招股説明書(統稱為“承銷商信息”)部分。

(C) 路演演示文稿和材料與披露材料作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據其作出陳述的情況 ，不具誤導性。上一句不適用於披露材料 (定義如下)中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於並符合承銷商信息的。

(Ii) 之前的證券交易。除在披露材料中披露的情況外，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的一名或多名人士 並無出售本公司證券。

(C) 註冊聲明中日期之後的更改。

(I) 無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間完結以來，除招股章程另有規定外：(A)據本公司所知，並無發生會對本公司的資產、業務、狀況、財務狀況、經營結果或業務前景產生重大不利影響的事件(“重大不利影響”)；及(B)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無在正常業務過程中進行任何其他重大交易。

(Ii) 最近的證券交易等。自注冊表和招股説明書所包括的最新經審計財務報表或中期財務報表所涵蓋的期間結束以來，除註冊説明書和招股説明書中可能另有説明或預期的 或在註冊表和招股説明書中披露的其他事項外，本公司尚未按本公司董事會授予員工的行使價相當於當時公允市價的普通股購買普通股的期權除外，顧問或服務提供者：(A)發行任何有價證券或為非正常業務過程中借入的資金承擔任何直接或或有債務或承擔任何重大責任。或(B)宣佈或支付任何股息 或就其股本作出任何其他分配。

(D) 公司權力；許可證；異議。

(I) 業務處理。除《註冊説明書》及《招股説明書》所述外，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以履行招股説明書中所述的業務目的，但在每一種情況下，任何不符合規定的行為都不會合理地產生重大不利影響。

(Ii) 本協議擬進行的交易。公司擁有訂立本協議和執行本協議及本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令 。證券的有效發行、出售和交付以及本公司完成本協議和招股説明書預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案 ，但適用的聯邦和州證券法以及金融行業監管機構(“FINRA”)的規則和法規除外。

(E) 信譽良好。本公司已正式註冊成立，於本協議日期根據開曼羣島的法律有效存在及信譽良好，並有正式資格開展業務，且在進行業務所需的每個司法管轄區內信譽良好，但如未能符合資格並不會合理地預期會有重大不利影響 則除外。

(F) 家子公司。註冊説明書附件21.1列出了本公司的所有子公司，並闡明瞭所有子公司的所有權。根據組織地或註冊成立地的法律，該等附屬公司已妥為組織，且信譽良好。 而每家該等附屬公司在其財產所有權或租賃或業務運作需要具備該等資格的每個司法管轄區內均享有良好聲譽，但如未能符合該資格則屬例外。 本公司對各附屬公司的所有權及控制權，以及各附屬公司對其他附屬公司的所有權及控制權， 如註冊聲明、披露資料及招股章程所述。除註冊聲明、披露資料及招股章程所述的附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或實體。本公司及其附屬公司均擁有全面的法人權力及授權，以擁有或租賃(視情況而定)，並經營其物業及進行披露材料及招股章程所述的業務，而 根據每個司法管轄區的法律均有正式資格從事業務。

(G) 董事會。本公司董事會由招股説明書標題下所列人員組成。管理“董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於公司的規則以及納斯達克的規則。本公司至少有一名董事會成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語由2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和納斯達克規則定義。此外， 至少大多數董事會成員符合歐盟委員會和納斯達克規則所界定的“獨立”資格。

(H) 高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付承保人或承保人律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(I) D&O問卷。據本公司所知，本公司每一位董事及高級職員填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料“管理“在緊接招股前的招股説明書中(”內幕人士“)以及以附件四的形式訂立的禁售協議中，向承銷商提供的資料在各方面均屬真實和正確，本公司並不知悉任何會導致各內幕人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確或不正確的資料 。

(J) MD&A，標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“披露材料和招股説明書中的初步招股説明書在所有重要方面都準確而全面地描述了：(I)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(”關鍵會計政策“)；(Ii)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(Iii)在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告重大不同金額的可能性。 及本公司管理層已審閲並同意披露材料及招股章程所述的關鍵會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露與其獨立會計師進行磋商。

(K) 財務報表等。登記 報表及招股章程所載的財務報表，包括附註及配套附表，公平地列載本公司於適用日期及期間的財務狀況及經營業績；而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除其中所披露者外，該等原則在所涉期間內一直適用；而登記報表及招股章程所載的配套 附表則公平地呈列所需的資料。註冊説明書和招股説明書披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)、 及其他可能對本公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的關係。除註冊説明書及招股章程所披露者外，(I) 本公司或其任何附屬公司並無招致任何直接或或有重大負債或義務，或於正常業務過程以外進行任何重大交易；(Ii)本公司並無宣派或支付任何股息 或就其股本作出任何形式的分派；(Iii)本公司或其任何附屬公司的股本或任何股票補償計劃下的任何授予並無任何變動；及(Iv)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(L) 股息或分配的自由轉讓。除披露材料、登記聲明及招股説明書所披露外，根據現行開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港及中國法律及法規，普通股已宣佈及應付的所有股息及其他分派可以美元支付予證券持有人，並可根據 的規定兑換成外幣，可轉出開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港及中華人民共和國，並向開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港、香港或中華人民共和國的非居民支付所有此等款項。將不會根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港及中國的法律及法規或上述或其中的任何政區或税務機關繳納入息、預扣税或其他税項，且在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港及中華人民共和國或其或其內的任何政區或税務機關的任何其他税項、税項、預扣或扣税將是免費及明確的 ，且無需在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港及中國或上述或其內的任何政區或税務機關取得任何政府授權。

(M) 獨立會計師。據本公司所知，ZH CPA，LLC的報告作為註冊説明書和招股章程的一部分提交給委員會 ，是根據公司法和 法規的要求的獨立註冊公共會計師。

(N) 授權資本；購股權等。本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書及招股章程所載假設，本公司 將於截止日期擁有註冊説明書及招股章程所載的經調整資本。除本協議所載或預期外，登記聲明及招股章程於生效日期及截止日期將不會有任何購股權、認股權證或其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何經授權但未發行的股本或任何可轉換為本公司股本的證券，或發行或出售股份或任何此等購股權證、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

(O) 有效發行證券等。

(I) 未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。

(Ii)根據本協議出售的證券。該等證券已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權 所規限；而為授權、發行及出售上述證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。該證券在所有重大方面均符合註冊聲明中包含的所有與此相關的陳述。

(3)發行證券。在證券發行後，在承銷商根據其條款全額支付的前提下，該等證券將被正式有效地發行，證券註冊人將 有權享有該證券所規定的權利，並且在根據本協議出售和交付該等證券併為此支付款項時，買方將獲得對該證券的良好、可交易和有效的所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、收費、債權或產權負擔的影響。

(P) 禁售期。

(I) 本公司持有已發行普通股(或可轉換為普通股的證券)的每名內部人士和每名實益擁有人， 除轉售股東外，僅就轉售招股説明書中提出的普通股而言，(連同 內部人士，“禁售方”)已根據已簽署的鎖定協議，以附件四的形式，同意自本次發售開始銷售之日起計六(6)個月止的期間(“禁售期”)，未經承銷商同意，該等人士及其關聯方不得直接或間接要約、質押、出售、簽訂出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券或股本，包括普通股，或可轉換為或可行使或可交換該等證券或股本的任何證券，但若干例外情況除外。承銷商可以同意提前解除適用的禁售期，如果承銷商認為證券市場不會受到出售的不利影響，並且在內部人士或其他證券持有人出現財務緊急情況的情況下。

(Ii) 本公司已代表自身和任何後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，本公司 將不會在自本次發售開始銷售之日起三(3)個月結束的期間內，直接或間接地(A)出售、質押、出售、合同 出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、借出或以其他方式轉讓或處置：本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(B)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的註冊説明書 ；或(C)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人 ，而不論上文(A)、(B)或(C)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。第2(P)(Ii)節所載的限制不適用於(D)本條款下將出售的證券， (E)本公司在本條款日期行使期權或認股權證或轉換未償還證券時發行普通股 ，但條件是在本條款生效日期前已書面通知承銷商此類發行；(F)本公司根據本公司於本條款日期已發行的任何 股票補償計劃發行購買本公司普通股、股本或限制性股票的期權。或(Iv)採用S-8表格的任何登記聲明。就本款第(E)款而言，承銷商承認，在本條款日期前提交的登記聲明中披露任何未完成的期權或認股權證，應被視為構成對承銷商的事先書面通知。

(Q) 第三方的登記權。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司任何證券或可行使或可兑換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記 聲明內。

(R) 關聯方交易。除招股説明書及招股章程所披露者外，並無任何業務關係或關連交易涉及本公司或招股章程內規定須予描述的任何其他人士，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定進行 描述。

(S) 與股東的計劃或安排。本公司或其任何聯屬公司均不參與任何計劃或安排 ，透過該計劃或安排，股東或潛在股東被借出、給予或以其他方式獲得資金以購買股份，不論是在發售前、發售中或發售後。本公司及其任何聯屬公司均不知悉任何此類計劃或安排， 無論其是否正式協議的一方。

(T) 影響向FINRA披露信息的交易。

(I) 查找人費用。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售本協議項下的證券而支付發起人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解。

(Ii) 十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》和《招股説明書》所述外，本公司未 以現金、證券或其他形式直接或間接向：(A)任何人支付任何款項，作為發起人費用、顧問費或 其他報酬，以換取該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員；(B)向任何FINRA成員支付；或(C)在生效日期前十二(12)個月內，向任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但向承銷商支付的款項除外，如本合同規定的與發售有關的 。

(3)FINRA從屬關係。據本公司所知，除先前以書面向承銷商披露外，持有本公司10%或以上已發行普通股的任何內幕人士或任何實益擁有人與任何FINRA成員(根據FINRA規則及規例釐定)並無任何直接或間接聯繫或聯繫。

(U) 本協議的有效性和約束力。本協議已得到公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成公司有效的、具有約束力的協議，可根據公司的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(3)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權的制約。

(V) 無衝突。公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及本協議中所設想的交易，並遵守本協議的條款，不會也不會遵守本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致實質性違反或牴觸任何條款和條款，或構成任何留置權項下的重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或附例(經不時修訂，即“憲章”)的任何條文；或(Iii)違反任何現行適用的法律、規則、規例、判決、命令或任何政府機構或法院的命令或法令，該等政府機構或法院對本公司或其任何財產或業務具有司法管轄權，而該等法律、規則、規例、判決、命令或法令於本章程日期生效。

(W) 不得發出停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管當局 均未發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書(“初步招股章程”)或招股説明書(統稱為“披露材料”)，或已提出或據本公司所知威脅要就該等命令提起任何訴訟。

(X) 無默認設置；違規。在適當履行和遵守任何重大條款、契諾、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他重大協議或文書，或任何其他重大協議或文書的情況下，不存在違約，除非此類違約不會單獨或整體對公司及其子公司造成重大不利影響。作為一個整體，並且未在披露材料中以其他方式披露。本公司並無違反其章程的任何條款或規定，或違反任何對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權的國內或外國政府機構或法院的任何專營權、許可證、許可證、適用法律、規則、規例、判決或法令的任何方面，但 不會單獨或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響的違約，以及未在披露資料中以其他方式披露的 除外。

(Y) 無重大勞資糾紛。與本公司或其任何附屬公司的員工並無重大勞資糾紛，或據本公司所知 將會導致重大不利影響的情況即將發生。

(Z) 訴訟；政府訴訟。據本公司所知，並無(I)訴訟、(Ii)訴訟、(Iii)訴訟、(Iv)查詢、(V)仲裁、(Vi) 調查、(Vii)訴訟或(Viii)政府訴訟待決、威脅或涉及本公司或其任何高管或董事。據本公司瞭解，上述任何懸而未決或存在威脅的情況均已在披露材料中披露，並已與本公司在納斯達克提出的證券上市申請 相關。

(CC) 沒有豁免權。根據開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的法律或美國聯邦法律，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)的豁免權。在本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及其各附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意本協議所規定的紐約州法律下的該等救濟及強制執行。

(Dd) 知識產權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司 擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和開展本公司及其子公司目前經營的業務所需的類似權利(“知識產權”)的有效權利。 《註冊説明書》和《招股説明書》所述，但因未能擁有或擁有(視情況而定)的此類知識產權除外。是否合理地預期 不會導致實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行動或使用，不會涉及或導致對他人的任何 知識產權的任何侵犯或重大許可或類似費用，而合理地預期會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響， 除非在註冊聲明中披露。本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關該等侵權或費用的通知，但合理地預期不會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利影響的該等侵權或費用除外。

(Ee) 税。

(I) 本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須予提交的申報表(定義見下文) ，或已獲正式延長提交申報表的時間。本公司及其附屬公司已 已就提交的該等申報表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已支付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有重大税項。隨登記報表一併提交或作為登記報表的一部分而於財務報表上列示的應付税項撥備(如有)，足以應付截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間的所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)。除以書面形式向承銷商披露及據本公司所知外， (A)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或 税項提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(B)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關報税表 或收取税款的訴訟時效。税收一詞是指 所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和 任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。納税申報單，是指需要向有關税務機關報送的所有申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(Ii) 除在註冊聲明、披露材料及招股章程中披露外，任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税款或税款，均不應在中國香港或開曼羣島向任何中國人、香港或開曼羣島税務當局支付，涉及(A)向買方或為買方的賬户發行、出售和交付證券，以及(B)從本公司購買證券以及向其購買者出售和交付證券

(Ff) 數據。註冊説明書及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，而該等數據與其來源相符。在必要的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。

(Gg) 公司董事會已有效任命組成符合《納斯達克》規章制度要求的審計委員會，董事會和/或審計委員會已通過符合《納斯達克》規章制度要求的章程。除註冊説明書及招股説明書所述外，董事會及審計委員會均未獲悉，本公司任何董事在財務報告內部控制的設計或運作方面，並無合理地存在任何可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務信息的能力造成不利影響的重大缺陷及重大弱點。

(Hh) 本公司或附屬公司於本公告日期前，並無作出任何根據公司法或法規須與承銷商根據註冊聲明 提供及出售“整合”的證券的要約或出售。除於註冊説明書所披露者外，本公司或附屬公司於招股章程日期前六個月期間，概無出售或發行任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換為普通股或其他股權證券的證券，或任何收購本公司任何普通股或其他股權證券的權利，包括但不限於根據規則第144A條或規則D或根據公司法S根據公司法發行的普通股，但根據員工福利計劃、合資格股票期權計劃或員工補償計劃或根據已發行期權發行的普通股除外，註冊聲明中所述的權利或認股權證。

(Ii)遵守薩班斯-奧克斯利法案。除註冊聲明、披露材料和招股説明書中所述外， 公司已採取一切必要行動，以確保在生效之日在實質上遵守適用於本公司的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並已實施或將實施該等計劃，並採取合理步驟確保 公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大規定。

(JJ) 無投資公司狀態。本公司不是，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司” ，在實施發售及出售證券及其所得款項淨額(如註冊聲明及招股章程所述)生效後。

(Kk) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都是並一直在所有重大方面都遵守適用的洗錢法規和規則的財務記錄和報告要求，以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就懸而未決的洗錢法 提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟。據公司所知，受到了威脅。

(Ll) 《反海外腐敗法》。本公司或本公司的任何內部人士或員工或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均未直接或間接知情地向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構的官員或僱員，或任何政治黨派或公職候選人(國內或外國)或其他人士，在知情的情況下向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。或可能幫助或阻礙公司的業務 (或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，從而可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰 。

(Mm) 外國資產管制辦公室。本公司、各子公司以及據本公司所知，董事及其子公司的任何高管或員工均未與目前受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施美國製裁的國家的政府或其任何分支、居民或任何總部或居住在該國家的實體進行或訂立任何交易 ； 本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限於根據該制裁被指定為“特別指定的國家或被封鎖的人”)、聯合國安理會或歐盟實施的任何美國製裁，或位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或間接使用此次發行的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Nn) 外國私人發行商身份。根據該法案，本公司是規則405所指的“外國私人發行人”。

(OO) 不是PFIC。除披露材料、註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司預期本課税年度不會被視為經修訂的《1986年美國國税法》第1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)。本公司並無計劃或打算以可合理預期會導致本公司在未來課税年度成為PFIC的方式經營。

(Aa) 法律選擇。除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、 和香港的法律，本協議中規定的法律條款的選擇構成合法和有效的法律選擇(開曼羣島法院認為開曼羣島法律(A)是程序性的，(B)是税收或刑法 法律，或者(C)其適用將與公共政策不一致，因為該術語是根據開曼羣島的法律解釋的)，並將得到開曼羣島、英屬維爾京羣島、和香港，但須遵守開曼羣島、英屬維爾京羣島和香港的相關民事程序規定(不涉及重新審查索賠的是非曲直)。根據本協議第15條，本公司有權合法、有效、有效地向紐約每一家法院提交併接受其個人管轄，本公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第15條合法、有效、不可撤銷地指定、指定 一名授權代理人，在因本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何訴訟或紐約任何法院的證券訴訟中送達程序文件。對該授權代理人進行的法律程序的送達將有效地授予公司有效的個人管轄權，如本協議第15節所規定。

(Bb) 承認判決。除本節所述者外“論民事責任的可執行性“在出售招股説明書及招股説明書的時間內，開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港的法院將承認在紐約州法院取得的任何對本公司不利的最終金錢判決為有效判決。

(Cc) 組織。MS(HK)建築工程有限公司根據英屬維爾京羣島的法律正式成立，並擁有所有必要的營業執照、批准、許可或其他授權。MS(HK)Engineering Limited和MS Engineering Co.，Limited 根據香港法律正式成立，並擁有所有必要的營業執照、批准、許可證或其他授權。

(Dd) 股息和分配。除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司的任何附屬公司 目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何 其他分派、向本公司償還 本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓該附屬公司的任何財產或資產。

3. 提供。在承銷商授權發行證券後，承銷商建議根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾發售證券。

4. 公司契諾。本公司承認、約定並同意承銷商：

(A) 註冊説明書及其任何修訂已宣佈生效，如根據規則424(B)使用規則430A或在其他情況下要求提交招股章程，本公司將根據規則 在規定時間內提交招股説明書(如已使用規則430A，則應正確填寫)，並將提供令承銷商滿意的及時提交的證據。

(B) 自本條例生效之日起至截止日期(以截止日期較後者為準)或承銷商大律師合理地認為招股章程不再按法律規定須就承銷商或交易商的銷售交付(或代替根據該法第173(A)條所述的通知)的期間(“招股説明書 交付期”)，在修訂或補充註冊聲明、一般披露資料或招股章程之前， 本公司應向承銷商和承銷商律師提供一份該等修訂或補充建議的副本以供審核，公司不得在向承銷商大律師提交任何該等修訂或補充建議後36小時內提交保險人合理反對的任何該等修訂或補充文件。“一般披露資料包”一詞，統稱為發行人自由寫作招股説明書(定義見下文)、與本次發行有關的最新初步招股説明書，以及本公告附表A所載的資料。

(C) 本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對任何招股説明書、一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期； (Iii)對註冊説明書的任何生效後修訂生效的時間和日期；以及(Iv) 委員會發布任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修正案的效力，或 任何阻止或暫停使用或使用《條例》第433條所界定的招股説明書、一般披露資料、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書的命令(“發行人自由寫作招股説明書”)，或啟動將股票從任何上市證券交易所除名、暫停或終止上市的程序 。或威脅為任何此類目的提起任何訴訟。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡其合理努力爭取儘早解除該訂單。 此外，本公司同意其應遵守規則424(B)、430A和430B(視情況而定)的規定 ，並將盡其合理努力確認本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件已被證監會及時收到(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(D) (I)在招股説明書交付期內，公司將在必要的範圍內遵守經現在和今後修訂的公司法和不時生效的法規對其施加的所有要求，以允許按本章程、一般披露資料包、註冊説明書和招股説明書的規定繼續出售證券或進行證券交易。 如果在此期間招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家)發生任何事件或發展，一般披露方案)將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果公司或其律師、承銷商或承銷商律師認為在此期間有必要或適當地修改註冊聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露方案)以遵守法案，本公司將立即通知承銷商，並將迅速修改註冊聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露包) 或歸檔該文件(費用由本公司承擔)，以更正該聲明或遺漏或實現該遵守。

(Ii) 如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或者 將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實，公司將根據存在的、不具誤導性的情況及時通知承銷商，並將 迅速修改或補充，以消除或糾正該衝突，費用自費陳述不正確 或遺漏。

(E) 公司將向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的註冊聲明及其所有修訂的副本，包括所有提交的同意書和證物，並將在提交日期後至少五(5)年內在公司的檔案中保留此類文件的手動簽名副本。本公司將按承銷商的合理要求，迅速將任何初步招股説明書、招股章程、註冊説明書以及對該等文件的所有修訂和補充(如有)以及作為註冊説明書和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充材料的所有文件的副本數量迅速交付給每一家承銷商。在東部時間上午10：00之前，即本協議日期之後的下一個工作日，公司應按承銷商合理要求的數量向承銷商提供招股説明書副本。

(F) 本公司同意承銷商根據公司法第430條及第(Br)5(B)節使用及交付初步招股章程。

（g） 如果公司選擇依據《公司法》第462（b）條，公司應在以下時間（以較早者為準）之前按照第462（b）條向 SEC提交第462（b）條登記聲明：（i）晚上10：00，東部時間，在本協議之日，和（ii）確認書給出或發送的時間，如規則462（b）（2）所規定的，並根據 法案規則111支付適用的費用。

(H) 本公司將與承銷商合作，在《註冊聲明》生效之時或之前盡其最大努力，根據與承銷商指定的司法管轄區的證券發行或銷售有關的證券法，使該證券有資格進行發售和出售，並保持該等資格有效，直至分銷所需為止；但在任何情況下，本公司在任何情況下均無義務符合作為外國公司的資格，或簽署送達法律程序文件的一般同意書，或在其他情況下無須繳税。

(I) 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據證券交易法公開的文件)，但無論如何，不遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，收益報表應符合該法案第11(A)節和法規第158條的規定。

(J) 除下列情況外：(I)可能因收購另一實體(或其資產)而發行的本公司證券，(Ii)發行本公司證券以向本公司提供收購另一實體(或其資產)的收益，或(Iii)根據本公司的股票期權計劃發行證券，並按公平市價(定義見該等計劃)不時地按該等計劃所界定的公允市價發行證券，未經承銷商事先書面同意，本公司或本公司的任何繼承人不得公開或非公開發行本公司的任何股權證券(包括股權掛鈎證券)，承銷商不得無理扣留。

(K) 自本次發行開始銷售起，本協議附表b所列任何實體和個人(“禁售方”)未經承銷商事先書面同意，不得在有效的禁售期內以公開或非公開方式出售或以其他方式處置本公司的任何證券 。本公司將於本協議簽訂之日向承銷商交付上述禁售方的協議，該協議應基本上採用本協議附件四所附的形式。

(L) 未經承銷商事先書面同意，本公司不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為美國東部時間下午5點、截止日期後第45(45)日的第一個營業日，但在公司正常業務過程中或法律規定的情況下發布的正常和慣例新聞稿除外。

(M) 本公司將運用標題所述出售證券所得款項淨額“收益的使用“ 在招股書中。未經承銷商事先書面同意，除註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露者外，發行所得款項將不會用於支付高級職員、董事或股東的未償還貸款，或向任何僱員或前僱員支付任何累積薪金或獎金。

(N) 本公司將盡其合理最大努力在生效日期後至少三(3)年內實現和維持普通股在納斯達克資本市場的上市，除非該上市因本公司多數有投票權證券的 持有人批准的交易而終止。

(O) 本公司將盡其最大努力在截止日期前完成和履行本協議規定本公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交付證券之前的所有條件。

(P) 本公司不會，亦不會促使其附屬公司直接或間接採取任何行動，而該等行動構成或旨在導致，或可合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售。

(Q) 公司應在本協議簽訂之日起兩(2)個工作日內，自費向承銷商編制並交付承銷商與此次發行相關的電子招股説明書，費用由公司承擔。本文所使用的術語 “電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，符合以下條件：(I)應以承銷商滿意的電子格式編碼，並可由承銷商以電子方式傳輸給證券的承銷商和購買者， 至少在該法或交易法要求交付有關證券的招股説明書的期間內；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為公平和準確的敍述性描述或此類材料的表格表示(視情況而定)；以及(Iii)應採用或可轉換為令承銷商滿意的紙質格式或電子格式，使收件人可在未來任何時間儲存招股説明書，並隨時可隨時查閲招股説明書，而無須向該等收件人收費(訂閲整個互聯網及上網時間所收取的任何費用除外)。

5. 保險人的陳述和保證。

承銷商聲明並同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約， 該要約將構成該法案下規則405所界定的需要向委員會提交的“自由撰寫招股説明書”；提供雙方事先的書面同意應視為已就自由撰寫的招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。承銷商聲明，他們已經或 同意，他們將按照規則433的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求， 包括在需要時及時提交佣金、圖例和記錄保存。

6. 對價;費用支付。

(A) 考慮到本合同項下將提供的服務，本公司應向承銷商或其各自的指定人按比例向承銷商或其各自的指定人支付與承銷商提供的證券有關的按比例(基於購買的證券)的以下補償：

(I) 承銷折扣，相當於此次發行籌集的總收益的7.5%(7.5%)；

(Ii) 最高150,000美元的實報實銷費用津貼，除其他事項外，包括承銷商外部法律顧問的所有合理費用和開支；承銷商可接受的背景調查公司對公司高管和董事進行背景調查所產生的任何合理費用和開支；以及與承銷商可能合理要求的數量的裝訂卷和紀念品相關的成本；

(3) 非實報性費用津貼，相當於發行所得毛收入的百分之二(2%)；

(4) 諮詢費50,000美元；

(B) 如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則，或保險人的條款需要調整，保險人保留減少任何賠償項目或調整其條款的權利。

(C) 無論本協議、註冊説明書和招股説明書預期的交易是否完成，或者本協議是否終止，公司同意支付不包括在 最高可交代費用津貼中的與發行相關的所有成本和費用，包括以下費用：

(I)與《註冊説明書》、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔有關的所有費用，以及將其副本郵寄和遞送給承銷商和交易商的費用；

(Ii) 與FINRA公開發行系統備案相關的所有費用和開支；

(Iii) 公司法律顧問和會計師根據該法案登記證券和發行證券的所有費用、支出和開支。

(Iv) 根據國家或外國證券法律或藍天法律，與證券發行和出售資格有關的一切合理費用；

(V) 與證券在國家證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(Vi) 公司高級管理人員、董事和員工的所有合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用。

(Vii) 公司發生的所有路演費用；

(Viii) 與本協議或發行相關的任何股票轉讓税或其他税費；

(Ix) 與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本。

(X) 證券的任何轉讓代理人或登記員的費用及收費。

(D) 但不言而喻的是，除第6款以及第9、10和11(D)款另有規定外，保險人將自行支付所有費用和費用。儘管本第6款有任何相反規定，但如果本協議根據本協議第11(B)款終止，或在發生重大不利變化後，公司將支付減去之前支付的任何預付款，這筆預付款將應用於可問責的費用津貼 (“預付款”)，所有記錄在案的保險人與本協議相關的自付費用(包括但不限於保險人律師的費用和費用以及合理和負責的差旅)應限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，在任何情況下，公司應報銷的此類費用總額不得超過150,000美元，包括預付款。在保險人自付費用少於墊款的範圍內，保險人將向公司退還未被實際費用抵消的那部分墊款。

7. 優先購買權。本公司同意向承銷商提供自生效日期起十二(12)個月內不可撤銷的優先購買權，擔任(A)任何承銷公開招股的牽頭或聯席牽頭經辦人，(B)本公司任何非公開發售證券的牽頭賬簿管理人及/或牽頭或聯合配售代理人，及(C)本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產的財務顧問。其他實體直接或 間接購買或以其他方式轉讓本公司多數或控股部分股本或資產，以及承銷商就每項交易(“交易”)與另一實體進行的任何合併或合併(“交易”)。 承銷商應在本公司發出書面通知後15個工作日內將其行使優先購買權的意向通知本公司。無論承銷商是否提供任何服務，承銷商都將根據截止日期為2024年3月17日的特定聘用函(“聘用函”)第7節獲得補償。

8. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付本協議規定的公司股票的義務 應受以下條件的制約：(I)本協議所載公司在本協議日期和截止日期的陳述和擔保的準確性，(Ii)根據本條款第8條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iv)下列各項附加條件。就本第8節而言， 術語“成交日期”和“成交日期”是指公司股票的成交日期。

(A) 註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應在不遲於東部時間下午5：30、本協議日期或承銷商以書面同意的較晚時間和日期 之前收到。如果公司根據該法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據招股説明書的條款及時提交給委員會，並應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交一份包含與證券描述和分銷方法及類似事項有關的信息的招股説明書表格；並且，在截止日期和實際截止時間之前，不應發佈任何停止令 暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的有效性，也不應暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序 ；委員會對補充信息的所有要求 (將包括在註冊聲明、一般披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 其他內容中)均應得到遵守，使承銷商滿意。

(B) 承銷商不應合理地確定並告知本公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股章程，或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書，包含不真實的 事實陳述，而承銷商合理地認為該陳述是重要的，或者遺漏陳述在承銷商的合理意見中是重要的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

(C) 承銷商應以令承銷商及承銷商大律師滿意的形式收到(I)開曼羣島奧吉爾律師於截止日期致本公司代表的正面法律意見 ，(Ii)本公司美國法律顧問Nauth LPC於截止日期致予代表的正面法律意見及負面保證函件，及(Iii)本公司香港法律顧問David方律師於截止日期致予代表的正面法律意見。經上述律師同意後，應將該意見的副本提供給保險人。

(D) 承銷商應已收到本公司每一位首席執行官和首席財務官的證書(《高級人員證書》)，其格式基本上與附件一所附的格式相同，截止截止日期為 ，表明：(I)本第8條第(A)款所列條件已得到滿足，(Ii)截至本條款第(Br)款和截止日期，本公司在本條款第2節中的陳述和保證是準確的， (Iii)截止截止日期，本公司在本協議項下應於 或之前履行或遵守的所有協議、條件和義務均已正式履行或遵守，(Iv)本公司未遭受任何重大損失或幹擾其業務，無論其業務是否在保險承保範圍內，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，(V)未發出暫停《註冊聲明》或其任何修訂的停止令 ，委員會亦未就此提起或威脅進行任何訴訟，(Vi)並無備考財務報表或經調整財務報表須根據規例納入註冊説明書及招股章程內，而該等規定並未包括於註冊説明書及招股章程內，(Vii)自注冊説明書及招股章程提供資料的日期起，並無出現任何重大不利變動或涉及預期重大不利變動的任何發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，及(Viii)承銷商律師認為結束本次發售所需的任何其他條件已獲滿足。

(E) 在每個截止日期，承銷商應已收到由公司祕書籤署的公司證書 (“祕書證書”)，基本上採用本文件附件二的形式，並註明截止日期 ，證明：(I)章程和細則的每一項真實、完整、未經修改、完全有效且 有效；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議完全有效，且 未被修改；(Iii)公司的良好聲譽；。(Iv)公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件 應附在證書上。

(F) 於本協議日期及截止日期，本公司應已代表本公司向代表提交一份致承銷商並註明交付日期的證書，證明其首席財務官就註冊説明書及招股章程(“CFO證書”)所載的特定財務日期 ， 以代表合理滿意的形式及實質，就該等資料提供“管理上的舒適”， 大體上按本協議附件三所附的形式及實質提供。

(G). 在本協議簽訂之日和截止日期，承銷商應在每個上述日期收到ZH CPA，LLC的慰問信(“審計師慰問信”)，該信以承銷商和承銷商律師滿意的形式和實質寫給承銷商，確認他們是公司的獨立註冊會計師，符合法案和所有適用法規的含義，並説明截至該日期(或，關於自招股説明書提供指定財務信息的各個日期以來涉及變更或 發展的事項，截至不超過該日期前兩(2)個營業日的日期)、該公司關於財務信息的結論和調查結果，以及與該函件所涵蓋的註冊聲明有關的其他事項。

(H) 公司應向承銷商和承銷商律師提供他們可能合理要求的其他證書、意見或文件 。

（i） 承銷商應已收到各鎖定方的鎖定協議，該協議由適用的鎖定方正式簽署， 在每種情況下基本上採用附件四所附格式。

(J) 在簽署和交付本協議後，在截止日期之前，或在登記説明書(不包括對其進行的任何修訂)和招股説明書(不包括其任何附錄)中提供信息的截止日期之前， 公司的股本或長期債務或涉及變化的任何變化或發展將不會有任何變化， 無論是否由正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、運營結果、股東權益、承銷商的合理判斷，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、事故、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，在上述任何該等情況下，其影響是如此重大和不利，以致於按本協議預期的方式進行證券出售或發售是不可行或不可取的。

(K) 這些證券是根據《交易法》登記的，自交易成交之日起，這些證券應已在納斯達克資本市場上市、獲準和獲得授權，並且應已向承銷商提供令人滿意的此類行動的證據。本公司 不應採取任何旨在終止或可能產生終止證券在《交易法》下的註冊的行動，或將該證券在納斯達克資本市場退市或暫停交易，本公司也不會 收到任何暗示證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止此類註冊或上市的信息。 該公司的股票應符合直接交易委員會的資格。

(L) FINRA應確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(M) 任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售； 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響。

9. 賠償。

(A) 本公司同意(在適用法律允許的最大限度內)賠償保險人和根據該法第15條或交易所法第20條控制保險人的每個人(如果有的話)免受任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理的律師費和調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟、 或任何索賠的任何合理開支)。及為了結任何索償或訴訟而支付的任何及所有款項)，而該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或就該等損失、負債、索償、損害賠償或開支(或就該等損失、負債、索償、損害賠償或開支而提出的訴訟)產生或以下列各項為依據：(I)對 (A)註冊聲明所載重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，包括在《條例》第430A和430B條規定生效時及其後任何時間被視為《註冊説明書》的一部分的信息、任何初步招股説明書、一般披露資料包、招股説明書或對其中任何內容的任何修訂或補充，或(B)本公司向投資者提供的任何發行人自由寫作招股説明書或與證券發售相關的任何材料或信息(“營銷材料”)，包括本公司(無論是親自或以電子方式)向投資者所作的路演或投資者介紹， 或由於遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述必須陳述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏陳述而導致或基於遺漏或指稱遺漏陳述，或因遺漏或指稱遺漏陳述而導致或基於遺漏或指稱遺漏陳述，或因遺漏或指稱遺漏陳述而導致或基於遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述其中的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述其中的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述而導致或基於遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或因遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏陳述其中所規定的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏而使其中的陳述不具誤導性，並將補償受保障一方因調查或就該等損失、責任、索賠、損害賠償或開支(或就該等損失、責任、索賠、損害或開支而採取的行動)而合理地 招致的任何法律或其他開支；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、申索、損害或開支(或與其有關的訴訟)是由或基於註冊 聲明、任何初步招股章程、一般披露資料、招股章程或任何該等修訂或補充，或任何依賴承銷商的 資料而產生的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，則本公司概不負責。

(B) 承銷商同意賠償本公司、本公司每位董事、本應簽署《登記聲明》的本公司每位高級管理人員，以及根據該法第15節或《交易所法》第20節的含義控制本公司的每一位其他人士(如有)，使其免受因調查、準備或抗辯任何訴訟而產生的任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理律師費和任何及所有合理開支)。或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)，包括他們或其中任何人根據公司法、交易法或其他規定(包括在獲得承銷商書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)可能受到的連帶或多項損失、負債、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟)，只要該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與此有關的訴訟)產生於或基於登記聲明中包含的不真實的 陳述或所謂的對重大事實的不真實陳述，在條例第430A和430B條規定生效之時和之後的任何時間，任何初步招股説明書、一般披露方案、招股説明書、其中任何一項的任何修訂或補充或任何營銷材料，或因遺漏或 被指控遺漏陳述必須在其內陳述或使其陳述不具誤導性所需的重要事實而產生或基於的遺漏， 並將賠償受補償方在調查 或抗辯該等損失、責任、索賠、損害賠償或費用(或與此有關的訴訟)，在每一種情況下， 但僅限於任何該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與其有關的訴訟)產生於或基於保險人資料中的任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏。

(C) 上述(A)或(B)款規定的受賠償方收到任何索賠通知或訴訟開始後， 如果根據上述第(A)或(B)款就此向賠償方提出索賠，應立即通知要求賠償的每一方(但未通知賠償方並不解除其根據本條第9條可能承擔的任何責任，但不因此而使其受到重大損害)。如果對被補償方提出任何此類索賠或訴訟，並將此通知給被補償方，則被補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並在收到被補償方的上述通知後，在一定範圍內，可選擇在獲得該被補償方滿意的律師的情況下，立即向被補償方發出書面通知，進行抗辯。儘管有前述規定，在任何此類情況下，受補償方有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(I)該律師的僱用應已得到受補償方之一的書面授權，與該訴訟的抗辯有關；(Ii)受補償方沒有在收到索賠通知或訴訟開始後的合理時間內聘請 律師負責該訴訟的抗辯； (三)被告方提起抗辯後未勤勉抗辯的；或(Iv)受補償方或各方應合理地得出結論，即在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和受補償方或他們中的任何一方的立場可能發生衝突，或者可能有不同於或不同於任何補償方的法律抗辯(在這種情況下，補償方無權代表受補償方或多個被補償方指導抗辯)。在任何一種情況下，此類費用和費用應由賠償各方承擔，並應按發生的金額支付。不言而喻，對於任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的法律費用，補償方不應 承擔受補償方的一個或多個單獨律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支 ，除非適用的道德規則要求此類單獨的陳述 由該法律律師代表受補償方或各方。對於承銷商的任何單獨商號以及任何承銷商的控制人和關聯公司，該商號應由承銷商以書面指定。如本公司有超過一間獨立的律師行(除任何本地律師外)，以及該等本公司的董事、高級職員及控制人，則該等律師行須由本公司以書面指定。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序 達成任何和解或妥協，或同意就該等索賠、調查、訴訟或法律程序作出判決 受補償方可能或本可根據本條款第9條或第10條尋求賠償或分擔(不論被補償方是否實際或潛在的一方)，除非(V)該和解、妥協或判決(A)包括無條件免除被補償方因該等索賠、調查、訴訟或法律程序而產生的所有責任 訴訟或訴訟，(B)不包括關於被補償方或代表被補償方的任何過錯、過失或任何未能採取行動的聲明，以及(Vi)補償方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。

10. 貢獻。為了在第 9節規定的賠償因任何理由被認為無法從任何賠償方獲得或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害的情況下提供賠償，公司和保險人應分擔賠償條款所規定的性質的總損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額，但在扣除損失、索賠、損害賠償、 公司遭受的債務和費用，公司從承銷商以外的其他人收到的任何出資， 也可能對出資負有責任的人，包括該法第15節或交易所法第 20節所指的控制公司的人，簽署註冊聲明的公司高管和公司董事)，在發生時，公司和一名或多名承銷商可能受到 限制，按適當的比例反映本公司和承銷商從證券發行和銷售中獲得的相對利益，或者，如果適用法律不允許 分配，則按適當的比例不僅反映上述 所述的相對利益，還反映公司和承銷商在導致 該等損失、索賠、損害、負債或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益 應視為與(I)本公司從發售所得的總收益(扣除承銷折扣及佣金但未扣除開支)與(Ii)承銷商所收取的承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實 陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類 陳述或遺漏的機會來確定。本公司和保險人同意，如果根據第10條規定的分擔費用是通過按比例分攤(即使保險人為此被視為一個實體)或通過 不考慮本第10條所述衡平法的任何其他分攤方法確定的，則不公正和公平。 本第10條所述受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害和費用總額應被視為包括受補償方在調查過程中合理發生的任何法律或其他費用， 準備或抗辯由任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或 被指控的遺漏而提出的任何索賠。儘管有本第10條的規定：(Iii)任何承銷商的出資金額不得超過適用於其承銷並分發給公眾的證券的承銷折扣，以及(Iv) 任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第12(F)節所指)的人無權獲得 任何無罪的人的出資(該法第12(F)節所指)。就本第10條而言，控制該法第15條或交易所法第20條所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商享有相同的出資權利，並且在該法第15條或交易所法第20條所指的範圍內控制本公司的每個人(如果有)，簽署註冊聲明的每位公司高管和本公司的每個董事應享有與本公司相同的出資權利。在每一種情況下，均受前一句的第(Br)(Iii)和(Iv)條規限。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟程序開始通知後，應立即通知可能尋求出資的每一方或各方，但遺漏通知該方或各方不應 不解除可能尋求出資的一方或多方根據本第10條或其他規定可能承擔的任何義務。如本文所使用的，“人”指的是個人或實體。

11. 協議生效日期；終止；違約承銷商。

(A) 本協議將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知 或(Ii)簽署本協議。儘管本協議有任何終止，但在符合FINRA規則5110(G)(5)的範圍內，本第11條和第1、4、6、9、10、15和16條的規定應在本協議簽署後始終保持完全效力和作用。

(B) 在以下情況下，承銷商有權在結算完成前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂，或承銷商合理地認為在不久的 將來將嚴重擾亂公司證券或整個證券市場；或者(Ii)納斯達克資本市場暫停交易或受到實質性限制，或者納斯達克資本市場或者根據委員會、金融監管局或任何其他有管轄權的政府機構的命令，已經確定了最低或最高交易價格，或者要求證券價格的最大 範圍；或者(Iii)任何州或聯邦機構宣佈暫停銀行業務，或者商業銀行或證券結算或結算服務發生任何實質性中斷。或(Iv)(A)發生涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機，或任何政治、金融或經濟狀況的變化，如果根據承銷商的合理判斷，(A)或(B)中任何此類事件的影響是如此重大和不利，使得繼續進行發售是不可行或不可取的，按照招股説明書預期的條款和方式出售和交付公司股票。

(C) 根據第11條發出的任何終止通知應採用書面形式，並按照第13條的規定交付。

(D) 如果在成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其在本協議下已在該日期購買的股份，且該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股份總數不超過在該日期購買的股份總數的十分之一(10%)，其他承銷商應分別按附表A中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表指定的其他比例，分別購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股票。提供未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量在任何情況下均不得超過該承銷商同意購買的股份數量的九分之一(1/9)。 如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買公司股票，且發生違約的公司股票總數超過該日購買的公司股票總數的十分之一(10%)，如果在違約後三十六(36)小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買該等公司股份的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或本公司均不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期推遲，但在 情況下不得超過七天，以便在登記聲明、定價披露資料包、最終招股説明書或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果在額外的成交日，任何承銷商 未能或拒絕購買期權股票，並且發生這種違約的期權股票總數超過在該額外成交日購買的期權股票總數的十分之一(10%)，非違約承銷商有權選擇(I)終止其在本協議項下的義務，購買將在上述額外的 截止日期出售的期權股票，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有違約的情況下有義務購買的期權股票數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

(E) 如果本協議應根據本協議的任何條款終止(本協議第11(B)節除外)， 如果本協議中規定的證券的出售因本協議中承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於本公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定，本公司將在承銷商的要求下，根據FINRA規則5110的規定，保險人實際發生的與本協議相關的費用(減去公司以前支付的任何金額)僅向保險人報銷 記錄在案的自付費用(包括其律師的合理費用和開支)；然而，前提是所有此類費用，包括第6(C)節規定的實際支付的成本和費用，不應超過實際發生的費用總額，包括任何墊款。

12. 申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述、保證、契諾和協議，包括但不限於第6、15和16節所載的協議、第9節所載的賠償協議和第10節所載的出資協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商或其任何控制人或公司、其任何高級管理人員或董事或其任何控制人或其代表所進行的任何調查。並應在證券交付給承銷商並由承銷商支付的情況下繼續有效。第2節中包含的陳述和保證以及第4、6、9、10、15和16節中包含的契諾和協議在本協議的任何終止後仍然有效，包括根據第11條終止。為免生疑問，在終止的情況下，根據FINRA規則5110(G)(5)(A)，保險人將只收到符合第11(D)條限制的實際發生的可交代費用。5110(G)(5)(B)(I) 和5110(G)(5)(B)(Ii)。

13. 通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

(A) 如果發送給代表，應郵寄、遞送或通過電子郵件發送給：

R.F. 拉弗蒂公司

華爾街40號，27樓

紐約，郵編：10004

注意： 羅伯特·哈克爾

電子郵件： info@rflafferty.com

使用 將副本發送給承銷商律師，地址：

VCL Law LLP

1945老絞刑路，630號套房

維也納，弗吉尼亞州22182

請注意：合作伙伴劉芳

電子郵件： fliu@vclLegal.com

(B) 如果發送給公司，應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

明 成集團控股有限公司

昌泰工廠大廈8樓

新蒲崗大有街16號

香港九龍

注意：首席執行官林志明

電子郵件： jaylam@ms100.com.hk

將副本 發送給公司律師，地址為：

Nauth PPC

皇后大街W 217號，401號套房

多倫多， on

M5H 1P4，加拿大

注意：合夥人Daniel·D·諾特

Email: dnauth@nauth.com

14. 當事人；關係限制。本協議僅適用於承銷商、本公司、本協議第9和第10節所述的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及他們各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

15. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均接受紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院(各自為“紐約法院”)的專屬管轄權。本協議雙方均不可撤銷地放棄對在紐約法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院進行。本公司不可撤銷地委任Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理(“授權代理”)，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意以適用法律允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面應被視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用法律允許的任何方式向公司有效地送達法律程序文件。本公司還同意採取可能需要的任何和所有 行動，使該代理人的指定和任命在本協議簽訂之日起五年內保持完全有效。

16. 完整協議。本協議連同本協議所附的附表和附件，以及根據本協議條款可不時修改的協議，包含本協議各方與本協議主題事項有關的完整協議 ，本協議中沒有未明確提及的其他或其他未完成的協議。本協議取代本協議雙方之間或之前達成的任何協議或諒解。

17. 可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上都是無效或不可執行的，則該無效或不可執行不應影響或導致本協議的任何其他條款無效或不可執行 並且本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

18. 修正案本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

19.放棄等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不影響本協議任何一方此後執行本協議的每一條款的權利。任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄均不生效，除非在可能尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定。任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。 本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因本協議、註冊聲明、一般披露方案、招股説明書、股票發售或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

20. 沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據本協議所建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均不打算在承銷商或承銷商為推進本公司的證券發售而可能或已經進行的任何活動中作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他 個人的受託人行事或對承銷商負責。承銷商在此明確表示不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務。 公司在此確認其對此的理解和協議。公司在此進一步確認其理解 ，承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與證券定價有關的任何談判；公司已就本協議和此次發行諮詢了其認為適當的法律和財務顧問 。本公司和承銷商同意，他們各自有責任就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的 建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項而對公司承擔的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

21. 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本， 所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

22. 標題。此處插入的標題僅供參考，並不是萬億.IS協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

23. 時間至關重要。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日” 指星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的任何日子以外的任何日子。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

代表接受

自 上述日期起

代表其本身並作為附表A中指定的承銷商代表行事

[簽署 承保協議頁面]

附表 A

承銷商

附表 B

鎖定 方

名字

林志 林明（不包括倒賣股份）

皮克 林春

池 Hei Tum

偉 Chun Chik

東傑 老

餘媛

附件 一

明(Br)成集團控股有限公司

軍官證書

[日期]

根據承銷協議第8(D)條，開曼羣島豁免公司(“本公司”)的開曼羣島豁免公司(“本公司”)，簽署人 明盛集團控股有限公司行政總裁林志明及財務總監碧春林，簽署日期為[日期]由本公司和R.F.Lafferty&Co.，Inc.作為其附表A(“承銷協議”)所列的幾家承銷商的代表，特此以本公司高級管理人員的身份，而不是個人且不承擔個人責任，代表本公司證明如下：

此處使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。本證書可在一份或多份副本中籤署，所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名 頁面如下]

茲證明，我已代表本公司在本證書上簽字，截止日期為上文所述日期。

[簽字 高級船員證書頁]

附件 二

明(Br)成集團控股有限公司

祕書證書

[日期]

以下簽名人林志明特此證明，他/她是開曼羣島豁免公司Ming Shing Group Holdings Limited（“公司”）正式選出的、合格的代理祕書，因此他/她有權以公司的名義並代表公司簽署和交付 本證書。根據承保協議第8（e）條，日期為 [日期]， 由RF拉弗蒂公司，Inc.作為附表A（ “承保協議”）所列幾家承保人的代表，以下籤署人以公司祕書的身份代表公司進一步證明以下項目，且不承擔個人責任。本文使用但本文未定義的大寫術語應具有 承銷協議中賦予的含義。

本證書可在一份或多份副本中籤署，所有副本應視為一份且相同的文書。

[簽名 頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本證書。

[簽字人：祕書證書頁]

附件 III

明(Br)成集團控股有限公司

首席財務官證書

[日期]

以下簽名人Pik Chun Lian特此證明，他是開曼羣島獲豁免公司Ming Shing Group Holdings Limited（“公司”）正式選舉產生的、合格的代理首席財務官，因此他有權以公司的名義並代表公司簽署和交付本證書。根據承保協議第8（f）條，日期為 [日期]，由RF拉弗蒂公司，Inc.作為附表A （“承銷協議”）中列出的幾家承銷商的代表，以下籤署人僅以 公司高級官員的身份代表並代表公司進一步證明，如下所述。

此處使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

[簽名 頁面如下]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本證書。

[CFO證書籤名 頁]

附件 四

禁售協議表格

[日期]

R.F. 拉弗蒂公司

華爾街40號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10005

女士們、先生們：

簽署人 瞭解R.F.Lafferty&Co.，Inc.(“代表”)建議與開曼羣島獲豁免 公司(“本公司”)的明晟集團控股有限公司(“明晟集團”)訂立 包銷協議(“包銷協議”)，就若干普通股在美國首次公開發售(“首次公開發售”)作出規定，每股面值0.0005美元(“證券”)。就本函件協議而言，“股份”指本公司普通股。

為促使承銷商繼續就公開發售作出努力，簽署人在此同意，未經代表事先書面同意，在登記聲明生效之日起至六(6)個月結束的期間內(“禁售期”)，(A)要約、質押、宣佈出售意向、出售合約、出售任何期權或購買合約、 購買任何期權或合約、授予任何期權、購買、進行任何賣空、或以其他方式轉讓或直接或間接處置可轉換為或可行使或可交換的任何股份或任何證券的權利或認股權證，或代表接受股份的權利，不論是現在擁有的或以後由簽署人獲得的(統稱為“禁售證券”)； (B)訂立任何互換或其他協議，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文(A)款或第(B)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付股份或其他證券；(C)對任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的股份或證券的登記作出任何書面要求或行使任何權利；或(D)公開披露執行上述任何行為的意圖。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經代表人事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券：(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易 ；(B)將鎖定證券作為善意的通過遺囑或無遺囑 或為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善或教育機構或其他非營利性組織；(D)如以下籤署人直接或間接控制某公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓予任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或向任何該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，或向上述公司的任何股東、合夥人或成員，或在上述公司中擁有相類似權益的擁有人(視屬何情況而定)；。(E)向本公司出售或交出本公司的任何期權或股份，以支付行使價或與行使期權有關的税款；。或(F)根據任何條款轉讓或分配善意的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易 涉及本公司控制權變更的所有本公司股份持有人，提供如果收購要約、合併、收購、合併或其他交易未能完成，簽字人持有的禁售證券仍受本禁售協議的規定約束；提供在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行的任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應 簽署並向代表人交付一份基本上以本鎖定協議的形式存在的鎖定協議，以及(Iii)不需要或不得自願根據經修訂的1934年美國證券交易法第16(A)條提交任何文件(統稱為“允許轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞應指任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)直接或間接按完全攤薄基準成為本公司股份總投票權50%以上的“實益擁有人”(該詞於交易法第13d-3及13d-5規則中定義)的任何交易或一系列相關交易。簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和登記員 輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

簽署人同意，在本協議日期起至初始禁售期屆滿後15天(包括該日在內)期間內，在進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動(為免生疑問，允許轉讓的任何交易或其他行動除外)之前，簽署人將 向本公司發出有關通知，除非已收到本公司關於禁售期已屆滿的書面 確認，否則不會完成任何該等交易或採取任何該等行動。

簽署人同意(A)上述限制同樣適用於簽署人可能在首次公開招股中購買的任何發行人指示或“朋友和家人”股票，(B)在解除或豁免與鎖定證券轉讓有關的上述限制的生效日期前至少三(3)個營業日 ，代表將通知本公司即將解除或放棄的限制。 代表根據本協議向任何該等官員或董事授予的任何豁免或豁免，僅在公司就該等豁免或豁免發佈新聞稿的 日後兩(2)個工作日生效。在以下情況下，本款規定將不適用：(br}(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與 任何其他允許轉讓相關的轉讓)，以及(B)受讓人已書面同意受基本上以本禁售協議的 形式簽署的禁售協議的約束。

簽署人 同意，除本禁售協議所述外，與任何其他個人或實體，包括但不限於股東、朋友和家人，以及 其他第三方，沒有也不會有任何其他口頭或書面協議或安排，以規避或具有規避本禁售協議所載義務的效果。

本協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止簽字人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券。提供以下籤署人在禁售期內不轉讓因行使、交換或轉換而獲得的 股票，除非與允許轉讓或根據本禁售期協議條款允許的轉讓有關。此外，本協議的任何規定均不得被視為在任何時候限制或禁止進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但進入或修改該計劃以導致在禁售期內出售任何禁售期證券的方式除外)。

簽署人 明白本公司及代表在完成首次公開招股時依賴本鎖定協議 。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、合法承銷商、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後的 條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

首次公開募股是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。首次公開發售 只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款須由本公司與代表磋商。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮與該州法律原則的衝突。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽字副本應與交付本協議正本一樣有效。

[簽名 頁面如下]

[鎖定協議簽字 頁]