展覽 10.1

訂閲協議

九月 ___，2023

墨菲峽谷收購公司

4995 墨菲峽谷路，300 號套房

San 加利福尼亞州迭戈 92123

注意：傑克·海爾布隆，首席執行官

電子郵件： jheilbron@presidiopt.com

管道製藥有限公司

c/o 奧吉爾環球（開曼）有限公司

89 Nexus Way，卡馬納灣

壯觀的開曼，KY1-9009

開曼島島嶼

注意：安德魯·里根博士；詹姆斯·布萊

電子郵件： ar@corvus.com；jb@conduitpharma.com

女士們還有先生們：

在與特拉華州墨菲峽谷收購公司之間的擬議業務合併（“交易”）的關係公司（連同其繼任者 “公司”）和開曼羣島康迪特製藥有限公司公司（連同其繼任者 “目標”），根據該協議和合並計劃，日期為截至2022年11月8日，經2023年1月27日和2023年5月11日修訂（可能經修訂的 “合併協議”），除此之外還有公司、塔吉特和Conduit Merger Sub, Inc.，後者是一家開曼羣島公司，也是墨菲的直接全資子公司（“Merger Sub”），公司和塔吉特正在尋求購買公司單位（“單位”）的承諾，每個單位由 (i) 公司的一股普通股組成，面值每股0.0001美元（“普通股” 股票”）和（ii）一份用於購買一股普通股的可贖回認股權證（每份均為 “公司認股權證”），收購價格為每單位10.00美元（“收購價格”），將由公司進行私募配售（“要約”）。根據合併協議，在合併協議所設想的交易完成後（“交易完成”），除其他事項外，Merger Sub將與目標公司合併併入目標公司在合併（“合併”）後繼續作為倖存的實體。與此相關的是，下列簽名的訂閲者（“訂閲者”），本公司同意本訂閲協議（“訂閲協議”）如下所示：

1。

訂閲。訂閲者特此不可撤銷地訂閲並同意從公司購買，以及公司同意向訂閲者發行和出售所列數量的單位在本訂閲協議（“訂閲單位”）的簽名頁上以每單位的購買價格和此處規定的條款為準。公司可以進入簽訂與本訂閲協議形式基本相似的協議幾個不同的訂閲者。

2。

閉幕；訂閲單位的交付。

(a)

這個結束特此設想的訂閲單位的銷售（“成交”，以及實際收盤的日期，即 “截止日期”）取決於交易完成的大致同步完成。結算應在交易結束之日和交易結束前夕進行。

(b)

這個公司應向訂户提供書面通知（可以通過電子郵件發送）（“關閉”）通知”），公司合理地預計交易將在以下時間結束通知中指定的日期（“預定截止日期”），即截止通知發佈之日起不少於三 (3) 個工作日，截止日期通知應包含公司對託管賬户（“託管”）的電匯指令本公司在第三方託管代理機構（“託管”）處開立的賬户代理人”）將在截止通知中註明。收盤失敗不得在預定截止日期終止本訂閲協議或其他方式免除任何一方在本協議下的任何義務。至少兩 (2) 個工作日在預定截止日期之前，訂閲者應向託管賬户交付總額認購單位的購買價格（“總購買價格”）通過電匯將美元轉入即時可用的資金。電匯應當識別訂閲者，除非公司另有約定，否則資金應通過電匯方式支付來自以訂閲者名義開設的賬户。收盤後，公司應提供指示向託管代理人發放託管賬户中的資金以備交付向訂閲單位的訂閲者免費提供且不受任何留置權或其他限制不管怎樣（州或聯邦證券法規定的或由此產生的除外）訂閲者），採用下文第 2 (c) 節所述的賬面登記形式。如果這個訂閲協議在收盤前終止，所有資金已由訂閲者匯出到託管賬户，否則截止日期不在三 (3) 個工作日內在截止通知中規定的預定截止日期之後，公司應或應該讓託管代理立即（但不遲於預定時間後的五 (5) 個工作日）截止日期（在截止通知中指定），退還訂閲者交付的資金通過電匯將立即可用的資金向賬户支付認購單位訂閲者以書面形式指定（前提是未按期截止日期）在這三 (3) 個工作日內，相關資金的退還不得免除訂閲者在本訂閲協議下的義務改期截止日期由公司真誠決定）。

(c)

立即收盤後，公司應交付（或促成交付）訂閲單位以帶有限制性圖例的賬面記錄形式發送給訂閲者（或其允許的受讓人）訂閲者簽名頁上規定的單位數，如上所示簽名頁或交給訂户指定的託管人（如適用），如下所示。

閉幕條件。除了規定的條件外在上文第 2 (a) 節中：

(a)

這個成交還取決於各方對條件的滿意或有效放棄那麼，在截止日期：

我。

不暫停普通股的發行、出售或交易資格管轄權，或為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，應已經發生並且仍在繼續；

二。

不對所訂購商品的銷售具有主管管轄權的政府當局各單位應已制定, 作出, 發佈, 頒佈, 執行或作出任何判決, 秩序、法律、規則或規章（無論是臨時的、初步的還是永久的），那麼實際上並具有完成本文所設想的交易的效果非法或以其他方式限制或禁止完成所設想的交易特此；

三。

所有合併協議中規定的交易完成之前的實質條件應得到滿足（由合併協議各方真誠地確定）或雙方根據合併協議的要求放棄（根據其性質必須在交易中滿足的條件除外）關閉）；以及

iv。

不重大不利影響（定義見合併協議）應發生在合併協議的日期和持續的截止日期。

(b)

這個公司完成結算的義務也以滿足為前提或公司對截止日期的額外條件的有效豁免：

我。

所有本訂閲協議中包含的訂閲者的陳述和保證在所有重要方面都真實和正確（不包括以下陳述和保證僅限於實質性，哪些陳述和保證應是真實和正確的在所有方面）截至截止日期（陳述和擔保除外）在特定日期作出，該日期在所有重要方面均應真實無誤（其他而不是僅限於實質性的陳述和保證，哪些陳述並且保證（截至該日期）在所有方面均為真實和正確，並應完工結算時，應構成訂閲者對每項陳述的重申，截至本訂閲協議中包含的訂閲者的擔保和協議截止日期；以及

二。

訂閲者應在所有重要方面履行、履行和遵守所有契約，本訂閲協議要求履行的協議和條件，得到滿足或在收盤時或之前由其遵守。

(c)

這個訂閲者完成結算的義務也以滿意度為前提或訂閲者在截止日期對以下附加條件的有效豁免：

我。

所有本訂閲協議中包含的公司的陳述和擔保應在所有重要方面都真實和正確（不包括以下陳述和保證）僅限於實質性或重大不利影響（定義見下文），哪些表述截至截止日期（除外），且擔保在所有方面均為真實和正確的）對於截至特定日期作出的陳述和保證，這些陳述和保證應是真實和正確的在所有重要方面（不包括符合以下條件的陳述和保證）對實質性影響或重大不利影響，哪些陳述和保證應為在所有方面都是真實和正確的）（截至該日期），以及收盤的完成構成公司對每項陳述、擔保的重申，以及截至截止日期，本認購協議中包含的公司協議；

二。

這公司應在所有重大方面履行、履行和遵守所有契約，本訂閲協議要求履行的協議和條件，得到滿足或在收盤時或之前由其遵守；

三。

這公司應基本上以附錄所附的形式交付封鎖協議 b 此處（“封鎖修正案”）適用於每位公司股東簽訂並交付了與合併協議相關的封鎖協議，此類封鎖修正案由該公司股東和公司正式簽署；

iv。

這公司應已向納斯達克環球市場提交上市申請本次發行中發行的普通股和納斯達克全球市場不應提出異議就此而言；

這合併協議（與本訂閲協議簽訂之日相同）不得已進行了修改，對訂户的經濟利益產生了重大不利影響有理由期望在沒有收到的情況下根據本訂閲協議收到訂閲者事先的書面同意；以及

vi。

所有合併協議中規定的交易完成的先決條件應已滿足或免除（只能滿足的條件除外）在交易結束時，但須滿足或放棄此類條件截至交易結束）。

4。

公司陳述、擔保和承諾。這個公司向訂閲者陳述並保證：

(a)

這個公司是一家組織合規、存在有效且信譽良好的法律公司屬於特拉華州，擁有擁有、租賃和運營的公司權力和權力其財產和按目前的方式開展業務，以及簽訂和交付並履行本訂閲協議規定的義務。

(b)

這個公司的法定股本包括（x）1億股A類普通股股票，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），（y）10,000,000 b類普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”）股票”）和（z）1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。截至2023年7月31日，(i) 2,941,728股該類別股份普通股已發行和流通，均經過正式授權，有效發行，已全額支付且不可評估且不受任何優先購買權的約束，包括 754,000 與公司首次公開募股同時以私募方式發行的股票（“私募股”），（ii）3,306,250股b類普通股已發行且未繳納，均已有效發行、已全額繳納且不可評税不受任何優先購買權的約束，它將轉換為3,306,250股股份交易結束時的普通股（“創始股票”），（iii）國庫中不持有A類普通股或b類普通股的股份公司和 (iv) 13,979,000 份認股權證已發行和未兑現，全部構成公司根據管轄此類認股權證的司法管轄區法律承擔的具有約束力的義務，包括 (A) 與公司發行的13,225,000份認股權證首次公開募股（“公開認股權證”）和（B）已發行的754,000份認股權證在與公司首次公開募股同時進行的私募中（“私人認股權證”），以及 (v) 據此預留13,979,000股普通股供未來發行公共認股權證和私人認股權證。沒有已發行和流通的優先股。每份公開認股權證均可行使一股普通股，行使價為 11.50 美元。每份私募認股權證均可行使一股普通股行使價為11.50美元。

(c)

這個訂閲的商品已獲得正式授權，在發放和交付給訂閲者時根據本訂閲協議的條款，全額付款，已訂閲者單位將有效發放、已全額付清且不可評税，也不會發放違反或受本公司規定的任何先發制人或類似權利的約束組織文件或特拉華州法律規定的文件。有 2,000,000 根據此類公司認股權證為未來發行預留的普通股。

(d)

這個訂閲協議已由公司正式授權、簽署和交付根據其條款，可以對公司強制執行，但可能有限的除外或受以下方面的其他影響:(i) 破產, 破產, 欺詐性轉讓, 重組, 暫停執行令或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，以及 (ii) 公平原則，無論是從法律還是衡平角度考慮。

(e)

假設訂户在第 5 節中陳述和擔保的準確性本訂閲協議的執行、交付和履行以及訂閲協議的完成本訂閲協議所涉交易的公司（包括根據本文規定發行和銷售訂閲單位）將按照以下規定進行遵循納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，而沒有任何規則前述將導致 (i) 違反或違反任何條款或規定，或構成違約行為，或導致產生或施加任何留置權、押記或對公司或其任何子公司的任何財產或資產的抵押根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可證的條款，租賃或本公司或其任何子公司簽署的任何其他協議或文書是本公司或其任何子公司受其約束的一方或受其約束或受其任何一方約束本公司的財產或資產受到影響，這將產生重大不利影響關於業務、財產、財務狀況、股東權益或業績公司的運營（“重大不利影響”）或重大不利影響影響認購單位的有效性或公司的法律權限或能力在所有重要方面履行其在本訂閲條款下的義務協議；(ii) 任何違反公司組織文件規定的行為；或 (iii) 任何違反任何法規或任何法院的任何判決、命令、規則或規章的行為或對公司具有管轄權的國內或國外政府機構或機構或其任何會產生重大不利影響或重大影響的特性認購單位的有效性或公司的法定權限或執行能力在所有重要方面，其在本訂閲協議條款下的義務，前提是，就前述條款而言，關於完成的第 (i) 和 (iii) 條考慮了其中的交易。

(f)

全部公司提交或要求提交的報告（“SEC 報告”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定執行在所有重大方面均符合1933年《證券法》的適用要求，經修訂的（“證券法”）和《證券交易法》 1934 年，經修正（“交易法”），以及其規則和條例截至當時，美國證券交易委員會據此頒佈了美國證券交易委員會報告，但沒有發佈任何美國證券交易委員會報告本訂閲協議的執行以及交易完成時，包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略或將遺漏陳述必須在其中陳述或必要的重要事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表符合所有材料尊重適用的會計要求和美國證券交易委員會的規章制度就此而言，它們在提交時有效，並且在所有材料中均有效尊重公司截至該日期的財務狀況和業績未經審計的列報期間的運營和現金流量，視情況而定報表，正常情況，年終審計調整以及沒有完整的腳註。

(g)

這個公司未簽訂任何授權任何代理、經紀人、投資的協議或安排銀行家、財務顧問或其他人向任何經紀人或發現者收取的費用或與本計劃交易相關的任何其他佣金或類似費用訂閲者可能要承擔責任的訂閲協議（據瞭解因此，訂閲者實際上將間接承擔任何此類費用的按比例分攤的份額其對公司的投資）。向 A.G.P/Alliance 支付或應付的補償金除外全球合作伙伴，作為交易顧問（“財務顧問”），公司不知道有任何人已經或將要獲得（直接）薪酬用於招攬與本次發行中任何單位的銷售有關的買家。

(h)

假設第 5 節中訂户陳述和保證的準確性，公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令向任何法院或其他聯邦、州發出任何通知，或向其提交任何文件或進行登記，地方或其他政府當局、自律組織或其他相關人員根據本認購協議發行認購單位時，其他比 (i) 向美國證券交易委員會申報，(ii) 適用的州證券法要求的申報， (iii) 根據本訂閲協議條款所需的申報，(iv) 納斯達克要求的那些文件，以及（v）那些未能獲得的文件不合理地預計個人或總體上會有重大不利影響效果。

(i)

這個公司遵守所有適用的法律，除非此類違規行為是不合理地預計會產生重大不利影響。公司尚未收到來自政府機構的任何書面來文，聲稱公司不遵守、違約或違反任何適用法律，除非不合理地預期這種不遵守、違約或違規行為會單獨發生或總體而言，是重大不利影響。

(j)

這個公司不會，也不會在收到訂閲單位的付款後立即不會 be，《投資公司法》所指的 “投資公司” 1940 年，經修訂。

(k)

假設本節中規定的訂户陳述和保證的準確性 5，與按以下方式發售、銷售和交付訂閲單位有關根據本訂閲協議的規定，沒有必要註冊訂閲的《證券法》下的單位。訂閲單位 (i) 未提供給訂閲者任何形式的一般性招標或一般廣告，以及 (ii) 未在一種涉及根據證券進行公開發行或違反證券發行的方式法案或任何州證券法。

(l)

除了對於以前沒有且不合理地預計會有材料的事項不利影響，沒有（i）向政府提起訴訟、訴訟、程序或仲裁權威機構或仲裁員待決，或據公司所知，受到書面威脅針對公司或 (ii) 任何政府的判決、法令、禁令、裁決或命令對公司不利的權威或仲裁員。

(m)

來自截止日期截至收盤後180天，公司或任何子公司均不是除豁免發行（定義見下文）外，(i) 發行的公司應進入簽訂任何協議，以發行或宣佈任何普通股的發行或擬議發行或本公司或其子公司任何可能使持有人有權享有權利的證券隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可轉換成或可行使的工具或可兑換普通股，或以其他方式賦予其持有人獲得普通股的權利，或 (ii) 與授予的登記權有關的註冊聲明除外根據下文第 6 節向此類訂閲者提交任何註冊聲明或任何修正案或對其進行補充。就本文而言，“豁免發行” 是指向員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、期權和其他獎勵根據任何權益，本公司的顧問或其他獨立承包商為此目的正式採用的激勵計劃，(b) 行使或交易時的證券根據本協議發行的任何單位、普通股或公司認股權證的轉換或轉換和/或發行其他可行使或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券且在本認購協議簽訂之日尚未償還，前提是此類證券自本訂閲協議簽訂之日起，尚未進行過修改以增加數量此類證券或降低行使價、交易所價格或轉換價格此類證券（與股份分割有關除外）（以股份分紅的方式）或以其他方式）或組合）或延長此類證券和（c）證券的期限根據批准的收購、合資企業或其他戰略交易發行由公司董事會或其正式授權的委員會提出，並提供任何此類發行只能發放給符合以下條件的人（或個人的股權持有人）本身或通過其子公司、運營公司或資產的所有者業務，並應為公司提供除投資之外的額外收益資金，但不包括公司發行證券的交易主要用於籌集資金或用於主要業務為投資的實體在證券領域。

(n)

正在關注披露時間（定義見第 9 (l) 節）或適用法律要求的其他時間，公司承諾並同意，無論是公司還是任何其他代表公司行事的人將向任何訂户或其代理人或律師提供構成以下內容的任何信息：或者公司有理由認為構成重要的非公開信息，除非事先説明訂户應同意接收此類信息並同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認訂閲者應依據上述協議進行交易作為公司的證券；前提是每位訂閲者應自行負責以表彰其遵守聯邦、州和外國證券法。

(o)

其他與本文同時簽訂的其他訂閲協議相比，公司有未與任何訂户簽訂任何與之相關的附帶信函或類似協議該訂户對本公司或任何其他公司的直接或間接投資投資者以及此類其他認購協議未在任何實質性方面進行修改在本訂閲協議簽訂之日之後，並反映每份訂閲協議的相同購買價格與購買股票相關的單位和條款，但不利於此類股票根據本訂閲協議的條款訂閲用户。

(p)

這個公司明白，上述陳述和保證應被視為實質性陳述和保證訂閲者並一直依賴該訂閲者。

5。

訂閲者陳述、擔保和承諾。訂閲者向公司陳述並保證：

(a)

訂閲者要麼是美國投資者，要麼是簽名上以其名義列出的非美國投資者此處第 1 頁，因此代表第 i 條中適用的其他事項。或者 ii。如下：

我。

適用致美國投資者：在向訂閲者提供認購單位時，確實如此自本文發佈之日起，訂閲者是（i）“合格的機構買家”（在《證券法》第144A條的含義）或 “合格投資者” （根據《證券法》D條例第501（a）條的定義），如上所示在作為本文附錄 A 所附的問卷中，(ii) 獲取訂閲單位僅供其自己的賬户使用，（iii）不為其賬户購買訂閲單位其他人，不得代表任何其他賬户或個人，也不是為了或要約或與任何違反《證券法》的分銷有關的出售。訂閲者不是為收購訂閲單位的特定目的而成立的實體。

二。

適用致非美國投資者：訂閲者瞭解已完成認購單位的出售根據並依據《證券法》頒佈的 S 條例（“條例”） S”)。訂閲者不是美國人（定義見法規 S），它正在收購根據S條例進行的離岸交易中的認購單位，並且已收到它認為決定是否獲得的所有必要和適當的信息本協議項下在美國境外的訂閲單位訂閲者不依賴任何聲明或就本文所設想的交易作出的陳述，但不是本訂閲協議中包含的陳述。訂閲者理解並同意根據S條例出售的認購單位可能會受到該法規下的限制，包括對其中分銷合規期限規定的遵守情況.

(b)

訂閲者瞭解訂閲單位是在不涉及任何單位的交易中提供的證券法所指的公開發行以及認購單位的交付收盤時不會根據《證券法》進行登記。訂閲者明白認購單位不得轉售、轉讓、質押（正常交易除外）主要經紀關係（在適用法律允許的範圍內）或以其他方式處置訂閲者在《證券法》下沒有有效的註冊聲明，除非 (i) 向公司或其子公司提供，(ii) 根據要約向非美國人提供，以及根據證券S條例的定義，在美國境外進行的銷售根據另一項適用的註冊要求豁免採取行動或 (iii) 《證券法》，在每種情況下（i）和（iii）均符合任何適用的規定美國各州和其他司法管轄區的證券法，以及任何證書（如果有）或任何代表已交付的認購單位的賬面記賬證券結尾應包含相應的圖例或限制性註釋。訂閲者確認根據規則 144，認購的單位將沒有資格立即獲得轉售資格根據《證券法》頒佈。訂閲者理解並同意訂閲者在根據有效的註冊聲明進行註冊之前，單位必須進行轉讓限制，由於這些傳輸限制，訂閲者可能無法隨時轉售認購單位，並可能需要承擔以下財務風險無限期地投資訂閲單位。訂閲者明白已建議在提出任何要約、轉售、質押之前諮詢法律顧問或轉讓任何訂閲單位。

(c)

訂閲者瞭解並同意訂閲者直接從公司購買訂閲單位。訂閲者進一步確認沒有任何陳述、擔保、承諾以及公司、目標公司或其各自的任何高級管理人員與訂閲者達成的協議或董事，明確（這些陳述、保證、承諾和協議除外）包含在本訂閲協議中）或暗示。除了陳述外，本訂閲協議中明確規定的公司的擔保和協議，訂閲者完全依賴自己的信息來源、投資分析以及對以下方面的盡職調查（包括其認為適當的專業建議）交易、訂閲單位和業務、狀況（財務和其他方面），公司和目標的管理、運營、財產和前景，包括所有商業、法律、監管、會計、信貸和税務事務。

(d)

訂閲者的收購和持有訂閲單位不會構成或導致非豁免美國僱員退休收入保障第 406 條禁止的交易經修訂的 1974 年法案（“ERISA”），美國國税局第 4975 條經修訂的1986年法典（“守則”）或任何適用的類似法律。

(e)

訂閲者承認並同意訂閲者已收到訂閲者認為的信息這是就認購單位做出投資決策所必需的。沒有限制上述內容的概括性，訂閲者承認已收到和仔細審查了以下項目（統稱為 “披露文件”）： (i) 公司於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書 2022年2月4日（文件編號 333-262036）（“首次公開募股招股説明書”）提交於與公司的首次公開募股（“首次公開募股”）有關， (ii) 公司在提交首次公開募股招股説明書後向美國證券交易委員會提交的每份文件截至本訂閲協議簽訂之日，(iii) 合併協議，其副本公司已經或正在向美國證券交易委員會提交，以及 (iv) 投資者陳述由公司和目標公司撰寫（“投資者演示文稿”），其副本已由公司提供給美國證券交易委員會。下列簽名人明白重要之處上述第 (i) 和 (ii) 項中包含的某些披露在多大程度上不得披露在交易結束後申請。訂閲者表示並同意訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）有充分的機會詢問公司的管理問題，獲得此類答案並獲取此類信息作為訂閲者以及該訂户的專業顧問（如果有）認為必要就認購單位做出投資決定。訂閲者已經進行了它自己對公司、目標公司以及訂閲單位和訂閲者的調查是做出了自己的評估，並對相關的税收和其他經濟狀況感到滿意與其投資認購單位相關的注意事項。訂閲者進一步承認披露文件中包含的信息可能會發生變化，而且對披露文件中包含的信息的任何更改，包括任何更改基於更新的信息或交易條款的變化，絕不會影響訂閲者有義務根據本協議購買訂閲單位，除非另有規定此處提供，而且，在購買訂閲單位時，訂閲者不依賴根據投資者演示文稿中包含的任何預測。

(f)

訂閲者承認已意識到此次購買存在重大風險，單位的所有權，包括披露文件和披露文件中規定的所有權美國證券交易委員會報告。訂閲者是一位經驗豐富的投資者，在私人投資方面經驗豐富配售交易並能夠獨立評估投資風險，兩者都是一般情況以及涉及證券的所有交易和投資策略或證券，並在其參與的評估中行使了獨立判斷力購買訂閲單位。訂閲者是根據自己的獨立決定的對收購進行了審查，並徵求了其認為適當的專業建議的認購單位 (i) 完全符合其財務需求、目標和條件，（ii）遵守並完全符合所有投資政策、指導方針以及適用於訂閲者的其他限制，(iii) 已獲得正式授權和批准採取一切必要行動，(iv) 不要也不會違反其規定或構成違約行為章程、章程或其他組成文件或根據任何法律、規則、規章、協議或其他對訂户具有約束力的義務，且 (v) 是合適、適當和合適的投資對於訂閲者而言，儘管投資或持有固有的重大風險訂閲的單位。訂閲者能夠承擔與其相關的重大風險購買認購單位，包括其全部投資的損失。

(g)

訂閲者僅通過兩者之間的直接聯繫才得知本次訂閲單位的發行訂閲者與公司、財務顧問或公司代表或財務顧問和訂閲單位僅通過直接聯繫提供給訂閲者訂閲者與公司、財務顧問或公司代表之間或財務顧問。訂閲者承認本公司的陳述和保證認購單位 (i) 不是通過任何形式的一般性招標或普通招標提供的廣告和 (ii) 不是以涉及公開發行的方式提供的，或違反《證券法》或任何州證券法的分配。訂閲者與公司、目標公司或其各自存在實質性關係本次認購單位發行的關聯公司或財務顧問。都不是訂閲者，其任何董事、高級職員、員工、代理人、股東或合夥人也沒有直接或間接，包括通過經紀人或發現者，(i) 據其所知，參與在任何一般性招標中，或（ii）發佈與本次發行有關的任何廣告。

(h)

在在決定購買訂閲單位時，訂閲者完全依賴獨立用户訂閲者進行的調查以及公司的陳述和保證在此處。在不限制前述內容概括性的前提下，訂閲者沒有依賴根據財務顧問提供的與公司有關的任何報表或其他信息，目標或訂閲單位或訂閲單位的報價和銷售。訂閲者承認並同意訂閲者有權訪問並有足夠的機會進行審查，訂户認為進行投資所必需的財務和其他信息關於訂閲單位的決定。

(i)

訂閲者理解並同意沒有聯邦或州機構通過或認可案情本次發行的認購單位或就此作出任何調查結果或決定這項投資的公平性或美國證券交易委員會申報的準確性或充分性。

(j)

如果實體、訂閲者已正式成立或註冊成立，並且有效存在受其組建或註冊管轄權的法律管轄。

(k)

這個訂閲者對本訂閲協議的執行、交付和履行均在訂閲者的權力，已獲得正式授權，不會構成或導致違反或違背任何聯邦或州法律、法規、規則或法規，或與之衝突適用於訂閲者、任何法院或其他法庭的任何命令、裁決或規章或任何政府委員會或機構，或任何協議或其他承諾訂閲者是訂閲者的一方或受其約束，如果訂閲者不是個人，不會違反訂閲者組織文件的任何規定。簽名本訂閲協議是真實的，如果訂閲者是個人，則簽字人，具有執行相同內容的法律權限和能力，或者，如果訂閲者不是個人簽字人已獲正式授權簽署相同的協議，本訂閲協議構成訂閲者的合法、有效和具有約束力的義務，可對訂閲者強制執行根據其條款。

(l)

都不是訂閲者為做出決定而進行的盡職調查調查收購訂閲單位或訂閲者作出的任何陳述和保證此處將修改、修改或影響訂户依賴真實、準確性的權利以及此處包含的公司陳述和保證的完整性。

(m)

訂閲者不是 (i) 特別指定國民和被封鎖人員名單上的人由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或在美國總統發佈並由外國資產管制處（“OFAC”）管理的任何行政命令中列出”），由指定個人擁有或控制或代表其行事在 OFAC 名單上，或任何外國資產管制處制裁計劃禁止的人員，(ii) 指定的《古巴資產管制條例》（31 C.F.R. 第 515 部分，(iii) a）中定義的國民非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務或 (iv) 組織、成立、設立、定居、居住或出生於，或者是公民、國民，或政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門，的、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區或任何其他國家或美國訂户同意，領土被禁運或受到實質性貿易限制根據執法機構的要求，向執法機構提供相應的記錄法律，前提是適用法律允許訂閲者這樣做。如果訂閲者是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融機構），經2001年 “美國愛國者法” 及其實施條例修訂 (統稱, “BSA/愛國者法案”），訂閲者合理地維護政策和程序旨在履行 BSA/愛國者法案規定的適用義務。在需要的範圍內, 它維持為篩選其投資者而合理設計的政策和程序反對外國資產管制處的制裁計劃，包括外國資產管制處名單。在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保訂户持有的資金並用於購買訂閲單位是合法衍生的。

(n)

都不是訂閲者，如果有的話，也不包括其任何股東、經理、總經理或有限合夥人、董事、關聯公司或執行官（與訂閲者合稱， “受保人”），受任何 “不良行為者” 的約束《證券法》第 506 (d) 條中描述的取消資格（a “取消資格”）事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。訂閲者已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何受保人受其約束參加取消資格活動。訂閲者收購訂閲單位不會使公司受到任何取消資格事件的影響。

(o)

沒有財務顧問已準備了相關的披露或發行文件包括訂閲單位的報價和出售。訂閲者同意財務顧問及其各自的成員、董事、高級職員、員工、代表和控股人個人沒有對公司、目標或訂閲單位或所提供任何信息的準確性、完整性或充分性由公司發給訂閲者。與發行和購買訂閲版有關單位，財務顧問未擔任訂閲者的財務顧問或信託人。

(p)

訂閲者承認其根據適用的證券法承擔的與待遇有關的義務與公司相關的非公開信息（如適用）。

(q)

訂閲者有，並且在每個日期，總購買價格的任何部分都必須是根據本認購協議向公司提供資金將立即足夠用於支付總購買價格的可用資金。

(r)

如果訂閲者是受ERISA第一章約束的員工福利計劃，一項計劃，個人退休賬户或其他受《守則》第 4975 條約束的安排，或僱員福利計劃是一項政府計劃（定義見ERISA第3（32）節），教會計劃（定義見ERISA第3（33）節），非美國計劃（如第節所述） ERISA（ERISA）的4（b）（4）或其他不受前述約束但可能受其約束的計劃任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規下的規定類似於 ERISA 或《守則》的此類條款，或其基礎資產的實體的此類條款被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” (均為 “計劃”) 受信託或禁止交易條款的約束在 ERISA 或《守則》第 4975 條中，訂閲者聲明並保證 (i) 兩者都不是本公司或其任何關聯公司都曾擔任本計劃的信託人，或在收購和持有訂閲的決定方面曾被依賴尋求建議任何時候均不得依賴各單位，不得依賴本公司或其任何關聯公司作為本計劃對任何收購決定的信託人，繼續持有或轉讓認購單位以及 (ii) 收購和持有認購單位。

(s)

訂閲者特此承認並同意，它不會而且將導致每個人在訂户處行事指示或根據與訂閲者的任何諒解，不要直接或間接地要約、出售、質押、簽訂出售或出售任何購買期權或進行套期保值的合同活動或執行法規第200條所定義的任何 “賣空” 根據交易法，SHO，在每種情況下，都會導致訂閲者有淨現金短缺在本訂閲收盤（或提前終止）之前對單位的持倉情況協議符合其條款）。為避免疑問，此處未包含任何內容應禁止訂閲者 (i) 其控制的訂閲者購買任何證券關聯公司或代表訂閲者行事的任何個人或實體或其控制的任何人本訂閲協議執行後參與公開市場交易的關聯公司，或 (ii) 本公司證券的任何出售（包括行使任何贖回權） (A) 由訂閲者、其控制的關聯公司或任何代表行事的個人或實體持有在執行本訂閲之前，訂閲者或其任何受控關聯公司訂閲者、其控制的關聯公司或任何個人或實體購買的協議或 (B) 在公開市場交易中代表訂閲者或其任何受控關聯公司行事在本訂閲協議執行後。儘管如此，(1) 什麼都沒有此處禁止與訂閲者共同管理的其他實體對本訂閲協議或訂閲者參與本產品的瞭解或交易（包括訂閲者的受控關聯公司和/或關聯公司）禁止進行SHO法規第200條所定義的任何 “賣空” 根據《交易法》，以及（2）對於多管理型投資的訂閲者不同的投資組合經理管理此類訂閲者的不同部分的工具資產和投資組合經理對資產做出的投資決策一無所知管理此類訂閲者資產其他部分的投資組合經理，代表上述規定僅適用於投資組合管理的資產部分做出購買本訂閲所涵蓋單位的投資決定的經理協議。

(t)

訂閲者明白，上述陳述和保證應被視為重要的並一直受到公司的信賴。

6。

註冊權利；賠償。

(a)

這個公司同意，在收盤後的十五（15）個工作日內，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會申報（費用和費用由公司自行承擔）註冊聲明（“註冊聲明”），用於註冊轉售認購單位中包含的普通股和普通股行使公司認股權證後可發行和發行的股票（“可註冊”）證券”），其註冊聲明可能記錄其他股票的轉售普通股，包括但不限於創始股票、私募股、行使公開認股權證時可發行的普通股和普通股的股份行使私人認股權證後可發行普通股，公司應合理使用盡最大努力使此類註冊聲明在 60 個企業內生效收盤後的幾天。如果第 60 家企業的註冊聲明無效收盤後的第二天，公司和訂閲者確認並同意訂閲者可以，直到有涵蓋可登記對象的有效登記聲明為止證券以及在公司未能維持有效的任何時期涵蓋可註冊證券的註冊聲明，行使公司認股權證根據《證券法》第3 (a) (9) 條，在 “無現金基礎上” 或其他豁免，並根據公司認股權證的條款規定。這個公司同意將盡其合理的最大努力制定此類註冊聲明或其他註冊聲明（可能是 “貨架” 註冊聲明）有效期至 (i) 自簽發可登記證之日起兩年（以較早者為準）證券，(ii) 訂閲者停止持有所涵蓋的可註冊證券的日期通過此類註冊聲明，或 (iii) 在訂閲者可以出售所有產品的第一天根據《證券法》（“規則”）頒佈的第144條其可註冊證券 144”），不限制銷售方式或此類權益的金額可以出售的利息。訂閲者同意披露其確定的受益所有權根據《交易法》第13d-3條，向公司提供可註冊證券（或其繼任者）應要求協助公司做出上述決定以上。公司在註冊中納入可註冊證券的義務聲明以訂户以書面形式向公司提供此類信息為前提關於訂閲者、訂閲者持有的本公司的可註冊證券以及合理要求的處置可註冊證券的預期方法由公司進行可註冊證券的註冊，並應執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件這是股東在類似情況下出售的慣例。如果美國證券交易委員會阻止公司不包括任何或全部擬註冊的可註冊證券根據註冊聲明進行轉售，因為限制了對第 415 條的使用《證券法》規定適用人轉售公司的可註冊證券股東或其他人，(i) 此類註冊聲明應註冊轉售，例如公司可註冊證券的數量，等於公司的最大註冊證券數量美國證券交易委員會允許的公司註冊證券以及 (ii) 公司的數量註冊表中註明的每位賣出股東均須註冊可註冊證券所有此類出售股東的報表應按比例減少。公司將提前向訂户提供註冊聲明草稿供其合理地審閲提交註冊聲明。在任何情況下都不得將訂閲者認定為法定用户除非美國證券交易委員會要求，否則承銷商在註冊聲明中；前提是，如果美國證券交易委員會要求在註冊中將訂閲者確定為法定承銷商聲明，訂閲者將有機會退出註冊聲明。 “可註冊證券” 應包括收購的可註冊證券根據本認購協議和本公司的任何其他股權證券通過股份分割、股息等方式發行或發行可註冊證券分銷、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他情況，但為避免疑問，不包括本公司擁有或收購的任何其他股權證券由訂閲者提供。只要訂閲者持有根據規定發行的可註冊證券在本訂閲協議中，公司應（A）提供和保持公開信息，根據規則 144 (B) 的理解和界定這些術語，應及時提交所有報告以及《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的其他文件，只要公司即可仍受此類要求的約束，並且 (C) 提供所有習慣和合理的合作在每種情況下，都必須使訂户能夠根據以下規定轉售可註冊證券註冊聲明或規則 144（當訂户可以使用規則 144 時），視情況而定。

(b)

這個公司應自費在五 (5) 個工作日內通知訂閲者：(i) 何時向美國證券交易委員會提交了註冊聲明或其任何修正案，以及何時註冊聲明或其任何生效後的修正已生效；(ii) 在收到發出的通知或得知有關情況後，美國證券交易委員會對任何暫停任何註冊聲明或啟動的生效的止損令進行審查為該目的而提起的任何法律程序；(iii) 公司收到任何通知關於暫停可註冊證券資格的問題包括用於在任何司法管轄區出售或啟動或威脅提起任何訴訟此類目的；以及 (iv) 在遵守本訂閲協議規定的前提下，發生的事件任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何變更的事件因此，截至該日期，其中的陳述不包括任何不真實的陳述重要事實，不要遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或有必要在其中發表聲明（就招股説明書而言，鑑於它們是在什麼情況下製造的）不具有誤導性。任何事件發生時前述條款 (iv) 中所述的除外，公司允許的時間除外根據本協議，暫停並已暫停使用構成註冊一部分的招股説明書聲明，公司應盡其商業上合理的努力，儘快合理地做到這一點在切實可行的情況下，為此類註冊聲明或補充文件準備一份生效後的修正案提交相關的招股説明書，或提交任何其他必需的文件，以便與其後一樣交付對於其中所含可註冊證券的購買者，此類招股説明書將不包括對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實從發表這些聲明的情況來看，其中的陳述，不是誤導性。

(c)

這個如果公司確定，可以延遲提交或暫停使用任何此類註冊聲明為了使註冊聲明不包含重大誤報或遺漏，需要對其進行修改，或者此類申報或使用可能對某項申請或使用產生重大影響本公司的真實業務或融資交易，或需要提前披露可能對公司造成重大不利影響的信息（每種情況， “暫停事件”）；前提是公司（i）不得延遲或暫停註冊聲明超過 2 次或連續 75 次以上暫停在任何 12 個月期間，每種日曆日均超過 120 個日曆日，並且 (ii) 應盡最大努力提供此類註冊聲明供訂户在此後儘快出售此類可註冊證券。在收到公司關於任何暫停事件發生的任何書面通知後在《註冊聲明》生效期間或由於暫停而導致的如果註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的聲明重要事實或未陳述任何必須在其中陳述或必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述（就招股説明書而言）不具有誤導性，訂閲者同意（i）立即根據註冊聲明終止可註冊證券的要約和出售直到訂閲者收到 (A) (x) 份經過更正的補充或修訂的招股説明書的副本上述錯誤陳述或遺漏以及 (y) 通知任何生效後修正案已生效或 (B) 公司通知其可能恢復此類優惠和銷售，以及（ii）對此類書面文件中包含的任何信息保密除非適用法律另有要求，否則由公司發出的通知。如果是這樣的指示本公司規定，訂閲者將向公司交付或銷燬招股説明書的所有副本涵蓋訂閲者持有的可註冊證券；但是，前提是有義務交付或銷燬涵蓋可註冊人的招股説明書的所有副本證券不適用於 (i) 訂閲者必須保留此類證券副本的範圍招股説明書 (A) 以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業規定要求或 (B) 根據已存在的真實文件保留政策或 (ii) 由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

(d)

直到（i）訂閲者可以出售其所有可註冊物品的第一天中最早的一天證券，根據《證券法》第144條，不限制銷售方式或可出售的此類證券的金額，以及（ii）自截止日期起兩年，公司承諾根據第 12 (b) 條維持普通股的註冊或《交易法》第12 (g) 條，並及時將其提交（或獲得延期）並在適用的寬限期內提交）公司要求提交的所有報告根據《交易法》，在本協議發佈之日之後。在開始的時期內的任何時候從截止12個月週年之日起，到所有可註冊者結束之日止可以在不要求公司遵守規則的情況下出售證券 144 (c) (1)（定義見下文），否則不受限制或限制第144條，如果公司因任何原因未能滿足當前的公開信息然後，第 144 (c) 條的要求和可註冊證券未註冊訂户根據《證券法》轉售（“公共信息失誤”）然後，除了該訂户的其他可用補救措施外，除非所有可註冊證券已在表格上註冊公司的註冊聲明 S-4將在截止日期由美國證券交易委員會宣佈生效，公司應向訂户付款，由於任何此類延誤，以現金形式作為部分違約金，而不是罰款出售可註冊證券的能力或減少其出售可註冊證券的能力，金額等於現金至訂閲者認購單位總購買價格的一（1％）新聞失敗之日以及每三十 (30)^th) 天（按比例分配）總時長少於三十天）（“每月違約賠償金”）此後直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正的日期（以較早者為準），以及 (b) 訂閲者不再需要傳輸此類公共信息的時間規則144規定的可註冊證券；前提是在任何情況下都不是《月報》本協議下的清算損害賠償金超過訂户總購買價格的一（1％）訂閲的單位。訂户根據本規定有權獲得的款項此處將第 6 (d) 節稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失敗補助金應在日曆月的最後一天支付此類公共信息失誤補助金是如何產生的。在任何情況下，公司都不得根據本協議，必須向該訂户支付總金額超過6.0％的總金額該訂户根據以下規定為其認購單位支付的總購買價格本訂閲協議。公司可以暫停使用任何此類註冊聲明如果它確定這樣做是為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏, 則需要對其進行修正, 以納入這樣做的信息聯交所的當前、季度或年度報告中沒有其他要求的時間經修訂的法案；前提是，公司應採取商業上合理的努力提供此類註冊聲明供下列簽署人出售此類證券此後在可行的情況下儘快。

(e)

來自交易結束後，公司同意賠償並扣押訂閲者、每人，如果有，誰在《證券》第 15 條所指的範圍內控制訂閲者《交易法》第20條或《交易法》第20條，以及該定義範圍內的訂户的每個關聯公司根據《證券法》第405條，每位經紀商、財務顧問或銷售代理人或訂閲者通過它進行或執行任何可註冊證券的轉售（統稱為 “訂户受賠償方”），對以下情況無害任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括任何合理的自付款）與辯護或調查有關的合理法律或其他費用訂户產生的任何此類訴訟或索賠）（統稱為 “損失”）由任何不真實陳述或所謂的不真實陳述引起的直接賠償方註冊聲明或任何其他註冊聲明中包含的重大事實其中涵蓋了可註冊證券（在每種情況下都包括招股説明書）其中）或其任何修正案（包括其中包含的招股説明書）或導致通過任何遺漏或所謂的遺漏，在其中陳述必要的重大事實根據情況在其中作出陳述（如果是招股説明書）它們是在此基礎上制定的），沒有誤導性，除非是相同的由以書面形式向本公司提供的任何信息或宣誓書中引起或包含在這些信息或宣誓書中由訂閲者明確用於其中。儘管有上述規定，該公司的在以下情況下，賠償義務不適用於為結算任何損失而支付的金額此類和解是在未經公司事先書面同意（公司同意）的情況下進行的不得無理地扣留、延遲或附帶條件）。

(f)

來自收盤後，訂閲者同意單獨出售，而不是與其他任何銷售一起出售股東使用適用的註冊聲明，賠償並持有公司，以及公司的高級職員、員工、董事、合夥人、成員、律師和代理人，根據第 15 條的定義，控制公司的每個人（如果有）《證券法》或《交易法》第20條，以及公司的每家關聯公司《證券法》第405條（統稱為 “公司賠償”）的含義雙方”），對公司造成的任何和所有損失無害由任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述直接導致的當事方註冊聲明或任何其他註冊聲明中包含的重大事實其中涵蓋了可註冊證券（在每種情況下都包括招股説明書）其中）或其任何修正案（包括其中包含的招股説明書）或導致通過任何遺漏或所謂的遺漏，在其中陳述必要的重大事實根據情況在其中作出陳述（如果是招股説明書）它們是在此基礎上製造的），不具有誤導性，就其原因而言通過或包含在以書面形式向本公司提供的任何信息或宣誓書中訂閲者明確供其使用。儘管如此，訂閲者的賠償義務不適用於為結算任何損失而支付的款項，前提是此類結算未經訂户事先書面同意（訂户的同意不應是無理的）即告生效扣留、延遲或有條件的）。

7。

終止。本訂閲協議應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力，並且雙方在本協議下的所有權利和義務均應終止，不得另行終止任何一方對此承擔責任, 但發生在較早發生的情況下:(a) 本協議各方簽署的終止本訂閲的共同書面協議協議；(b) 根據以下規定終止合併協議的日期和時間其條款；(c) 如果符合本訂閲第 3 節中規定的任何關閉條件在收盤時或之前，協議未得到滿足或免除，因此，本訂閲協議所設想的交易未在收盤時完成；或 (d) 任何一方向另一方發出終止本訂閲協議的書面通知如果本訂閲協議所設想的交易未在或時完成在外部日期之前（定義見中），包括任何合規的延期連同合併協議的條款）； 提供的 （i）這裏沒有任何東西可以緩解任何一方在終止之前對任何故意違反本協議的行為承擔責任，並且各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施以追回損失和負債或此類違規行為造成的損失，以及 (ii) 第 8 條至第 8 節的規定本訂閲協議的 10% 將在本訂閲終止後繼續有效同意並無限期繼續。公司應將終止通知訂閲者在合併協議終止後立即簽署合併協議。在根據本第 7 節終止本訂閲協議，任何訂户按本協議的總購買價格向公司支付的款項應立即退還給訂閲者。

8。

信任賬户豁免。訂閲者特此陳述和保證已閲讀首次公開募股招股説明書並瞭解公司已建立包含其首次公開募股收益的信託賬户（“信託賬户”）以及其承銷商和某些私人配售獲得的總配股證券與首次公開募股同時發生（包括不時產生的利息）為了公司的公眾股東的利益（包括總配股證券）被公司的承銷商（“公眾股東”）收購，而且，除非首次公開募股招股説明書中另有説明，否則公司可以支付款項僅限從信託賬户中提取：(a) 如果公眾股東選擇贖回他們的A類普通股或與完成相關的b類普通股公司的初始業務組合（首次公開募股招股説明書中使用了這樣的術語）（“業務合併”）或與其擴展有關完成業務合併的最後期限，（b）致公眾股東（如果是公司）未能在首次公開募股結束後的12個月內完成業務合併並根據公司組織文件修正案的延期， (c) 對於信託賬户中持有的款項賺取的任何利息，金額需要繳納任何税款和不超過100,000美元的解散費用，或（d）在業務合併完成之後或同時進行的公司。For and In 考慮公司簽訂本訂閲協議，以及出於其他利益以及寶貴的報酬，特此確認已收到並足夠，訂閲者特此代表自己及其關聯公司同意，無論如何與此相反，在本訂閲協議中，訂閲者或其任何關聯公司都不是現在或今後任何時候都將擁有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠存入或存入信託賬户中的任何款項或其中的分配，或向信託賬户提出任何索賠信託賬户（包括其中的任何分配），無論此類索賠是否有效因本訂閲協議、與本訂閲協議有關或以任何方式與本訂閲協議有關而產生或任何其他事項, 不管這種索賠是否基於合同, 侵權行為, 股權或任何其他法律責任理論（統稱為 “已發佈的索賠”）。訂閲者代表自己及其關聯公司在此不可撤銷地放棄任何已發佈的內容訂閲者或其任何關聯公司可能對信託賬户提出的索賠（包括任何分配（現在或將來），不會向其尋求追索權出於任何原因的信託賬户（包括其中的任何分配）（包括涉嫌違反本訂閲協議或與公司達成的任何其他協議或其關聯公司）。訂閲者同意並承認這種不可撤銷的豁免是重要的本訂閲協議，並由公司及其關聯公司特別依賴誘使公司簽訂本訂閲協議，訂閲者還打算並理解此類豁免對訂閲者和每個人都是有效的、具有約束力的、可強制執行的其關聯公司在適用法律下的權益。在訂閲者或其任何關聯公司的範圍內啟動任何基於、與之有關或引起的訴訟或程序在訴訟要求的與公司或其代表有關的任何事項中，對公司或其代表、訂户的全部或部分金錢救濟特此承認並同意訂閲者及其關聯公司的唯一補救措施應以信託賬户之外持有的資金支付，此類索賠不允許訂閲者或其關聯公司（或任何代表他們或代其提出索賠的人）其中任何一個）向信託賬户提出任何索賠（包括信託賬户中的任何分配）或其中所含的任何金額。如果訂閲者或其任何關聯公司開始使用基於、與、有關或由以下原因引起的任何行動或程序訴訟要求的與公司或其代表有關的事項的全部內容或部分是對信託賬户的救濟（包括信託賬户中的任何分配）或公眾股東，無論是金錢賠償還是禁令救濟的形式，公司及其代表（視情況而定）應有權向訂户追回其關聯公司與任何此類行動相關的法律費用和費用如果公司或其代表（如適用）在該訴訟或程序中佔上風。儘管有上述規定，本第 8 節不影響訂閲者的任何權利或其關聯公司以以下身份從信託賬户獲得分配贖回股份或公司清算時的公眾股東如果它沒有在截止日期之前完成業務合併。出於目的本訂閲協議中任何 “代表” 個人是指該人的關聯公司及其關聯公司各自的關聯公司董事、高級職員、員工、顧問、顧問、代理人和其他代表。儘管本訂閲協議中包含任何相反的規定，本第 8 節將在本訂閲結束或終止後繼續有效協議，無限期有效。

9。

雜項。

(a)

都不是本訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利或義務（根據本協議收購的認購單位除外（如果有），但須遵守適用證券 laws）可以在未經訂户事先書面同意的情況下由訂閲者轉讓或轉讓公司以及未經此類同意而聲稱的任何轉讓或轉讓均為無效空虛 從一開始。

(b)

這個公司可以要求訂户提供本公司可能合理的額外信息認為有必要評估訂閲者獲得訂閲單位的資格，訂閲者應根據此類請求立即向公司提供此類信息，訂閲者明白，本公司可以不承擔任何責任，拒絕如果訂閲者失敗，則訂閲者在截止日期之前的訂閲提供公司要求的額外信息以評估訂閲者的信息資格，或者公司確定訂閲者不符合資格。當天或之前截止日期，公司和訂閲者應簽署和交付此類附加文件並採取各方合理認為實際和必要的額外行動以便按照本訂閲協議的設想完成訂閲。

(c)

訂閲者承認公司、財務顧問和其他人將依賴這些確認，本文件中包含的訂閲者的理解、協議、陳述和保證訂閲協議就好像它們是直接簽訂給他們一樣。在關閉之前，訂閲者同意如有任何確認、諒解、協議，立即通知公司，此處列出的陳述和保證不再準確，因此條件自那時起，第 3 (b) (i) 和 3 (b) (ii) 節中規定的將無法得到滿足閉幕。訂閲者同意，訂閲者從本公司購買訂閲單位將構成對承認、諒解、協議、陳述的重申以及訂閲者在本文中作出的保證（經任何此類通知修改）截至發佈之時購買。訂閲者承認並同意財務顧問和目標人各是訂閲者陳述、擔保和承諾的第三方受益人包含在本訂閲協議第 5 節中，有權執行這些條款本協議針對訂閲者，就好像每個人都是本協議的原始當事方一樣。除非另有明確規定在此之前，本訂閲協議不賦予任何權利或補救措施本協議各方以外的人士及其各自的繼承人和受讓人。

(d)

這個公司、塔吉特和財務顧問有權依賴本訂閲協議以及此處包含的相應陳述和保證，且獲得不可撤銷的授權向任何管理部門的任何利益相關方出示本訂閲協議或其副本或與本文所述事項有關的法律程序或正式調查.訂閲者不得就此發佈任何新聞稿或發表任何其他類似的公開聲明未經公司事先書面同意，不得進行本協議所設想的交易（不得無理地拒絕或拖延這種同意）。

(e)

全部各方在本訂閲中達成的協議、陳述和保證協議將在交易結束後繼續有效。

(f)

這個除非通過文書，否則不得修改、修改、放棄或終止訂閲協議以書面形式，由執行此類修改、棄權的當事方簽署，或尋求解僱。不得失敗或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權將作為一項豁免行使，其任何一次或部分行使也不會排除任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或以其他方式行使任何權利、權力或特權下文。

(g)

這個訂閲協議構成整個協議，取代所有其他先前的協議，雙方之間的書面和口頭諒解、陳述和保證，關於本文標的（簽訂的任何保密協議除外）由公司和訂閲者就本次發行進行登記）。

(h)

這個訂閲協議對本協議各方具有約束力，並對雙方有利及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人，並允許轉讓以及其中包含的協議、陳述、保證、承諾和確認此處應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人訂立並具有約束力，繼承人、法定代表人和允許的受讓人。

(i)

如果本訂閲協議的任何條款均無效、非法或不可執行，本訂閲中其餘條款的有效性、合法性或可執行性協議不得因此受到任何影響或損害，並應全面延續力量和效果。在確定任何條款無效、非法或不可執行後，雙方將用合適的條款代替任何無效、非法或不可執行的條款以及在可能有效、合法和可執行的範圍內執行的公平條款，此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(j)

這個訂閲協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真）或電子郵件或.pdf），由不同的當事方在不同的對應方中使用效果相同，就好像本協議所有當事方都簽署了同一份文件一樣。所有對應方都這樣執行了和交付的應共同解釋，構成相同的協議。

(k)

這個本協議當事各方同意，如果有任何條款，將造成無法彌補的損害本訂閲協議未按照其具體條款執行或者以其他方式遭到破壞。因此，雙方商定，雙方應有權一項或多項禁令，以防止違反本訂閲協議並強制執行特別是本訂閲協議的條款和條款，此外還有獲得該當事方在法律、衡平權、合同、侵權行為上有權獲得的任何其他補救措施或者以其他方式。

(l)

訂閲者特此承認，本訂閲協議的條款將由以下各方披露公司在紐約時間上午9點之前向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告中，在第一個 (1)^st) 本訂閲之日後的下一個工作日協議（此類申報時間，“披露時間”）及其形式訂閲協議將作為附錄提交給美國證券交易委員會。從那時起和之後披露時間，公司向訂閲者表示應公開披露本公司或其中任何一方向訂閲者交付的所有材料、非公開信息其高級職員、董事、僱員或代理人與所設想的交易有關根據訂閲協議和合並協議。此外，自披露之日起生效時間，本公司承認並同意，任何及所有保密或類似的義務根據公司或其任何高級管理人員之間的任何書面或口頭協議，一方面是董事、代理人、員工或關聯公司，以及任何訂閲者或另一方面，其任何關聯公司都應終止。訂閲者將立即提供公司為任何監管申請或備案而合理要求的任何信息就交易或結算（包括申報）作出或尋求批准與美國證券交易委員會合作）。

(m)

這個訂閲協議以及因本訂閲而產生或與之相關的所有訴訟協議應受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋紐約，不考慮與法律衝突有關的原則，這將導致適用任何其他司法管轄區的法律。各方在此不可撤銷和無條件地就其本身及其財產而言，受州和聯邦的專屬管轄在任何訴訟中設在紐約州紐約縣的法院（及其任何上訴法院）或因本訂閲協議而產生或與之相關的訴訟，以及每項雙方在此不可撤銷和無條件地 (a) 同意不啟動任何此類訴訟或提起訴訟，但此類法院除外，(b) 同意就任何此類訴訟提出的任何索賠或可在此類法院審理和裁定訴訟程序，(c) 盡最大限度放棄它可以合法和有效地這樣做，無論現在或將來可能提出的任何異議在任何此類法院為任何此類訴訟或程序設定地點，以及 (d) 放棄在法律允許的最大範圍內，為不便的法庭進行辯護任何此類法院的此類訴訟或程序。各方同意最終判決任何此類行動或程序應是決定性的，可以在其他司法管轄區強制執行根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式提起訴訟。各方不可撤銷地同意送達傳票和申訴以及任何其他程序中的任何其他程序以其名義與本訂閲協議所設想的交易有關，或其財產，在適用的情況下親自向該方交付此類程序的副本第 9 (n) 節中列出的地址。本第 9 (m) 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。每個當事方特此故意、自願和故意不可撤銷地放棄受審權陪審團就任何訴訟、爭議、索賠、法律訴訟或其他法律程序提出基於本訂閲協議，或由本訂閲協議產生、在本訂閲協議之下或與本訂閲協議相關的內容或此處設想的交易。

(n)

全部本協議下的通知、同意、棄權和其他通信應採用書面形式，並應 (i) 當面交付時，(ii) 通過傳真送達時，應視為已按時送達或電子郵件，確認收到，(iii) 在發送後一個工作日，如果由信譽良好的國際認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 三個如果通過掛號或掛號郵件發送，則在郵寄後的工作日內，已預付費用並退貨要求收據，每種情況均通過以下地址（或一方當事人的其他地址（應通過類似的通知指定）：

a。

如果致本公司，以：

4995 墨菲峽谷路，300 號套房

San 加利福尼亞州迭戈 92123

注意：傑克·海爾布隆，首席執行官

電子郵件： jheilbron@presidiopt.com

和一份副本（不構成通知）發送給：

Sichenzia 羅斯·費倫斯律師事務所

1185 美洲大道，31 樓

全新紐約州約克 10036

注意：達林·奧卡西奧先生

電子郵件: dmocasio@srf.law

b。

通知應將該訂閲者姓名下的地址提供給訂閲者此處的簽名頁。

(o)

這個本訂閲協議中規定的標題僅供參考，並且不得用於解釋本訂閲協議。在本訂閲協議中，除非上下文另有要求：(i) 在上下文要求時，任何代詞本訂閲協議中使用的應包括相應的男性、女性或中性形式以及名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數反之亦然；(ii) “包括”（相關含義為 “包括”）指包括但不限制之前或之後的任何描述的概括性該用語，在任何情況下均應視為後面加上 “但不限於” 一詞；以及 (iii) “此處”、“此處” 和 “特此” 等字樣，以及本訂閲協議中其他具有類似意義的詞語在每種情況下均應被視為一詞提及本訂閲協議的全文，而不是本協議的任何特定部分訂閲協議。在本訂閲協議中使用的術語是：(x) “業務日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天紐約州紐約的商業銀行機構獲準關閉營業（不包括 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要” 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉任何實體店分支機構在任何政府機構的指導下設立，只要是電子的商業銀行機構的資金轉移系統，包括電匯系統在紐約，紐約通常在這樣的日子開放供客户使用）；(y) “個人” 應指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體或協會，包括任何政府或監管機構，不論其是否在行動以個人、信託人或任何其他身份；以及 (z) “關聯公司” 就任何特定人員而言，係指採取行動的任何其他人或羣體通過一個或多箇中間人的控制措施直接或間接地共同受到控制由該特定人員或受其共同控制（其中 “控制” 一詞）（及任何相關術語）是指直接或間接地擁有指揮權或導致此類人員的管理方向和政策，無論是通過通過合同或其他方式擁有有表決權的證券）。為避免疑問，任何本訂閲協議在收盤前提及公司的關聯公司業務合併將包括公司的贊助商墨菲峽谷收購公司贊助商，有限責任公司。

(p)

在最後，本協議各方應簽訂並交付此類額外文件，並採取當事方可能合理認為實際和必要的額外行動按照本訂閲協議的設想完善本次發行。

(q)

這個本協議各方同意 (i) 財務顧問是明確的第三方受益人他們在本訂閲協議（包括第 4、5 節）中的明確權利本訂閲協議的9 (c) — (d)、9 (f) 和 10，以及 (ii) Target 是其在本訂閲中的明示權利的明確第三方受益人協議，包括第 4、5、9 (c) — (d) 和 9 (f) 節本訂閲協議的。

10。

不依賴和開脱。訂閲者承認這一點不依賴也不依賴任何陳述、陳述或保證除本公司的聲明、陳述和保證以外的任何人提出在本認購協議中進行投資或決定投資本公司。訂閲者承認並同意，財務顧問或其任何關聯公司均不是財務顧問已向訂閲者提供了有關任何信息或建議向訂閲單位發送此類信息或建議，也不是必要或需要的。連接中隨着訂閲單位的發行，訂閲者承認並同意，兩者都不是財務顧問或其任何關聯公司曾擔任財務顧問或信託人致訂閲者。訂閲者同意（i）任何其他購買者均未根據其他訂閲進行購買與本次發行相關的協議（包括控股人，任何成員、高級職員、董事、合夥人、代理人、僱員或其他代表此類其他購買者）或 (ii) 財務顧問、其各自的關聯公司或任何一方其或其關聯公司各自的控制人員、高級職員、董事或員工或其他代表，應根據本訂閲協議對訂閲者負責對於他們當中任何人迄今或以後採取或未採取的任何有關行動購買訂閲單位後。訂閲者承認，財經不是顧問或其各自的代表：(a) 應對訂户的任何不當行為承擔責任根據公司提供的信息付款；(b) 作出任何陳述或擔保，或對有效性、準確性、價值或真實性負有任何責任由公司或代表公司交付的任何信息、證書或文件或根據本認購協議或合併協議設定的目標（以及任何相關文件，“交易文件”）；或（c）應承擔責任向訂閲者（無論是侵權行為、合同還是其他方面）(x) 告知訂閲者所採取的、遭受的任何行動或他們中的任何一方出於善意並有理由認為已獲授權或在授權範圍之內省略本訂閲協議賦予它的自由裁量權、權利或權力或任何交易文件或（y）他們中任何人可能做或不做的任何事情與本訂閲協議或任何交易文檔的關聯，但其重大過失、故意不當行為或惡意。

[簽名頁面緊隨其後]

在見證這一點，本協議各方已促使本訂閲協議由其各自的授權簽署人正式簽署截至上面首次註明的日期。

	墨菲峽谷收購公司

	作者：
	姓名：
	標題：

[簽名訂閲協議頁面]

[訂閲者訂閲協議的簽名頁]

在見證其中，下列簽署人已促使本訂閲協議由其授權簽署人自當日起正式簽署上面首先指出了這一點。

姓名訂閲者的：

簽名訂户的授權簽字人:

姓名授權簽字人的：

標題授權簽字人的：

地址如需通知訂閲者：

注意：

電子郵件：

傳真不是。:

電話沒有。:

地址對於將訂閲單位交付給訂閲者（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：20,000,000.00 美元

數字訂閲單位數：

訂閲者身份（標一）：☐ 美國投資者 ☐ 非美國投資者

EIN 數字：

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已認證投資者問卷

資本化本附錄 A 中使用但未定義的術語應具有本附錄的訂閲協議中給出的含義附上 A。

這個下列簽署人表示並保證下列簽署人是 “合格投資者”，該術語定義見規則 501 (a) 經修訂的1933年《美國證券法》第D條（“合格投資者”）（“證券”）行動”），因為 一個或多個 以下列出的原因（請勾選所有適用的複選框）：

________	(i)	一個當時，其個人或與其配偶或同等配偶共同擁有淨資產的自然人訂閲者的購買量，超過1,000,000美元；

		這個 “淨資產” 一詞是指總資產超過總負債（包括個人和不動產，但不包括訂户主要房屋的估計公允市場價值）。為了計算與... 的共同淨資產個人的配偶或配偶等值，共同淨資產可以是訂户和配偶的總淨資產或配偶等值；資產不必共同持有即可包括在計算中。沒有要求共同購買證券。等同配偶是指同居者在通常等同於配偶的關係中生活的同居者。

________	(ii)	一個個人收入超過200,000美元的自然人，或與訂户的配偶或同等配偶的共同收入在最近兩年中，每年都超過30萬美元，並且合理地預計在本年度將達到相同的收入水平年;

		在確定個人 “收入”，訂户應將訂户的個人應納税調整後總收入添加到訂户的個人應納税總收入中 (不包括任何配偶或配偶等額收入) 任何可歸因於所得免税收入的款項, 索賠的損失為任何有限合夥企業的有限合夥人、申請的損耗扣除額、IRA或Keogh退休計劃的繳款，撫養費支付，以及在得出調整後總收入時長期資本收益收入減少的任何金額。

________	(iii)	一個本公司的董事或執行官；

________	(iv)	一個持有一份或多份專業證書、稱號或其他證書且信譽良好的自然人美國證券交易委員會（“SEC”）指定為合格的認可教育機構獲得合格投資者身份的個人；

		這個美國證券交易委員會已指定通用證券代表牌照（系列7）、私人證券發行代表許可證（系列82）和持牌投資顧問代表（系列65）作為有資格獲得認可的初始認證投資者身份。

________	(v)	一個根據1940年《投資公司法》第3c-5 (a) (4) 條的定義，是 “知識淵博的員工” 的自然人 (“投資公司法”), 發行或出售證券的發行人所在地投資公司，定義見《投資公司法》第 3 條，但第 3 (c) (1) 條規定的除外情況或《投資公司法》第3 (c) (7) 條；

________	(六)	一個《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的銀行，或任何儲蓄和貸款協會或其他機構（定義見《證券法》第3 (a) (5) (A) 條，無論是以個人身份還是信託身份行事；

________	(七)	一個根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15條註冊的經紀人或交易商；

A-1

________	(八)	一個根據1940年《投資顧問法》（“投資顧問法”）第203條註冊的投資顧問或根據州法律註冊，或根據美國證券交易委員會豁免註冊的投資顧問《投資顧問法》第203（l）或（m）條；

________	(ix)	一個《交易法》第2（13）條所定義的保險公司；

________	(x)	一個根據《投資公司法》註冊的投資公司或第 2 (a) (48) 條定義的業務發展公司該法案；

________	(十一)	一個根據小企業法第 301 (c) 或 (d) 條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司 1958 年的《投資法》；

________	(十二)	一個《綜合農業和農村發展法》第384A條定義的農村商業投資公司；

________	(十三)	一個由國家、其政治分支機構或國家的任何機構或部門制定和維持的計劃，或其政治如果該計劃的總資產超過5,000,000美元，則為其僱員的利益而進行細分；

________	(十四)	一個如果做出投資決定，則根據1974年《僱員退休收入保障法》的規定製定員工福利計劃根據該法第3（21）條的定義，由計劃信託機構提供，該信託機構要麼是銀行，儲蓄和貸款協會，保險公司，或註冊投資顧問，或者如果員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者如果是自管的計劃，投資決策僅由合格投資者作出；

________	(xv)	一個 1940年《投資顧問法》第202（a）（22）條所定義的私人業務發展公司；

________	(十六)	一個《美國國税法》第 501 (c) (3) 條中描述的組織，或公司、商業信託、合夥企業或有限責任公司負債公司或任何其他不是為了收購證券的特定目的而成立的、總資產超過的實體 5,000,000 美元；和/或

________	(十七)	一個總資產超過500萬美元的信託，不是為收購證券的特定目的而成立的由一個老練的人指導，他在財務和商業事務方面擁有與該人一樣的知識和經驗能夠評估投資公司的優點和風險。

________	(十八)	一個《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條定義的 “家族辦公室”，其管理的資產為超過5,000,000美元，這筆款項不是為了收購所提供的證券及其潛在投資的特定目的而形成的由具有該家族辦公室所具備的財務和商業事務知識和經驗的人士領導評估潛在投資的優點和風險；

________	(十九)	一個《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條定義的 “家族客户” 符合以下條件的家族辦公室 (xviii) 中規定的要求，且其對發行人的潛在投資由家族辦公室的人員指導能夠評估潛在投資的優點和風險；

________	(xx)	一個《證券法》第144A條定義的 “合格機構買家”；

________	(二十一)	一個上面未列出的實體，不是為了收購所提供的證券的特定目的而成立的，擁有以下方面的投資超過5,000,000美元；和/或
________	(二十二)	一個根據上述任何分段，所有股權所有者都有資格成為合格投資者的實體。

________	(二十三)	訂閲者不符合上述（i）至（xxi）中規定的任何投資者類別的資格。

A-2

2.1	訂閲者類型。指明訂閲者的實體形式：

☐	個人	☐	有限夥伴關係
☐	公司	☐	普通的夥伴關係
☐	可撤銷信任	☐	有限責任公司
☐	其他信任類型（註明類型）：
☐	其他（註明組織形式）：

2.2.1

如果訂閲者不是個人，請註明訂閲者實體成立的大概日期：

2.2.2

如果訂閲者不是個人，以下行是正確描述的開頭將以下陳述應用於訂閲者的情況：訂閲者 (x) 不是為了獲取訂閲單位的特定目的進行組織或重組並且 (y) 在本協議發佈之日之前進行了投資，其每位受益所有人已經並將按其在訂閲者中的所有權權益比例分享投資。

________ 真的

________ 假的

如果 “假” 行是首字母，參與該實體的每個人都必須填寫訂閲協議。

A-3

	訂閲者：

	訂閲者姓名：

	作者：

	簽字人姓名：
	簽字人標題：

	日期：

A-4

展覽 B

表格《封鎖修正案》

參見附件。

B-5