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華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

日期 報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 13 日

墨菲 峽谷收購公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號：760-471-8536

不適用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果表格 8-K 旨在同時履行註冊人根據以下任何一項的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下規定：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興 成長型公司 ☒

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

如 此前由特拉華州的一家公司墨菲峽谷收購公司（以下簡稱 “公司”）在 “表單最新報告” 上報道 8-k 於 2022 年 11 月 8 日、2022 年 11 月 14 日、1 月 30 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2023年和2023年5月11日，公司簽訂了截至2022年11月8日的協議和合並計劃，該協議和計劃於1月修訂 2023 年 27 日和 2023 年 5 月 11 日（經修訂的 “合併協議”），開曼羣島 Conduit Merger Sub, Inc. 豁免 公司和該公司的全資子公司（“合併子公司”）和開曼羣島Conduit Pharmicals Limited 豁免公司（“Conduit”），根據該公司，除其他事項外，在遵守其條款和條件的前提下， 打算完成與Conduit的初始業務合併（“業務合併”）。公司遵循 本文將業務合併稱為 “新渠道”。

在 與合併協議所考慮的交易有關，公司於2023年9月13日簽訂了認購 與 Nirland 的協議（“訂閲協議”） Limited，一家根西島公司（“私募投資者”），取而代之的是 其條件與先前以2700萬美元進行私募的條件基本相似。根據訂閲協議， 私募投資者已同意購買公司2000萬美元（“私募股份”）單位（“單位”）， 每個單位包括 (i) 一股公司普通股和 (ii) 一份購買公司一股股份的認股權證 普通股（每股，“認股權證”），私募股的購買價格為每單位10.00美元（“購買價格”） 放置。訂閲協議包含註冊權，根據註冊權，在截止後的十五 (15) 個工作日內 在私募中，公司將盡合理的最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記該私募股份 轉售單位中包含的普通股以及在行使認股權證時發行和可發行的普通股。 私募股的結束以不暫停普通股的發行資格為條件 或在任何司法管轄區進行銷售或交易，或啟動或威脅提起任何重大法律訴訟，沒有任何法律禁令可供完成 業務合併，以及合併協議中規定的業務合併結束之前的所有條件 感到滿意或被免除了。

這個 認股權證將在業務合併完成後的五年內行使，並將採用行使價 每股11.50美元，視認股權證中規定的股票拆分、股票分紅、資本重組等調整而定 習慣性調整。如果標的普通股，私募投資者可以在無現金的基礎上行使每份認股權證 然後，認股權證不會根據有效的註冊聲明進行登記。根據合同，私募投資者有 同意限制其行使認股權證的能力，使私募股權證持有的普通股數量不變 行使後的投資者及其關聯公司不超過認股權證中規定的受益所有權限制，這可能是 不超過公司當時已發行和流通普通股的4.99％。

開啟 2023年9月13日，聖喬治街資本（“聖喬治街”），Conduit普通股的現有持有人 股份，通過一項與私募股權無關的交易將其持有的Conduit普通股的78股出售給了私募投資者 放置。因此，預計聖喬治街將持有約4,749,313股新康德普通股 業務合併，預計約佔新管道普通股已發行和流通股的7.3％。

這個 前述對訂閲協議的描述參照訂閲協議的形式進行了全面限定， 其副本作為本表格8-k的附錄10.1提交，其條款以引用方式納入此處。

在 隨着業務合併的結束，公司打算與Prospect Science簽訂終止協議 Ventures Limited關於展望科學風險投資有限公司先前與該公司簽訂的訂閲協議 公司於 2023 年 11 月 8 日修訂，並於 2023 年 1 月 27 日修訂。因此，預期的私募總金額 與業務合併同時完成的金額將為2,000萬美元（而不是先前披露的2700萬美元）。

項目 8.01。其他活動。

補充 轉至委託書/招股説明書

這個 公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了招股説明書，其中 迄今為止的修訂和補充，構成了表格S-4上的公司註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分 與向Conduit的股東發行與業務合併相關的公司證券有關。

這個 補充信息應與最終委託書/招股説明書以及所有修正案和補編一起閲讀 其中，應全文閲讀。以下披露中的頁面引用指最終委託書/招股説明書中的頁面， 此處使用但未定義的定義術語具有最終委託書/招股説明書中規定的含義。在某種程度上 以下信息與最終委託書/招股説明書中包含的信息不同或衝突， 下述信息應被視為取代最終委託書/招股説明書中的相應信息。

在 提案6中經修訂和重述的股東特別會議通知：

“前景 Science Ventures Limited（“私募投資者”）” 應改為 “私募投資者”。

這個 特此修訂和重述最終委託書/招股説明書第3頁中 “私募投資者” 的定義 如下所示：

”私人 配售投資者” 指根西島的一家公司Nirland Limited。

這個 對最終委託書/招股説明書第 128 頁的完整第 6 段進行了修訂和完整重述（顯示了新措辭） 用粗體下劃線）：

“如果 納斯達克的提案獲得通過，最多可持有6900萬股New Conduit普通股（包括最多200萬股） 可根據合併協議的條款發行New Conduit普通股（可在行使認股權證時發行的普通股）；以及 認購協議，這將導致MURF的股東大幅稀釋，並將為股東提供 業務收盤後，對MURF的投票權、清算價值和總賬面價值的利息百分比降低 組合。”

Proforma 對減少私募金額的影響

如果 私募金額從2700萬美元修訂為2,000萬美元已反映在日期的招股説明書中 2023 年 8 月 11 日，對未經審計的專業版中 “假設不兑換” 情景和 “假設最大贖回額” 情景的影響 簡要的合併財務信息將如下所示：

如 作為修訂後的私募金額的結果，New Conduit將繼續啟動其臨牀試驗計劃 遵循業務合併，並可能考慮在必要時籌集額外資金以資助某些試驗 必要時。

額外 與業務合併相關的風險

這個 公司目前未發現任何與合併協議或業務合併有關的訴訟。但是，任何與之相關的訴訟 業務合併的關閉可能會對New Conduit的證券產生重大的不利影響。

在 2023 年 8 月，Conduit 收到了 Strand Hanson Limited（“Strand”）的來信，聲稱欠其諮詢費 根據先前簽訂的信函收取的費用。管道 駁回了該信的全部內容並提出了異議。在遭到拒絕後，斯特蘭德於 2023 年 9 月 7 日提起訴訟 向英格蘭和威爾士商業和財產法院提起的訴訟，聲稱Conduit有權向其支付200萬美元的款項 而且，如果業務合併完成，將發行650萬股普通股。新管道打算 大力為這些指控辯護。無論結果如何，訴訟都可能影響公司或新公司 Conduit的業務是由於國防法律費用和新管道管理層注意力轉移等原因。

改變 在會議日期和兑換日期中

開啟 2023年9月7日，公司發佈新聞稿，宣佈其特別股東大會（“會議”）， 原定於2023年9月7日舉行，隨後移至2023年9月13日，現已進一步推遲 至2023年9月20日星期三美國東部時間上午10點。在會議上，公司股東將被要求投票 關於批准先前於2022年11月8日宣佈的業務合併等的提案。

如 由於這一變化，會議現在將在美國東部時間2023年9月20日星期三上午10點舉行。該公司的 股東可以在會議的網絡直播中出席、投票和審查有權投票的公司股東名單 在會前訪問 www.proxyvote.com 或在會議期間訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/murf2023sm2，以及 輸入其代理卡、投票指示表或他們先前收到的通知上的控制號碼。會議將 僅以虛擬會議形式舉行。股東將無法親自出席會議。

另外， 由於這一變化，Murphy Canyon進一步延長了其普通股持有人公開發表的最後期限 截至美國東部時間2023年9月18日星期一下午5點持有待贖回的與業務合併相關的股票。 希望撤回先前提交的贖回申請的股東可以在會議之前通過要求公司撤回贖申請來撤回先前提交的贖回申請 過户代理人Vstock Transfer, LLC將退還此類股份。

重要 投資者和股東的信息以及在哪裏可以找到

在 與本文描述的交易有關的是，公司在S-4表格上提交了註冊聲明，其中包括一份委託書 關於公司的股東大會和合並後公司證券的招股説明書。代理 聲明/招股説明書已發送給公司的所有股東。該公司還提交了招股説明書補充文件，修訂了 發送給公司所有股東的委託書/招股説明書。公司已經提交併將提交其他 有關與美國證券交易委員會擬議業務合併的文件。在做出任何投票決定之前，投資者和證券持有人 敦促公司閲讀補充委託書/招股説明書以及提交或將要提交的所有其他相關文件 由於擬議的業務合併將包含重要內容，因此應在擬議的業務合併可用時向美國證券交易委員會提交 有關擬議業務合併和擬議業務合併各方的信息。

投資者 證券持有人可以免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本 公司通過美國證券交易委員會維護的網站 https://sec.gov/ 向美國證券交易委員會提交或將要提交的文件。此外， 公司提交的文件可以從公司的網站 https://murphycanyonac.com 免費獲得，或 通過書面請求向 info@murphycanyonac.com 提出。有關業務合併的其他信息，包括業務合併的副本 本公司、Conduit and Merger Sub之間和彼此之間的合併協議以及投資者陳述均在表格上的最新報告中提供 公司向美國證券交易委員會提交了8-k，可在www.sec.gov上訪問，也可以通過 https://murphycanyonac.com 在線訪問。

參與者 在招標中

這個 根據美國證券交易委員會的規定，公司、Conduit及其各自的董事和執行官可能被視為招標的參與者 與擬議的業務合併有關的公司股東的代理人。投資者和證券持有人可以 獲取有關公司董事在擬議業務合併中的姓名和權益的更多詳細信息 以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中的官員，包括公司的首次公開募股招股説明書，該招股説明書是 公司於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交了其後的10-Q表季度報告、10-k表的年度報告以及 註冊聲明。在某種程度上，公司內部人士持有的公司證券發生了變化 從其中報告的金額來看，任何此類變更已經或將要反映在提交的表格4的所有權變更聲明中 與美國證券交易委員會合作。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與徵集代理人的信息 與業務合併相關的公司股東包含在與業務合併相關的委託書/招股説明書中 擬議的業務合併。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

沒有 要約或招標

這個 通信不應構成任何證券的委託書或委託書、同意書或授權書 或就擬議的業務合併而言。本通信也不構成出售要約或招標 購買公司或Conduit的任何證券的提議，也不得在任何州或司法管轄區出售任何證券 根據任何此類州的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售都是非法的 或管轄權。除非通過符合第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券 經修訂的 1933 年《證券法》。

前瞻性 聲明

這個 表格 8-k、此處附錄和此處以引用方式納入的信息包含定義範圍內的某些前瞻性陳述 關於公司與Conduit之間擬議交易的聯邦證券法。除聲明以外的所有聲明 本表格 8-k 中包含的歷史事實、此處附錄以及此處以引用方式納入的信息，包括陳述 關於公司或Conduit的未來經營業績和財務狀況，預計的現金金額 在收盤後可供Conduit使用，並使公司股東的任何贖回生效，Conduit的業務 戰略、潛在候選產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、計劃 以及未來運營的管理目標、當前和預期候選產品的未來結果以及預期的用途 所得款項是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “相信” 一詞來識別， “項目”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“戰略”， “未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”， “將是”、“將繼續下去”、“可能會出現” 以及類似的表達。這些前瞻性 報表受多種風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於以下與之相關的風險 對擬議交易而言：發生任何可能導致終止的事件、變更或其他情況 合併協議；交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對價格產生不利影響 公司的證券；可能導致終止的任何事件、變更或其他情況的發生 合併協議；無法完成業務合併，包括未能獲得股東批准 公司或合併協議中達成協議的其他條件；無法獲得或維持公司的上市 企業合併後的納斯達克普通股；業務合併擾亂當前計劃和運營的風險 由於業務合併的宣佈和完成，Conduit；確認預期收益的能力 業務合併，這可能會受到競爭、合併後公司的增長能力等因素的影響 經濟地管理增長，僱用和留住關鍵員工；Conduit 的候選產品在臨牀上存在失敗的風險 試驗或未獲得美國食品藥品監督管理局或其他適用機構的批准；與業務合併相關的成本； 適用法律或法規的變化；公司或管道可能受到其他經濟、業務的不利影響的可能性， 和/或競爭因素；以及與業務相關的委託書/招股説明書中將確定的其他風險和不確定性 組合，包括其中 “風險因素” 下的組合，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中的組合。此外， Conduit 在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。因為前瞻性陳述本質上受其約束 風險和不確定性，其中一些是無法預測或量化的，有些則超出了公司和管道的範圍 控制，你不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述僅能説明問題 截至它們製作之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非有要求 法律。公司和Conduit不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是 新信息、未來事件或其他因素的結果。公司和Conduit均未對公司任何一方提供任何保證 或者Conduit或合併後的公司將實現其預期。

物品 9.01 財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。