附件 10.9

賠償協議

本賠償協議(“協議)在_公司)及_(受償人”).

背景

答： 高能力人員變得更不願意擔任公司董事或高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非他們 通過保險獲得足夠的保護或適當的賠償，以應對因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險。

B. 雖然提供此類保險以保護為公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任是總部設在美國的公司和其他商業企業的慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場狀況和趨勢，公司未來可能只能以更高的保費和 更多的例外情況才能獲得此類保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或企業服務的人員 正越來越多地受到昂貴且耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上只針對公司或企業本身的 。本公司截至目前為止經修訂的附例(“附例)、 和本公司迄今為止修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書“) 要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據《特拉華州公司法》(《DGCL“)。公司章程、公司註冊證書及公司條例明確規定，其中所載的賠償條款並非排他性的，因此預期本公司可與董事會成員、高級職員及其他人士就賠償事宜訂立合約。

C. 與這種責任保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住此類人員的難度。

D. 董事會已確定，吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，本公司應採取行動向該等人士保證，未來此類保障的確定性將會增加。

E. 根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償併為其墊付費用，這是合理、審慎和必要的，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會 過度擔心他們不會得到這樣的賠償。

F. 本協議是對公司章程和公司註冊證書以及據此通過的任何決議的補充和推進，不應被視為本協議的替代品，也不應減少或廢除本協議項下受償人的任何權利。

G. 受賠人不認為公司章程、公司註冊證書和保險提供的保護在目前情況下是足夠的，在沒有足夠保護的情況下可能不願意擔任高級職員或董事， 公司希望受賠人擔任此類職務。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外服務 ，條件是受償人必須如此獲得賠償。

H. 受償人可能享有由其他實體和/或組織提供的某些賠償和/或保險的權利，而受償人 和該等其他實體和/或組織打算從屬於本公司在本協議中規定的向受償人提供賠償的主要義務 ，而公司承認並同意上述規定是受償人 願意在董事會任職的重要條件。

協議

現在， 因此，考慮到受償方同意自本合同之日起或之後擔任高級職員或董事人員， 雙方同意如下：

1. 受償人的賠償。本公司特此同意在法律允許的最大範圍內，根據本協議的萬億.E條款不時對其進行修訂，使其不受損害並得到賠償。在不限制其一般性的情況下，為進一步執行上述賠償：

(A) 由本公司提出或根據本公司權利進行的法律程序以外的法律程序。被賠付人有權享有第第1(A)款規定，如果由於受賠方的公司身份，受賠方 是或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，而不是由公司或根據本公司的權利提起的訴訟。 根據本第1(A)條，受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項有關的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額進行賠償。如果受賠方本着善意行事，且其行為方式合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，則無合理理由相信受賠方的行為是非法的。

(B) 由本公司或以本公司的權利進行的法律程序。被賠償人有權享有下列規定的賠償權利第1(B)款：如果由於受賠方的公司身份，受賠方是或可能成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者。根據本條款第(Br)1(B)款，如果受賠方本着善意行事，且受賠方合理地相信符合或不反對公司的最大利益，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用予以賠償；提供, 然而，如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出賠償，否則不得就受賠人被判定須對本公司負責的訴訟中的任何索償、問題或事宜作出賠償。

(C)對完全或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定， 如果因受償方的公司身份，受償方是任何訴訟的一方，並且勝訴(不論是非曲直)，則受償方應在法律允許的最大範圍內(可不時修訂)獲得賠償。 受償方或代表受償方實際和合理地發生的所有與此相關的費用。如果受償方 在該訴訟中並非完全勝訴，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、 問題或事項而言，無論是否是勝訴，公司應就 受償方或代表受償方就每項成功解決的索賠、問題或事項實際和合理地發生的所有費用進行賠償。就本 節的目的而言，但不限於，在此類訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭議或事項，無論是否造成損害， 應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。

2. 額外賠償。此外，在不考慮任何限制的情況下，根據本協議第 1款的規定，如果因受償方的公司身份原因，受償方成為或可能成為任何訴訟(包括由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟)的一方或參與者，包括但不限於因受償方的疏忽或主動或被動的不當行為而產生的任何及所有責任，則本公司應並特此就受償方或代表受償方實際和合理地產生的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額向受償方進行賠償和保護。本協議對本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終確定(根據程序，並符合本協議第6和7節所述的推定)的賠償對象支付任何款項。

3. 貢獻。

(A) 無論第對於公司與受償方共同承擔責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如果參與該等訴訟、訴訟或法律程序，公司應首先支付任何判決或該等訴訟、訴訟或法律程序的和解的全部金額，而不要求受償方為此類付款作出貢獻)，公司特此放棄 並放棄其對受償方的任何分擔權利。本公司不得就本公司與受償人共同承擔責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔責任) ，除非該和解協議規定完全並最終解除對受償人提出的所有索賠。未經受賠方書面同意，公司不得以會對受賠方施加懲罰或認罪或承擔責任的方式解決 任何訴訟或索賠。

(B) 在不減少或損害本公司在在第(Br)(A)款之前的第(Br)款中，如果因任何原因，受償方應選擇或被要求支付本公司與受償方共同承擔責任的任何 受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決或和解的全部或任何部分(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟)，本公司應按本公司和所有高級管理人員、董事、或公司的僱員，除受償人外，一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)和受償人因引起該等訴訟、訴訟或程序的交易而承擔共同責任；然而，前提是，根據相對利益確定的比例可在符合法律需要的範圍內，通過參考公司和公司所有高級管理人員、董事、 或除受償人以外的公司員工的相對過錯而進一步調整，這些人一方面與受償人(或如果參與該訴訟、訴訟或訴訟)負有共同責任，另一方面，因導致該等費用、判決、罰款或和解金額的事件而受賠人影響。以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(受償人除外)與受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)而負共同責任的 相對過錯，應 參考他們的行為以謀取個人利益或利益為動機的程度、其主要責任或次要責任的程度，以及他們各自的行為是主動或被動的程度來確定。

(C) 本公司特此同意對公司高級管理人員、董事或員工(除受償人外)可能提出的任何出資要求給予充分賠償，並使其不受損害，他們可能與受償人共同承擔責任。

(D) 在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，公司將支付受賠方的金額，而不是賠償受賠方，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下與可賠償事件有關的索賠 ，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例 ，以反映(I)公司和被賠付人因引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)而獲得的相對利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員、 及代理人)及受償人與該事件(S)及/或交易(S)有關的相對過失。

4. 證人費用的彌償。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方 因其公司身份是證人，或在受賠方並非當事人的任何訴訟中被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應，則受賠方應賠償受賠方 或代表受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用。

5. 預支費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後30天內，墊付因受賠方公司身份而由受賠方或其代表承擔的與任何訴訟有關的所有費用，無論是在該等訴訟最終處置之前或之後。此類聲明或聲明應合理地證明受償方發生的費用，並應包括或附帶受償方或其代表的書面承諾，在最終確定受償方無權獲得此類費用賠償的情況下，償還預支的任何費用。根據以下條款支付的任何預付款和 承諾本條款第5款應為無擔保和免息。

6. 確定賠償權利的程序和推定。本協議的目的是確保《DGCL》和特拉華州公共政策可能允許的受賠方獲得賠償的權利。因此，雙方同意，如果發生關於受賠方是否有權根據本協議獲得賠款的任何問題，應適用以下程序和推定：

(A) 為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得且為確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。這個[首席執行官]本公司應於接獲該等賠償要求後，立即以書面通知董事會，表示受彌償人已提出賠償要求。儘管有上述規定， 受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。

(B) 應受償方根據第6(A)節第一句 在具體情況下，應通過以下方法之一確定受賠償人的權利，該方法應由董事會選舉：

(I) 除非控制權發生變化：(1)由公正董事的多數票(即使不到法定人數)，(2)由公正董事的多數票指定的公正董事委員會(即使不到法定人數)， (3)如果沒有公正董事或如果公正董事如此指示，由獨立律師在向董事會提交的書面意見中 提交一份副本給受償人，或(4)如果董事會指示，由本公司的股東提交；

(Ii) 如果控制權發生變更，則由獨立律師向董事會提交書面意見，並應將該意見書的副本交付給受償人 。就本協議而言，無利害關係董事是指並非受彌償人要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。

(C) 如果獲得賠償的權利由獨立律師依據第(Br)6(B)節規定，獨立律師應按第6(C)節的規定選出。 獨立律師由董事會選出。受償人可在書面選擇通知發出後10天內，向本公司提交書面反對該選擇；然而，前提是，只有在這樣挑選的獨立律師不符合以下要求的情況下，才能提出反對意見。獨立法律顧問“ 如本協議所定義，反對意見應特別陳述該主張的事實基礎。如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據。如果在被保險人根據本協議第6(A)條提交賠償請求後20天內，沒有選擇獨立律師，也沒有提出異議，公司或被保險人可以向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院提出請求，要求解決被保險人對公司選擇獨立律師和/或由法院或法院指定的其他人選定的人作為獨立律師的任何異議。 所有反對意見都得到解決的人或被如此任命的人應根據本協議第6(B)節擔任獨立律師。本公司應支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條 行事而招致的任何及所有獨立律師的合理費用及開支，而本公司亦應支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。在任何情況下，受本協議規定的賠償限制，受賠償對象 對該獨立律師產生的費用和開支概不負責。

(D) 在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事會或獨立律師)未能在根據本協議提出的任何訴訟開始前作出裁定，證明因受償人已符合適用的行為標準而在有關情況下作出賠償是適當的，或本公司(包括其董事會或獨立律師)實際裁定受償人未符合該等適用的行為標準，亦不應 作為訴訟的抗辯理由或推定受償人未符合適用的行為標準。

(E) 如果被賠付人的行動是基於企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或企業高級管理人員在履行職責過程中向被賠付人提供的信息，或企業法律顧問的意見，或獨立註冊會計師或企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的信息或記錄或報告，則被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或不作為 歸罪於受賠方。是否符合上述規定 如果第6(E)款得到滿足，則在任何情況下，應推定受賠方始終本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。 任何試圖推翻這一推定的人都有舉證責任，並有責任以明確和令人信服的證據進行説服。

(F) 在以下情況下授權或選擇的個人、個人或實體確定受賠方是否有權獲得賠償的第6節在本公司收到賠償請求後60天內未作出決定，應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述或遺漏，以使受賠方的陳述在與賠償請求相關的方面不具有實質性誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；然而，前提是如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可將這一60天期限延長一段合理的時間，但不得超過30天；以及如果提供， 進一步如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後15天內，董事會或公正的董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後75天內舉行的年度會議上審議，則本條第6(F)條的上述規定不適用。或(B)在收到通知後15天內召開股東特別會議以作出有關決定，則在召開股東特別會議後60天內為此目的召開股東特別會議 ，並在會上作出有關決定。

(G) 受賠方應配合就受賠方獲得賠償的權利作出裁決的個人、個人或實體，包括應合理的事先請求，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護而不受披露，且受賠方合理地可獲得，且是確定所需的合理必要的。本公司的任何獨立律師、董事會成員或股東在就本協議項下受彌償人享有的賠償權利作出決定時，應以合理及真誠的態度作出決定。受償人因與作出上述決定的個人、個人或實體進行合作而產生的任何費用或支出(包括律師費和支出)應由公司承擔(無論關於受償人是否有權獲得賠償的決定)， 公司特此賠償並同意使受償人不受損害。

(H) 公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方為 一方的任何訴訟、索賠或訴訟以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於解決該等訴訟、索賠或訴訟並支付或不支付金錢或其他對價)，則應推定受償方已在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確而令人信服的證據進行説服的責任。

(I) 以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，或在提出不認罪或同等的抗辯時，其本身不得(除本協議另有明確規定外)對受償方獲得賠償的權利產生不利影響，或以受償方合理地相信不符合或不違背公司的最大利益或任何刑事訴訟的方式作出受償方的賠償或推定。受償人有合理理由相信受償人的行為是非法的。

7. 受償人的補救措施。

(A) 在下列情況下：(I)依據本協議第6款表明，受賠方 無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第(Br)款及時墊付費用，(Iii)本公司在收到賠償請求後90天內未根據本協議第(Br)款第(B)款確定是否有權獲得賠償，(Iv)本公司在收到書面賠償請求後10天內未根據本協議支付賠償，或者(V)在確定受賠方有權獲得賠償後10天內未支付賠款，或者根據本協議第6節作出該裁定，則受賠方有權 在特拉華州的適當法院或任何其他有管轄權的法院就受賠方獲得此類賠償的權利進行裁決。受償方應在第7(A)款規定的第一次有權提起訴訟之日起1年內提起訴訟，尋求裁決。 本公司不得反對受償方尋求任何此類裁決的權利。

(B) 如已依據下列各項作出決定本協議第6(B)節規定，受賠方無權獲得賠償，根據第7條啟動的任何司法程序應在各方面作為案情重新審判進行，且受償方不得因第6(B)節的不利裁決而受到損害。

(C) 如已依據下列條件作出決定如果根據本協議第6(B)款規定，受賠方 有權獲得賠償，公司應在根據第7條啟動的任何司法程序中受該裁定的約束，除非(I)受賠方錯誤陳述重大事實或遺漏必要的重大事實，使其在申請賠償時不存在重大誤導，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D) 如果根據第7條尋求司法裁決受賠方在本協議項下的權利，或因違反本協議而獲得損害賠償，或根據本公司維護的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表受賠方預先支付(本協議第13條所述費用定義中所述類型的)實際和合理髮生的所有費用，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。

(E) 公司不得在根據下列規定啟動的任何司法程序中主張第7條規定，本協議的程序和推定無效、具有約束力和可執行性，並應在 任何此類法院中規定，公司受本協議的所有條款約束。本公司應賠償受賠方任何 及所有費用，如果受償方提出要求，應(在本公司收到書面請求後10天內) 在法律不禁止的範圍內向受償方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事責任保險單或根據本公司維持的任何董事責任保險單向本公司提起的賠償或墊付費用的訴訟而產生的費用，而不論受償方最終是否確定 有權獲得該等賠償、墊付費用或保險追償(視情況而定)。

(F) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在訴訟程序最終處置之前，不需要就本協議規定的賠償權利作出任何決定。

8.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A) 本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東表決、董事會決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或 限制本協議項下受賠方在此類修改、變更或廢止之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償， 本協議各方的意圖是，受償人將享受這種變更所提供的所有更大的好處。本協議授予的任何權利或補救措施 均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積的，並在 法律或衡平法或其他方面規定的根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施之外。本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施 。

(B) 如果本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他 企業的董事、高級職員、僱員、 或代理人或受託人提供責任保險，則本公司應取得該等保單或多份保單，根據該等保單或該等保單， 應根據其條款將受賠人投保至該等保單或該等保單下可供承保的任何董事、 高級職員、僱員、代理人或受託人的最大範圍。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級職員責任保險，則本公司應按照各自保單規定的程序，迅速向承保人發出該訴訟程序的啟動通知。此後，本公司應 採取一切必要或適當的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受保人支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C) 本公司在此承認，受賠人有權或將來有權獲得由其他實體和/或組織(統稱為次級彌償人“)。 本公司特此同意：(I)本公司是第一賠償人(即，其對被賠付人的義務是主要的，次要彌償人對被賠付人所發生的相同費用或債務進行墊付費用或提供賠償的義務是次要的)，(Ii)要求其墊付被賠付人發生的全部費用，並對所有費用、判決、罰款、罰款、及在本協議及本公司註冊證書或公司章程(或本公司與受彌償人之間的任何其他協議)的條款(或本公司與受彌償人之間的任何其他協議)所要求的範圍內支付的和解款項，而不考慮受償人可能對次級彌償人擁有的任何權利，及(Iii)其不可撤銷地放棄、 放棄並免除次級彌償人對次級彌償人的任何及所有有關出資、代位權、 或任何其他追償的索償。本公司進一步同意，次級彌償人 代表彌償人就彌償人向本公司尋求彌償的任何索賠而墊付或支付的任何款項不影響前述 ，並且次級彌償人有權分擔和/或在該墊付或付款的範圍內將彌償人向本公司追討的所有權利代位給 。本公司與彌償人同意，次級彌償人是下列條款的明確第三方受益人本條例第8(C)條。

(D) 除根據本協議第8(C)條的規定，如果根據本協議支付任何款項，公司 應代位於受賠人的所有追償權利(次級賠償人除外)， 公司應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行這些權利所需的文件。

(E) 除根據本協議第8(C)條，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類付款，則本協議項下本公司不承擔 支付本協議項下可獲賠付的金額的責任。

(F) 除根據本協議第8(C)節，本公司有義務賠償或預支費用 任何其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人應本公司的要求向其提供賠償或墊付費用的金額，應扣除賠付人實際 從上述其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的任何賠償或墊付費用。

9. 賠償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A) 已根據任何保險單或其他彌償條款實際支付給或代表彌償人支付的款項，但超出根據任何保險單或其他彌償條款支付的款額的任何超額部分除外，但前述 不影響第8(C)條；

(B) 《交易所法令》第16(B)條或州成文法或普通法的類似條文所指的受彌償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目；

(C) 與受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由受償方對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會在訴訟發起前 授權進行訴訟(或任何訴訟的任何部分)，或(Ii)公司根據適用法律賦予公司的權力，自行決定提供賠償。

(D) 關於支付給受賠款人的報酬，如果經最終判決或其他終審裁決確定此種報酬違反了法律(在這方面，本公司和受賠人都已被告知，美國證券交易委員會認為根據聯邦證券法產生的責任的賠償 違反公共政策，因此不可執行，因此，要求賠償的 應提交適當的法院進行裁決，如所述本第9節最後一段)；

(E) 作出最終判決或其他終局裁決，認為受償人的行為是惡意、故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為(但僅限於這種具體確定的範圍)；

(F) 與受償方就任何獎金或其他基於激勵或以股權為基礎的薪酬或受償方通過出售公司證券實現的任何利潤的補償要求有關的 ，根據《交易法》 (包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述或根據《交易法》第10D條和公司證券交易所上市要求維持的《公司追回政策》而產生的任何此類補償，或向公司支付違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤)，如果被賠償人對此負有責任(包括根據任何和解協議)；或

(G) 由於最終判決確定構成違反受賠方對公司的忠誠義務的行為，或導致受賠方在法律上無權獲得的任何個人利潤或利益。

用於 目的第9條、最終判決或其他裁決可在尋求賠償的基本程序或訴訟中作出，也可在確定本協議項下權利和責任的單獨程序或訴訟中作出。

儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議條款承擔賠償義務，或以其他方式違反根據《證券法》頒佈的規則和法規或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明中所載和要求的任何承諾。受償人承認，根據證券法頒佈的S-k條例第512項第(Br)(H)款目前普遍要求本公司在根據證券法提交的任何登記聲明中承諾，基於公共政策理由，將本協議項下受償人權利的可執行性問題提交給具有適當司法管轄權的法院 ，並受該問題的任何最終裁決管轄。受賠方明確同意，任何此類承諾將取代本協議的規定，並受任何此類承諾的約束。

10. 協議期限。本協議所載的本公司的所有協議和義務在本公司的高級職員或董事(或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人 擔任)期間繼續存在，並在此之後繼續存在，直到 受到任何訴訟(或根據以下條款啟動的任何訴訟)為止第7節)因受賠方公司身份的原因，不論受賠方在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

11. 安全。在受賠償人要求並經董事會批准的範圍內，公司可以隨時並不定期地通過不可撤銷的銀行信用額度、資助信託或其他 抵押品向受賠償人提供 項下公司義務的擔保。任何此類擔保一旦提供給受償人，未經受償人事先書面同意，不得撤銷或釋放。

12. 執行。

(A) 本公司明確確認並同意，它已訂立本協議，並承擔了本協議中施加給它的義務，以誘導被彌償人擔任本公司的高級職員或董事，本公司承認，彌償受保人 正在依賴本協議擔任本公司的高級職員或董事。

（b） 除本文規定外，本協議構成雙方就本文主題事項達成的完整協議，並取代雙方就本文主題事項達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解。為免生疑問，本協議完全取代公司與受償人之間簽訂的任何先前賠償協議或賠償協議。

13. 定義。就本協議而言：

(a) “實益擁有人“具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義；然而，前提是， 該實益擁有人應排除任何因本公司股東批准本公司與另一實體合併而成為實益擁有人的人。

(b) “衝浪板“指本公司的董事會。

(c) “控制權的變化“指在本協議日期之後發生的下列事件中最早發生的事件：

(I) 第三方收購股票。任何人直接或間接是本公司證券的實益擁有人(定義見上文)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的25%或以上。

(Ii) 董事會變更。在連續2年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)， 在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(由已與公司訂立協議以實施下述交易的人指定的董事除外第(I)、(Br)(Ii)或(Iv)條的控制權變更)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過，且當時在任的董事要麼是期初的董事，要麼其選舉或選舉提名先前已如此批准，則因任何原因停止構成董事會成員的至少多數 ；

(Iii) 公司交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併 或合併會導致本公司在緊接該合併或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未清償證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該項合併或合併後未完成實體的有表決權證券合計投票權的51%以上 ，並有權選出該尚存實體的董事會或其他管治機構中的至少多數成員。

(4) 清算。公司股東批准公司完全清盤或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及

(V) 其他活動。根據交易法頒佈的第14A條第(Br)項第(14A)項(或任何類似的附表或表格中的任何類似項)而需要報告的任何其他性質的事件，無論本公司當時是否受該報告要求的約束。

(d) “公司地位“描述現在或過去是本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份， 該人正在或曾經應本公司的明確書面請求提供服務。

(e) “無私的董事“指不是也不是受償方要求賠償的訴訟的一方的本公司非執行董事。

(f) “企業“指本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃，或應本公司明確書面要求作為董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人提供服務的其他企業。

(g) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

(h) “費用“包括所有書面和合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、送貨費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成為或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關的所有其他支出或支出。費用還應包括因任何訴訟引起的任何上訴以及因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於與任何成本保證金、被取代為保證金的保證金、或其他上訴保證金或其等價物有關的保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括針對受償方的判決或罰款。

(i) “獨立法律顧問“指在公司法律事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前或過去5年均未被聘請代表：(I)本公司或受償方在任何重大事項上(本協議項下的受償方或類似賠償協議項下的其他受償方除外)，或(Ii)引起本協議項下賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因 本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(j) “人“就上文所述的實益所有人和控制權變更的定義而言，具有《交易法》第13(D)和14(D)節所述的 含義；然而，前提是則該人士將不包括(I)本公司、(Br)(Ii)根據本公司僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，及(Iii)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。

(k) “繼續進行“包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的法律程序，不論是由本公司或以本公司的權利或以其他方式提出的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受償人是、作為或將會作為一方或以其他方式參與，原因是受償人是或曾經是本公司或董事的一名高級人員， 因受償方在擔任本公司高管或董事期間採取的任何行動或不作為，或由於受償方現在或過去是應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的受託人 擔任董事、高管、員工、代理人或受託人；在每一種情況下，無論在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時，受償方是否 正在以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的，但不包括由受償方根據 至本協議第7節，以執行本協議項下受償人的權利。

(l) “薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

(m) “美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

(n) “證券法“指經修訂的1933年證券法。

14. 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性絕不影響任何其他條款的有效性或可執行性。此外，本合同中關於被賠付人的任何規定的無效或不可強制執行，不得影響本合同中任何另一項規定的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議 旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠方賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改至解決此類衝突所需的程度，符合上述意圖。

15. 修改和豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16. 彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知公司，這些傳票、起訴書、告發或其他文件與可能受本協議涵蓋的任何訴訟或事項有關的 。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能需要賠償的任何義務 ，除非且僅在該未通知或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

17. 通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效地：(A)在親自遞送給被通知方時，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送時，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後5天，要求回執，郵資預付，或(D)向全國公認的隔夜快遞寄存後1天，指定次日遞送，憑書面確認的收據。所有通信應發送：

或寄往本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)提供給本公司的其他地址。

18. 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽名、電子郵件(包括.pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com) 或其他傳輸方式和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，但所有這些副本應被視為一份正本，但所有這些副本應 一起構成同一份文書，並被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的均有效。

19. 標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

20.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。公司和受賠方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起(“特拉華州法院“)，並且 不在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院，(Ii)同意將特拉華州法院的專屬管轄權提交給 特拉華州法院，以處理因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序， (Iii)在該方不受特拉華州法律程序送達的範圍內，任命不可撤銷的國家註冊代理公司，地址：特拉華州橘子街1209號，威爾明頓，特拉華州19801，紐卡斯特爾縣，作為其在特拉華州的代理人， 接受與任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，具有同等的法律效力和效力 ，如同在特拉華州親自送達此類當事人一樣，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何反對，以及(V)放棄且同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的場合提起的索賠。

[簽名 頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。