美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K/A
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期 （最早報告事件的日期）：2023年9月22日
導管 製藥公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 (br}註冊) |
(佣金) 文件編號(br}) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
4995 墨菲峽谷路，300套房 桑 加利福尼亞州迭戈 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼，包括地區代碼：（760）471-8536
墨菲 峽谷收購公司
墨菲峽谷路4995號，300套房
聖地亞哥，加利福尼亞州92123
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
如果表格8-k備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的備案義務，請勾選 以下適當的方框（參見一般説明A.2。下面）：
| 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
2023年9月29日，特拉華州的Conduit PharmPharmticals Inc.(f/k/a/Murphy Canyon Acquisition Corp.)提交了表格8-k的當前報告(“當前報告原件”)。本修訂對原來的當前報告(經修訂，即本“當前報告”)的提交僅為反映所附管道截至2023年6月30日和2022年6月30日的中期簡明財務報表已由本公司的獨立註冊會計師事務所審查 。
介紹性 備註
除 另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“新管道”、“管道”和“公司”是指實施業務合併(定義如下)後的特拉華州公司Conduit PharmPharmticals Inc.(位於特拉華州的墨菲峽谷收購公司)，並更名為Conduit PharmPharmticals Inc.，並在適當的情況下，指其全資子公司(包括Old Conduit，定義如下)截止日期(定義如下)之後的 。此外，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“MURF”，均指截止日期前的特拉華州公司Murphy Canyon Acquisition Corp.，而提及的“Old Conduit”則指截止日期前的開曼羣島豁免公司Conduit PharmPharmticals Limited。本文中提及的所有“董事會”均指本公司的董事會。
本報告中使用但未在本文中定義的術語 ，或其定義未以其他方式通過引用併入本文的術語應具有日期為2023年8月11日並於2023年8月11日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的聯合委託書/招股説明書中賦予這些術語的含義，該定義通過引用併入本文 。
本報告 通過引用納入了以前提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的某些信息， 包括委託書/招股説明書中的某些信息。在本報告中所包含的信息與此類先前報告和文件中所包含的信息之間存在衝突的情況下，本報告中的信息 受控。
如 此前披露的，在2023年9月20日，MURF召開了特別會議，會上MURF股東審議並通過了批准企業合併的提案。2023年9月22日(“截止日期”)，雙方完成了業務合併。在業務合併方面，MURF將其名稱從墨菲峽谷收購公司更名為管道製藥公司。
就MURF於2022年2月7日首次公開發售(“首次公開發售”)而言，發行了13,225,000個單位，每個單位由一股MURF A類普通股(“公眾股”)及一股可贖回MURF A類普通股的可贖回認股權證 發行。截至2023年3月31日，共有2,187,728股公開股份可能需要贖回 ，持有2,129,662股公開股份的持有人已適當行使權利，按持有首次公開招股所得款項的信託賬户按全額比例贖回該等股份，按業務合併完成前兩個工作日計算，約合每股10.84美元。
作為業務合併的結果，Old Conduit的每股普通股被註銷，並按合併協議所載條款轉換為公司普通股。根據合併協議的條款，在業務合併中作為代價交付的公司 普通股總數上限為65,000,000股，其中包括將交付給可在緊接業務合併前轉換為Old Conduit普通股的Old Conduit可轉換票據持有人的代價 。因此，作為業務合併的結果，每一位舊管道可轉換票據的持有人 和每一位舊管道普通股的持有人在作為合併對價交付的65,000,000股公司普通股中按比例獲得該持有人的份額。
此外， 作為業務合併的結果，每股面值0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)自動轉換為每股0.0001美元的A類普通股( “A類普通股”)，然後隨後轉換為一股公司普通股。
於業務合併完成的同時，本公司向Nirland Limited發行合共2,000,000個單位，每個單位包括一股 股公司普通股(“管道股”)，連同一股可行使為一股公司普通股 股(“管道認股權證”)的認股權證，按每單位10.00美元的收購價，根據認購協議的條款，總收購價為20,000,000美元(“管道融資”)。前述對PIPE股份、PIPE認股權證和PIPE融資的描述由修訂後的認購協議文本完整限定， 作為附件10.12存檔。
| 1 |
於2023年9月22日，本公司與Prospect Science Ventures Limited就Prospect Science Ventures Limited先前於2023年11月8日與本公司訂立並於2023年1月27日修訂的認購 協議訂立終止協議。
在完成業務合併、贖回上述公開發行的普通股、將B類普通股轉換為A類普通股、再轉換為上述A類普通股以及完成PIPE融資後，目前已發行和已發行的公司普通股共有72,418,316股。
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議。 |
合併 協議
如 此前披露的，在2023年9月22日，MURF召開了特別會議，會上MURF股東審議並通過了批准企業合併的提案。於完成日期，雙方根據日期為2022年11月8日並於2023年1月27日及2023年5月11日修訂的該等合併協議及計劃(“合併協議”)的條款，由MURF、Old Conduit及Conduit Merge Sub，Inc.、開曼羣島豁免公司 及MURF的全資附屬公司(“合併附屬公司”)完成業務合併。
僱傭協議
本報告第5.02項規定的與高管聘用協議有關的信息在此併入本文，作為參考。
鎖定協議
在執行合併協議時，Old Conducit的某些股東與MURF訂立了禁售期協議，根據該協議，該等股東的禁售期自企業合併完成之日起至業務合併結束後(X)180天內(以較早者為準)，及(Y) MURF完成清算、合併、與獨立第三方進行的股票交換或其他類似交易 導致MURF的所有股東有權將其持有的MURF股權交換為現金、證券或其他 財產。
管道 融資
於2023年9月22日，大體上與業務合併完成同時，本公司發行了管道股份和管道融資中的管道權證，如上所述。
10.3、10.4、10.12和10.13，並在此引用作為參考。
| 2 |
|
項目 2.01 |
資產收購或者處置完成。 |
為達到本條款2.01所要求的範圍，特此將上文“介紹性説明”部分所述的披露內容併入本條款2.01中，以供參考。
表格 10信息
表格8-k第2.01(F)項規定，如果前註冊人是一家“空殼公司”(該術語在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第120億.2條中有定義)，因為該公司在緊接商業合併之前，則註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券登記的一般表格時所需的信息。由於商業合併的完成，並如本報告第5.06項所述，該公司已不再是空殼公司。因此，公司在下面提供的信息是，如果公司提交表格10，則表格10中將包括 。請注意，除非另有特別説明或上下文另有要求，否則以下提供的信息與公司在業務合併完成後的情況有關。
前瞻性陳述
本報告和本文引用的信息包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港”規定的前瞻性陳述，包括有關業務合併的影響。這些表述基於公司管理層目前的預期和信念，受多種因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述中描述的大不相同。 這些前瞻性表述包括有關公司未來財務和經營業績的表述；有關公司未來運營的計劃、戰略和目標的表述；有關未來經濟狀況或業績的表述； 以及有關公司未來業務的其他表述。前瞻性陳述可能包含“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“繼續”、“項目”、“相信”、“計劃”、“可能”、“估計”、“預測”、“指導”、“打算”、“ ”可能、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“追求”等詞彙，“ ”應、“”目標“”或類似的表述，幷包括這些表述所依據的假設。這些 聲明包括但不限於以下內容：
| ● | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果，包括任何事件、變化或其他情況的發生，包括可能對公司提起的任何法律訴訟的結果； | |
| ● | 維持公司普通股和權證在納斯達克股票市場上市的能力； | |
| ● | 無法確認業務合併的預期收益，這可能會受到競爭以及增長、盈利增長管理和留住關鍵員工的能力等因素的影響。 | |
| ● | 變化 對公司所從事的業務造成不利影響； | |
| ● | 公司執行其開發和商業化其當前臨牀資產以及其許可的任何未來臨牀資產的計劃的能力，以及任何此類商業化的時間； | |
| ● | 公司維持現有許可協議的能力及其對阿斯利康與聖喬治街資本(“SGSC”)之間的許可協議的依賴； | |
| ● | 公司識別未來臨牀資產的能力，以開發和獲得此類臨牀資產的許可證； | |
| ● | 公司預計的財務信息、增長率、戰略和市場機會； |
| 3 |
| ● | 公司滿足其未來資本需求以資助其運營的能力，可能涉及債務和/或股權融資， 並以有利條件獲得此類債務和/或股權融資的能力，以及其現金來源和用途； | |
| ● | 公司研發戰略的成功； | |
| ● | 公司的能力、對競爭對手的評估以及與競爭對手競爭的戰略； | |
| ● | 公司對第三方服務提供商的依賴； | |
| ● | 公司對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計； | |
| ● | 公司維護和保護其知識產權的能力； | |
| ● | 影響公司和/或其業務的適用法律或法規的變更 ； | |
| ● | 公司當前計劃和運營的中斷風險，包括但不限於因政治或經濟不穩定、流行病或武裝敵對行動造成的任何業務中斷，或因網絡安全攻擊造成的業務中斷 ；以及 | |
| ● | 委託書/招股説明書中題為“風險因素”一節披露的其他 因素，在此併入作為參考。 |
上述因素列表並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”部分描述的其他風險和不確定因素。 不能保證影響本公司的未來發展將是本公司預期的發展。除適用證券法可能要求外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
業務
參考 包含在代理聲明/招股説明書中的題為“Business of Conduit PharmPharmticals Limited”的部分中的公開，其通過引用結合於此。
風險因素
參考 包含在代理聲明/招股説明書中的題為“風險因素”的部分中的披露，在此通過引用將其併入。
財務信息
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
引用 委託書/招股説明書中題為“管理層討論和分析運營管道製藥有限公司的財務狀況和業績”一節中的披露，以及本合同附件99.1中包含的與截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間有關的披露，兩者均通過引用併入本文。
關於市場風險的定量和定性披露
引用 委託書/招股説明書中題為“管理層的討論和對運營管道製藥有限公司財務狀況和結果的分析--關於市場風險的定性和定量披露”一節中的披露以及本協議附件99.1中的披露，兩者均以引用方式併入本文中。
| 4 |
其他 財務信息
請參閲本報告第9.01項有關Old Conducit的綜合財務資料及本公司未經審核的備考簡明綜合財務資料的披露。
所選的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的選定歷史財務資料，載於委託書/招股説明書中題為“經審核的管道製藥有限公司財務報表”一節的 委託書/招股説明書中，以及附件99.2所載有關截至2023年及2022年6月30日止未經審核的六個月期間的披露，兩者在此併入作為參考。
屬性
參考 包含在代理聲明/招股説明書中的題為《管道製藥有限公司的業務-物業》一節中的公開，在此通過引用併入本文。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表闡述了業務合併完成後公司普通股的實益所有權 通過：
| ● | 已知的持有超過5%的已發行公司普通股的實益所有人； | |
| ● | 公司的每一位高管和董事；以及 | |
| ● | 所有 公司現任高管和董事作為一個團體。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在企業合併結束後60天內獲得的證券，例如通過行使認股權證或股票期權或授予受限股票單位，以進行以下計算。 在企業合併結束後60天內當前可行使或可行使的認股權證或期權的股票，或在企業合併結束後60天內歸屬的受限股票單位被視為未償還股票， 由持有該等認股權證、期權、或受限股票單位，以計算該人士的所有權百分比 ，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，不被視為未償還股份。 截至企業合併結束時，並無已發行及未償還的期權或受限股票單位。
除腳註註明的 外，根據向本公司提供的資料，在適用的社區財產法的規限下，下表所列的 個人及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的營業地址為C/O Conduit PharmPharmticals Inc.，郵編：92123，郵編：聖地亞哥，墨菲峽谷路4995號。
公司普通股的實益所有權基於緊隨業務合併於2023年9月22日完成後發行和發行的72,418,316股普通股，包括(I)上述MURF股東贖回公開股份後剩餘的58,066股公司普通股，(Ii)向與業務合併相關的舊管道普通股股東發行65,000,000股公司普通股，包括在緊接企業合併前轉換為舊管道可轉換票據的持有人，及(Iii)由MURF以私募方式向保薦人發行的合共1,418,000股公司普通股，與MURF的首次公開發售同時進行，但不包括(A)因行使與MURF首次公開發售有關的所有認股權證而發行的公司普通股 及(B)因行使PIPE認股權證而可發行的2,000,000股公司普通股。
| 5 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 公司普通股股數 實益擁有 | 股份的百分比 流通股 公司普通股 | ||||||
| 董事及行政人員 | ||||||||
| 詹姆斯·布萊 | 0 | 0 | % | |||||
| 費斯·L·查爾斯 | 0 | 0 | % | |||||
| Chele Chiavacci Farley(1) | 30,000 | * | ||||||
| 弗雷達·劉易斯-霍爾(2) | 2,520,311 | 3.5 | % | |||||
| 詹妮弗·麥克尼利 | 0 | 0 | % | |||||
| 安德魯·里根(3) | 45,593,799 | 62.9 | % | |||||
| 亞當·斯拉戈維茨(4) | 0 | 0 | % | |||||
| David：Tapolczay(5) | 2,003,324 | 2.8 | % | |||||
| 所有 董事和執行官集體（8人） (6) | 50,147,434 | 69.2 | % | |||||
| 5%實益擁有人 | ||||||||
| 安德魯·里根(7) | 45,593,799 | 62.9 | % | |||||
| 墨菲 峽谷收購贊助商，LLC(8) | 4,724,250 | 6.5 | % | |||||
| 喬治街首府(9) | 4,749,816 | 6.6 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 反映 15,000股公司普通股及15,000份可贖回認股權證，即Murphy Canyon收購發起人，LLC於成交日期轉讓予Farley女士，代價是她於成交日期前以MURF獨立董事的身份行事。 |
| (2) | 反映Intelmed LLC(“Intelmed”)根據合併協議條款收到的2,003,324股公司普通股，作為其先前持有的Old Conduit普通股的對價 。公司普通股的股份由英特爾公司登記持有。劉易斯-霍爾女士是英特爾公司的董事董事總經理，以這種身份對英特爾公司記錄在案的公司普通股擁有投票權和投資酌處權。根據這一關係，劉易斯-霍爾女士可被視為 分享Intelmed登記在案的公司普通股的實益所有權。此外，還包括劉易斯-霍爾女士的配偶小艾默生·霍爾先生收到的516,987股公司普通股。由於他們的關係，劉易斯-霍爾女士可能被視為分享霍爾先生記錄在案的此類股份的實益所有權。劉易斯-霍爾女士否認對英特爾梅德和霍爾先生持有的公司普通股的任何此類實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。 |
| 6 |
| (3) | 反映里根博士根據合併協議條款就其持有的Old Conduct可轉換本票 收取的66,650股公司普通股。此外，反映Corvus Capital Ltd.根據合併協議條款收到31,148,454股公司普通股作為其先前持有的Old Conduit普通股的代價，以及Algo Holdings，Inc.根據合併協議條款收到14,378,695股公司普通股作為其先前持有的Old Conduit普通股的代價 。里根博士是Corvus Capital Ltd.和Algo Holdings，Inc.的首席執行官，而Algo Holdings，Inc.是Corvus Capital Ltd.的全資子公司。由於這些關係，里根博士可能被視為分享由Corvus Capital Ltd.和Algo Holdings，Inc.各自登記持有的證券的實益所有權。里根博士不承擔任何該等實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
| (4) | 作為受僱工作的一部分，Sragovicz先生將獲得簽約限制性股票單位獎勵，涵蓋公司普通股 股票的0.10%。截至本公佈日期，此項授予尚未發生，但將在本公司提交S-8表格(“S-8表格”)的註冊説明書 後進行。 |
| (5) | 反映Tapolczay先生根據合併協議條款收取的2,003,324股公司普通股，作為其先前持有的Old Conducit普通股的代價 。此外，作為受僱工作的一部分，Tapolczay先生將獲得購買0.40%公司普通股的簽約股票期權獎勵。截至本文日期，本次授予尚未發生，但將在公司提交S-8表格的註冊説明書後進行。 |
| (6) | 包括法利女士持有的15,000股可贖回認股權證行使後可能發行的15,000股公司普通股。 |
| (7) | 見上文腳註3。 |
| (8) | 反映 (I)3,306,250股公司普通股，這是由於將MURF B類普通股轉換為MURF A類普通股，並最終轉換為與企業合併結束相關的公司普通股， (Ii)709,000股公司普通股，在企業合併前是MURF單位的一部分，以及(Iii)709,000股公司普通股，由同等數量的MURF A類普通股在行使私募認股權證時可發行的709,000股公司普通股轉換而成，在業務合併之前，它們是MURF部門的一部分。 |
| (9) | 反映St George Street Capital根據合併協議條款收到的4,749,816股公司普通股，作為其先前持有的Old Conduit普通股的代價 。 |
董事和高管
除下文第5.02項披露外，本公司董事及行政人員在委託書/招股説明書 題為“企業合併後新管道的管理”一節中描述，在此併入作為參考 。
高管薪酬與公司治理
高管薪酬
與公司高管有關的某些 事項在委託書/招股説明書題為“高管 與董事薪酬-新管道高管與董事薪酬”和“新管道的管理遵循業務合併-高管薪酬安排-與新管道高管的聘用安排”的章節中進行了描述。 這兩個章節在此併入作為參考。此外，在本報告的第5.02項下提出的與補償相關的公開內容在此通過引用併入本文。
董事 薪酬
與公司董事有關的若干 事項在委託書/招股説明書“高管與董事薪酬-新管道高管與董事薪酬”和“根據業務合併對新管道的管理-董事薪酬安排”部分進行了描述，本文結合於此以供參考。
| 7 |
董事會委員會
董事會的常設委員會目前包括一個審計委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會。各委員會將按其認為適當及董事會可能提出的要求向董事會提交報告。董事會的委員會在委託書/招股説明書中題為“企業合併董事會委員會之後的新管道的管理”一節中進行了描述，該聲明/招股説明書在此引入作為參考。
行為準則
董事會通過了一項適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的新的行為準則，包括公司的主要高管、主要財務官和主要會計官，可在公司的公司網站http://www.conduitpharma.com.上免費獲取。公司網站上的信息不是本報告的 部分。行為守則是S-k條例第406(B)項所界定的“道德守則”。 公司將在公司的 網站上進行任何法定要求的披露，內容涉及對行為準則條款的修訂或豁免。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
委託書/招股説明書中題為“企業合併後新管道的管理--薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”一節中所描述的信息在此併入作為參考。
某些 關係和相關人交易，以及董事獨立性
某些關係和相關人交易在代理聲明/招股説明書中標題為“某些關係和相關人交易”的部分中進行了描述，在此引入作為參考。
委託書/招股説明書中“董事合併後新管道的管理--董事獨立”一節對公司董事的獨立性進行了描述，該聲明/招股説明書在此引入作為參考。
法律訴訟
參考代理聲明/招股説明書中關於法律程序的披露，該代理聲明/招股説明書的標題為“商業管道藥品有限公司-法律程序”，在此通過引用併入本文。
市場 註冊人普通股的價格和分紅以及相關股東事項
市場 信息和紅利
公司的普通股於2023年9月25日開始在納斯達克全球市場(“納斯達克全球市場”)交易，代碼為“CDT” ，公司的權證於2023年9月25日開始在納斯達克資本市場(“納斯達克資本市場”) 交易，代碼為“CDTTW”。穆爾福的單位由一股A類普通股 和一股A類普通股可行使的認股權證組成，於2023年9月22日在納斯達克停止單獨交易。此外，作為業務合併的結果，每股A類普通股被轉換為一股公司普通股，可為A類普通股行使的每股MURF認股權證現在可行使為公司普通股。
| 8 |
公司從未宣佈或支付任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。該公司目前預計將保留未來的收益 ，為運營和業務增長提供資金。
記錄持有者
於截止日期(包括上述贖回公眾股份及完成管道融資)生效時，本公司共有72,418,316股已發行普通股，由約33名持有人登記持有，並無已發行優先股。 該等金額不包括存託信託公司參與者或透過代名人名下持有股份的實益擁有人。
根據股權補償計劃授權發行的證券
參考 在題為《激勵計劃提案》的章節中的委託書/招股説明書中所描述的公開，在此通過引用併入本文。Conducit PharmPharmticals Inc.2023年股票激勵計劃(“2023計劃”) 及其下的具體條款在特別會議上獲得MURF股東的批准。
最近銷售的未註冊證券
本報告第3.02項規定的與管道融資相關的管道股票和管道認股權證發行的信息在此併入作為參考。
註冊人擬註冊證券説明
引用 在代理聲明/招股説明書中標題為“Description of New Conduit Securities”的部分中的披露， 在此通過引用併入本文。如下文所述，本公司第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(“第二份A&R註冊證書”)已獲MURF股東於特別 會議上批准，並於業務合併方面生效。
董事和高級管理人員的賠償
請參閲委託書/招股説明書中題為“業務合併後新管道的管理-董事和高級管理人員的責任與賠償”和“新管道證券説明-特拉華州法律的某些反收購條款以及新管道擬議的第二次修訂和重新啟動的公司註冊證書 -董事和高級管理人員的責任限制和賠償”部分中的披露，上述內容通過引用併入本文。
財務報表和補充數據
引用本報告第9.01項下與本公司財務信息有關的披露，以及引用本報告的附件99.1、99.2和99.3，所有這些內容均以引用的方式併入本文。
| 項目3.01 | 退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。 |
在此，通過引用將上文《介紹性説明》中提出的公開內容併入本條款3.01中。
關於業務合併的完成，本公司於截止日期通知納斯達克股票市場有限責任公司，業務合併已生效，MURF的已發行證券已轉換為公司普通股和認股權證。本公司普通股於2023年9月25日在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為CDT；公司權證於2023年9月25日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CDTTW。納斯達克股票市場有限責任公司將MURF的單位和之前交易代碼為“MURFW”的權證摘牌。 MURF的A類普通股、可贖回認股權證和單位於下午5點暫停交易。2023年9月22日。
| 9 |
| 項目 3.02 | 未登記的股權證券銷售。 |
在此，通過引用將上文《介紹性説明》中提出的公開內容併入本條款3.02中。根據《證券法》第4(A)(2)節，《1933年證券法》(經修訂的《證券法》) 未經登記就發行了PIPE股票和PIPE認股權證。
| 項目 3.03 | 材料 對擔保持有人權利的修改。 |
關於業務合併的完成，公司向特拉華州國務卿提交了第二份A&R公司註冊證書。第二份A&R公司註冊證書的重大條款以及對公司股本持有人權利的一般影響 在委託書/招股説明書題為 “憲章修正案建議”一節中討論，在此併入作為參考。
此外，本報告的介紹性説明和第5.03項中提出的公開內容在此通過引用併入本文。第二份A&R註冊證書的副本作為本報告的附件3.1包含在本報告中，並以引用方式併入本報告。
| 項目 5.01 | 更改註冊人控制中的 。 |
在本報告的導言説明和第2.01項中提出的 公開在此通過引用併入本文。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排 。 |
於業務合併完成後，根據合併協議的條款，(I)除Adam Sragovicz外，MURF各行政人員均不再擔任該等職務，(Ii)除Chere Chiavacci Farley以外的MURF董事會現有成員 已辭職，及(Iii)David Tapolczay、Freda Lewis-Hall、James Bligh、Faith L.Charles、Jennifer I.McNealey及Andrew Regan獲委任為本公司董事。
業務合併完成後，Tapolczay先生被任命為首席執行官。曾擔任MURF首席財務官的Sragovicz先生將繼續擔任公司首席財務官。劉易斯-霍爾女士被任命為理事會主席。
除本報告第5.02項披露外，請參閲委託書/招股説明書 中題為“企業合併後新管道的管理”一節中所述的披露，以瞭解業務合併後每名董事和高級管理人員的簡歷信息以及本報告第1.01項，在此將其併入本文作為參考。
僱傭協議
就完成業務合併而言，David·塔波爾查伊和亞當·斯拉戈維茨分別與本公司簽訂了僱傭協議 (統稱為“高管僱傭協議”)。請參閲委託書/招股説明書中題為“根據企業合併-高管薪酬安排-與新管道的高管的僱傭安排”的章節中的高管僱傭協議條款的披露， 在此引入作為參考，以及作為本報告的附件 10.6和10.7提交併通過參考併入本文的高管僱傭協議的全文。
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董事薪酬安排
參考代理聲明/招股説明書中題為《遵循商業組合的新管道的管理-董事補償安排》一節中的披露，其通過引用結合於此。
Conduit 製藥公司2023年股票激勵計劃
參考 在題為《獎勵計劃提案》的部分中的委託書/招股説明書中的披露，其在此通過引用併入本文，以及作為本報告的附件10.8包括的2023年計劃的全文 並通過引用併入本文。
賠償協議
於2023年9月22日，本公司每位新委任的董事及高級管理人員與本公司訂立彌償協議。 請參閲委託書/招股説明書題為“董事合併後新管道的管理及人員責任及彌償”一節的披露，以供參考。 本報告附件10.9所載的彌償協議格式全文以供參考。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
就完成業務合併而言，本公司根據第二份A&R公司註冊證書修訂及重述其於截止日期生效的公司註冊證書，並根據經修訂及重新修訂的附例(“A&R附例”)通過經修訂重述的章程 。
《第二份A&R公司註冊證書》和《A&R附則》的副本分別作為附件3.1和3.2附於本報告， ，並通過引用併入本報告。
第二份A&R公司註冊證書及A&R附例的重大條款及對本公司股本持有人權利的一般影響在委託書/招股説明書“章程修訂建議”、“諮詢章程修訂建議”及“股東權利比較” 一節中描述，在此併入作為參考。
| 項目 5.05 | 修改註冊人的道德守則，或放棄道德守則的規定。 |
生效 截止日期，就完成業務合併，董事會通過了一項新的行為準則，該準則適用於公司所有董事、高級管理人員和員工，包括公司的主要高管、主要財務官和主要會計官，可在公司的公司網站http://www.conduitpharma.com.上免費查閲。本公司網站上的信息不構成本報告的一部分，並未在此引用作為參考。本公司將在本公司網站上就修訂或豁免行為守則的條款作出任何法定要求的披露。
| 項目 5.06 | 更改殼牌公司狀態中的 。 |
由於業務合併，本公司不再是空殼公司。在題為《企業合併建議》一節的委託書/招股説明書 中引用了該公開，在此通過引用將其併入本文。
| 項目 7.01 | 第 條FD披露。 |
2023年9月22日，雙方發佈了一份聯合新聞稿，宣佈完成業務合併，該新聞稿的副本作為附件99.4萬億提供。這份當前的報告。
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| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
(A) 收購企業的財務報表。
Old Conduit截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表載於委託書 報表/招股説明書題為“經審計的Conduit PharmPharmticals財務報表 Limited”的財務報表部分，並通過引用併入本文。截至2023年6月30日、2023年6月30日及2022年6月30日止六個月期間，Old Conduit的未經審計簡明財務報表載於附件99.2，並以供參考的方式併入本文。
(B) 形式財務信息。
截至2023年6月30日及截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明合併財務資料載於附件99.3，並以引用方式併入本文。
(D) 個展品。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 第二份A&R公司註冊證書。 | |
| 3.2 | A&R附則。 | |
| 10.1 | 合併協議(包括作為展望聲明/招股説明書的附件A-1，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.2 | 對墨菲峽谷收購公司、Conduit Merge Sub，Inc.和Conduit PharmPharmticals Limited之間於2023年1月27日簽署的協議和合並計劃的修正案(包括在委託書/招股説明書的附件A-2中，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.3 | 對截至2023年5月11日墨菲峽谷收購公司、Conduit Merge Sub，Inc.和Conduit PharmPharmticals Limited之間的協議和合並計劃的第二次修訂(包括在委託書/招股説明書的附件A-3中，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.4 | 鎖定協議表格(作為公司於2022年11月14日提交的8-k表格當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.5 | 修訂及重訂認股權證表格(作為本公司於2023年1月30日提交的8-k表格的附件4.1提交，並以引用方式併入本文)。 | |
| 10.6# | 與David Tapolczay的高管聘用協議(作為本公司於2023年8月8日提交的S-4表格註冊説明書的第10.17號附件提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.7# | 與Adam Sragovicz的高管聘用協議(作為公司於2023年8月8日提交的S-4表格註冊説明書的附件10.18提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.8# | 2023年計劃(包括作為展望聲明/招股説明書的附件C，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.9 | 彌償協議書格式。 | |
| 10.10 | 墨菲峽谷收購公司與其中所列投資者簽訂的認購協議表格(作為本公司於2022年11月14日提交的8-k表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.11 | 墨菲峽谷收購公司與其中指定的投資者於2023年1月27日簽署的認購協議修正案(作為公司於2023年1月30日提交的8-k表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.12 | 墨菲峽谷收購公司與其中所列投資者簽訂的認購協議表格(作為本公司於2023年9月13日提交的8-k表格的附件10.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 10.13 | 管道保證書的形式(作為公司於2023年9月13日提交的8-k表格的當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文)。 | |
| 99.1 | 管理層對公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析。 | |
| 99.2 | 本公司截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表。 | |
| 99.3 | 本公司截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合財務資料。 | |
| 99.4 | 聯合新聞稿日期為2023年9月22日。 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中)。 |
| # | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期： 2023年10月5日 | 導管 PHARMACEUTICALS Inc. | |
| 作者： | /s/ 亞當·斯拉格維奇 | |
| 姓名： | 亞當·斯拉戈維茨 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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