附表 14A 信息

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

Agrify 公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的複選框）：

AGRIFY 公司

年度股東大會

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2024年8月12日

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通知和委託書

2024 年 7 月 22 日

尊敬的 Agrify 公司股東：

我很高興代表董事會邀請您參加將於美國東部時間2024年8月12日星期一上午10點舉行的Agrify公司（“Agrify” 或 “公司”）虛擬股東年會。要獲準通過www.virtualShareholdermeeting.com/agfy2024參加年會，您必須輸入先前收到的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。

在會議上，將要求您和其他股東對以下內容進行投票：

• 選舉五名董事，每人任期一年；

• 批准任命松浦為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

• 批准對公司章程的修訂，對公司普通股實行反向分割，比例不低於1比2，不超過1比20，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定將由董事會決定；

• 按照《納斯達克上市規則》第5635條的要求，批准對公司於2024年5月21日發行的預先注資認股權證的修正案，以增加此類認股權證的普通股發行數量；

• 批准對Agrify Corporation 2022年綜合股權激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加2,500,000股；以及

• 如果年會時沒有足夠的股份可供對上述任何提案投贊成票，則考慮年會休會並進行表決，以便徵集更多代理人。

截至2024年7月8日，該公司的已發行普通股為14,230,004股。只有截至2024年7月17日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知、出席年會並在年會上投票。

無論您是否可以參加會議，請閲讀隨附的委託聲明。完成後，請在代理卡上標記您的投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其退還給我們。或者，您可以通過電話或互聯網投票。您的代理中包含通過電話或互聯網進行投票的説明。你的投票很重要。請立即採取行動，通過電話、互聯網或簽署、註明日期並歸還代理卡，對您的股票進行投票。

感謝您一直以來對 Agrify 的關注。我們期待在會議上見到你。

2468 Industrial Row Drive，密歇根州特洛伊 48084 • 電話：(855) 420-0020
ir@agrify.com • www.agrify.com

AGRIFY 公司
委託聲明
目錄

一般信息

年會信息

本委託書包含與將於美國東部時間2024年8月12日上午10點開始的Agrify Corporation（“公司” 或 “Agrify”）虛擬年度股東大會（“年會”）及其任何延期或續會（“年會”）相關的信息。本委託書是根據我們董事會的指示編寫的，目的是徵求您的代理人供年會使用。2024年7月22日左右，我們將向股東郵寄我們的委託書、年度報告和代理材料。

要獲準通過www.virtualShareoldermeeting.com/agfy2024參加年會，您必須輸入先前收到的代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。

問：誰在徵集我的代理人？

答：我們，Agrify Corporation的董事會，正在向您發送這份委託聲明，該委託書與我們在年會上徵集代理人有關。Agrify的某些董事、高級職員和員工可以（無報酬）通過郵件、電話、傳真、互聯網或年會代表我們徵集代理人。

問：誰為這次招標付費？

答：Agrify將支付任何代理招標費用。Agrify還將向銀行、經紀商、託管人、被提名人和信託人償還合理的費用和開支，以便將我們的代理材料轉交給Agrify Common Stock的受益所有人。

問：我在投票什麼？

答：年會計劃對六個項目進行表決：

• 第 1 項 — 選出張雷蒙德、馬克斯·霍爾茲曼、I-Tseng Jenny Chan、Timothy Mahoney 和 Krishnan Varier 為董事會成員；

• 項目2 — 批准任命松浦為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“審計師任命”）；

• 第3項——批准對公司章程的修訂，以不低於1比2且不大於1比20的比例對公司普通股進行反向分割，實施反向股票拆分的確切比率、生效時間和決定將由董事會決定（“反向股票拆分”）；

• 第4項——根據《納斯達克上市規則》第5635條的要求，批准公司於2024年5月21日發行的預先注資認股權證的修正案，該修正案旨在在某些股票發行時增加此類認股權證所依據的普通股數量（“認股權證調整提案”）。

• 第 5 項 — 批准對Agrify Corporation 2022年綜合股權激勵計劃的修正案，將該計劃下可供發行的普通股數量增加250萬股（“股權計劃提案”）；以及

• 項目6 — 如果年會時沒有足夠的股份可以投票支持上述任何提案（“休會提案”），則批准休會，以便徵集更多代理人。

問：誰可以投票？

答：只有在2024年7月17日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時擁有登記在冊普通股的人才能投票。如果您在記錄日擁有普通股，則每股有一項在年會上投票的項目有一票。

問：我該如何投票？

答：您可以在年會上或通過代理人對股票進行投票。要通過代理投票，您應該標記、註明日期、簽署並郵寄本代理聲明中提供的代理卡，或者通過電話或互聯網進行投票。

您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/agfy2024提交問題。要獲準參加年會，您必須輸入代理卡、投票指示表或收到的通知上的控制號碼。您還可以在年會之前或期間以電子方式對股票進行投票。如果你想在年會期間提交問題，請登錄www.virtualshareholdermeeting.com/agfy2024，在 “提問” 字段中輸入你的問題，然後點擊 “提交”。與會議事項相關的問題將在會議期間閲讀和回答，但要視時間限制而定。

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

問：我可以通過電話或電子方式投票嗎？

答：如果您是註冊股東，則可以通過電話進行投票，也可以按照代理卡中的説明通過互聯網進行電子投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，請檢查您的代理卡或聯繫您的經紀人或被提名人，以確定您是否能夠通過電話或電子方式進行投票。通過電話或電子方式進行投票的截止日期是美國東部夏令時間2024年8月11日晚上 11:59。

問：選票是如何計算的？

答：你可以對七個提案中的每一個投票，如下所示：

• 對於本委託書第1項中規定的每位董事會被提名人的 “贊成” 或 “拒絕”；

• 對於批准和批准本委託書第2項所述的審計員任命，“贊成”、“反對” 或 “棄權”；

• 對於本委託書第3項中描述的反向股票拆分，“贊成”、“反對” 或 “棄權”；

• 對於本委託書第4項中描述的認股權證調整提案，“贊成”、“反對” 或 “棄權”；

• 對於本委託書第5項中描述的股票計劃提案，“贊成”、“反對” 或 “棄權”；

• 對於本委託書第6項所述的休會提案，“贊成”、“反對” 或 “棄權”。

如果您退還了代理人但沒有註明您的投票偏好，則被指定為代理人的個人將投票給您的股票 “支持” 每位董事候選人的選舉，並對第 2 項至第 6 項中的每一項投票 “贊成”。提供代理不會影響您在年會上的股票投票權。如果您參加年會，則可以撤銷您的代理權，並根據需要在年會上投票。

問：如果我拒絕對個人董事的投票會怎樣？

答：被扣留的選票不包括在董事選舉的計票中。如果您希望您的股票被投票給某些被提名人，而不是投票給其他被提名人，請在委託書中提供的空白處寫下此類被提名人的姓名，以指明您保留投票權的被提名人的姓名。如果您希望取消對所有被提名人的投票權，請勾選標有 “全部拒絕” 的複選框。

問：什麼是經紀人無票和棄權票？

答：如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則經紀人作為股票的記錄持有人，必須按照您的指示對這些股票進行投票。如果您不向經紀人發出指示，則經紀人將有權就 “全權委託” 項目對股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對股票進行投票（在這種情況下，股票將被視為 “經紀人無票”）。棄權是股東決定對在會議上提交給股東的提案採取中立立場。

問：經紀人可以在沒有受益所有人指示的情況下自行決定對哪些提案進行投票？

答：如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則經紀人作為股票的記錄持有人，必須按照您的指示對這些股票進行投票。但是，如果您不向經紀人發出指示，則經紀商將無權就第1項（董事選舉）或第4項（認股權證調整提案）、第5項（股權計劃提案）和第6項（休會提案）對股票進行投票。經紀人將能夠在沒有您的指示的情況下對第2項（審計員任命）和第3項（反向股票拆分）的批准進行投票，因為這些事項被視為 “全權委託” 項目。

問：經紀人的不投票和棄權如何影響年會提案所需的法定人數和選票？

答：為確定股東大會是否達到法定人數，經紀人對任何事項的無表決和棄權票都包括在內。由於董事將在年會上通過多數票（即獲得最多選票的五名董事候選人當選）選出，因此棄權不會對有關董事選舉的投票產生任何影響，因此在第1項下的董事選舉中不作為投票選項提供。根據內華達州法律，經紀人不投票被視為無權對此事進行投票，因此不會對第4、5和6項的結果產生任何影響。儘管棄權票被視為出席並有權就某一問題進行表決，但根據內華達州的法律，棄權票不被視為投票，因此不會對第4、5和6項的結果產生任何影響，每項都需要有權就該事項進行投票的股東在年會上投的多數票的贊成票。第3項要求我們的大多數已發行普通股投贊成票，因此任何未投票的股票（無論是棄權票還是其他方式）都將與 “反對” 第3項的投票具有同等效力。因此，受益所有人必須指導其經紀人如何就第3項對股票進行投票。

問：我退回代理卡後可以更改我的投票嗎？

答：是的。即使在您提交了代理人之後，您也可以在行使代理權之前隨時更改您的投票，方法是向公司祕書提交撤銷的書面通知或正式簽發的日期稍後的委託書。出席年會本身並不會撤銷先前授予的代理人；但是，在年會投票結束之前交付的晚期代理將撤銷先前授予的代理人。

問：董事會的建議是什麼？

答：我們的董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

• 如本委託書第 1 項所述，“為” 我們董事會的五名被提名人中的每一個；

• “用於” 批准和批准本委託書第2項所述的審計員任命；

• “FOR” 批准本委託書第3項中描述的反向股票拆分；

• “FOR” 批准本委託書第4項中描述的認股權證調整提案；

• “用於” 本委託書第5項中描述的股權計劃提案；

• “允許” 批准本委託書第6項中描述的休會提案。

問：什麼構成法定人數？

答：截至2024年7月8日，我們有14,230,004股普通股，面值0.001美元，已發行普通股和61名登記持有人。我們的普通股的每股都有權獲得一票表決。有權投票、出席年會或由代理人代表的已發行股份總額中大多數的持有人將構成年會業務交易的法定人數。

問：如果沒有達到法定人數會怎樣？

答：如果年會預定時間未達到法定人數，則有代表的股東可以將年會休會，直到達到法定人數。如有必要，休會的時間和地點將在休會時宣佈，不另行通知。除非達到法定人數，否則無法進行投票。

問：批准每個項目的投票要求是什麼？

答：批准每項提案的投票要求如下：

• 董事由多數票選出。這意味着，如果五名被提名人獲得的贊成票超過任何其他被提名人，他們將被選中。

• 必須獲得對提案的多數票的贊成票才能批准項目2中的審計員任命。

• 批准第3項中的反向股票拆分需要我們的大多數已發行普通股投贊成票。

• 要批准第4項中的認股權證調整提案，需要對該提案投的多數票的贊成票。

• 要批准第5項中的股權計劃提案，需要對該提案投的多數票的贊成票。

• 要批准項目6中的休會提案，需要對該提案投的多數票的贊成票。

問：我可以就其他問題進行投票嗎？

答：我們經修訂和重述的章程將年會上提出的事項限制在年會通知中以及以其他方式在年會上正確提出的事項。由於在經修訂和重述的章程規定的適用期限內，我們的股東均未就任何其他業務事項發出通知，因此除年會通知中包含的事項外，其他事項均不得在年會之前提出。

問：誰來計算選票？

答：我們的過户代理機構Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票。

項目 1 — 選舉董事

我們的董事會（在本委託書中有時被稱為 “董事會”）目前由張雷蒙德、馬克斯·霍爾茲曼、I-Tseng Jenny Chan、Timothy Mahoney和Krishnan Varier組成。請您和其他股東投票選出下述提名人擔任董事，直至2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。被指定為代理人的個人將在所附的代理人中投票選出下列所有被提名人，除非你指示他們暫停投票。如果任何被提名人在年會之前無法擔任董事（或決定不擔任董事），則被指定為代理人的個人可以投票選出替代人選，或者我們可能會減少董事會成員的人數。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

需要投票

如果達到法定人數，個人被提名人將由出席年會的股份的多數票選出，或由代理人代表出席年會。這意味着，如果五名被提名人獲得的贊成票超過任何其他被提名人，他們將被選中。如果您是經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則經紀人作為股票的記錄持有人，必須按照您的指示對這些股票進行投票。但是，如果您不向經紀人發出指示，則經紀人將無權就董事選舉對股票進行投票。

審計委員會的建議

我們的董事會建議您對以下每位被提名人投贊成票。

以下是被提名董事的姓名和年齡、他們成為董事的年份、他們至少在過去五年的主要職業或工作以及他們的某些其他董事職位。

競選候選人

公司治理

董事會和董事會委員會事項

董事會目前由五名董事組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，馬克斯·霍爾茲曼、蒂莫西·馬奧尼和克里希南·瓦里爾均為 “獨立” 董事。倫納德·索科洛於 2024 年 5 月 17 日辭去了董事會成員的職務。

根據納斯達克上市標準的要求，董事會必須由大多數獨立董事組成。委員會章程每年進行審查，並在必要時進行更新，以反映監管要求的變化和不斷變化的監督做法。

董事會目前有四個常設委員會，包括：提名和公司治理委員會、薪酬委員會以及審計委員會和併購委員會。審計、薪酬、提名和公司治理委員會中沒有任何成員是公司或其子公司的員工，而且根據納斯達克上市標準的定義，所有成員目前都是獨立的。每個審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會都有經董事會批准的書面章程。委員會章程以及適用於所有董事、高級管理人員和員工的公司行為和道德準則可在我們公司網站 https://ir.agrify.com 的 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 下查閲。請注意，公司網站上包含的信息未以引用方式納入到萬億.is代理聲明中，也未被視為萬億.is委託聲明的一部分。

委員會現任成員名單如下：

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的現任成員是董事霍爾茲曼、委員會主席馬奧尼和瓦里爾。根據適用的納斯達克上市要求，這些董事都是獨立的。該委員會的職責包括選擇董事會的潛在候選人。

薪酬委員會。薪酬委員會的現任成員是董事馬奧尼（擔任委員會主席）和霍爾茲曼。根據適用的納斯達克上市要求，這兩位董事都是獨立的。薪酬委員會負責履行董事會在執行官薪酬方面的責任。薪酬委員會為首席執行官和其他執行官設定績效目標和目的，評估他們在這些目標方面的表現，並根據對他們的業績評估來設定薪酬。在評估執行官薪酬時，薪酬委員會保留了薪酬顧問的服務，並考慮了首席執行官就其他執行官的目標和薪酬提出的建議。薪酬委員會根據其業務判斷對其收到的信息進行評估。薪酬委員會還定期審查董事薪酬。有關高管和董事薪酬的所有決定均由薪酬委員會批准，如果是董事薪酬，則由董事會批准。

審計委員會。審計委員會的現任成員是董事瓦里爾、委員會主席霍爾茲曼和馬奧尼。索科洛先生於2024年5月17日辭去審計委員會的職務，霍爾茲曼先生於2024年7月9日加入審計委員會。董事會已確定，審計委員會的所有成員均符合納斯達克上市標準的金融知識要求，並且根據納斯達克上市要求和適用的證券交易委員會（“SEC”）規則的定義是獨立的。此外，我們的

董事會已確定瓦里爾先生符合美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。審計委員會的主要責任是確保我們的獨立註冊會計師對我們公司的財務報表進行審計的準確性和有效性。除其他外，其職責包括：

• 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

• 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於我們管理層的問題；

• 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計範圍和結果；

• 批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

• 監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

• 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和監管要求的遵守情況；

• 協調董事會對我們商業行為準則以及披露控制和程序的監督；

• 制定有關會計、內部控制或審計事項的保密和/或匿名提交問題的程序；以及

• 審查和批准關聯方交易。

“第 2 項：批准審計師任命” 中描述了審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的程序。有關審計委員會的更多信息，請參閲此處其他地方的 “審計委員會報告”。

併購委員會。併購委員會的現任成員是董事瓦里爾、委員會主席馬奧尼和霍爾茲曼。併購委員會的目的是協助董事會和審計委員會評估公司可能不時考慮的任何關聯方交易。

2023 年董事會會議次數和出席人數

在 2023 財年，我們的董事會和各董事會委員會舉行了以下次會議：董事會，12 次會議；審計委員會，5 次會議；薪酬委員會，3 次會議；提名和公司治理委員會，不舉行會議。除華先生出席的董事會會議和董事委員會會議總數的百分之七十五外，其他董事出席的董事會會議和董事委員會會議總數的百分之七十五，他出席的董事會會議佔總數的百分之三十五。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，馬奧尼先生、索科洛先生和霍爾茲曼先生分別擔任薪酬委員會成員。2023 年，薪酬委員會中沒有任何成員曾經或曾經是我們的高級管理人員或公司員工。在任何由一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會中，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會的成員。

董事提名程序

我們的董事會通過了《提名和公司治理委員會章程》，其中包括董事提名政策和條款，旨在描述可能被列入公司推薦的董事候選人名單的候選人的甄選流程。提名政策由董事會提名和公司治理委員會管理。

董事會目前沒有為董事候選人規定任何最低資格。根據董事會批准的董事甄選標準，提名和公司治理委員會將考慮我們當前的需求和董事會服務所需的專業知識，包括商業、金融、技術或其他與我們活動相關的領域的經驗和成就；聲譽、道德特徵和判斷成熟度；觀點、背景和經驗的多樣性；不存在可能阻礙公司正常表現的利益衝突，包括競爭衝突董事的職責；美國證券交易委員會和納斯達克上市標準下的獨立性；在其他董事會任職；有足夠的時間專門處理董事會事務；以及與其他董事會成員有效合作和共事的能力。對於現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內的總體服務情況，包括出席的會議次數、參與程度和任期內的績效質量。對於那些一開始考慮符合董事會甄選標準的潛在新董事候選人，提名和公司治理委員會將對他們的背景和資格進行適當的調查，並根據此類調查的結果，安排與潛在候選人的會面。儘管公司對董事會多元化沒有單獨的政策，但在董事甄選過程中，提名和公司治理委員會在評估董事提名時確實會考慮多元化問題，例如職業、性別、種族和出身。

提名和公司治理委員會可能會使用多種來源來確定董事候選人，包括其自己的聯繫人以及其他董事、管理層成員、公司顧問和獵頭公司的推薦。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並將以評估其他來源推薦的候選人的相同方式評估這些候選人。在為年度股東大會的董事候選人提出建議時，提名和公司治理委員會將考慮公司祕書收到的股東對董事候選人的任何書面建議。推薦必須包括候選人的姓名和聯繫信息以及候選人的背景和資格聲明，並且必須郵寄給提名和公司治理委員會，Agrify Corporation，2468 Industrial Row Drive，密歇根州特洛伊市48084，收件人：公司祕書。

提名程序旨在為董事提名程序的有效運作提供一套靈活的指導方針。提名和公司治理委員會定期審查提名程序，並預計隨着我們需求和情況的變化以及適用的法律或上市標準的變化，可能需要不時進行修改。經董事會批准，提名和公司治理委員會可以隨時修改提名和公司治理委員會章程和其他治理文件中包含的提名程序，在這種情況下，最新版本將在我們的網站上公佈，網址為 https://ir.agrify.com。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 7 月 12 日）

2023 年的董事會多元化矩陣可以在我們於 2023 年 12 月 18 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中找到。

董事資格

提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查整個董事會的構成，並在必要時建議應採取的措施，以使董事會反映整個董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多元化的適當平衡，並至少包含適用法律法規所要求的最低獨立董事人數。提名和公司治理委員會負責確保董事會的組成準確反映公司業務的需求，為了推進這一目標，提議增加成員和必要的成員辭職，以實現這一目標。委員會還考慮被提名人在協助制定和實施公司戰略計劃方面的作用。

董事會認為，每位董事候選人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和技能，這使整個董事會在包括公司治理和董事會服務、執行管理、私募股權、金融、營銷和國際業務在內的各個領域都具有能力和經驗。以下是特定的經驗、資格、特質或技能，這使公司董事會得出結論，每位董事候選人都應擔任公司董事。

張先生自2019年6月起擔任董事，現任公司董事長兼首席執行官。張先生在指導、管理和/或資助早期農業和技術型公司方面擁有豐富的成功經驗。張先生的創業天性以及發達的領導和財務經驗使提名和公司治理委員會得出結論，他的技能符合董事會的需求，使他有資格繼續擔任公司董事。

霍爾茲曼先生自2022年7月起擔任董事，是私募股權影響基金Ocean 14 Capital的運營總監。霍爾茲曼先生在金融、政府關係和國際貿易方面的豐富經驗使提名和公司治理委員會得出結論，他的技能和背景符合董事會的需求，使他有資格繼續擔任公司董事。

陳女士自2024年1月起擔任董事，為公司提供豐富的業務發展和零售經驗。陳女士的創業經歷使提名和公司治理委員會得出結論，她的技能和背景符合董事會的需求，使她有資格成為董事候選人。

馬奧尼先生自2020年12月起通過其戰略諮詢公司擔任董事，他曾擔任獨立顧問，協助管理團隊和董事會識別系統性風險和制定旨在實現股東價值最大化的創新戰略。根據美國證券交易委員會規則，他還有資格成為 “審計委員會財務專家”。馬奧尼先生對國會立法程序的瞭解和經驗以及他在公司治理方面的豐富經驗和知識使提名和公司治理委員會得出結論，他的技能和背景符合董事會的需求，使他有資格繼續擔任公司董事。

瓦里爾先生自2020年6月起擔任董事，是大麻風險投資領域的領導者Arcadian Capital Management的管理合夥人。Varier先生在企業融資和投資諮詢領域擁有近20年的經驗。根據美國證券交易委員會規則，他還有資格成為 “審計委員會財務專家”。瓦里爾先生豐富的資本市場經驗、對大麻行業的瞭解以及他作為投資者、導師、顧問和顧問在大麻公司工作的經驗，使提名和公司治理委員會得出結論，他的總體經驗符合董事會的需求，使他有資格繼續擔任公司董事。

領導結構

合併董事長和首席執行官的職位。我們的董事會致力於獨立於管理層的原則和最高的公司治理標準。根據納斯達克上市規則，除張先生和陳女士外，我們的所有董事都是獨立的。我們的提名和公司治理、審計和薪酬委員會目前完全由獨立董事組成。對於董事長和首席執行官的職位應分開還是合併的問題，我們的董事會採取了靈活政策。該政策允許董事會定期評估讓我們的首席執行官或其他董事擔任董事長一職是否在任何特定時間為公司提供最佳服務。

目前，董事會認為，合併董事長和首席執行官的職位有幾個重要的優勢。首席執行官是最熟悉我們業務和行業的董事，最有能力有效地確定戰略重點，領導戰略的討論和執行。公司的獨立董事帶來了來自公司和行業外部的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來了公司特定的經驗和專業知識。合併首席執行官和董事長職位可以在管理層與董事會之間建立牢固的聯繫，促進公司戰略的制定和實施，並促進管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效的治理至關重要。董事會目前認為，合併董事長和首席執行官的職位有助於提高董事會的效率和效力，不會損害董事會的獨立性，也不會影響董事的道德誠信。

董事會對風險的監督

我們的管理層每天負責管理和評估公司的風險。管理層還負責向董事會及其委員會傳達大多數重大風險，由董事會及其委員會監督管理層實施的風險管理做法。我們的全體董事會負責監督風險管理，但特別委託給委員會的風險監督除外。即使已將特定風險領域的監督權下放給委員會，董事會全體成員也可以通過接收委員會的報告來維持對此類風險的監督。此外，董事會全體成員可以在董事會認為適當的情況下承擔對特定風險的監督，即使該風險最初是由委員會監督的。董事會和委員會的審查主要是通過接收公司管理層關於這些風險領域的定期報告以及與管理層就風險評估和風險管理進行討論來進行的。

委員會。審計委員會對與公司財務報表完整性、財務報告和披露控制的內部控制、公司獨立註冊會計師事務所的業績以及公司道德計劃的運作相關的風險進行初步監督。公司的薪酬委員會對與公司薪酬做法相關的風險進行初步監督，包括與股權計劃、其他高管或全公司激勵計劃以及招聘和留用相關的做法。提名和公司治理委員會協助董事會履行其監督職責，監督董事會成員的獨立性以及董事會和委員會組成方面的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的遵守情況。

全膳食宿。在定期舉行的會議上，董事會通常會收到幾份報告，其中包括與公司面臨的特定風險有關的信息。公司首席執行官或其他高級管理層成員酌情提供運營報告，其中包括與公司業務相關的風險。在每一次定期舉行的董事會會議上，董事會全體成員還會收到委員會主席的報告，其中可能包括最初由委員會監督的風險討論，供董事會全體成員討論和意見。如上所述，除了這些定期報告外，審計委員會還會不時收到有關特定風險領域的報告，例如提交給審計委員會的定期報告中未涵蓋的週期性風險或其他風險。

外部董事的薪酬

年度現金補償。公司的每位非僱員董事每年可獲得24,000美元的現金儲備金，分十二個月分期支付。此外，應向委員會成員支付以下委員會預付款。

審計委員會主席每年獲得5,000美元的預付金，而審計委員會成員有權獲得1,000美元的年度預付金。年度預付金分十二個月分期支付，是對上述非僱員董事的年度現金預付金的補充。

薪酬委員會主席每年獲得5,000美元的預付金，而薪酬委員會成員有權獲得1,000美元的年度預付金。年度預付金分十二個月分期支付，是對上述非僱員董事的年度現金預付金的補充。

提名和公司治理委員會主席每年可獲得5,000美元的預付金，而提名和公司治理委員會成員有權獲得1,000美元的年度預付金。年度預付金分十二個月分期支付，是對上述非僱員董事的年度現金預付金的補充。

目前，不向併購委員會主席或併購委員會成員發放年度預付費。

股票期權和股票獎勵。在首次當選公司董事會成員後，非僱員董事有資格獲得董事會確定的限制性股票單位。

公司董事會和薪酬委員會認為，股票獎勵對我們的持續成功至關重要。股票獎勵對於吸引、留住和激勵高素質董事為Agrify服務，以及通過為Agrify的個人提供收購或增加對Agrify運營和未來成功的直接所有權權益的機會，同時進一步協調接受者的利益與股東的利益來改善Agrify的業務業績和收益，是必要的。

上述董事會薪酬準則旨在（a）通過委員會現金儲備金對委員會成員進行補償，以提供與委員會服務的相關服務水平承諾相稱的薪酬；（b）將董事會的總體薪酬設定在與市場規範相競爭的水平，以使公司能夠吸引潛在的新董事併為現有董事提供基於市場的薪酬。

非股權激勵計劃薪酬。我們不向董事提供非股權激勵薪酬。

養老金福利。我們沒有養老金計劃，因此不向我們的董事提供任何此類養老金安排。

2023 年外部董事薪酬表

下表提供截至2023年12月31日的年度董事會中每位非僱員成員的薪酬信息。華貴超一直擔任董事會成員，直至我們於 2024 年 1 月 8 日舉行年度股東大會，此時陳怡曾珍妮當選為董事會成員。倫納德·索科洛於 2024 年 5 月 17 日辭去董事會職務。

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(1) 代表以現金形式為董事服務而賺取或支付的所有費用的總美元金額，包括月度預付金和委員會成員資格，如上所述。在截至2023年12月31日的年度中，董事選擇獲得額外的限制性股票單位以代替部分現金補償。

（2）報告的金額是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC主題718”）的規定計算的。

(3) 截至2023年12月31日，每位現任非僱員董事未償還的未歸屬限制性股票單位總數如下：華先生、馬奧尼先生、瓦里爾先生、索科洛先生和霍爾茲曼先生各有89個。股票獎勵的價值反映了在 2023 年獲得但在 2024 年 1 月支付的獎勵。

(4) 截至2023年12月31日，每位現任非僱員董事未行使的未行使股票期權獎勵總數如下：華先生456個，馬奧尼先生456個，瓦里爾先生455個；索科洛先生250個，霍爾茲曼先生無。

股東與董事會的溝通

董事會歡迎股東的來信。對公司及其委員會運作感興趣的各方，除了聯繫管理層外，還可以通過公司的公司祕書直接聯繫董事會主席或獨立董事，地址是 “密歇根州特洛伊工業區大道2468號48084號Agrify Corporation董事會/非僱員董事，收件人：公司祕書”。通過電子郵件進行的通信應發送至 board@agrify.com，並在 “主題” 字段中標記 “注意：公司祕書”。聯繫請求應由公司祕書發送給 (a) 預定接收人或 (b) 董事會主席，董事會主席在公司法律顧問的建議和協助下，(i) 主要負責監控股東和其他有關各方的通信，以及 (ii) 提供副本或向其他董事發出的他或她認為適當的通信摘要。

年會出席情況

在沒有令人信服的情況下，董事必須參加我們的年度股東大會。公司董事會的所有成員都出席了公司2023年年度股東大會。

道德和商業行為守則

公司通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為守則。本道德和商業行為準則（我們稱之為 “行為準則”）可通過公司網站 https://ir.agrify.com 進行訪問和審查。適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或任何履行類似職能的人員的行為準則任何條款的任何修訂或豁免將在任何此類修正或豁免發佈之日後立即在我們的網站上披露。

股票所有權

某些股東、董事和執行官的實益所有權

下表提供了截至2024年7月8日我們公司普通股的受益所有權信息：（1）我們已知是公司5％以上已發行普通股的受益所有人的人；（2）我們的董事；（3）每位指定執行官（定義見 “指定執行官薪酬”）；以及（4）我們的董事和執行官作為一個整體。據我們所知，除非另有説明，否則每個人對本表中顯示的股票擁有唯一的投票權和投資權。截至2024年7月8日，我們公司的普通股共有61股紀錄保持者和14,234,004股已發行股份。

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，包括個人或實體有權在2024年7月8日後的60天內通過行使任何認股權證、股票期權或其他權利獲得受益所有權的任何股份。但是，在本委託書中納入此類股份並不表示承認指定股東是此類股份的直接或間接受益所有人。受期權或認股權證約束的普通股目前可行使或可在2024年7月8日後的60天內行使，就計算持有這些期權或認股權證的人的所有權百分比而言，被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

據我們所知，除非下文另有説明，否則表中列出的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非配偶根據共同財產法共享權限。

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* 小於 1%。

(1) 所示的任何特定個人或羣體的百分比的計算方法是：(i) (a) 截至2024年7月8日實際擁有的普通股數量加上 (b) 通過行使股票期權、認股權證或任何其他權利、轉換可轉換證券或行使限制性股票單位在60天內可能收購的普通股數量（“目前可獲得的獎勵”）按（ii）截至2024年7月8日已發行的14,234,004股普通股的總額加上金額第 (i) (b) 條中提及的此類個人或團體。

(2) 上面列出的每位董事和執行官的地址為密歇根州特洛伊市2468號工業區大道48084號的Agrify Corporation的住址。

(3) 包括 (i) 購買自2024年7月8日起60天內可行使的6,334股普通股的期權，(ii) 張先生擁有的575股普通股，(iii) RTC3 2020年不可撤銷家族信託持有的1,717,051股普通股，張先生保留罷免獨立受託人的權力，(iv) 持有的648股普通股 NXT3J Capital, LLC，由張先生控制的實體，（v）張先生的配偶王金偉持有的1,578,947股普通股，（vi）購買317股相關普通股的認股權證我們的2020年可轉換期票由RTC3 2020年不可撤銷家族信託持有，（vi）購買張先生兒子持有的203股普通股的期權，可在2024年7月8日後的60天內行使，（vii）購買RTC3 2020年不可撤銷家族信託持有的230,906股普通股的認股權證，但由於受益所有權限制為9.99％，僅限於可行使的範圍，以及 (viii) 轉換CP Acquisitions, LLC（“CP”）持有的有擔保可轉換票據後可能發行的2,397,260股普通股，先生Chang 分享了投票和投資

控制權，但CP和/或張先生的受益所有權限制為49.99％，（ix）行使CP持有的預先注資認股權證時可能發行的7,876,712股普通股，受益所有權上限為49.99％，以及（x）行使GIC Acquisities LLC（“GIC”）持有的預融資認股權證時可能發行的7,383,053股普通股張先生擁有唯一的投票權和投資控制權，受益所有權上限為49.99％。

(4) 包括 (i) M. Zion Capital、LLC萬Olivet Capital, LLC和m Cannan Capital, LLC和m Cannan Capital, LLC按等比例持有的1,335,816股普通股，陳女士擁有該票據的投票權和投資控制權，但受益所有權的限制 CP和/或陳女士的限額為49.99％，以及（iii）行使預先注資認股權證時可能發行的7,876,712股普通股由CP持有，受益所有權上限為49.99％。

(5) 包括以下可於2024年7月8日起60天內行使的期權股份：凱斯勒先生，788歲；馬奧尼先生，456歲；瓦里爾先生，455歲。包括自2024年7月8日起60天內歸屬的以下受限制性股票單位約束的股票：凱斯勒先生，167歲；霍爾茲曼先生，52,724人；馬奧尼先生，44,615人；瓦里爾先生，41,539人。

股權薪酬計劃

股權補償計劃信息

在2022年4月，我們董事會和股東於2022年6月8日通過並批准了2022年綜合計劃，然後在2023年11月，我們的董事會和2024年1月我們的股東批准了對2022年綜合計劃的修訂。2022年綜合計劃規定向我們的非僱員董事、高級職員、員工和非僱員顧問授予股票期權、SARs、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵。根據2022年綜合計劃可以預留並可供授予和發行的普通股總數為26萬股。僅在根據獎勵實際發行和交付的範圍內，股票將被視為根據2022年綜合計劃發行。如果任何獎勵到期、被取消、未行使終止或被沒收，則根據2022年綜合計劃，該獎勵的股份數量將再次可供授予。除非提前終止，否則2022年綜合計劃將繼續有效，直到董事會通過之日起十（10）週年。

2020 年 12 月 18 日，公司董事會以及公司股東於 2021 年 1 月 11 日通過並批准了 2020 年綜合計劃。2020年綜合計劃規定向公司或其關聯公司的非僱員董事、高級職員、僱員和非僱員顧問授予股票期權、SARs、績效單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。根據2020年綜合計劃，可以預留並可供授予和發行的普通股總數為0股。僅在根據獎勵實際發行和交付的範圍內，股票將被視為根據2020年綜合計劃發行。如果任何獎勵到期、被取消、未行使終止或被沒收，則根據2020年綜合計劃，該獎勵的股份數量將再次可供授予。

有關上述計劃的更多信息，請參閲經修訂的公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註12。

股權薪酬計劃表

下表列出了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權補償計劃可發行的普通股數量的信息。

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(1) 包括我們的2022年綜合計劃和我們的2020年綜合計劃。

執行官員

公司執行官

以下是Agrify現任執行官的姓名和年齡、他們成為指定執行官的年份以及他們至少在過去五年中的主要職業或工作。

指定執行官的薪酬

本節描述了在過去兩個財政年度中向我們的指定執行官支付或應支付的薪酬。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的指定執行官是我們的董事長兼首席執行官雷蒙德·張、我們的首席科學官戴維·凱斯勒、我們的執行副總裁兼提取總經理布萊恩·湯斯、我們的前首席財務官蒂莫西·奧克斯和我們的前首席運營官斯圖爾特·威爾科克斯。奧克斯先生辭去首席財務官一職，自2023年2月28日起生效。威爾科克斯先生自2023年5月22日起辭去首席運營官一職。

薪酬摘要表

下表彙總了下述每位指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為各種職位提供的服務支付或獲得的總薪酬。作為一家規模較小的申報公司，我們只需要為指定執行官提供兩年的薪酬信息。

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(1) 金額基於相關年度向指定執行官發放的股票獎勵和股票期權獎勵的總授予日公允價值。報告的金額是根據ASC主題718的規定計算的。有關股票獎勵估值所依據的假設，請參閲我們於2023年11月28日提交的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註13。

(2) 代表每位指定執行官在我們基於績效的年度激勵計劃下賺取的金額。

(3) 金額代表根據公司保單支付的健康計劃保費。

(4) 奧克斯先生自2023年2月28日起辭去首席財務官一職。

(5) 威爾科克斯先生自2023年5月22日起辭去首席運營官的職務。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日的指定執行官的未償股權獎勵。

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(1) 授予的期權取代了先前於2019年12月27日發行的期權獎勵，後者於2020年5月取消。2020年5月6日重新發行的期權獎勵的一部分在重新發行時已部分歸屬，股票期權中剩餘的未歸屬部分在24至48個月之間歸屬。50％的期權歸屬於首次公開募股。

（2）授予的期權中有25％將在授予之日起12個月內歸屬，其餘部分將分36次等額每月分期歸屬。50％的期權歸屬於首次公開募股。

（3）自授予之日起，授予的期權將按月等額分期36次歸屬。

（4）33％的限制性股票單位在授予的1年、2年和3年週年紀念日分別歸屬。

(5) 所有限制性股票單位將在2024年11月28日歸屬，但須經股東批准。

(6) 根據其分離協議的條款，威爾科克斯先生的限制性股票單位將在分離後繼續按照其原始條款進行歸屬。

養老金計劃福利和固定繳款計劃

公司沒有養老金計劃或固定福利計劃規定在退休時、退休後或與退休有關時向指定執行官支付款項或福利。

就業和分居協議

薪酬委員會認為，向我們的某些指定執行官提供遣散費和控制權變更福利符合我們的最大利益，也符合股東的利益。我們在競爭激烈的市場中競爭人才，在這個市場中，公司通常向高級管理人員提供類似的福利。薪酬委員會認為，向我們的指定執行官提供遣散費和控制權變更補助可以減少高級管理層不願進行可能符合股東最大利益的潛在控制權變更交易的情緒。此外，競爭性離職和控制權變更安排所提供的收入保障有助於最大限度地減少在控制權交易潛在變更談判過程中因不確定的個人財務狀況而造成的幹擾，在這段時間內，需要專注、深思熟慮的領導才能確保成功的結果。

張先生的僱傭協議：2021年1月4日，我們與張先生簽訂了為期三年的僱傭協議，該協議自2021年2月1日起生效（“張先生的僱傭協議”）。該協議在最初的三年期限結束時自動連續續延三年。

在簽訂時，張先生的僱傭協議規定最低年基本工資水平為300,000美元，並規定了300,000美元的全權獎金，付款條件是張先生在付款時受僱於我們。

根據協議條款，如果我們無故解僱張先生，或因控制權變更而解僱張先生，或者張先生出於正當理由解僱張先生，則張先生將有權獲得某些遣散費，包括遣散費，金額等於其年基本工資的300％和（b）1,000,000美元，以較高者為準。張先生還有資格在解僱後領取最長十二個月的保險金。只有獲得董事會的一致同意，我們才能有理由終止張先生的聘用。此外，如果我們無故解僱他，或者如果張先生有正當理由辭職，或者在發生控制權變更時，他所有已發行但未歸屬的期權將立即歸屬。

除了我們的標準發明轉讓、限制性契約和保密協議的條款外，張先生的僱傭協議還包含保密、禁止招攬和不競爭條款，根據這些條款，張先生必須遵守至少一年的禁止招攬限制，並在其受聘期後至少六個月內受到非競爭限制。

2021年11月8日，薪酬委員會在考慮公司內部預期的高管級別變動時，對與我們的各種高管職位相關的薪酬趨勢進行了市場研究。基於此次審查，薪酬委員會批准提高張先生的基本工資（從30萬美元增加到35萬美元）和全權獎金（從30萬美元增加到40萬美元），自2022年1月1日起生效。

凱斯勒先生的就業機會信：2020年1月20日，我們向凱斯勒先生提供了一封就業機會信，該信經更新後的錄用函修訂，自2022年8月9日起生效。

凱斯勒先生的錄取通知書將最低年基本工資水平定為25萬美元，並規定了15萬美元的全權績效獎金。凱斯勒先生是一名隨意僱員，如果解僱，則沒有遣散費。

湯斯先生的就業協議：2021年10月22日，我們向湯斯先生提供了一份經2023年3月1日和2023年5月25日修訂的就業機會書。

經修訂的湯斯先生的錄取通知書將最低年基本工資水平定為25萬美元。Towns先生是隨意僱員，如果解僱，則沒有遣散費。

奧克斯先生的僱傭協議：2021年11月10日，我們與擔任首席財務官的馬西先生簽訂了為期兩年的僱傭協議，自2021年11月10日起生效。該協議在最初的一年期限結束時，如果不是由奧克斯先生或公司終止，則將自動連續續訂一年。

奧克斯先生的《僱傭協議》規定最低年基本工資水平為25萬美元，並規定了200,000美元的全權績效獎金，每季度分期支付5萬美元，工資以我們在此時僱用奧克斯先生為前提。董事會可以不時選擇根據超出雙方商定目標的業績支付額外獎金。2022年8月8日，根據其獨立薪酬顧問的報告以及與顧問的討論，薪酬委員會批准將奧克斯的年基本工資從25萬美元提高到27.5萬美元，並將他的最大全權獎金機會從每年20萬美元提高到25萬美元。

根據協議條款，如果我們無故解僱奧克斯先生，或者因控制權變更而解僱，或者奧克斯先生有充分理由解僱奧克斯先生，則奧克斯將有權獲得某些遣散費，包括相當於其年基本工資100％的遣散費以及該財年的預計獎金。奧克斯先生還有資格獲得長達十二個月的保險金

在他終止僱用關係之後。只有獲得董事會的一致同意，我們才能有理由解僱奧克斯先生。此外，如果我們無故終止了他的工作，或者如果奧克斯先生有正當理由辭職，或者在控制權發生變更時，他所有已發行但未歸屬的期權都將立即歸屬。

除了我們的標準發明轉讓、限制性契約和保密協議的條款外，奧克斯先生的僱傭協議還包含保密、禁止招攬和不競爭條款，根據該條款，奧克斯先生必須遵守至少一年的禁止招攬限制，並在受僱期後至少六個月內受到非競爭限制。奧克斯先生自2023年2月28日起辭去首席財務官一職。

威爾科克斯先生的僱傭協議：2022年7月14日，我們與擔任首席運營官的威爾科克斯先生簽訂了僱傭協議。根據協議條款，威爾科克斯先生的年基本工資為30萬美元，並有資格參加所有員工福利計劃。威爾科克斯先生還有資格根據首席執行官和董事會薪酬委員會共同商定的目標，在每個財年獲得最高30萬美元的基於業績的全權獎金，並獲得了1,000個限制性股票單位，將在授予週年紀念日、兩年和三年等額分三次分期歸屬。如果威爾科克斯先生因任何原因終止在我們的工作，他將有權（i）在解僱之日之前的年度基本工資，（ii）任何累積的未使用帶薪休假，（iii）根據任何員工福利計劃到期和應得的任何既得福利，以及（iv）任何未報銷的業務費用。如果我們無故解僱威爾科克斯先生或威爾科克斯先生出於正當理由（這些條款在他的僱傭協議中定義）解僱，他也有權獲得（i）該財政年度的年度基本工資和預計獎金的100％，（ii）只有在無故或有正當理由解僱的情況下，在控制權變更之前的30天內或之後六個月內立即否決剝奪他所有已發行但未歸屬的期權或限制性股票單位，以及（iii）繼續參與我們的2025年8月31日之前的團體健康保險福利。

關於威爾科克斯先生的辭職，我們於2023年5月23日與威爾科克斯先生簽訂了離職協議。分離協議規定，除其他外，(a) 威爾科克斯先生將獲得為期六個月的醫療、牙科和視力福利COBRA保費報銷，以及 (b) 儘管威爾科克斯辭職，他的所有限制性股票仍將繼續按照其最初的歸屬條款進行歸屬。分離協議還包含一項有利於公司的一般性聲明。

潛在的解僱補助金和股權獎勵

如上所述，我們的指定執行官的僱傭協議通常規定，如果公司在某些情況下無故終止其在公司的工作，或者該指定執行官出於正當理由 (1) 控制權變更之外以及 (2) 與控制權變更有關而終止其在公司的工作，則應以現金支付。每位指定執行官根據各自的僱傭協議可能有資格獲得的潛在報酬是根據上述衡量標準計算得出的。

如果僱傭協議或遣散協議所涵蓋的指定執行官自2023年12月31日起終止聘用，則指定執行官將有資格獲得報酬，具體取決於解僱是出於正當理由還是基於控制權變更，如下表所示。

解僱補助金表

下表列出了截至2023年12月31日的有關指定執行官解僱補助金的信息。這些披露的金額僅為估計值，不一定反映將支付給指定執行官的實際金額，這些金額只有在他們有資格獲得付款時才能知道，並且只有在下表所列事件發生時才能支付。

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(1) 代表在任何控制權變更之外涉及無故或有正當理由解僱的情況。

(2) 代表與控制權變更相關的無故或有正當理由終止的情況。

(3) 包括為期十二個月的健康、牙科和人壽保險。報告的價值基於截至2023年12月31日每位指定執行官的保險類型，按2023年12月31日生效的保費估值。

(4) 某些未歸屬的未償還股權獎勵包含加速條款，假設此類條款自2023年12月31日起適用和運作，則指定執行官本可以從加速中實現以下價值（基於2023年12月29日的收盤價超過此類加速獎勵的任何適用的行使價或面值支付義務的1.20美元）。

董事和高級管理人員賠償協議

除了經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂這些協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額。

審計委員會的報告

董事會審計委員會負責協助董事會監督公司合併財務報表的完整性、公司獨立註冊會計師事務所（在本文件中也稱為獨立審計師）的資格和獨立性以及公司的內部財務和會計控制。審計委員會擁有選擇、評估和更換公司獨立註冊會計師事務所的唯一權力和責任。管理層負責財務報告程序，包括內部控制制度，並負責根據公認會計原則編制合併財務報表。公司的獨立審計師負責審計這些財務報表，並就其是否符合公認會計原則發表意見。審計委員會的責任是監督和審查這些流程。但是，審計委員會不專業地從事會計或審計工作，也沒有就此類財務報表是否符合法律、規章或公認會計原則或審計師獨立性提供任何專家或其他特別保證。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴向其提供的信息以及管理層和獨立審計師的陳述。

審計委員會在2023年舉行了五次會議。除其他外，這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層和公司獨立審計師之間的溝通。審計委員會與獨立審計師討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期與獨立審計師私下會面，他們可以不受限制地進入審計委員會。

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和獨立審計師進行了討論。審計委員會還與管理層和獨立審計師討論了支持公司首席執行官兼首席財務官認證的流程，這些認證是證券交易委員會和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求公司定期向證券交易委員會提交文件時附帶的。

審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用標準需要討論的事項。審計委員會已收到PCAob適用要求的書面披露和獨立審計師關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，審計委員會已與獨立審計師討論了其獨立性問題。在考慮審計師的獨立性時，審計委員會考慮了除了與審計公司合併財務報表和審查公司10-Q表季度報告和10-k表年度報告有關的服務外，他們向公司提供的服務是否符合保持其獨立性。除其他外，審計委員會還審查了獨立審計師提供的審計和非審計服務，並批准了為此類服務支付的費用金額。

根據上述審查和討論，在遵守上述和審計委員會章程中對審計委員會作用和職責的限制的前提下，審計委員會得出結論，向董事會建議並在此基礎上建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的經修訂的10-K表年度報告中。

審計委員會：
克里希南·瓦里爾，董事長

馬克斯·霍爾茲曼
蒂莫西·馬奧尼

項目 2 — 批准審計師任命

普通的

董事會審計委員會已選擇松浦作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交會計師甄選以供股東批准。松浦自2024年6月25日起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

在選擇松浦之前，審計委員會仔細考慮了松浦作為獨立審計師的資格。這包括審查參與小組的資格、公司制定的質量控制程序、公司最近的質量控制審查中提出的任何問題，以及該公司在會計和審計領域的誠信和能力方面的聲譽。審計委員會的審查還包括美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則要求考慮的事項，包括非審計服務的性質和範圍。

我們希望松浦的代表出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並隨時回答適當的問題。

根據我們的章程或其他規定，我們公司的獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交本公司股東投票批准。此外，2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們董事會的審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬和審計工作的監督。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留松浦，並可能在不向股東重新提交此事的情況下保留該公司或其他公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

需要投票

在我們的年會上，批准任命松浦為公司獨立註冊會計師事務所的多數票才能批准松浦的任命。就法定人數而言，棄權票和經紀人的 “不投票” 包含在出席或代表的股票數量中，但不被視為有表決權的股份或對年會上提出的任何事項的投票。因此，棄權票和經紀人 “不投票” 不會對批准松浦任命的提議產生任何影響。如果股東不批准松浦的選擇，審計委員會將審查公司與松浦的關係，並採取其認為適當的行動，其中可能包括繼續保留松浦作為公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議你投贊成票，批准松浦的任命。

獨立註冊會計師事務所的變更

2024年6月20日，我們的審計委員會解散了我們之前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP（“Marcum”），該會計師事務所自我們聘用松浦的生效之日起生效。

Marcum於2024年4月15日發佈的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表的審計報告除了關於我們繼續經營能力的解釋性段落外，不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至解僱之日的後續過渡期內，與Marcum在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-k條例第304（a）（1）（iv）項和相關指令），如果解決得不令馬庫姆滿意, 本來會促使他們在財務報表報告中提及這一點, 或 (ii) “應報告的事件”（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），唯一的不同是Marcum同意公司對與公司財務報告內部控制相關的重大缺陷的評估。

在向美國證券交易委員會提交之前，我們向Marcum提供了8k表最新報告中第304（a）項所要求的披露副本，並要求Marcum向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明其是否同意我們在迴應S-k法規第304（a）項時發表的聲明。該信函的副本於2024年6月24日由Marcum根據該請求提供，説明他們同意此類聲明，已作為我們於2024年6月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄16.1提交。

自2024年6月25日起，審計委員會任命松浦為我們新的獨立註冊會計師事務所。松浦將參與我們截至2024年12月31日的財政年度及相關的過渡期。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，直到2024年6月25日，我們沒有就會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，也沒有就我們的合併財務報表可能提出的審計意見類型或S-k條例第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 項所定義的任何其他事項或應報告事件徵求松浦的意見。

審計費用和非審計服務

下表列出了Marcum在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為提供的專業服務收取的總費用：

在上表中，“審計費” 是我們公司向Marcum支付的費用，用於提供與公司合併財務報表審計、向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的財務報表審查有關的專業服務，或通常由審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務，扣除自付費用；“審計相關費用” 是Marcum收取的保險費用以及與績效合理相關的相關服務對我們公司財務報表的審計或審查（有關交易相關事項的會計諮詢，包括與我們的註冊報表相關的工作）；以及 “税費” 是Marcum為企業所得税申報表的編制和申報服務和/或個人外籍人士所得税服務和諮詢而開具的費用。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和非審計服務的政策

審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策通常規定，除非審計委員會事先特別批准或該聘用是根據預先批准程序簽訂的，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。100％的審計服務或與審計相關的服務已獲得審計委員會的預先批准。管理層持續溝通需要審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。審計委員會審查這些請求，並在委員會批准聘用獨立註冊會計師時向管理層提供建議。管理層定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與批准金額的比較。

審計委員會考慮這些服務的提供是否符合維持審計師的獨立性，並確定2023年和2022年的此類服務是兼容的。

第 3 項 — 批准對公司章程的修訂
影響反向股票拆分

普通的

我們的董事會一致批准了對公司章程的修訂（“修訂證書”），並建議股東批准該修正案，以不低於 1 比 2 且不大於 1 比 20 的比例進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分、反向股票拆分的生效時間以及反向股票拆分的確切比率股票拆分將由董事會自行決定。如果股東批准反向股票拆分，而董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將自美國東部時間上午 12:01 起生效，具體日期將由董事會決定，修訂證書中將具體規定。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

所有已發行普通股的反向股票拆分將同時實現。反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分前持有的已發行普通股的比例相同，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。反向股票拆分不會改變我們普通股的面值，也不會減少普通股的授權數量。

反向股票拆分的原因

反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股交易價格，以幫助確保股價足夠高，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的每股1.00美元的最低出價要求（“買入價格規則”），儘管無法保證我們的普通股的交易價格將維持在這樣的水平，也無法保證我們能夠維持普通股在納斯達克的上市資本市場。2024年3月5日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封缺陷信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，我們普通股的出價收盤價低於每股1.00美元，這是根據買入價格規則維持在納斯達克持續上市所需的最低收盤價。我們有 180 個日曆日來重新遵守投標價格規則。為了重新遵守最低出價要求，除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（H）行使酌處權延長該期限，否則在180天的合規期內至少連續10個交易日的普通股收盤價必須為每股1.00美元。我們的合規期將於2024年9月3日到期。

董事會已經考慮了納斯達克將普通股退市對公司和股東的潛在損害。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，並將嚴重影響投資者交易我們證券的能力。退市還可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響，因為場外交易公告板和粉色股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。

我們認為，在合規期結束之前遵守納斯達克1.00美元的最低出價要求的最佳選擇是實施反向股票拆分，以提高普通股的每股交易價格。

此外，我們認為，我們普通股的低每股市場價格會損害其在機構投資者和其他投資公眾中的適銷性和接受度，並可能給公司留下負面印象。從理論上講，減少已發行普通股的數量本身不應影響股票的適銷性、有興趣收購這些股票的投資者類型或我們在金融界的聲譽。但是，實際上，許多投資者、經紀公司和做市商認為低價股票本質上具有過度的投機性，並且作為一項政策，應避免投資和交易此類股票。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。這些因素的存在可能會對我們普通股的定價及其交易流動性產生不利影響，並可能繼續產生不利影響。此外，這些因素可能會影響我們通過出售股票籌集額外資金的能力。

此外，我們認為，更高的股價可以幫助我們與其他公司建立業務發展關係。從理論上講，減少已發行普通股數量本身不應影響我們在商界的聲譽。但是，實際上，我們認為，潛在的業務發展合作伙伴可能對低股價公司的前景不那麼自信，也不太可能與低股價的公司建立業務關係。如果反向股票拆分成功提高了普通股的每股價格，我們認為這可能會提高我們吸引業務發展合作伙伴的能力。

我們還認為，更高的股價可以幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商。我們認為，無論公司的市值大小，一些潛在的員工和服務提供商都不太可能在股價低的公司工作。如果反向股票拆分成功提高了我們普通股的每股價格，我們認為這種上漲將增強我們吸引和留住員工和服務提供商的能力。

我們希望，反向股票拆分導致已發行普通股數量的減少以及每股價格的預期上漲，將鼓勵金融界和投資公眾對普通股產生更大的興趣，幫助我們吸引和留住員工和其他服務提供商，幫助我們在未來需要時通過出售股票籌集更多資金，並可能增加股東目前持有的股票的流動性他們。但是，如果反向股票拆分生效，特別是如果我們的普通股每股價格在反向股票拆分生效後開始呈下降趨勢，流動性也可能受到不利影響。

董事會認為，股東採用一系列反向股票拆分比率（而不是採用單一反向股票拆分比率或一組固定比率）可以最大限度地靈活地實現反向股票拆分的目的，因此符合公司的最大利益。在收到股東採納後確定比率時，董事會（或董事會的任何授權委員會）可以考慮以下因素，例如：

• 我們普通股的歷史交易價格和交易量；

• 我們已發行普通股的數量；

• 當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響；

• 特定比率對我們降低管理和交易成本能力的預期影響；

• 納斯達克的持續上市要求；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

如果董事會（或董事會的任何授權委員會）自行決定反向股票拆分不再符合公司的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分的權利，儘管股東採用了反向股票拆分。

章程反向股票拆分修正案

如果反向股票拆分獲得股東批准並且董事會選擇實施反向股票拆分，則應在《章程》第3條最後一段之後添加以下條款：

“在 ________，20__，上午12點01分（“生效時間”），在此時已發行和流通的每股_____（_____）股普通股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（“反向股票拆分”），但須經以下處理部分股份權益如下所述。反向股票拆分後普通股的面值將保持為每股0.001美元。反向股票拆分時不得發行任何零碎股票。如果反向股票拆分將導致普通股的一小部分的發行，則公司應賦予原本有權獲得普通股小部分股權的持有人獲得現金支付（“部分股權付款”），其金額等於該持有人本應有權獲得的部分乘以生效之日普通股的每股收盤價據納斯達克資本市場報道（經調整為

使反向股票拆分生效）；前提是，反向股票拆分是否可以發行部分股票應基於 (i) 在生效時間前夕發行和流通的普通股總數（以前由持有人交出的證書表示）以及（ii）普通股生效後普通股的總數以前由此類證書代表的應是重新分類；以及 (b) 對於在生效期前夕發行和流通的公司過户代理記錄中以賬面記賬形式持有普通股的持有人，任何在生效時間之後由於反向股票拆分（彙總所有部分股份後）而有權獲得普通股小部分股權的持有人有權自動獲得部分普通股付款，無需採取任何行動由持有者提供。生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”）都應代表舊證書所代表的普通股合併成該數量的普通股，前提是如上所述取消部分股權。”

反向股票拆分的主要影響

如果股東批准授權董事會實施反向股票拆分的提案，並且董事會實施反向股票拆分，我們將按照上述方式修改《章程》第3條的現有條款。

通過批准該修正案，股東將批准將兩（2）和二十（20）股之間的任意整數普通股合併為一（1）股，確切數量將由董事會決定。向內華達州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會確定符合公司及其股東最大利益的數字。根據這些決議，董事會不會實施任何規定不同分割比率的修正案。

如上所述，反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，所有已發行和流通普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，但下文所述對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。反向股票拆分不會影響公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求承擔的持續義務。在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AGFY”，儘管它將獲得新的CUSIP編號。

反向股票拆分生效後，未發行或流通的普通股的授權數量將大幅增加，因為擬議的修正不會減少授權股票的數量，而將根據董事會選擇的交換比率將流通股的數量減少在兩（2）到二十（20）之間（包括兩股）到二十（20）的係數。

反向股票拆分後已獲授權但未發行的股票將可供發行，如果我們發行這些股票，普通股持有人的所有權權益可能會被稀釋。我們可能會發行此類股票以籌集資金和/或作為收購其他業務或與其他公司建立戰略關係的對價。此類收購或戰略關係可以使用普通股或其他可轉換為普通股的證券和/或使用可能需要通過出售此類證券籌集的資本來實現。目前，我們對發行新未發行的授權股票的任何具體交易沒有任何協議、安排或諒解。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果反向股票拆分獲得公司股東的批准，並且當時董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將決定要實施的反向股票拆分比例。反向股票拆分將於美國東部時間凌晨 12:01 生效，具體日期為向內華達州國務卿辦公室提交的修正證書中規定的日期。董事會將根據其對何時提交修正證書最有利的評估，確定提交修正證書的確切時間

公司及其股東。如果董事會未決定自年會之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

除下文標題為 “部分股票” 的部分所述外，在生效時，董事會確定的每股已發行和流通的反向拆分前股票將合併為一股反向拆分後的股份，股東無需採取任何進一步行動，將自動合併為一股普通股，而在生效時間之前代表反向股票拆分前的每份證書都將是被視為所有公司用途的證據反向拆分後股票的所有權。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，每位股東都有權獲得現金補助以代替這種小額股份。支付的現金將等於該持有人本應有權獲得的股份的部分乘以納斯達克公佈的生效時間當日普通股的每股收盤價（根據反向股票拆分生效而進行調整）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間到發行或收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。每位普通股持有人在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的百分比相同，但因分股而進行的調整除外。

與反向股票拆分相關的風險

我們無法預測反向股票拆分是否會提高我們普通股的市場價格。在類似情況下，公司的類似股票拆分組合的歷史各不相同，我們普通股的市場價格也將取決於我們的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。此外，還有許多與反向股票拆分相關的風險，包括：

• 反向股票拆分後，我們普通股的每股市價不得超過納斯達克要求的每股1.00美元的最低出價，或者公司可能無法滿足繼續在納斯達克上市的其他要求，從而導致我們的普通股退市。

• 儘管董事會認為更高的股價可能有助於激發新投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格成功吸引某些類型的投資者，因此由此產生的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資準則。此外，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對新投資者對我們普通股的興趣產生不利影響。因此，反向股票拆分可能不會改善我們普通股的交易流動性，也無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益。

• 市場可能會對反向股票拆分持負面看法，其他因素，例如上述因素，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，在實施反向股票拆分之前，反向股票拆分後每股市價的增長可能與已發行普通股數量的減少成正比。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。反向股票拆分導致的總市值的任何減少都可能使我們更難滿足有關上市證券最低價值的納斯達克上市規則，這可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市。

• 反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。

記賬份額

如果實施反向股票拆分，持有無憑證股票（即以賬面記賬形式持有且未以實物股票證書表示的股票）的股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將由我們的過户代理人（對於受益所有人，由為其利益而以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行，視情況而定）自動對其持股進行電子調整，以使反向股票分割生效。作為直接所有者持有無證股票的股東將收到我們的過户代理人的持股聲明，其中以賬面記錄的形式註明反向股票拆分後擁有的普通股的數量。

認證股票

在反向股票拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。我們預計，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。根據我們或我們的交易代理髮送的送文函中規定的程序，拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後股票的證書。在股東向交易所交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。任何分拆前提交轉讓的股份，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動交換為拆分後的股份。

股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

反向股票拆分對未平倉期權、限制性股票單位、認股權證、ESPP 和期權計劃的主要影響

截至記錄日期，共有10,026股普通股的未償還股票期權，加權平均行使價為每股957.82美元，有限制性股票單位可購買總共1,827股普通股，還有認股權證，共購買7,876,712股普通股，加權平均行使價為每股0.001美元。當反向股票拆分生效時，此類權利所涵蓋的普通股數量將減少到目前所涵蓋數量的二分之一至十分之一之間，每股行使或轉換價格將增加當前行使或轉換價格的二到二十倍，因此在行使或轉換時需要支付的總價格與反向股票拆分之前的要求相同。

此外，薪酬委員會將根據反向股票拆分比率按比例調整普通股數量和受公司股權激勵計劃和員工股票購買計劃授權的股票期權或類似權利約束的普通股數量，從而減少受此類計劃約束的股份。此外，薪酬委員會將按比例調整此類計劃下的每股行使價，以反映反向股票拆分。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。但是，由於在拆分生效時，我們普通股的面值將保持不變，因此構成普通股資本賬户的組成部分將通過抵消金額而發生變化。根據董事會決定實施的反向股票拆分的規模，規定的資本部分將在反向股票拆分的基礎上按比例減少，額外的實收資本部分將隨着申報資本減少的金額而增加。反向股票拆分後，由於已發行普通股的減少，我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將立即增加。我們的財務報表和相關腳註中的所有歷史股票和每股金額將根據反向股票拆分進行相應調整。

對票面價值的影響

我們重述的公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.001美元。

不進行私密交易

儘管在提議的反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有持不同政見者的評估權

根據內華達州修訂法規，公司的股東無權獲得與反向股票拆分有關的持不同政見者的評估權，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下內容不用作税務或法律建議。每位持有人應根據自己或其特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，通常適用於我們普通股的受益持有人，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。本摘要僅針對持有反向前股票拆分股票作為資本資產並將反向股票拆分後的股票作為資本資產持有的股東。本討論並未涉及根據個人情況可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項，也未涉及與保險公司、證券交易商和外國股東等股東相關的所有美國聯邦所得税注意事項。以下摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、該法下適用的財政條例、截至本文發佈之日的司法裁決和現行行政裁決的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能有追溯效力。本文未述及州、地方、外國和其他法律規定的税收後果。每位股東都應諮詢其税務顧問，瞭解該股東可能獨有的特定事實和情況，以及因反向股票拆分而產生的任何遺產、禮物、州、地方或外國税收考慮。

本討論僅限於作為美國持有人的普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股現在或現在被視為：

• 身為美國公民或居民的個人；

• 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體）；

• 遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

• 信託，前提是美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人（根據《守則》第7701（a）（30）條的定義）有權控制該信託的所有實質性決定，或者根據適用的財政部條例，該信託具有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税目的被視為美國人。

此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

根據反向股票拆分進行交易所

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。根據反向股票拆分，該股東將反向股票拆分前的股票換成反向股票拆分後的股票時，股東不會確認任何收益或損失。反向股票拆分中獲得的反向股票拆分後股票的總税基將等於反向股票拆分前的總税基

以此交換的股票，以及反向股票拆分後的持有期將包括反向股票拆分前的持有期。美國財政部條例為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期限的分配提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中提出的問題上沒有直接或間接的重大利益，除非他們擁有我們普通股的股份。

保留放棄反向股票拆分的權利

我們保留在向內華達州國務卿提交修正證書生效之前隨時不提交修正證書和在股東不採取進一步行動的情況下放棄任何反向股票拆分的權利，即使我們的股東在年會上批准了這些修正案的生效權限。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會如果自行決定此類行動符合股東的最大利益，則可以推遲、不繼續執行和放棄這些擬議修正案。

需要投票

如果達到法定人數，則需要多數已發行普通股的持有人投贊成票才能批准生效反向股票拆分的擬議章程修正案，最終決定是否進行反向股票分割、反向股票拆分的生效時間以及反向股票拆分的確切比率將由董事會自行決定。任何未投票（無論是棄權票還是其他方式）的股票將具有與對第3項 “反對” 投票相同的效果。因此，受益所有人必須指導其經紀人如何就第3項對股票進行投票。

審計委員會的建議

我們的董事會建議您對批准實施反向股票拆分的《章程修正案》投贊成票，最終決定是否進行反向股票拆分、反向股票拆分的生效時間以及反向股票拆分的確切比率將由董事會自行決定。

第 4 項 — 批准預先注資認股權證的修正案，以增加某些股票發行時認股權證所依據的普通股數量

普通的

我們要求股東批准對我們目前最多可行使15,259,765股普通股（“預融資認股權證”）的預先注資認股權證的未來修正案，以增加在某些情況下作為這些認股權證基礎的普通股數量，詳情見下文。

2024年1月25日，繼股東在2024年1月8日的年度股東大會上批准後，我們和張國強和陳怡珍的子公司CP Acquisitions LLC（“CP Acquisitions”）將初級有擔保票據和交易票據（“先前票據”）下到期的未償本金和利息合併為優先擔保修正、重報和合並可轉換票據（經修訂的 “CP票據”），發行時未償還的本金約為1,890萬美元。CP票據執行後，CP立即選擇將約390萬美元的未償還本金轉換為總計2,671,633股普通股，並將其獲得此類股票的權利轉讓給與張先生和陳女士有關聯的實體。轉換後，CP票據下的未償還本金為1,500萬美元。2024年5月21日，我們和CP Acquisitions對CP票據進行了修訂，根據該修正案，CP可以選擇接收預先注資的認股權證，以代替CP優先擔保票據轉換後可發行的普通股。適用於預先注資認股權證的轉換價格保持不變，為1.46美元。

2023年7月12日，我們向張雷蒙德間接擁有和管理的GIC收購有限責任公司（“GIC”）發行了無抵押本票。2023年10月27日，我們和新加坡投資公司對擔保投資公司票據進行了修訂和重報，將到期日延長至2023年12月31日，並授予我們排名次於CP優先擔保票據（“GIC票據”）的資產的擔保權益。2024年1月25日，我們和新加坡投資公司修訂並重報了擔保投資公司票據，將該票據下的本金額提高至100萬美元，並將到期日延長至2024年6月30日。2024年5月21日，我們和新加坡投資公司修訂並重報了擔保投資公司票據，將本金總額提高至約229萬美元，將到期日延長至2025年12月31日，並規定擔保投資證票據可以轉換為普通股，或在擔保投資公司選舉時轉換為預先注資認股權證，每種情況下的轉換價格均為0.31美元。

CP票據修正案執行後，CP立即選擇將1150萬美元的未償還本金轉換為預先注資的認股權證，可在發行時行使最多7,876,712股普通股（“CP認股權證”）。GIC票據執行後，GIC立即選擇將GIC票據下的所有未償本金和應計但未付的利息轉換為預先融資認股權證，可在發行時行使最多7,383,053股普通股（“GIC認股權證”）。根據納斯達克上市規則5635，預先注資認股權證包括調整條款（如下所述），須經股東批准。

2024年6月30日，我們和CP簽署了CP認股權證修正案（“CP認股權證修正案”）。CP認股權證修正案對CP認股權證進行了修訂，以（i）取消調整條款，（ii）提高控制權變更的門檻，以確定是否進行了基本交易（該術語在CP認股權證中定義），從CP認股權證中最初規定的已發行普通股的50％增加到超過已發行普通股的50％。

2024年6月30日，我們和新加坡投資公司簽署了擔保投資證認股權證修正案（“GIC認股權證修正案”）。GIC認股權證修正案對GIC認股權證進行了修訂，以（i）取消調整條款，（ii）提高了控制權變更的門檻，以確定是否進行了基本交易（該術語在GIC認股權證中定義），將GIC認股權證中最初規定的已發行普通股的50％提高到超過已發行普通股的50％。

預先融資認股權證的描述

預籌認股權證的行使價為每股0.001美元，在發行時可行使，將在適用的認股權證全部行使時到期，並且可以現金行使，如果沒有登記普通股標的股份轉售的有效註冊聲明，則由CP自行決定以無現金方式行使。

在年度會議上本第4項獲得批准的前提下，我們可能會在下一次年度股東大會之前的未來日期修改預融資認股權證，規定每次我們完成任何以籌集資金為主要目的的真誠股權融資時，預籌認股權證所依據的普通股數量（“調整條款”）將增加到等於（i）CP票據金額的金額或最初轉換為適用的預融資認股權證除以 (ii) 的擔保投資證票據（視情況而定）) 股權融資交易中的購買或轉換價格，如果預先注資認股權證已部分行使，則按比例進行調整。

上述CP票據、預先注資認股權證、GIC票據、CP認股權證修正案和GIC認股權證修正案的修正形式摘要並不完整，僅參照這些文件的副本進行了全面限定，這些文件作為我們於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-k的當前報告附錄4.1、4.2和4.3以及附錄4.1和4.2提交我們分別於 2024 年 7 月 3 日提交的 8-k 表最新報告，以引用方式納入在這裏。

第 4 項的目的

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “AGFY”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准公開發行前超過發行人已發行普通股或投票權20％的其他交易，其價格低於（i）具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價，或（ii）緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價。此外，《納斯達克規則》第5635（c）條規定，除其他外，如果收購價格低於發行人簽訂具有約束力的證券發行協議（“最低價格”）之前的合併收盤價，則股東必須批准向高管、董事、僱員或顧問發行證券

用於部分轉換預融資認股權證CP票據的轉換價格等於執行與CP票據有關的最終協議時的最低價格，用於部分轉換預融資認股權證的GIC票據的轉換價格等於執行與GIC票據有關的最終協議時的最低價格。但是，將來，如果公司修改預融資認股權證，則如上所述，調整條款可能會導致預融資認股權證所依據的普通股數量增加，這將有效地將CP票據和GIC票據的轉換價格降至低於適用的最低價格。因此，為了遵守第5635（c）和5635（d）條，我們正在尋求股東批准，允許根據未來對預融資認股權證進行的任何修正案增加預融資認股權證所依據的普通股數量，該修正案將包括調整條款，以防我們進行任何導致適用該條款的交易。

第 4 項未獲批准的潛在後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權發行經修訂的CP票據、GIC票據或預籌認股權證，因為這已經發生了。我們的股東未能批准本第4項將意味着無法修改預融資認股權證以納入調整條款，如果將來進行股權融資，則預籌認股權證所依據的普通股數量將保持不變。

第 4 項的潛在不利影響

如果本第4項獲得批准，則由於行使預融資認股權證後可能發行普通股，現有股東的所有權權益將受到削弱。向公開市場出售這些股票也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

某些人的利益

本公司首席執行官兼董事會成員Raymond Chang和董事會成員I-Tseng Jenny Chan在第4項中擁有重大利益，因為他們共同擁有和控制CP以及張先生對GIC的所有權和控制權。

需要投票

如果達到法定人數，則需要就此事投多數票的贊成票才能批准根據修正案增加預籌認股權證所依據的普通股數量，並批准某些股票的發行。經紀人的不投票和棄權對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

我們的董事會建議您投贊成票，批准對預先注資認股權證的修訂，以增加某些股票發行時這些認股權證所依據的普通股數量。

項目 5 — 批准《2022年綜合股權激勵計劃》修正案

普通的

我們提議股東批准Agrify Corporation2022年綜合股權激勵計劃（經修訂的 “2022年綜合計劃” 及此類修正案，即 “計劃修正案”）的修正案，將2022年綜合計劃下可供發行的授權普通股數量增加250萬股。我們的董事會認為，我們持續的增長和成功在很大程度上取決於我們是否有能力通過吸引、留住和激勵具有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位，這對於我們未來的成功至關重要，並使員工薪酬與建立股東價值保持一致。我們的2022年綜合計劃是該戰略不可分割的一部分。根據我們的2022年綜合計劃，我們目前有58,158股股票可用，因此可能會削弱我們通過發放股票獎勵吸引和留住關鍵員工的能力。2022年綜合計劃旨在吸引、激勵和留住員工、董事和顧問，並通過所有權將這些人的利益與股東的利益保持一致，從而促進我們的增長和財務成功。

2022年綜合計劃目前授權向我們的高管、員工、非僱員董事和顧問授予股票期權和其他股票獎勵。2024 年 7 月 8 日，董事會批准了《計劃修正案》，但須經股東批准。

我們的董事會認為，2022年綜合計劃的擬議修正符合我們和股東的最大利益，並將為他們提供長期優勢，並建議股東批准該計劃修正案。股票期權和其他股票激勵獎勵發放給我們的員工、高級職員、董事和顧問，我們的業務成功開展在很大程度上取決於他們的判斷力、主動性和努力。這些激勵措施為我們的員工、顧問和董事提供了在我們公司的金錢利益，從而激發了他們代表我們的承諾，增強了他們留在我們身邊的願望。我們的董事會預計，這種直接關係到我們未來的成功，也確保了員工的利益與股東的利益更加一致。

如果我們不能根據計劃修正案增加可供發行的普通股數量，可能會對我們留住和吸引董事會成員的能力產生負面影響。

因此，我們正在尋求股東批准《計劃修正案》。如果計劃修正案未獲得股東的批准，則2022年綜合計劃將在沒有上述修正案的情況下繼續有效。

截至2024年7月8日：（i）根據2022年綜合計劃，我們的58,158股普通股仍有58,158股普通股可供未來獎勵，（ii）根據2022年綜合計劃，我們的10,026股普通股受未償還期權約束（未償還期權的加權平均行使價為每股957.82美元，加權平均到期期期限為6.1年），以及（iii）普通股1,827股受未歸屬的限制性股票單位的約束。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會批准了根據2022年綜合計劃授予購買0股普通股的期權和2,248,493套限制性股票單位的授予。

僅根據納斯達克資本市場2024年7月11日公佈的普通股收盤價，假設計劃修正案獲得批准，2022年綜合計劃下可能發行的2,248,493股額外股票的最大總市值約為72萬美元。根據2022年綜合計劃，我們可供發行的股票將是授權但未發行的股票。

2022年綜合計劃亮點

計劃修正案提議修訂的2022年綜合計劃的一些關鍵特徵如下，這些特徵反映了Agrify對有效管理激勵性薪酬的承諾：

• 計劃限制。總體而言，2022年綜合計劃下的總獎勵僅限於最高276萬股授權普通股，外加根據2020年綜合計劃條款到期、終止或取消或沒收根據Agrify Corporation 2020年綜合股權激勵計劃（“2020年綜合計劃”）授予的任何獎勵所依據的普通股數量。

•不允許對股票期權或SAR進行自由股票回收。2022年綜合計劃規定，只有在未發行與該獎勵相關的全部普通股的情況下取消、沒收或終止的獎勵的股票才能根據2022年綜合計劃再次可供發行。以下股票將不會重新添加到計劃總限額中：（i）為支付期權行使價而投標的股票，（ii）我們為履行預扣税義務（限制性股票、限制性股票單位獎勵或績效股票獎勵除外）而預扣的股票，以及（iii）以股票結算的股票增值權（“SAR”）。

• 沒有重新定價或現金收購。根據2022年綜合計劃，未經股東批准，禁止股票期權和特別股東重新定價（包括降低股票期權的行使價或用現金或其他獎勵類型取代獎勵）。

• 未歸屬限制性股票或限制性股票單位不派息。根據2022年綜合計劃，未歸屬的限制性股票或限制性股票單位的持有人將無權獲得與此類獎勵相關的股息。

• 最低歸屬期限。通常，所有獎勵的最低歸屬期均為至少一年，但2022年綜合計劃下批准授予的股份總額的5％除外，以及下文和2022年綜合計劃中描述的某些其他有限例外情況。

• 獎勵可能會被沒收或返還。在某些情況下，以及薪酬委員會在公司回扣政策中確定的任何其他沒收和罰款條件，2022年綜合計劃下的獎勵將受到回扣。

• 沒有自動 “單一觸發” 歸屬。2022年綜合計劃不包含自動單觸發授予條款，該條款僅在控制權變更時才能加速授權（定義見2022年綜合計劃）。

2022年綜合計劃的描述

下文描述了計劃修正案提議修訂的2022年綜合計劃的條款。經修訂的2022年綜合計劃的詳細規定對本摘要進行了全面限定。標有擬議修正案的2022年綜合計劃的副本已隨本委託書一起提交給美國證券交易委員會，並作為附錄A附於此。任何希望獲得2022年綜合計劃印刷版的股東均可通過向上述主要執行辦公室的祕書書面申請來獲得。

行政

2022年綜合計劃將由一個委員會（“計劃委員會”）管理，該委員會將由董事會或其適當授權的董事會其他委員會任命的兩（2）名或更多董事會成員組成，如果沒有這樣的計劃委員會或小組委員會，則由我們的董事會任命。在適用法律、規則或法規要求的範圍內，計劃委員會的每位成員都有資格成為（a）第160億條所規定的 “非僱員董事”，（b）根據任何國家證券交易所或國家證券協會的規定（如適用）成為 “獨立董事”。

除其他外，計劃委員會有權：（a）解釋、管理、調和2022年綜合計劃以及與2022年綜合計劃（均為 “獎勵”）相關的任何文書或協議（均為 “獎勵”）中的任何不一致之處，更正和/或提供任何遺漏；（b）頒佈、修改和廢除與2022年綜合計劃有關的任何規章制度；（c）通過子計劃；以及（d）做出計劃委員會認為管理子計劃所必要或理想的任何其他決定並採取任何其他行動2022年綜合計劃。除適用法律法規禁止的範圍外，計劃委員會可將其全部或任何部分責任和權力分配給其任何一（1）個或多個成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其根據2022年綜合計劃條款選定的任何一個或多個人。

除非2022年綜合計劃中另有明確規定，否則2022年綜合計劃下或與之有關的所有決定、解釋和其他決定或任何證明根據2022年綜合計劃授予獎勵的文件均由計劃委員會全權酌情作出，並且

是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於 Agrify、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及我們的任何股東。計劃委員會可根據適用的獎勵協議中規定的條款和條件向符合條件的人（定義見下文）發放以下獎勵，包括使此類獎勵受2022年綜合計劃中列出的績效目標的約束。

• 股票期權獎勵

• 股票增值權獎勵

• 限制性股票和限制性股票單位獎勵

• 績效份額獎勵

• 其他股票獎勵和現金獎勵

符合條件的股票

根據2022年綜合計劃可以發行或用於參考目的或可能授予獎勵的普通股的最大總數應等於276萬股普通股，外加（b）根據2020年綜合計劃條款到期、終止或取消或沒收的2020年綜合股權激勵計劃授予的任何獎勵所依據的普通股數量。本計劃可授予激勵性股票期權的普通股的最大數量應等於2022年綜合計劃下的最大可發行股票數量。如果根據本計劃授予的任何期權、股票增值權或其他股票獎勵在未全部行使的情況下因任何原因到期、終止或取消，則任何未行使獎勵所依據的普通股數量將再次可用於本計劃下的獎勵。如果根據本計劃向參與者授予的以普通股計價的限制性股票、績效股票獎勵或其他股票獎勵由於任何原因被沒收，則沒收的以普通股計價的限制性股票、績效股票獎勵或其他股票獎勵的股份數量將再次用於本計劃下的獎勵。如果受獎勵的普通股是（a）為支付期權而投標的股票，（b）Agrify為履行任何税收預扣義務而交付或扣留的股票（限制性股票、限制性股票單位和績效股票獎勵除外，在這種情況下，此類股票將再次可供發行），或（c）股票所涵蓋的股票，則不得根據本計劃再次發行或交割已結算的股票增值權或其他未在獎勵結算時發放的獎勵。本計劃下的任何以現金結算的獎勵均不得計入上述最高份額限制。根據2022年綜合計劃，尚未發行任何股票，也沒有授予任何獎勵。

符合條件的參與者

應允許Agrify或其任何關聯公司的任何員工、任何董事或Agrify的顧問人員，或計劃委員會指定的在獲得獎勵後合理預計將成為員工、顧問或董事的任何個人（均為 “合格人員”）（“參與者”）參與2022年綜合計劃（“參與者”）。根據2022年綜合計劃，只有同時也是Agrify或其關聯公司員工的符合條件的人員才有資格獲得激勵性股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與2022年綜合計劃的資格應由計劃委員會自行決定。

選項

期權持有人將有權在指定的時間段內以指定的行使價購買我們的部分普通股，所有這些都由薪酬委員會決定。計劃委員會可以向符合條件的人授予不合格股票期權和激勵性股票期權（“期權”）。根據2022年綜合計劃授予的所有期權的每股行使價必須不低於授予該期權之日Agrify普通股標的此類股票期權公允市場價值的百分之百（100％）（替代獎勵的期權除外）。根據2022年綜合計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十（10）年。在法律允許的範圍內，行使期權的股票的購買價格可以在 (a) 行使期權時以現金、經認證或銀行支票支付，或 (b) 計劃委員會根據計劃委員會批准的條款酌情支付，包括：(i) 通過向Agrify交付經正式批准可轉讓給的其他普通股

Agrify，交割之日的公允市場價值等於所收購股票數量的期權行使價（或其一部分），或通過認證的方式，參與者確定在認證之日總公允市場價值等於期權行使價格（或其一部分）的特定普通股進行交割，並獲得相當於期權行使價格之差的普通股數量購買的普通股以及已確認的普通股認證股票的數量股票；（ii）與經紀商共同制定的 “無現金” 行使計劃；（iii）減少行使該期權時本可交割的普通股數量，其公允市場價值等於行使時期權總行使價；（iv）通過上述方法的任意組合；或（v）計劃委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。

股票增值權

計劃委員會可以根據2022年綜合計劃授予股票增值權，其條款和條件由委員會確定，這些條款和條件與2022年綜合計劃不矛盾。計劃委員會可以與期權同時授予股票增值權，也可以獨立於任何期權。通常，每項股票增值權將使參與者在行使時有權獲得一定金額（現金、股票或現金和股票的組合，由計劃委員會決定）等於 (i) 一股普通股行使日 (A) 公允市場價值超過 (B) 每股行使價，乘以 (ii) 股票增值權所涵蓋的普通股數量的乘積。股票增值權的每股行使價將由計劃委員會在授予時確定，但在任何情況下，該金額都不得低於授予股票增值權之日普通股公允市場價值的百分之百（100％）。

限制性股票和限制性股票單位

計劃委員會可授予我們的普通股（“限制性股票”）或限制性股票單位（“限制性股票單位”）的限制性股票，這表示有權在歸屬和任何適用的限制期到期時獲得每個限制性股票單位一（1）股普通股，或計劃委員會自行決定獲得其現金價值（或其任何組合）。至於限制性股票，根據2022年綜合計劃的其他規定，持有人通常將擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票進行投票的權利，但持有人無權獲得任何未歸屬限制性股票的股息。作為股東，參與者對限制性股票單位沒有任何權利或特權。

績效份額獎勵

計劃委員會可以向參與者發放績效份額獎勵，獎勵將在實現特定績效目標時支付。每項績效份額獎勵均應由獎勵協議來證明，該協議的形式與2022年綜合計劃不矛盾，計劃委員會可能會不時批准。

其他基於股票和現金的獎勵

計劃委員會可以根據2022年綜合計劃發放其他基於股票或現金的獎勵，其條款和條件由計劃委員會確定，與2022年綜合計劃不矛盾。

某些公司交易和事件的影響

如果在任何獎勵的授予日期之後發生任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特別公司交易，例如任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動、根據2022年綜合計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和特別股權的行使價、績效份額獎勵和現金獎勵所遵循的績效目標、最大數量普通股的百分比視所有人而定在維護授予的經濟意圖所必需的範圍內，將公平地調整或替代普通股的數量、價格或種類或受此類獎勵約束的其他對價。

對於Agrify控制權的任何變更（該術語在2022年綜合計劃中定義，即 “控制權變更”），計劃委員會可自行決定取消（i）以現金或其他對價支付等於價格超額部分（如果有）的每股對價

或控制權變更中對每股普通股的暗示價格、該獎勵的每股行使價、基本價格或購買價格，可以立即支付，也可以在獎勵的歸屬時間表內支付；(ii) 在適用的控制權變更之後，由倖存的公司或該倖存公司的母公司或子公司承擔或因此取代新的權利；(iii) 加快任何時間期限，或放棄與股權相關的任何其他條件獎勵的執行、行使、支付或分配，以便向參與者發放任何獎勵因控制權變更而終止僱用的參與者可以在計劃委員會規定的日期當天或之前全額歸屬、行使、支付或分配；(iv) 應參與者的要求，從因控制權變更而終止僱用的參與者手中購買，其現金金額等於該獎勵目前行使、支付或分配此類權利時本可以獲得的金額可支付或支付；或 (v) 終止任何當時尚未支付的獎勵或發放任何其他獎勵在計劃委員會認為必要或適當的情況下，調整當時尚未兑現的獎勵，以反映此類交易或變化。

獎勵不可轉讓

除遺囑或血統和分配法律外，參與者不得轉讓或轉讓每項獎勵，任何聲稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對我們或我們的任何子公司執行。但是，計劃委員會可以自行決定將不合格的股票期權轉讓給計劃委員會允許的家庭成員，或某些信託或基金會或其他受讓人（“許可受讓人”）。轉讓給許可受讓人的不合格股票期權仍受2022年綜合計劃和適用的獎勵協議條款的約束。

最低歸屬要求

如果任何歸屬義務在授予之日起至少一年內到期，則不會授予任何獎勵。儘管如此，計劃委員會最多可以授予2022年綜合計劃下可供發行的股票總數的百分之五（須進行某些公平調整），而不考慮這一最低歸屬要求，而且最低歸屬要求不適用於（i）任何替代獎勵（如計劃所定義），（ii）代替全部既得現金獎勵而交付的股份，（iii）向董事發放的獎勵，以及 (iv) 計劃委員會有權酌情決定加速行使或授予任何權益獎勵，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下，根據裁決條款或其他方式進行裁決。

回扣和收回

如果且僅限於此類獎勵的歸屬是根據重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效指標標準確定或計算的，並且如果公司或其任何子公司因受贈方的重大過失或故意不當行為而終止參與者的服務關係，這些行為直接或間接導致公司編制會計報告，則2022年綜合計劃下的獎勵將由我們追回或 “追回” 重申。獎勵還將受董事會通過的回扣政策的約束。

修改和終止

在適用法律或法規或納斯達克或當時主要交易普通股的任何其他市場或證券交易所的上市標準要求的範圍內，我們的董事會可以隨時修改2022年綜合計劃，但須經股東批准。此外，將特別要求股東批准才能降低根據2022年綜合計劃授予的任何未償還期權或特別股權的行使價。我們的董事會可以隨時終止2022年綜合計劃。除非我們的董事會提前終止，否則2022年綜合計劃將在董事會批准2022年綜合計劃十（10）週年之際終止。

《美國國税法》第 162 (m) 條

一般而言，我們將有權在參與者獲得補償收入的同時獲得相同金額的扣除額，但《守則》第162（m）條的扣除限額適用的範圍除外。該法第162（m）條拒絕向任何上市公司扣除在應納税年度向任何 “受保員工” 支付的薪酬，前提是向此類受保員工支付的薪酬超過1,000,000美元。歸因於2022年綜合計劃下的獎勵的薪酬可能會導致在任何特定年份超過這一限制。

聯邦所得税後果

本節概述了根據現行税法，Agrify和受贈方將產生的聯邦所得税（在某種程度上還有遺產税）的後果。此類法律及其國税局的解釋可能會發生變化。本摘要中描述的一般後果可能不適用於異常情況。

非合格期權。對於受贈方或Agrify而言，期權的授予將不是應納税事件。行使不合格股票期權後，受贈方將確認普通收入，金額等於行使之日普通股行使價與公允市場價值之間的差額。在隨後出售或交換根據行使不合格股票期權而收購的股票時，受贈方將確認應納税資本收益或損失，計量標準是處置時實現的金額超過普通股納税基礎的部分（通常，為股票支付的金額加上行使期權時被視為普通收入的金額）。

如果我們遵守適用的報告要求和第162（m）條的限制，我們將有權獲得與受贈方確認普通收入相同金額和基本上相同的營業費用扣除。

通過贈與將不合格股票期權轉讓給家庭成員的受贈人將在家庭成員行使不合格股票期權時實現應納税所得額。屆時，受贈方將被預扣所得税和就業税。家庭成員在普通股中的納税基礎將是行使期權之日普通股的公允市場價值。出於贈與税和遺產税的目的，既得非合格股票期權的轉讓將被視為已完成的禮物。贈與完成後，出於遺產税的目的，轉讓的期權和行使轉讓的期權時獲得的股份均不包含在受贈人的遺產中。

激勵性股票期權。期權的授予對受贈方或Agrify來説不是應納税事件。受贈方在行使激勵性股票期權時將不確認應納税所得額（可能適用替代性最低税除外），如果受贈方在授予之日起至少兩年以及行使之日起一年內持有普通股，則處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股所得的任何收益將作為長期資本收益徵税（“持有期要求”）。除非下文所述，否則我們無權因行使激勵性股票期權而獲得任何業務費用扣除。

要行使期權才有資格獲得上述税收待遇，從期權授予之日起至期權行使之日前三個月內，受讓人通常必須是我們的員工或子公司的員工。

如果除上述持有期要求外的所有上述要求均得到滿足，則受贈方將在處置普通股時確認普通收益，其金額通常等於行使期權時普通股的公允市場價值超過期權行使價（但不超過出售所實現的收益）。已實現收益的餘額（如果有）將是資本收益。在受贈方確認普通收入的範圍內，我們將被允許扣除業務費用，前提是我們遵守第162（m）條和某些報告要求。

限制性股票。獲得限制性股票的受贈方在獎勵當年將不確認任何用於聯邦所得税目的的應納税所得額，前提是普通股受到限制（即限制性股票不可轉讓且存在重大沒收風險）。但是，受贈方可以選擇根據該守則第83（b）條確認獎勵當年的薪酬收入，其金額等於普通股在授予之日的公允市場價值（減去購買價格，如果有的話），該金額不考慮限制（任何永不會失效的限制除外）。如果受贈方沒有做出這樣的第83（b）條選擇，則在限制措施失效之日普通股的公允市場價值（減去收購價格，如果有）將被視為受贈方的補償收入，並將在限制措施失效當年納税，在普通股受限制期間支付的股息將繳納預扣税。如果我們遵守適用的報告要求和第162（m）條的限制，我們將有權獲得與受贈方確認普通收入相同金額和基本上相同的營業費用扣除。

限制性股票單位。根據2022年綜合計劃獲得限制性股票單位獎勵不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位的受贈方將在限制期結束時確認普通收入，金額等於向該受贈方發行的股票的公允市場價值，如果更晚，則在付款日期。如果我們遵守適用的報告要求和第162（m）條的限制，我們將有權獲得與受贈方確認普通收入相同金額和基本上相同的營業費用扣除。

股票增值權。根據2022年綜合計劃獲得SAR獎勵不會立即產生税收後果。行使特別行政區後，受贈方將確認普通收入，金額等於行使之日普通股行使價與公允市場價值之間的差額。如果我們遵守適用的報告要求和第162（m）條的限制，我們將有權獲得與受贈方確認普通收入相同金額和基本上相同的營業費用扣除。

績效份額獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。績效股票獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵的税收待遇將取決於此類獎勵的結構。

第 409A 節。我們打算根據該計劃發放的獎勵，以符合《美國國税法》第409A條。如果受贈方因計劃提供獎勵而需要額外繳納對某些不合格的遞延薪酬計劃徵收的20％的税，則該條款將被視為已修訂至避免適用20％的額外税收所必需的最低限度。

新計劃福利

2023年11月28日和2024年4月24日，薪酬委員會和董事會批准了根據2022年綜合計劃向員工發放共計2,248,493套限制性股票單位，用於這些員工同意的自願減薪，這取決於我們股東對計劃修正案的批准（“或有補助金”）。或有補助金將在授予一週年之際歸屬，但須經股東批准，但2023年11月28日向董事發放的部分或有補助金除外，該補助金將在股東批准後立即歸屬。下表提供了有關應急補助金的補充信息。除了或有補助金外，無法確定2022年綜合計劃的參與者未來將獲得的福利，因為根據2022年綜合計劃發放的獎勵由薪酬委員會和董事會自行決定。

特此提及本委託書的 “股權薪酬計劃表”，該表以引用方式納入本第5項，並提供了我們當前計劃的某些細節。

需要投票

如果達到法定人數，則需要就此事投的多數票的贊成票才能批准2022年綜合計劃的擬議修正案，該修正案旨在將該計劃下可供發行的股票數量增加2,500,000股。經紀人的不投票和棄權對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

我們的董事會建議您投贊成票，批准2022年綜合計劃的修正案，將該計劃下可供發行的股票數量增加250萬股。

第 6 項 — 批准年會休會，以便
徵集更多代理

休會提案的背景和理由

我們的董事會認為，如果從普通股持有人那裏獲得的贊成票數量不足以批准年會上正在審議的任何其他項目，那麼使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外贊成票來批准該項目，符合股東的最大利益。

在本第6項中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期年會或任何續會。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會年會以及任何延期的年會，以便利用這段額外的時間為其他適用項目尋求更多代理人。

此外，休會提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就其進行表決的已發行有表決權的大多數已發行有表決權的已發行有表決權的股票，則我們可以在不對這些項目進行表決的情況下休會，並利用額外的時間徵集這些股票的持有人更改他們對此類物品的贊成票。

需要投票

如果達到法定人數，則需要就該事項投贊成票的多數票才能批准年會休會，以便在沒有足夠的股份對第1至5項投贊成票的情況下尋求更多代理人。棄權對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

我們的董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准年會休會，以便在沒有足夠的股份可以投票支持第1至5項時尋求更多代理人。

招標費用

我們將支付為年會徵集代理人的全部費用。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的某些董事、高級職員和員工（除正常報酬外，他們不會因其服務獲得任何報酬）可以通過電話、電報、個人面試、傳真、電子郵件或其他電子通信手段徵集代理人。此外，已要求銀行、經紀公司、託管人、被提名人和其他信託機構向其截至記錄日持有的登記在冊普通股的受益所有人轉交代理材料，這些託管人的費用將獲得報銷。

某些關係和相關交易

我們已經與董事和指定執行官簽訂了賠償協議，其中除其他外，規定，我們將在其中規定的情況下和範圍內，向該執行官或董事賠償他或她在因擔任董事和高管而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解金官員或其他代理人，以及在內華達州法律和我們修訂後的法律允許的最大範圍內重申了章程。

為了識別和解決有關關聯方交易及其披露的問題，我們使用董事和高級管理人員問卷以及我們的行為和道德政策。我們還考慮董事的獨立性。關於董事獨立性的討論包含在本委託書其他地方的 “公司治理——董事會和董事會委員會事項” 下。

每個財政年度都會向執行官和董事分發董事和高級管理人員問卷，以確定任何潛在的關聯方交易。在問卷中，執行官和董事被要求描述自上一財政年度開始以來發生的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，這些交易、安排或關係，我們曾經或將要成為參與者，所涉金額超過120,000美元，以下任何人曾經或將要擁有直接或間接的利益：（i）個人；（ii）任何董事或執行官；（iii）任何董事或執行官；（iii）董事候選人；(iv) 董事或高管的直系親屬高管；（v）董事候選人的直系親屬；（vi）普通股5％以上的證券持有人；或（vii）證券持有人的直系親屬。我們的管理層會審查問卷中提供的答覆，以確定任何必要的行動方案。

我們的政策是，所有員工、董事和代理人在開展公司業務時保持最高的道德標準並遵守所有適用的法律要求。有關利益衝突的指導方針詳見我們的《行為和商業道德準則》，該準則已由董事會通過，可在公司網站 https://ir.agrify.com 上查閲。所有員工都必須與供應商、客户和其他與我們有業務往來的人員打交道，避免個人利益與我們公司的利益之間出現衝突。潛在的利益衝突可能由以下任何原因引起：

• 在作為我們供應商或競爭對手的任何業務或組織中擁有直接或間接的財務利益，前提是該員工或董事可以影響我們與該業務或組織相關的決策；以及

• 在我們的供應商、競爭對手或客户的董事會任職，或以任何身份受僱於我們的供應商、競爭對手或客户。

審計委員會有權審查所有涉及董事和執行官的潛在利益衝突。

人際關係，包括商業、財務、個人和家庭，可能會引起利益衝突或出現衝突。員工應仔細評估與我們的業務相關的關係，以避免衝突或出現衝突。為避免利益衝突或出現衝突：

• 員工不應在有權僱用、直接監督或試圖影響直系親屬或浪漫伴侶的就業行為的職位上工作。任何擔任監督職務的個人都不應與任何有舉報關係的人建立戀愛關係。

• 員工和董事不應與任何與我們競爭或交易的企業有未公開的關係或財務利益；前提是任何類別的公開交易證券的已發行股份、單位或其他權益的不到1％的所有權是可以接受的。

• 禁止員工直接或間接為與我們競爭的任何個人或實體競爭或提供服務。

• 員工應遵守本《行為和商業道德準則》中規定的有關接收或贈送禮物、優惠或招待的政策。

• 全職員工在擔任慈善、專業、國家、地區或社區組織或教育機構的受託人、攝政官、董事或高級職員之前，應獲得其主管的批准。如果花在支持這些職能上的大量時間可能會干擾我們本應花在業務上的時間，則本政策適用。

• 未經適當的公司授權，員工不得向我們出售或租賃設備、材料或財產。

• 員工只能按照公眾可用的條款購買我們的設備、材料或財產。

任何員工或董事在意識到衝突後都必須將其提請主管、管理層或其他適當人員注意。董事應該和我們的員工一樣堅持對企業道德的奉獻精神。

如果出現涉及執行官或董事的利益衝突，則董事會必須批准對《行為和商業道德準則》的豁免；如果董事存在衝突，則該董事必須放棄批准。豁免是根據具體情況作出的。董事會尚未通過關於放棄利益衝突或批准關聯方交易的正式書面政策。在做出這一決定時，董事會考慮了這些交易很少發生的情況。我們應在網站上披露授予執行官或董事對《行為和商業道德準則》的任何豁免，網址為 https://ir.agrify.com。

關聯方交易

可轉換票據的修訂

2024年5月21日，我們和CP對CP票據進行了進一步的修訂，根據該修正案，CP可以選擇接收第4項中定義的預融資認股權證，以代替CP票據轉換後可發行的普通股。

初級有擔保本票的修訂和重述

2024年5月21日，我們和新加坡投資公司以及由張先生間接擁有和控制的實體對新加坡投資公司票據進行了重報，將本金總額增加到約229萬美元，將到期日延長至2025年12月31日，並規定擔保投資證票據可以轉換為普通股，或在GIC選擇時轉換為第5項所述的預融資認股權證。

可轉換票據修訂、重報和合並

2023年10月27日，CP從機構投資者（“前貸款人”）那裏購買了我們於2022年8月19日向前貸款人發行的優先擔保票據（“交易所票據”）和我們於2023年3月10日向前貸款人發行的優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）。2024年1月25日，繼股東在2024年1月8日的年度股東大會上批准後，我們和CP將初級有擔保票據和交易所票據的未償本金和應付利息合併到CP票據中，CP票據發行時的未償本金約為1,890萬美元。CP票據修訂了可轉換票據的條款，除其他外，（i）將普通股的轉換價格降至每股1.46美元，（ii）將任何個人或團體的實益所有權限額提高至49.99％，前提是CP可以在轉換後將其獲得股份的權利轉讓給張先生和/或陳女士或其關聯公司，在這種情況下，49.99％的受益所有權限制將分別適用於他們每人，（iii）將到期日延長至2025年12月31日，（iv）將利率從9％提高到2025年12月31日至每年10％，（v）將違約利息從每年15％提高到18％，並且（vi）規定每六個月支付一次利息，或作為現金利息支付的代替現金利息，我們可以以等於（i）1.46美元或（ii）截至利息支付之日的過去七天交易量加權平均價格的20％折扣的較高者形式發行股票。CP票據執行後，CP立即選擇將約390萬美元的未償還本金轉換為總計2,671,633股普通股，並將其獲得此類股票的權利轉讓給與張先生和陳女士有關聯的實體。轉換後，CP票據下的未償還本金為1,500萬美元。

票據修訂和有擔保本票

2023年7月12日，我們發行了有利於GIC的GIC票據，該公司由我們的董事長兼首席執行官Raymond Chang擁有和管理。2023年10月27日，我們和新加坡政府投資公司修訂並重報了擔保投資證票據。根據重述的GIC票據的條款，到期日延長至2023年12月31日，我們授予了資產的次級證券權益。2024年1月25日，我們和新加坡政府投資公司進一步修訂並重報了擔保投資公司票據，將該票據下的本金額提高至100萬美元，並將到期日延長至2024年6月30日。

在重報擔保投資證票據的同時，我們向CP Acquisitions發行了初級有擔保本票（“初級擔保票據”）。根據初級擔保票據，CP Acquisitions共向我們貸款了約400萬美元。初級擔保票據的年利率為10％，到期日為2023年12月31日，可以預付而無需任何費用或罰款。初級有擔保票據是次級擔保債務。

與 Enozo 的分銷協議

我們前董事會成員華貴超和董事會主席兼首席執行官張雷蒙均擁有所有權，並且是Enozo Technologies Inc.（“Enozo”）的董事會成員。

2020年3月9日，公司與Enozo簽訂了分銷協議，初始期限為五年，除非提前終止，否則將連續續訂一年。該協議包含以下最低購買量，以保留公司其中一種產品的獨家分銷商地位：從合同之日起至2021年12月31日的期限為37.5萬美元，截至2022年12月31日的年度為75萬美元，截至2023年12月31日的年度為1,100,000美元，該金額在以後的幾年中可能會增長3％。截至2022年12月31日的財年，該公司沒有購買Enozo產品，而截至2021年12月31日的年度為4萬美元。

附錄 A

AGRIFY 公司2022年綜合股權激勵計劃

（標記為顯示提議的更改）

1。目的；資格。

1.1 一般用途。該計劃的名稱是Agrify Corporation 2022年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是（a）使內華達州的一家公司（“公司”）Agrify Corporation和任何關聯公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事；（b）提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；（c）促進公司業務的成功。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人員是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的其他在獲得獎勵後有望成為員工、顧問和董事的個人。

1.3 可用獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）股票增值權，（d）限制性獎勵，（e）績效股票獎勵，（f）現金獎勵以及（g）其他股票獎勵。

2。定義。

“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用法律” 是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律與本計劃管理有關或牽涉的要求。

“獎勵” 是指本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵。

“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可自行決定以電子方式將其發送給任何參與者。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同，不同之處在於，在計算任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在一段時間之後行使。“實益擁有” 和 “受益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 是指公司隨時組成的董事會。

“現金獎勵” 是指根據本計劃第10條授予的以現金計價的獎勵。

“原因” 是指：

對於任何員工或顧問，除非適用的獎勵協議另有規定：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了原因的定義，則説明其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議，或者此類協議未界定原因：(i) 犯下、認罪或不反駁涉及道德敗壞的重罪或犯下任何其他涉及故意不當行為或嚴重違反信託的行為；(ii) 給公司或關聯公司帶來負面影響或合理可能帶來負面影響的行為或在公眾面前蒙受恥辱、尷尬或名譽損失；(iii) 與公司或關聯公司有關的重大過失或故意不當行為；(iv) 嚴重違反州或聯邦證券法的行為；或 (v) 嚴重違反公司書面政策或行為準則的行為，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為相關的書面政策。

對於任何董事，除非適用的獎勵協議另有規定，否則由多數不感興趣的董事會成員認定該董事參與了以下任何活動：

(a) 職務中的瀆職行為；

(b) 嚴重不當行為或疏忽；

(c) 誘使董事任命的虛假或欺詐性失實陳述；

(d) 故意轉換公司資金；或

(e) 儘管事先收到適當的會議通知，但一再未能定期參加董事會會議。

委員會應自行決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

“控制權變更” 是指：

(a) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向非公司子公司的任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外），將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置；

(b) 現任董事因任何原因不再構成董事會的至少多數；

(c) 公司完成全面清算或解散前10個工作日的日期；

(d) 任何人收購公司當時已發行的普通股（按全面攤薄計算）50％或以上的受益所有權，同時考慮到行使期權或認股權證時可發行的已發行普通股、轉換可轉換股票或債務以及行使任何類似權利收購此類普通股（“已發行公司普通股”）或（ii）本公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權董事的選舉（“傑出公司有表決權的證券”）；但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 公司或任何關聯公司的任何收購，(B) 由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購，(C) 任何符合第 (e) 小節 (i)、(ii) 和 (iii) 條款的收購本定義或 (D) 關於特定參與者持有的獎勵、參與者或任何團體的任何收購包括參與者（或由參與者控制的任何實體或包括參與者在內的任何人羣體）在內的人員；或

(e) 完成涉及公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是交易中的證券的發行（“業務合併”），除非緊接此類業務之後

組合：（i）傑出公司代表（A）此類業務合併產生的實體（“倖存公司”）的總投票權的50％以上，或（B）直接或間接擁有足夠有表決權證券的最終母實體，有資格選舉尚存公司（“母公司”）董事會（或類似的管理機構）多數成員的最終母公司（如果適用）在此類業務合併之前未償還的投票證券（或者，如果適用，以流通公司有表決權證券根據此類業務合併轉換為的股票為代表，其持有人的這種投票權與商業合併前夕流通公司有表決權的持有人中的投票權比例基本相同；(ii) 任何人（由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外）都不是或成為50％或間接的受益所有人更多有資格選舉母公司（或類似管理機構）（如果沒有母公司，則為尚存公司）董事會成員的流通有表決權的總投票權的總投票權的百分比；以及（iii）母公司（如果沒有母公司，則為尚存公司）董事會（或類似的管理機構）中至少多數成員跟隨消費者在董事會批准執行初始協議時，企業合併是董事會成員提供此類業務組合。

“守則” 是指1986年的《美國國税法》，可能會不時修改。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為提及根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會” 指由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責根據第 3.3 節和第 3.4 節管理本計劃。

“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或委員會可能不時指定的公司其他證券，以取而代之。

“公司” 是指內華達州的一家公司Agrify公司及其任何繼任者。

“顧問” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，但以員工或董事身份除外，他們可以根據《證券法》S-8表格上的註冊聲明獲得可註冊的證券。

“持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變更而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則只能下達此句效果在符合《守則》第 409A 條的範圍內。例如，身份從公司員工變為關聯公司董事不會構成持續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定在當事方批准的任何缺勤情況下，包括病假、軍假或任何其他個人或家事假，是否應將持續服務視為中斷。委員會或其代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為因受影響獎勵而終止持續服務，此類決定應是最終的、決定性的和具有約束力的。

“遞延庫存單位（DSU）” 的含義見本文第8.1（b）節。

“董事” 指董事會成員。

“取消資格處置” 的含義見第 17.12 節。

“生效日期” 是指公司股東批准本計劃的日期，前提是此類股東批准是在董事會通過本計劃之日一週年之前批准的。

“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事；前提是，為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指本守則第424條所指的公司或母公司或子公司的員工。僅僅擔任董事或由公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為《華爾街日報》報道的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期前一天的收盤價）。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠地確定，這種決定應是決定性的，對所有人都有約束力。

“財政年度” 是指公司的財政年度。

“獨立權利” 的含義見第 7 節。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則 “正當理由” 是指：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了正當理由的定義，則其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議或此類協議未界定正當理由，則在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後的三十 (30) 天內無法補救這些情況（參與者必須在參與者得知適用情況後的九十 (90) 天內提供通知）：(i) 任何參與者的職責、責任的實質性不利變化，權限、職稱、地位或報告結構；或 (ii) 大幅減少參與者的基本工資或獎金機會，但作為全面減薪的一部分，適用於所有處境相似的員工，其比例基本相同。

“授予日期” 是指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，具體規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果該決議中規定了較後的日期，則指該決議中規定的日期。

“激勵性股票期權” 是指委員會指定為《守則》第422條所指的激勵性股票期權且符合計劃中規定要求的期權。

“現任董事” 是指在生效之日組成董事會的個人，前提是任何在生效之日之後成為董事的個人，如果其選舉或提名獲得當時董事會中至少三分之二的在任董事的投票通過（要麼通過特定投票，要麼通過公司的委託聲明，其中該人被指定為董事候選人，但對此類提名沒有異議）獲得批准，則應為現任董事。最初由於有關董事的實際或威脅的競選結果，或者由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人，最初當選或提名為公司董事的個人均不得是現任董事。

“非僱員董事” 是指規則160億3所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

“高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者持有未償還期權的其他人（如果適用）。

“期權行使價格” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“其他基於股票的獎勵” 是指根據第10條授予的不是期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵的獎勵，應通過普通股交割和/或參照普通股的價值來衡量。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。

“績效目標” 是指委員會在績效期內根據業務標準或其他績效衡量標準為績效期設定的一個或多個目標，由委員會自行決定。

“績效期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效份額獎勵或現金獎勵的權利和支付情況。

“績效份額獎勵” 是指根據本協議第 9 節授予的任何獎勵。

“績效股份” 是指授予根據公司在業績期內的表現獲得一定數量的實際普通股或股份單位的權利，具體由委員會確定。

“允許的受讓人” 是指：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姐姐，包括收養關係），任何與期權持有人同住的人（租户或除外）員工），這些人擁有50％以上的受益權益的信託，這些人（或期權持有人）控制其管理的基金會資產，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體；（b）委員會指定的與委員會制定和批准的計劃相關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金付款或其他對價以換取不合格股票期權的轉讓；以及（c）委員會自行決定允許的其他受讓人。

“個人” 是指《交易法》第13（d）（3）條所定義的人。

“計劃” 是指經不時修訂和/或修訂和重述的本Agrify Corporation 2022年綜合股權激勵計劃。

“相關權利” 的含義見第 7 節。

“限制性獎勵” 是指根據第 8 條授予的任何獎勵。

“限制期限” 的含義見第 8 節。

“規則160億.3” 是指根據《交易法》頒佈的第160億條第3款或不時生效的第160億.3條的任何後續規則。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

“股票增值權” 是指根據第7條授予的獎勵獲得的應付現金或股票金額的權利，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的股票數量乘以（a）行使獎勵之日普通股的公允市場價值超過（b）股票增值權獎勵協議中規定的行使價格的部分。

“證券交易所股票” 的含義見第 6.4 節。

“替代獎勵” 的含義見第 4.5 節。

“百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

“股份儲備總額” 的含義見第 4.1 節。

3.行政。

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在遵守本計劃條款、委員會章程和適用法律的前提下，除本計劃授予的其他明確權力和授權外，委員會還應有權：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修改和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(c) 授權任何人代表公司執行實現本計劃宗旨所需的任何文書；

(d) 在《交易法》第16條所指不涉及 “內部人士” 的獎勵方面，將其權力下放給公司的一名或多名高管；

(e) 確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(f) 在遵守本計劃規定的限制的前提下，不時選擇向其發放獎勵的符合條件的獎勵獲得者；

(g) 確定每項獎勵的普通股數量；

(h) 確定每種期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助有關的條款；

(j) 確定根據績效份額獎勵授予的績效股票的目標數量、用於確定績效目標的績效指標、績效期限和參與者獲得的績效份額數量；

(k) 修改任何未償獎勵，包括修改授予時間或方式或任何未償獎勵的期限；但是，如果任何此類修正損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税負擔，則此類修正也應徵得參與者的同意；

(l) 就本計劃而言，確定在不構成終止僱傭關係的情況下可以給予參與者的缺勤期限和目的，該期限不得短於公司就業政策下通常適用於員工的期限；

(m) 在公司控制權變更或發生觸發反稀釋調整的事件時，可能需要就未償還的獎勵做出決定；

(n) 解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致之處，更正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏，以及/或提供與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何遺漏；以及

(o) 行使自由裁量權，作出其認為管理本計劃所必要或可取的任何及所有其他決定。

除非 (i) 經有權在董事選舉中普遍投票的公司多數股份的持有人事先批准，或 (ii) 由於第14條或第15條規定的任何控制權變更或任何調整的結果，否則委員會無權或無權通過修正或其他方式降低任何未償期權或股票增值權的行使價，也無權授予任何新獎勵或支付任何款項期權和/或股票的替代或取消後的現金先前授予的讚賞權。

3.2 委員會的最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非具有管轄權的法院裁定此類決定是任意和反覆無常的。

3.3 代表團。委員會或者，如果未任命任何委員會，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個董事會成員組成的委員會，“委員會” 一詞應適用於獲得此類權力的任何個人。委員會有權將委員會授權行使的任何行政權力委託給小組委員會（本計劃中提及董事會或委員會此後應交給委員會或小組委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。委員會成員應由董事會任命，並按其意願任職。董事會可以不時增加或縮小委員會的規模，增加委員會成員，罷免成員（有無理由），任命新成員取而代之，填補委員會的空缺，不管是什麼造成的。委員會應根據其大多數成員的表決行事，或者，如果委員會僅由兩名成員組成，則應徵得其成員的一致同意，無論是否出席，或經過半數成員的書面同意，應保留其所有會議的會議記錄，並將會議副本提供給董事會。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會可制定和遵守其認為可取的業務開展規章制度。

3.4 委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或更多非僱員董事組成。董事會應有權自行決定是否打算遵守細則160億3的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受《交易法》第16條約束的任何內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或更多非僱員董事組成。在該權限範圍內，董事會或委員會可以授權由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會向當時不受《交易法》第16條約束的合格人員發放獎勵。如果董事會薪酬委員會根據本計劃發放的獎勵並非始終僅由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷本計劃下的獎勵不是有效授予的。

3.5 賠償。除了他們作為委員會董事或成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償委員會因委員會根據或未採取任何行動或未採取行動而可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序或與其中的任何上訴相關的合理費用，包括律師費計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據本計劃支付的所有金額委員會就此進行和解（但前提是和解已得到公司的批准，不得不合理地拒絕批准）或由委員會支付款項，以滿足對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決，除非該委員會在訴訟、訴訟或程序中裁定該委員會未本着誠意行事，而且該人有理由認為符合公司最大利益的方式行事，或者在

在刑事訴訟中，沒有理由相信被投訴的行為是非法的；但是，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。

4。股票受計劃約束。

4.1 根據第14條進行調整的普通股金額等於（i）二百萬七十六萬二十六千（2760,00026,000）加上（ii）根據Agrify Corporation 2020年綜合股權激勵計劃（“先前計劃”）授予的任何獎勵所依據的普通股數量，但根據先前計劃的條款到期、終止或被取消或沒收計劃可用於根據本計劃發放獎勵（“總股份儲備”）。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足此類獎勵所需的普通股數量。

4.2 根據本計劃可供分配的普通股可能全部或部分包括已授權和未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。

4.3 在根據第14節進行調整的前提下，行使激勵性股票期權後總共可以發行的最大普通股數量應等於股票儲備總額（“ISO限額”）。

4.4 任何受獎勵約束的普通股在未發行與該獎勵相關的全部普通股的情況下到期、取消、沒收或終止，但根據本計劃將再次可供發行。儘管此處包含任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是 (a) 為支付期權而投標的股票，(b) 公司為履行任何税收預扣義務而交付或扣留的股份（限制性獎勵和績效股票獎勵除外，在這種情況下，此類股票將根據本計劃再次可供發行），或 (c) 股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股票但不是在裁決結算時簽發的.

4.5 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入總股票儲備；前提是，為假設或替代旨在獲得激勵性股票期權資格的未發行期權而發行的替代獎勵應計入ISO限額。根據適用的證券交易所要求，公司直接或間接收購的實體或與公司合併（經適當調整以反映此類收購或交易）下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得計入總股限額，但須遵守適用的證券交易所要求。

5。資格。

5.1 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事以及委員會合理預計將在授予日之後成為員工、顧問和董事的個人。

5.2 百分之十的股東。除非期權行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6。期權條款。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第 6 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果發行證書，將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管如此，在以下情況下，公司對任何參與者或任何其他人均不承擔任何責任

被指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合此類資格，或者如果期權被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，且該期權的條款不符合《守則》第 409A 條的要求。各期權的條款不必相同，但每個期權都應包括以下每項條款的實質內容（通過在期權中引用或其他方式納入本期權條款）：

6.1 期限。在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起10年到期後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會決定；但是，自授予之日起10年到期後，不得行使任何不合格股票期權。

6.2 激勵性股票期權的行使價。在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每份激勵性股票期權的期權行使價應不低於授予日該期權所附普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果根據假設授予激勵性股票期權或以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權，則授予激勵性股票期權的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價。

6.3 非合格股票期權的行使價。每份不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日期權所涉普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果非合格股票期權是根據假設授予的，或者以符合《守則》第409A條規定的方式替代另一種期權，則授予的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價。

6.4 注意事項。在適用法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股的期權行使價應在（a）行使期權時以現金、經認證或銀行支票支付，或者（b）委員會酌情決定，根據委員會批准的條款，期權行使價可以支付：（i）通過向公司交付經正式認可轉讓給公司的其他普通股，a 交割之日的公允市場價值等於期權行使價（或其一部分）按所收購的股票數量到期，或通過認證，參與者確定在認證之日的公允市場總價值等於期權行使價格（或其一部分）的特定普通股進行交割，並獲得一定數量的普通股，等於由此購買的股票數量與已確認的普通股（“證券交易所股票”）數量之差；(ii) 與經紀人共同制定的 “無現金” 行使計劃；(iii) 由減少行使該期權時本可交割的普通股數量，其公允市場價值等於行使時期權總行使價；（iv）通過上述方法的任意組合；或（v）委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權中另有明確規定，否則根據期權收購的普通股的行使價僅應由持有超過六個月（或為避免因財務會計目的從收益中扣除而需要更長或更短的時間）的公司普通股支付，該普通股的行使價是向公司直接或間接收購的其他普通股的交付（或證明）。儘管如此，在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市），董事或高級管理人員在違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402（a）條的情況下，直接或間接地進行涉及或可能涉及公司直接或間接發放信貸或安排信貸延期的行為，均應禁止董事或高級管理人員行使適用於本計劃下的任何獎勵。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的一生中行使。儘管如此，期權持有人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.6 非合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格股票期權轉讓給許可受讓人。如果不合格股票期權沒有規定可轉讓性，則除非根據遺囑或法律，否則不合格股票期權不得轉讓

血統和分配，在期權持有人的一生中只能由期權持有人行使。儘管如此，期權持有人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.7 期權的歸屬。在遵守第 13.6 節的前提下，每份期權應定期分期歸屬，因此可以行使，但不一定是相等的。該期權在行使期權的時間或時間（可能基於業績或其他標準）上可能受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何期權。

6.8 終止持續服務。如果期權持有人的持續服務終止，期權持有人可以根據適用的獎勵協議的條款並在規定的期限內行使其期權（以期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內）。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。

6.9 延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務因任何原因終止期權而隨時禁止行使期權，因為普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，則期權應在期權期限到期日（以較早者為準）終止在第 6.1 或 (b) 節中參與者持續服務終止後的期限到期，即期權行使違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分（根據授予順序）應被視為不合格股票期權。

7。股票增值權。根據本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每項股票增值權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的期權（“相關權利”）同時授予。

7.1 相關權利的授予要求。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵性股票期權相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。

7.2 期限根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定；但是，在授予之日十週年之前，不得行使任何股票增值權。

7.3 歸屬

在遵守第 13.6 節的前提下，每項股票增值權均應歸屬，因此可以定期分期行使，但不一定是平等的。股票增值權可能在委員會認為適當的時間或行使時受其他條款和條件的約束。個別股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何股票增值權。

7.4 行使和付款行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得一筆金額，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的普通股數量乘以 (i) 行使獎勵之日普通股的公允市場價值超過 (ii) 股票增值中規定的行使價的部分

右側或相關選項。行使股票增值權的款項應在行使之日支付。應以委員會確定的普通股（委員會自行決定是否限制沒收和轉讓的重大風險）、現金或其組合的形式支付。

7.5 行使價獨立權利的行使價應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予之日一股普通股公允市場價值的100％。在授予期權時同時或之後授予的相關權利以及與之相關的期權或替代權的行使價應與相關期權相同，只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使；但是，根據其條款，股票增值權只能在普通股每股公允市場價值時才能行使受股票增值權限制，相關期權超過除非委員會確定第7.1節的要求得到滿足，否則不得將每股行使價和任何股票增值權與期權同時授予。

7.6 標的期權股份的減少在行使相關權利時，可行使任何相關期權的普通股數量應減少行使股票增值權的股票數量。行使任何相關期權後，可行使相關權的普通股數量應減少行使該期權的普通股數量。

8。限制性獎勵限制性獎勵是對普通股（“限制性股票”）或假設普通股單位（“限制性股票單位”）的實際價值的獎勵，其價值等於相同數量普通股的公允市場價值，可以但不必規定此類限制性獎勵不得作為貸款抵押品或業績擔保出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押在此期間（“限制期”）內的任何義務或出於任何其他目的，如委員會應決定。根據本計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每項限制性獎勵均應遵守本第8節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

8.1 限制性股票和限制性股票單位

(a) 每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付有關限制性股票的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（B）與該協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白股權。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權，前提是參與者無權獲得任何未歸屬的限制性股票的股息。

(b) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會還可以授予具有延期特徵的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生時（“遞延股票單位”）。

8.2 限制

(a) 在限制期到期之前，授予參與者的限制性股票應受以下限制，並受適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的約束：(A) 如果使用託管安排，則參與者無權

交付股票證書；(B) 股票應受獎勵協議中規定的可轉讓性限制的約束；(C) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，股份將被沒收；(D) 如果此類股份被沒收，股票證書應歸還給公司，參與者對此類股份和作為股東對此類股票的所有權利應終止公司沒有進一步的義務。

(b) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，授予任何參與者的限制性股票單位和遞延股票單位應（A）在限制期到期之前被沒收，並在該期間實現任何適用的績效目標，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者對此類限制性股票單位或遞延股票單位的所有權利應終止，無需承擔進一步的義務公司和 (B) 此類其他條款和適用的獎勵協議中可能規定的條件。

(c) 委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制，只要委員會根據適用法律的變化或限制性股票單位或遞延股票單位獲得批准之日後出現的其他情況變化，確定此類行動是適當的。

8.3 限制期

對於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，並在委員會在適用的獎勵協議中規定的時間表中規定的時間或時間結束。不得就普通股的一小部分發放或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以但不必要求委員會規定加速授予任何獎勵協議的條款。

8.4 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算在任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則第 8.2 節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票沒有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全額）。在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，或任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付每種未償還的既得限制性股票單位或遞延股票單位（“既得單位”）的一股普通股；但是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，則委員會可自行決定選擇支付現金或部分現金，以及部分普通股代替只交付既得單位的普通股。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款金額應等於每個既得單位截至限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值，對於遞延股票單位，則等於交割日的普通股的公允市場價值。

8.5 股票限制每份代表根據本計劃授予的限制性股票的證書均應以公司認為適當的形式帶有圖例。

9。績效份額獎勵根據本計劃授予的每份績效份額獎勵均應由獎勵協議證明。以這種方式授予的每項績效份額獎勵均應遵守本第9節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。委員會應酌情決定：（i）向任何參與者授予績效股份獎勵的普通股或股票計價單位的數量；（ii）適用於任何獎勵的績效期；（iii）參與者獲得獎勵必須滿足的條件；（iv）該獎勵的其他條款、條件和限制。

9.1 收入績效份額獎勵參與者獲得的績效份額數量將取決於委員會在委員會確定的適用績效期內在多大程度上實現了委員會制定的績效目標。

10。其他股票獎勵和現金獎勵委員會可單獨或與其他獎勵一起發放其他股票獎勵，金額和條件由委員會自行決定。每項基於股票的獎勵均應以獎勵協議為證，並應遵守可能反映在適用的獎勵協議中的與本計劃不一致的條件。委員會可以根據績效目標、其他歸屬條件和委員會自行決定的其他條款發放金額的現金獎勵。現金獎勵應以委員會可能確定的形式證明。

11。證券法合規。每份獎勵協議均應規定，除非 (a) 州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求已完全得到公司及其法律顧問滿意；(b) 如果公司要求，參與者以委員會可能要求的形式和條款向公司簽訂並交付了投資意向書，否則不得根據該協議購買或出售普通股。公司應盡合理努力，尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，本承諾不得要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司應免除因行使此類獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何責任。

12。股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使普通股的收益應構成公司的普通基金。

13。雜項。

13.1 加速鍛鍊和賦能。儘管裁決中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間的規定，但委員會仍有權加快根據本計劃首次行使獎勵的時間或獎勵或其任何部分的授予時間。

13.2 股東權利。除本計劃或獎勵協議中另有規定外，除非參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得調整記錄日期的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）或其他權利的分配，否則不得將任何參與者視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或持有人的任何權利在此類普通股證書頒發之日之前，除非本協議第 14 節中另有規定。

13.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止（a）僱用員工的權利，無論是否有原因，或（b）根據公司或關聯公司章程終止董事任職的權利，以及公司所在州的公司法的任何適用條款視情況而定，附屬公司已註冊成立。

13.4 調動；批准的請假。就本計劃而言，僱員的終止僱傭不應被視為因為 (a) 從關聯公司向公司或從公司調到關聯公司，或從一家關聯公司調到另一家子公司，或 (b) 因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的而批准的請假，前提是該員工的

無論哪種情況，再就業權均受法規、合同或准予休假的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定，則除非適用的獎勵受該法典第409A條的約束。

13.5 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的自由裁量權，參與者可以通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合，履行與行使或收購獎勵下普通股相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(a) 提供現金付款；(b) 作者否則，公司將從普通股中扣留普通股可通過行使或收購該獎勵下的普通股而向參與者發行，但前提是預扣的價值不超過法律要求的最大税額的普通股；或（c）向公司交付公司先前擁有和未抵押的普通股。

13.6 最低解鎖。在授予之日起至少一年的日期之前，不得授予任何獎勵附有規定任何行使權或任何歸屬義務失效的條款。儘管如此，委員會可以授予根據本計劃可供發行的普通股總數的百分之五（5％）（根據第14節進行調整），而不考慮本第13.6節規定的行使或歸屬的任何限制或其他要求，最低歸屬要求不適用於（A）任何替代獎勵，（B）代替全部交付的普通股既得現金獎勵，（C）董事獎勵，以及（D）委員會規定的自由裁量權加速行使或授予任何獎勵，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下，根據獎勵條款或其他規定。

14。庫存變動時的調整。如果由於任何股票或特別現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易，例如任何獎勵、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關資本變動，在任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和股票增值權的行使價、業績目標而導致公司的已發行普通股或資本結構發生變化到哪個性能股票獎勵和現金獎勵受制於，在保持此類獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，將公平調整或替代第4節中規定的受所有獎勵限制的普通股的最大數量、價格或種類或其他對價。對於根據本第14節進行調整，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保根據本第14條進行的任何調整均不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延期或續期，對於非合格股票期權，確保任何本第 14 節下的調整不構成修改《守則》第409A條所指的此類不合格股票期權。根據本第14條進行的任何調整均應以不會對《交易法》第160億.3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

15。控制權變化的影響。

15.1 委員會可自行決定在作出獎勵時，或在控制權變更之前、同時或之後的任何時候，取消任何獎勵，以換取以現金或其他對價支付每股行使、基數或購買權變更中普通股價格或隱含價格的每股金額（如果有）此類獎勵的價格，可以立即支付，也可以在獎勵的授予時間表上支付；(ii) 待假定，或新的權利因此，在此類控制權變更後，由尚存的公司或該倖存公司的母公司或子公司取而代之；(iii) 加快與授予、行使、支付或分配獎勵相關的任何時間期限或免除任何其他條件，這樣因控制權變更而終止僱用的參與者的任何獎勵都可以在委員會規定的日期或之前全部歸屬、行使、支付或分配；(iv) 從已被解僱的參與者處購買控制權變更的結果，應參與者的要求，獲得的現金金額等於在該獎勵目前可以行使或支付的情況下行使、支付或分配此類權利本可以獲得的金額；或 (v) 終止任何當時尚未兑現的獎勵或發放任何

委員會認為必要或適當時對當時尚未支付的賠償額進行其他調整，以反映此類交易或變化。任何獎勵的普通股數量應四捨五入至最接近的整數。

15.2 公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司及其關聯公司全部或基本全部資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

16。計劃和獎勵的修訂。

16.1 計劃的修訂。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非有關普通股變動調整的第14節和第16.3節另有規定，否則除非獲得公司股東的批准，但以滿足任何適用法律的股東批准為限，否則任何修正案均不生效。在進行此類修正時，董事會應根據法律顧問的建議決定該修正案是否取決於股東的批准。

16.2 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

16.3 考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面對本計劃進行修改，以向符合條件的員工、顧問和董事提供根據《守則》及其頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第409A條的非合格遞延薪酬條款有關的法規規定或將要提供的最大福利，和/或使計劃和/或根據其授予的獎勵符合該守則。

16.4 不損害權利。除非（a）公司請求參與者的同意以及（b）參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不得損害本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利。

16.5 獎勵的修改。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但是，除非（a）公司請求參與者的同意以及（b）參與者書面同意，否則委員會不得影響任何本來會損害任何獎勵下權利的修正案。

17。一般規定。

17.1 沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，除獎勵的適用的歸屬條件外，某些事件發生後，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的非競爭、禁止拉客、保密或其他限制性協議、因故終止參與者的持續服務，或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。

17.2 回扣。本計劃下的獎勵應受公司不時生效的回扣政策的約束。如果此類回扣政策沒有生效，則 (1) 如果此類獎勵的歸屬是根據重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效指標標準確定或計算的，則本計劃下的獎勵以及根據本計劃獎勵發行的任何普通股（及其任何收益）均應由公司追回或 “回扣”；以及 (2) 如果公司或其子公司是根據重大不準確的財務報表或任何其他重大不準確的績效指標標準確定或計算的因參與者的重大過失而終止參與者的服務關係或故意的不當行為（無論此類行為是否構成獎勵協議下的 “原因”），直接或間接導致公司編制會計重報，本計劃下的任何獎勵，無論是否歸屬，以及根據本計劃獎勵發行的任何普通股（及其任何收益）均應被沒收、追回和 “追回”。

17.3 其他補償安排。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

17.4 子計劃。委員會可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的證券、税收或其他法律。任何分計劃均應包含委員會認為必要或可取的限制和其他條款和條件。所有分計劃應被視為本計劃的一部分，但每個分計劃僅適用於設計子計劃所針對的司法管轄區的參與者。

17.5 延期發放獎勵。委員會可以在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他不進行選舉將使參與者有權根據獎勵支付或接收普通股或其他對價的事件時選擇推遲接受對價。委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間、推遲的金額、股份或其他對價的利息或其他收益（如果有）的支付和累積機制，以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。

17.6 無資金的計劃。本計劃應無資金。不得要求公司、董事會和委員會設立任何特殊或單獨的基金，也不得隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。

17.7 資本重組。每份獎勵協議均應包含反映第 14 節條款的必要條款。

17.8 交付。行使本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何應付的款項。就本計劃而言，在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30天應被視為合理的期限。

17.9 無零碎股票。不得根據本計劃發行或交付普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替普通股的部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。

17.10 其他條款。根據本計劃批准的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

17.11 第 409A 節。本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在《守則》第409A條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税收罰款所需的範圍內，在參與者終止連續服務後的六（6）個月內本應支付的款項和本應根據本計劃提供的福利應改為在參與者離職六個月週年紀念日（如果更早，則在參與者去世）之後的第一個工資發放日支付。儘管如此，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

17.12 取消資格的處置。任何應 “處置”（定義見《守則》第424條）行使激勵性股票時獲得的全部或任何部分普通股的參與者

自該激勵性股票期權授予之日起兩年內，或在行使該激勵性股票期權（“取消資格處置”）時收購的普通股發行後的一年內，應立即以書面形式將出售的發生和出售此類普通股的變現價格告知公司。

17.13 第 16 節。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第160億3條的適用要求，並以滿足該計劃的方式進行解釋，這樣，參與者將有權受益於第160億3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第 17.13 節所表達的意圖相沖突，則應儘可能對該條款進行解釋和/或視為已修改，以避免此類衝突。

17.14 指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指定任何一個或多個受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將由他們行使本計劃下的任何權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者有生之年內由參與者以書面形式向公司提交時才有效。

17.15 費用。本計劃的管理費用應由公司支付。

17.16 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部還是部分，該條款均應被視為已修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘條款不應因此受到影響。

17.17 計劃標題。計劃中的標題僅為方便起見，無意界定或限制本計劃條款的解釋。

17.18 不均勻的待遇。委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以選擇性地在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中做出。在不限制上述規定的一般性的情況下，委員會有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和有選擇的授標協議。

18。計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效。

19。本計劃的終止或暫停。該計劃將於 2032 年 4 月 29 日至 6 月 8 日自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。根據本協議第 16.1 節，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

20。法律的選擇。內華達州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，不論該州的法律衝突規則。

由 Agrify Corporation 董事會於 2022 年 4 月 19 日通過。

經Agrify Corporation股東於2022年6月8日批准。

Agrify Corporation 董事會於 2023 年 11 月 28 日通過的第一項修正案

Agrify Corporation 股東於 2024 年 1 月 8 日批准的第一項修正案

Agrify Corporation 董事會於 2024 年 [_] 通過的第二項修正案

Agrify Corporation 股東於 2024 年 [_] 通過的第二項修正案