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正如 2024 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-280713

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-10/A 表格

（第1號修正案）

註冊聲明
根據1933年的證券法

心臟療法公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用
（將註冊人姓名翻譯成英文（如果適用））

加拿大安大略省
（公司或組織的省份或其他司法管轄區）

2836
（初級標準：工業級）
分類代碼編號
（如果適用）

不適用
（美國國税局僱主身份證）
數字（如果適用）

602-2265 上中路東
安大略省奧克維爾 L6H 0G5
電話：(289) 910-0850
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

C t 公司系統
西北第 15 街 1015 號，1000 號套房
華盛頓特區，20005
電話：(202) 572-3111
（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
在美國的服務代理商）

	複製到：
	菲利普·塔迪夫 Borden Ladner Gervais LLP 阿德萊德灣中心，東塔西阿德萊德街 22 號安大略省多倫多 M5H 4E3 加拿大電話：(416) 367-6060			大衞埃爾斯利心臟療法公司 602-2265 上中路東安大略省奧克維爾 L6H 0G5 加拿大電話：(289) 910-0850			託馬斯·M·羅斯肖納·史密斯 Troutman Pepper 漢密爾頓·桑德斯西北第九街 401 號，1000 號套房華盛頓特區 20004 美國電話：(757) 687-7715

擬向公眾出售證券的大致開始日期：
在本註冊聲明生效之日後不時。

加拿大安大略省
（監管本次發行的主要司法管轄區（如果適用））

建議該文件生效（選中相應的複選框）

A。

☐

根據第 467 (a) 條，向委員會提交申請後（如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關）。

b。

☒

在將來的某個日期（選中下面的相應複選框）

1。

☐

根據規則467 (b)，在（時間）（指定不早於申報後 7 個日曆日的時間）。

2。

☐

根據規則467（b），在（時間）（指定時間）（在申報後7個日曆日或更早的時間）（日期），因為審查管轄區的證券監管機構已於（日期）簽發了許可收據或通知。

☒

在註冊人或審查司法管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已簽發許可收據或許可通知後，儘快根據第467（b）條。

4。

☐

在提交本表格的下一次修正案之後（如果正在提交初步材料）。

如果根據本司法管轄區的現貨招股説明書發行程序，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。☒

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，以將其生效日期推遲到註冊聲明根據《證券法》第 467 條的規定生效或根據該法第 8 (a) 條行事的美國證券交易委員會（“委員會”）可能確定的日期生效。

這份簡短的招股説明書是基本的招股説明書。這份簡短的基礎架子招股説明書是根據加拿大所有省份和地區的立法提交的，該立法允許在本招股説明書最終確定後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。該立法要求在同意購買任何此類證券後的指定時間內向購買者交付包含省略信息的招股説明書補充文件。

此處包含的信息有待完成或修改。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受買入要約。本簡短的招股説明書不應構成賣出要約或買入要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州，如果此類要約、招標或出售是非法的，也不得出售任何證券。

沒有證券監管機構對這些證券發表過意見，因此提出其他申訴是違法的。

在這份簡短的基礎架子招股説明書中，信息以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於安大略省奧克維爾上中路東段602-2265號的Cardiol Therapeutics Inc.公司祕書索取 L6H 0G5，電話：(289) 910-0850，也可在www.sedarplus.ca上以電子方式獲得。

簡短版基本貨架招股説明書

2024 年 7 月 12 日新刊

心臟療法公司

美元 150,000,000 美元
普通股
債務證券
認股權證
訂閲收據
單位

Cardiol Therapeutics Inc.（“公司” 或 “Cardiol” 或 “我們”）可能會不時發行和出售公司的A類普通股（“普通股”）、債務證券（“債務證券”）、購買證券的認股權證（“認股權證”）或認購收據（“訂閲收據”）或此類證券的任意組合（“單位”）（全部以上統稱 “證券”），總初始發行價格總額為1.5億美元（或發行之日的等值金額，以任何其他貨幣計算）或在本簡短的基本貨架招股説明書（包括本文的任何修正案）（“招股説明書”）持續生效的25個月期限內的任何時候，貨幣（視情況而定）。此處發行的證券可以單獨發行，也可以按單獨系列一起發行，金額，價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在一份或多份招股説明書補充文件（視情況而定，集體或個人，“招股説明書補充材料”）中列出。此外，我們或我們的子公司可以作為收購其他業務、資產或證券的對價發行和發行證券。任何此類收購的對價可以單獨包括任何證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等因素的任意組合。

該公司根據加拿大安大略省的法律註冊成立。根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度（“MJDS”），公司被允許根據加拿大的披露要求編制本招股説明書和任何招股説明書補充文件，這些要求與美國的披露要求不同。此處包含或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。公司的財務報表必須根據加拿大公認的審計準則進行審計，我們的審計師受加拿大審計師獨立性標準以及上市公司會計監督委員會（美國）和美國證券交易委員會（“SEC”）的審計師獨立性標準的約束。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大安大略省法律註冊成立的，我們的大多數高管和董事是加拿大居民，本招股説明書中提到的許多專家可能是加拿大居民，而且我們的大部分或全部資產以及上述人員的資產都位於美國境外。請參閲 “對外國人或公司的判決的執行”。

這些證券尚未獲得美國證券交易委員會的批准或不批准，美國任何州的證券委員會或任何加拿大證券監管機構也沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格或可能發生變動的價格出售，也可以按出售時通行的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按協議價格出售。證券的發行和出售價格可能因購買者而異，也可能在分銷期間有所不同。如果在以固定價格或價格發行證券方面，承銷商真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次發行價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次發行價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減少買方為此支付的總價格的金額證券低於承銷商向Cardiol支付的總收益。請參閲 “分配計劃”。

證券與特定發行相關的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，並可能包括（如果適用）（i）普通股的發行數量、貨幣（可能是美元、加元或任何其他貨幣）、發行價格、普通股是否以現金形式發行以及與所發行普通股相關的任何其他特定條款，（ii）在債務證券的情況、具體名稱、本金總額、可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息準備金、授權面額、發行價格、以現金形式發行債務證券的地點、契約、違約事件、任何贖回或撤回條款、與債務證券相關的任何交換權或轉換權以及與所發行債務證券相關的任何其他條款，(iii) 就認股權證而言，此類認股權證的數量報價、發行價格、認股權證是否以現金髮行，行使認股權證時可購買的普通股或債務證券的名稱、數量和條款、任何會導致調整這些數字的程序、行使價格、行使日期和期限、認股權證發行的貨幣以及與所發行的認股權證相關的任何其他條款，(iv) 就認購收據而言，提供的認購收據數量、發行價格，是否為認購收據提供現金，兑換程序普通股、債務證券或認股權證的認購收據（視情況而定），發行認購收據時使用的貨幣以及與所發認購收據相關的任何其他條款；（v）如果是單位，則包括普通股、認股權證、認股權證、認購收據或債務證券的名稱、數量和條款以及發行單位時使用的貨幣。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券以加元以外的貨幣發行，

描述證券的招股説明書補充文件中將包括對適用於證券的外匯匯率的適當披露。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一份或多份招股説明書補充文件中，這些補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者，除非已獲得此類交付要求的豁免。自招股説明書補充文件發佈之日起，出於證券立法的目的，每份招股説明書補充文件都將以引用方式納入本招股説明書，並且僅用於發行招股説明書補充文件所涉及的證券。

本招股説明書僅在可以合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發行，並且僅由獲準在這些司法管轄區出售證券的人員公開發行。根據適用的法定豁免，我們可能會向或通過承銷商或交易商以委託人身份購買證券，直接向一個或多個其他購買者或通過代理人發行和出售證券。

與每期證券相關的招股説明書補充文件將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將規定發行條款、證券的分配方法，包括在適用的範圍內，向我們支付的收益以及應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分配計劃的任何其他重要條款。

公司可以將證券出售給或通過承銷商或交易商以委託人身份購買證券，也可以通過適用的法定豁免或通過公司不時指定的代理人直接將證券出售給一個或多個購買者。與特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出參與證券發行和銷售的每位承銷商、交易商或代理人，以及此類證券的分銷方法和發行條款，包括公司的淨收益，以及在適用的範圍內，應向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或任何其他補償以及任何其他重要條款。招股説明書補充文件可能符合 “市場分銷”（該術語的定義見國家儀器44-102——貨架分銷）。請參閲 “分配計劃”。

對於除 “市場分銷” 以外的任何證券發行，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或進行將證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，使其處於公開市場上可能出現的水平以外的水平。此類交易可以隨時開始、中斷或終止。無論超額配置頭寸最終是通過行使超額配股權還是二級市場購買來填補，收購構成承銷商、交易商或代理超額配置頭寸一部分的證券的買方都將根據本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件收購這些證券。請參閲 “分配計劃”。

我們的已發行普通股在多倫多證券交易所（“TSX”）上市並上市交易，代碼為 “CRDL”，我們的已發行普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “CRDL”。2024年7月11日，即本招股説明書發佈之日前普通股的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為2.85美元，納斯達克普通股的收盤價為2.08美元。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券、認股權證、認購收據和單位將不會在任何證券交易所上市。除普通股外，沒有其他市場可以出售證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的這些證券。這可能會影響這些證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲 “風險因素”。

投資者應注意，本文所述證券的收購、持有或處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國和加拿大的投資者或公民的此類後果，本文可能無法全面描述。您應閲讀適用的招股説明書補充文件（如果有）中有關特定證券發行的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

投資證券涉及重大風險。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書、與特定發行相關的適用招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險因素。

沒有承銷商、交易商或代理人蔘與本招股説明書的編寫，也沒有對本招股説明書的內容進行任何審查。

本招股説明書不符合發行債務證券或可轉換或可兑換成債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以參照一項或多項潛在權益來確定，例如股權或債務證券，或經濟或財務業績的統計指標（包括但不限於任何貨幣、消費者價格或抵押貸款指數，或其價格或價值）或更多大宗商品、指數或其他物品，或任何其他物品或配方，或上述物品的任意組合或籃子）。為了更確定起見，本招股説明書可能有資格發行債務證券，或可轉換為債務證券的證券，其本金和/或利息的支付可以參照中央銀行管理局或一家或多個金融機構公佈的利率，例如最優惠利率或銀行家的接受率，或公認的市場基準利率，例如CORRA（加拿大隔夜回購平均利率）來確定，其本金和/或利息的支付全部或部分確定，SOFR（有擔保隔夜融資利率）、EURIBOR（歐元）銀行同業拆借利率）或美國聯邦基金利率。

該公司的註冊總部位於安大略省奧克維爾市上中路東段602號—2265號套房L6H 0G5。

該公司董事吉列爾莫·託雷-阿米奧內博士、邁克爾·威爾納、科林·斯托特、詹妮弗·趙和泰瑞·洛克薩姆居住在加拿大境外。儘管Torre-Amione博士、威爾納先生、斯托特先生、趙女士和洛克薩姆女士將任命Cardiol Therapeutics Inc.安大略省奧克維爾市上中路東段602 — 2265號套房L6H 0G5作為其在加拿大送達訴訟程序的代理人，投資者可能無法執行加拿大法院根據加拿大適用證券法的民事責任條款作出的判決。

	關於前瞻性信息的警示説明					6
	市場和行業數據					9
	商標和商品名稱					9
	執行加拿大對外國人的判決					9
	民事責任的執行					9
	貨幣列報和匯率信息					10
	財務信息					10
	在哪裏可以找到更多信息					10
	以引用方式納入的文檔					11
	作為美國註冊聲明的一部分提交的文件					13
	業務摘要描述					13
	最近的事態發展					14
	分配計劃					15
	所得款項的使用					16
	收益覆蓋率					17
	合併市值					18
	價格範圍和交易量					18
	之前的銷售					18
	風險因素					20
	分紅政策					23
	普通股的描述					24
	債務證券的描述					24
	認股權證的描述					24
	訂閲收據的描述					25
	單位描述					26
	加拿大聯邦所得税的某些注意事項					26
	某些美國聯邦所得税注意事項					31
	發起人					35
	法律事務					35
	過户代理和註冊商					35
	專家的興趣					35
	獨立審計師					35

您應僅依賴本招股説明書和任何與證券投資相關的適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許證券要約的司法管轄區提供證券要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面日期時是準確的，除非另有説明，否則此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們” 和 “公司” 等術語均指Cardiol Therapeutics Inc.。除非另有説明，否則美元或 “美元” 均指加元。

關於前瞻性信息的警示説明

本招股説明書和其他公開文件，包括以引用方式納入本招股説明書和此類公開文件中的文件，包括適用的加拿大證券立法所指的某些 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性信息”）。

前瞻性信息可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃”、“表明”、“尋求”、“相信”、“預測” 或 “可能” 等詞語或短語來識別，或者這些術語的否定詞，或者對未來時期的其他類似表述或提法。除歷史事實外，本招股説明書中包含的所有信息，涉及公司預計或預計將來將發生或可能發生的活動、事件或發展，包括未來的業務戰略、競爭優勢、目標、公司業務的擴張和增長、運營、計劃和其他此類事項，均旨在識別前瞻性信息。包含前瞻性信息的陳述不是歷史事實。該公司的這些前瞻性信息基於其當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，該公司認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。除其他外，前瞻性信息包括與以下內容有關的陳述：

•

我們預期的現金需求以及額外融資的需求；

•

我們開發的候選產品用於測試、研究、臨牀前研究、臨牀研究和商業化；

•

我們有能力開發候選產品的新給藥途徑，包括腸胃外給藥，用於測試、研究、臨牀前研究、臨牀研究和商業化；

•

我們有能力開發候選產品的新配方，用於測試、研究、臨牀前研究、臨牀研究和商業化；

•

我們當前候選產品的成功開發和商業化，以及未來產品和候選產品的增加；

•

我們的產品交付技術向發炎和/或纖維化組織提供候選產品的能力；

•

我們打算建立一個醫藥品牌和我們的產品，專注於解決心臟病中的炎症和纖維化，包括急性心肌炎、複發性心包炎和心力衰竭；

•

我們的候選產品的預期醫療益處、可行性、安全性、有效性、有效性和劑量；

•

專利和知識產權，包括但不限於我們 (a) 獲取、捍衞和/或執行與我們的產品、產品配方、管理途徑、候選產品以及相關用途、方法和/或流程相關的知識產權的能力，以及 (b) 運營自由；

•

我們的競爭地位和我們運營的監管環境；

•

我們的候選產品的分子靶標和作用機制；

•

我們的財務狀況；我們的業務戰略；我們的增長戰略；我們的運營；我們的財務業績；我們的股息政策；我們的計劃和目標；以及

•

對未來業績、業績、成就、前景、機會或我們經營的市場的預期。

此外，任何涉及預期、意圖、預測或其他未來事件或情況描述的陳述都包含前瞻性信息。前瞻性信息基於公司根據對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法，以及其認為適當且受風險和不確定性影響的其他因素做出的某些假設和分析。儘管我們認為這些陳述所依據的假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，我們無法保證實際結果將與這些前瞻性信息一致。鑑於這些風險、不確定性和假設，證券的潛在購買者不應過分依賴這些前瞻性信息。實際業績、業績或成就是否符合公司的預期和預測取決於許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，包括 “風險因素” 中列出的因素，其中包括：

•

產品開發固有的不確定性，包括測試、研究、臨牀前研究和臨牀試驗；

•

我們對額外融資的要求；

•

我們的運營現金流為負；

•

我們的損失歷史；

•

依賴於我們的早期候選產品的成功，如果獲得批准，這些候選產品可能不會產生收入；

•

對管理層的依賴、管理層成員或其他關鍵人員的流失，或無法吸引新的管理團隊成員；

•

我們成功設計、啟動、執行和完成臨牀試驗的能力，包括臨牀試驗的高成本、不確定性和延遲，以及與任何失敗的臨牀試驗相關的額外成本；

•

我們的研究產品在我們追求的臨牀適應症中是否具有治療益處的不確定性；

•

臨牀試驗的潛在模稜兩可或負面結果及其對我們未來商業化努力的不利影響；

•

我們有能力在多個司法管轄區為我們的候選產品獲得和維持監管排他性，包括孤兒藥指定/批准；

•

延遲實現預期的發展目標;

•

管理額外的監管負擔；

•

證券市場價格的波動；

•

未能保護和維護知識產權以及相應的知識產權損失；

•

與公司挪用其知識產權有關的第三方索賠；

•

依賴第三方進行和監測我們的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

我們的候選產品受管制物質法律的約束，該法律可能因司法管轄區而異；

•

與我們的業務相關的法律、法規和指導方針的變化，包括税收和會計要求；

•

我們依賴有關候選產品的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的早期研究；

•

因使用我們未來的產品和候選產品而造成的人身傷害或死亡索賠；

•

如果獲得批准，與我們的候選產品的市場接受度相關的不確定性；

•

我們在將任何產品商業化（包括銷售、營銷或分銷藥品）方面缺乏經驗；

•

如果獲得批准，確保我們的候選產品獲得第三方付款人補償；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷水平；

•

我們對合同製造商的依賴；

•

與第三方的合作失敗；

•

影響第三方供應商和製造商的業務中斷；

•

如果獲得批准，對我們的候選產品的未來生產和銷售價格缺乏控制；

•

我們行業的競爭；

•

我們無法開發新技術和產品，現有技術和產品已過時；

•

對我們獲得上市許可的任何產品進行不利的宣傳或消費者看法；

•

產品責任索賠和產品召回；

•

將我們的業務擴展到其他司法管轄區；

•

員工、承包商和顧問的欺詐活動；

•

我們對關鍵投入及其相關成本的依賴；

•

與預測產品需求相關的困難；

•

運營風險和保險承保範圍；

•

我們無法管理增長；

•

我們的高管和董事之間的利益衝突；

•

管理我們的聲譽損害和第三方聲譽風險；

•

與客户和第三方付款人的關係以及相應的反回扣、欺詐和濫用及其他醫療保健法律的風險；

•

暴露於信息系統安全威脅；

•

在可預見的將來沒有分紅；

•

現有股東未來出售普通股會導致普通股的市場價格波動；

•

將來發行普通股會導致稀釋；

•

我們無法控制的事件可能會對我們的運營產生不利影響；

•

我們有能力糾正財務報告內部控制中存在的任何重大缺陷；

•

全球地緣政治事件，以及對世界經濟產生重大影響的政府的反應；以及

•

未能滿足對環境影響（包括氣候變化）的監管或道德期望。

如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者如果前瞻性信息所依據的假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性信息中的預期結果存在重大差異。

儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性信息中描述的重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期不符。無法保證

這些前瞻性信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則如果情況或管理層的估計、假設或觀點發生變化，公司不承諾更新前瞻性信息。提醒讀者不要過度依賴前瞻性信息。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於來自獨立行業組織、其他第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）以及管理研究和估計的信息。

除非另有説明，否則我們的估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，幷包括我們根據對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。儘管Cardiol認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性質以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據有待解釋，無法完全確定地進行驗證。我們的內部研究和假設未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立驗證任何第三方信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場份額信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不精確的。此外，由於各種因素，包括 “前瞻性信息” 和 “風險因素” 標題下描述的因素，對我們的未來表現以及我們經營的行業和市場的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。

商標和商品名稱

本招股説明書包括商標和商品名稱，例如 “Cardiol” 和 “CardiolRX”，它們受適用的知識產權法保護，是公司的財產。本招股説明書中使用的所有其他商標均為其各自所有者的財產。

執行加拿大對外國人的判決

我們的五名董事居住在加拿大境外，在提交最終的簡短基本招股説明書時，他們將分別指定以下代理人接受送達程序：

人名			代理人的名稱和地址
吉列爾莫·託雷-阿米奧內博士			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 — 安大略省奧克維爾上中路東段2265號 L6H 0G5
邁克爾·威爾納			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 — 安大略省奧克維爾上中路東段2265號 L6H 0G5
科林·斯托特			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 — 安大略省奧克維爾上中路東段2265號 L6H 0G5
詹妮弗·超			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 — 安大略省奧克維爾上中路東段2265號 L6H 0G5
Teri Loxam			Cardiol Therapeutics Inc.，套房602 — 安大略省奧克維爾上中路東段2265號 L6H 0G5

買方請注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。

民事責任的執行

該公司受安大略省法律管轄，其主要營業地點在美國境外。公司的大多數董事和高級管理人員以及在 “利益” 下點名的專家

這裏的專家” 居住在美國境外，公司的資產和這些人的資產中有很大一部分位於美國境外。因此，美國投資者可能難以在美國境內向公司、其董事或高級管理人員或此類專家送達訴訟程序，也難以在美國實現美國法院根據美國《證券法》規定的民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院會根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法或 “藍天” 法的民事責任條款執行美國法院在針對公司或此類人員的訴訟中作出的判決，也不得假設加拿大法院會在最初的訴訟中強制執行基於美國聯邦證券或任何此類州證券或 “藍天” 法律對公司或此類人員的責任。

該公司與美國註冊聲明（定義見下文）同時向美國證券交易委員會提交了F-X表格的代理人任命，以提供程序服務。根據F-X表格，公司指定地址位於華盛頓特區西北15街1015號1000號Suite 1000的C t Corporation System為其在美國的訴訟代理人，負責就美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因根據美國註冊發行證券而在美國法院對公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟。聲明（定義如下）。

貨幣列報和匯率信息

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指加元。下表根據加拿大銀行公佈的將美元兑換成加元的匯率，每個時期的平均匯率和每個時期結束時的有效匯率，列出以加拿大銀行公佈的將美元兑換成加元的匯率為依據。

	三個月已結束				已結束的年份
	三月三十一日 2023		三月三十一日 2024		十二月 31, 2022		十二月 31, 2023
同期最高匯率		1.3807		1.3593		1.3856		1.3875
同期最低費率		1.3312		1.3316		1.2451		1.3128
該期間的平均匯率		1.3526		1.3486		1.3011		1.3497
期末匯率		1.3533		1.355		1.3544		1.3226

2024年7月11日，即本招股説明書發佈之日前的最後一個銀行日，加拿大銀行公佈的將美元兑換成加元的匯率為1.00美元，等於1.3624美元。沒有人説美元可以按該匯率或任何其他匯率兑換成加元。

財務信息

此處所列或以引用方式納入的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的，可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表必須根據加拿大公認的審計準則和/或PCAOb的標準進行審計，我們的審計師受加拿大審計師獨立性標準以及PCAob和SEC的審計師獨立性標準的約束。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）向美國證券交易委員會提交的有關證券的F-10表格（“美國註冊聲明”）註冊聲明的一部分。根據美國註冊聲明，公司可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券，總髮行金額不超過1.5億美元。本招股説明書構成美國註冊聲明的一部分，向您概述了公司可能發行的證券，但不包含美國註冊聲明中包含的所有信息，其中某些內容包含在

美國證券交易委員會規章制度允許的美國註冊聲明的證物。請參閲 “作為美國註冊聲明的一部分提交的文件”。本招股説明書中包含或以引用方式納入的關於提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，您都應參考證物以全面描述所涉事項。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。每當公司根據美國註冊聲明出售證券時，公司都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入的文件” 標題下描述的更多信息。本招股説明書不包含美國註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度或作為美國註冊聲明一部分的附表或附錄，其中某些部分被省略。美國的投資者應參閲美國註冊聲明及其證據，以獲取有關公司和證券的更多信息。

除了適用的加拿大證券法規定的持續披露要求外，公司還受經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國交易法”）的信息要求的約束。根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。根據MJDS，公司向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息可以根據加拿大的披露要求編制，這些要求與美國的披露要求不同。作為外國私人發行人，公司不受美國《交易法》中關於委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。您可以在SEDAR+上閲讀和下載我們向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedarplus.ca。

以引用方式納入的文檔

本招股説明書中以引用方式納入了向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構（統稱為 “委員會”）提交的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向位於安大略省奧克維爾上中東路2265號602套房L6H 0G5的公司祕書索取，電話：（289）910-0850。這些文件也可以通過互聯網在SEDAR+上獲得，可以在www.sedarplus.ca上在線訪問。

公司向各委員會提交的以下公司文件以引用方式特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)

截至2023年12月31日止年度的2024年4月1日20-F表年度報告（“年度報告”）；

(b)

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表，以及2024年4月1日的相關附註和審計師報告；

(c)

管理層對截至2023年12月31日止年度的討論和分析（“年度管理層管理與分析”）；

(d)

2024年5月13日關於2024年6月26日舉行的公司年度股東大會的管理信息通告；

(e)

2023年9月20日提交的關於公司合作研究中心準備招收患者參加ARCHER的重大變更報告，ARCHER是該公司針對急性心肌炎的CardiolRX的II期臨牀試驗；

(f)

2023年10月11日就其國際合作研究中心的某些積極研究結果提交的重大變更報告；

(g)

2024年2月26日提交的重大變更報告，該報告涉及該公司宣佈美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已授予該公司治療心包炎的主要小分子候選藥物孤兒藥資格；

(h)

截至2024年3月31日的三個月的中期財務報表及其相關附註；以及

(i)

管理層對截至2024年3月31日的季度的討論和分析（“臨時管理與分析”）。

公司在本招股説明書發佈之日之後以及根據任何招股説明書補充文件終止之前向委員會提交的任何前款所述類型的文件（不包括新聞稿和機密材料變更報告）或任何其他類型的文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書44-101——簡表招股説明書分發表 spectus。

如果公司在本招股説明書發佈之日之後和本招股説明書到期之前向委員會提交了National Instrument 44-101 — 簡短的招股説明書分發要求的任何類型的文件，包括上述類型的文件和公司發佈的專門提及以引用方式納入本招股説明書的新聞稿，均被視為以引用方式納入本招股説明書中 spectus。此外，如果本招股説明書發佈之日後公司向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的6-k表格、40-F表格、20-F表格、10-K表格、10-Q表格或8-k表格（或任何相應的後續表格）中包含以引用方式納入本招股説明書的任何文件或信息，則該文件或信息應視為以引用方式納入美國證券交易委員會。本招股説明書構成其一部分的註冊聲明（對於表格6-k和表格8-k，前提是且在規定的範圍內）其中）。公司還可以納入根據《美國交易法》向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，前提是隻有在該表格6-k或表格8-k中明確規定的情況下，且僅在該表格6-k或表格8-k中明確規定的範圍內，任何報告中包含的信息才被視為以引用方式納入。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也被或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不必包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或從作出該陳述的情況來看，作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。經如此修改或取代的任何聲明均不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

包含發行具體條款的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者，自該招股説明書補充文件發佈之日起，該補充文件將被視為以引用方式納入本招股説明書，但僅限於該招股説明書補充文件所涵蓋的發行目的。

在本招股説明書生效期間，我們向適用的證券監管機構提交了新的年度信息表和相關的年度財務報表，並在需要時獲得相應證券監管機構的接受，先前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表、重大變更報告和信息通告以及在提交新年度信息表的財政年度開始之前提交的所有招股説明書補充文件應視為不再納入其中本招股説明書用於未來證券的發行和銷售。

在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件中提及的公司網站，均不以引用方式將此類網站上的信息納入本招股説明書，公司聲明不以引用方式納入本招股説明書。

作為美國註冊聲明的一部分提交的文件

根據美國證券交易委員會F-10表格的要求，以下文件已經或將要作為美國註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會（本招股説明書是其中的一部分）：

我。

本招股説明書中 “以引用方式納入的文件” 中列出的文件；

二。

公司獨立審計師BDO LLP的同意；

三。

該公司加拿大法律顧問Borden Ladner Gervais LLP的同意；

iv。

公司某些董事和高級職員的授權書；以及

債務契約的形式。

表格t-1上任何適用的認股權證契約、認購收據協議或受託人資格聲明（如適用）的副本將通過生效後的修正案提交，或參照根據美國交易法向美國證券交易委員會提交或提供的文件併入公司提交。

業務摘要描述

公司概述

該公司是一家臨牀階段的生命科學公司，專注於治療心臟病的抗炎和抗纖維化療法的研究和臨牀開發。該公司的主要候選藥物CardiolRxTM（大麻二酚）口服溶液是藥物製造的，目前正在臨牀開發中，用於治療兩種心臟病。眾所周知，大麻二酚會抑制炎症小體通路的激活，炎症小體通路是一種細胞內過程，已知在與心肌炎、心包炎和心力衰竭相關的炎症和纖維化的發展和進展中起着重要作用。

在公司首次公開募股的同時，普通股於2018年12月20日開始在多倫多證券交易所上市。2021 年 8 月 10 日，普通股在納斯達克開始交易。

Cardiol已獲得美國食品藥品管理局的研究性新藥（“IND”）申請授權，用於進行臨牀研究，以評估CardioLRX在兩種影響心臟的罕見疾病中的療效和安全性：（i）複發性心包炎的II期多中心開放標籤試點研究（“Maveric-Pilot研究”；NCT05494788），這是一種心包炎性疾病，其症狀包括使人衰弱的胸痛、胸短呼吸和疲勞，導致身體受限，生活質量下降，急診室就診，和住院；以及（ii）一項針對急性心肌炎的II期多國、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗（“ARCHER試驗”；NCT05180240），急性心肌炎是年輕人急性暴發性心力衰竭的重要原因，也是35歲以下人羣心臟性猝死的主要原因。

美國食品藥品管理局已授予CardiolRx孤兒藥稱號，用於治療心包炎，包括複發性心包炎。該公司已經完成了Maveric-Pilot研究的患者入組。該公司還計劃為用於治療急性心肌炎的CardioLRX申請孤兒藥認定。美國孤兒藥認定計劃旨在為藥物或生物製劑的發起人提供重要的激勵措施，包括七年的上市獨家經營權和免除某些FDA費用，以開發針對在美國影響不到20萬人的疾病的治療方法。獲得孤兒藥認證的產品通常也有資格獲得加速監管審查。該計劃成功用於支持美國食品藥品管理局首次批准另一種形式的口服大麻二酚溶液，用於治療與罕見小兒癲癇綜合徵相關的癲癇發作。歐盟委員會的歐洲藥品管理局（“EMA”）也有類似的針對罕見疾病的孤兒藥產品計劃。

該公司還於2021年8月21日獲得美國食品藥品管理局的IND申請授權，要求進行ARCHER試驗，這是一項二期多國、隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估CardioLRX在急性心肌炎中的療效和安全性。心肌炎是一種心肌（心肌）的急性炎症性疾病，其特徵是胸痛、心臟功能受損、心房和心室心律失常以及傳導障礙。儘管症狀通常很輕微，但心肌炎

仍然是急性暴發性心力衰竭的重要原因，也是35歲以下人羣心臟性猝死的主要原因。儘管病毒感染是心肌炎的最常見病因，但這種疾病也可能是由於給藥治療幾種常見癌症的治療引起的，包括化療藥物和免疫檢查點抑制劑。沒有經美國食品藥品管理局批准的急性心肌炎療法，估計美國每年有54,000人患有急性心肌炎。急性心肌炎住院的患者平均住院時間為7天，住院死亡風險為6％，在美國，每次住院的平均住院費用估計為110,000美元。嚴重的病例通常需要心室輔助設備或體外氧合，可能需要心臟移植。

此外，該公司正在開發一種新的大麻二酚皮下給藥藥物配方，用於心力衰竭——心力衰竭是發達國家的主要死亡和住院原因，美國每年的相關醫療費用超過300億美元。1

有關公司及其業務的更多信息載於年度報告以及此處以引用方式納入的材料。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。

最近的事態發展

2024年2月15日，該公司宣佈，美國食品藥品管理局授予該公司治療心包炎（包括複發性心包炎）的主要小分子候選藥物的孤兒藥資格。美國孤兒藥指定計劃旨在為藥物或生物製劑的贊助商提供重要的激勵措施，包括七年的上市獨家經營權和免除某些FDA費用，以開發在美國影響不到20萬人的疾病的治療方法。獲得孤兒藥認證的產品通常還有資格通過快速審核、突破性療法或優先審評名稱進行加速監管審查。該計劃成功用於支持美國食品藥品管理局首次批准大麻二酚用於治療與罕見小兒癲癇綜合徵相關的癲癇發作。歐盟委員會的歐洲藥品管理局也有類似的針對罕見疾病的孤兒藥產品計劃。

2024年2月21日，該公司宣佈完成了Maveric-Pilot研究的患者入組，該研究旨在研究CardioLRX對複發性心包炎患者的安全性、耐受性和療效。此外，該公司宣佈，預計將在2024年第二季度公佈Maveric-Pilot研究的主要結果。

2024年5月14日，該公司宣佈，在葡萄牙里斯本舉行的歐洲心臟病學會心力衰竭協會（“ESC”）年度大會上，對其二期ARCHER試驗進行了口頭陳述。

Univ公佈了隨機進入ARCHER的前50名患者的試驗設計、理由和盲基線數據。-教授。醫學博士。來自柏林健康研究所——查裏特的卡斯滕·特舍普代表ARCHER研究小組。ARCHER研究小組是一個獨立的指導委員會，由來自國際卓越中心的心力衰竭和心肌炎領域的傑出思想領袖組成，他們為ARCHER的設計和執行做出了貢獻。在發表演講的同時，致力於提高全球對心力衰竭知識的期刊《ESC Heart Failure》已接受了描述ARCHER試驗原理和設計的手稿供出版。

2024年6月13日，該公司報告了其II期開放標籤Maveric-Pilot研究的8周臨牀數據，該研究調查了CardioLRX™ 對有症狀的複發性心包炎患者的影響。數據顯示，在8周治療期（“TP”）結束時，患者報告的心包炎疼痛的主要療效終點顯著降低，根據C反應蛋白（“CRP”）的測量，80％的基線CRP升高患者的炎症恢復正常。

Maveric-pilot研究招收了27名被診斷為有症狀的複發性心包炎的患者。每位患者的疾病負擔都很高，這反映在平均基線心包炎疼痛評分為5.8分（滿分10分）上，

Tsao CW等人；美國心臟協會流行病學和預防統計委員會和中風統計小組委員會。心臟病和中風統計數據-2023年更新：來自美國心臟協會的報告。發行量。2023 年 1 月 25 日。

心包炎先前發作次數：9名患者（33％）前有2次發作；9例（33％）有3次發作；4例（15％）有4次；5例（19％）>4次。

主要調查結果摘要包括：

•

根據11分數字評級量表（“NRS”），患者報告的心包疼痛的主要終點顯示平均降幅為3.7，從基線時的5.8（範圍在4到10之間）降至8周的2.1（範圍在0至6之間）。NRS 是一種經過驗證的儀器，用於評估患者報告的心包炎疼痛。零表示 “完全沒有疼痛”，而上限為 10 表示 “有史以來最嚴重的疼痛”。

•

在基線CRP≥1mg/dL的十名患者中，有八名（80％）在8周時CRP（≤0.5 mg/dL）恢復正常。平均CRP從基線的5.7 mg/dL下降到8周的0.3 mg/dL。CRP 是常用的炎症臨牀標誌物，與 NRS 評分相結合，臨牀醫生使用它來評估臨牀反應和確定復發情況。

•

百分之八十九的患者（24/27）已從TP進入該研究的延長期限（“EP”），其定義是指在TP之後再接受18周的CardioLRX™ 治療。

•

事實證明，CardiolRX™ 的耐受性總體良好。

分配計劃

我們可以單獨或一起出售證券：（a）出售給一個或多個承銷商或交易商；（b）通過一個或多個代理人；或（c）直接出售給一個或多個其他購買者。與特定證券發行相關的每份招股説明書補充文件將規定適用發行的條款，包括（a）招股説明書補充文件所涉及的證券條款，包括所發行證券的類型和分配方法；（b）參與證券發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名；（c）由此發行的證券的購買價格或價格以及所得款項，以及公司因出售證券而承擔的費用；(d) 任何佣金、承保折扣和其他構成應付給承銷商、交易商或代理人的補償的項目；以及（e）允許或重新允許或支付給承銷商、交易商或代理人的任何折扣或優惠。此外，證券的發行和發行可以作為我們或我們的子公司收購（“收購”）其他業務、資產或證券的對價。任何此類收購的對價可能包括任何單獨的證券、證券組合或證券、現金和負債承擔等的任意組合。

證券可以不時通過一項或多筆交易以固定價格或可能發生變動的價格出售，也可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括被視為 “市場分配” 的交易中的銷售。證券的發行價格可能因購買者而異，也可能在分銷期間有所不同。如果在以固定價格或價格發行證券時，承銷商真誠地努力按適用的招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，然後不時進一步更改為不超過此類招股説明書補充文件中確定的首次公開募股價格的金額，在這種情況下，承銷商實現的薪酬將減少按購買者支付的總價格的金額證券低於承銷商向公司支付的總收益。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商、交易商或代理人才被視為與招股説明書補充文件有關的承銷商、交易商或代理人。如果在發行中使用承銷商，承銷商將以固定的公開募股價格或出售時確定的不同價格不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）進行轉售，由承銷商提供的證券。承銷商購買證券的義務將受雙方商定的先決條件的約束，承銷商將有義務購買該發行下的所有證券（如果購買了任何證券）。如果在發售中使用代理人，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此類代理將在其任職期間 “盡最大努力” 行事。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給承銷商、經銷商或代理人的任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據與公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能有權要求公司對某些情況進行賠償

負債，包括加拿大證券立法規定的負債，或與此類承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項有關的繳款。與公司簽訂協議的承銷商、交易商或代理人可能是公司的客户，在正常業務過程中與公司進行交易或為其提供服務。

任何債務證券、認購收據、認股權證或單位的發行都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券、認購收據、認股權證或單位將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則沒有市場可以出售債務證券、訂閲收據、認股權證或單位，購買者可能無法轉售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件購買的債務證券、訂閲收據、認股權證或單位。這可能會影響二級市場中債務證券、認購收據、認股權證或單位的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的範圍。根據適用法律，某些交易商可能會在這些證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何交易商都會在這些證券上市，也無法保證這些證券交易市場的流動性（如果有）。

任何參與適用的加拿大證券立法所定義的 “市場分銷” 的承銷商或交易商，該承銷商或交易商的任何關聯公司，以及與該承銷商或交易商共同或協同行事的任何人都不會超額分配與這些證券的發行有關的這些證券，或影響旨在穩定證券市場價格的任何其他交易。

對於除 “市場分銷” 以外的任何證券發行，根據適用法律，承銷商、交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券的淨收益將用於推進我們的業務目標和一般公司用途，包括為持續運營和/或營運資金需求提供資金、不時償還未償債務、全權資本計劃和潛在的未來收購。每份招股説明書補充文件都將包含有關出售證券所得收益的用途的具體信息。

該公司近年來運營現金流為負，在截至2023年12月31日的最近一個年度中，經營活動產生的現金流為負數。如果公司未來時期的現金流為負，則公司可能需要將部分發行收益用於為這種負現金流提供資金。請參閲 “風險因素” 下的年度報告、年度管理與分析以及中期管理與分析。

Cardiol目前沒有任何具體的計劃收購，包括任何符合National Instrument 51-102（持續披露義務）第8部分中定義的 “可能” 收購定義的收購。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與發行有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何補償（視情況而定）將從出售此類證券的收益中支付。

里程碑和業務目標

下表列出了公司的某些里程碑和業務目標，以及預計的完成時間表和完成這些里程碑和業務目標的估計成本。用於計算下表中披露的估計成本的重大因素或假設列在 “前瞻性信息” 和 “風險因素” 標題下。公司與每個預期里程碑和業務目標相關的實際支出將取決於多個因素，包括本招股説明書中列出或以引用方式納入本招股説明書的 “風險因素” 或不可預見的事件。

里程碑和業務目標 (1)	預計時間範圍待完成 (2)	估計的成本 (4)
使用 CardioLRX 完成複發性心包炎的 II 期 Maveric-Pilot 研究 (5) (6)	2024 年 H2		$	50 萬
使用 CardioLRX 完成複發性心包炎的 III 期研究	待定 (3)		$	20,000,000
使用 CardioLRX 完成急性心肌炎的 II 期 ARCHER 試驗 (5) (7)	2025 年上半年		$	5,000,000
使用 CardioLRX 啟動急性心肌炎的 III 期 ARCHER 試驗	待定 (3)		$	10,000,000
推進 CRD-38 的開發成為臨牀項目 (5) (8)	2024 年第四季度		$	4,000,000
使用 CRD-38 完成 1 期研究	2025 年下半年		$	2,500,000
使用 CRD-38 啟動 II 期研究	待定 (3)		$	10,000,000

注意事項：

(1)

在某些情況下，出於合理的業務原因，公司可能會重新分配資金或決定不按里程碑行事。

(2)

總支出可能由公司在列為目標完成時限的相關期限之後支出。

(3)

如果該公司確定該研究已實現其目標，則目前預計將在其臨牀開發計劃中採取後續步驟，該計劃將包括一項更大規模的臨牀研究，其細節將與其外部臨牀顧問和監管機構共同確定。現階段無法確定完成該臨牀開發計劃的時間表，因為這將取決於多種因素。

(4)

上述估計成本不包括估計的每季度2,000,000至250萬美元的一般和管理費用。

(5)

該公司認為這些是其下一個重要里程碑。公司目前擁有足夠的非或有財務資源來為與實現這些里程碑相關的運營和資本需求提供資金。本表中列出的其他里程碑可能需要進一步的融資，這可能來自許可安排、研究和商業開發夥伴關係、政府補助金和/或企業融資安排。

(6)

患者登記已經完成，所有患者均已完成為期8周的治療階段。該公司正在等待為期18周的延期階段的完成。

(7)

2024年5月，該公司宣佈，ARCHER試驗已超過其患者入組目標的85％，公司正在等待100％的入組完成。

(8)

該公司預計將完成足以推進臨牀計劃的初始生產驗證和臨牀前毒理學研究。

除了上表中列出的里程碑和業務目標外，Cardiol還可能分配資金用於對新候選產品進行發現性研究，其細節將與其內部和外部顧問共同確定。

如果公司確定二期Maveric-Pilot研究已實現其目標，則公司可能會在其臨牀開發計劃中採取後續步驟，其中可能包括更大規模的臨牀研究。與我們的候選產品商業化相關的任何決定都需要遵守與藥物製造和分銷相關的適用法律，包括在可能將我們的候選產品視為 “受控物質” 的司法管轄區獲得衞生監管機構的批准和其他批准。

收益覆蓋率

收益覆蓋率將按照與債務證券發行有關的適用招股説明書補充文件中的要求提供。

合併市值

下表列出了截至2024年3月31日的公司市值。除下文所述外，自2024年3月31日以來，公司的股本沒有任何實質性變化。

指定	已授權		已發行		截至目前 2024 年 3 月 31 日（未經審計）
現金和現金等價物						$	28,572,975
股本		無限制		68,283,708		$	151,091,556
認股權證		11,628,178 (1)		11,628,178 (1)		$	3,517,867
繳納的盈餘		—		—		$	17,206,183
赤字		—		—		$	(151,756,434)
總市值						$	20,059,172

(1)

2024年3月31日之後，有3,453,178份認股權證未行使到期。

價格範圍和交易量

普通股

普通股在多倫多證券交易所上市交易，交易代碼為 “CRDL”。普通股於2018年12月20日在多倫多證券交易所開始交易。2024年7月11日，即本招股説明書發佈前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為每股普通股2.85美元。

下表列出了與所示時期內多倫多證券交易所普通股交易有關的信息：

月	高（美元）		低（美元）		交易量
2024 年 7 月 1 日至 11 日		2.85		2.51		721,429
2024 年 6 月		4.26		2.42		5,553,346
2024 年 5 月		3.63		2.63		2,945,843
2024 年 4 月		2.87		2.15		2,132,345
2024 年 3 月		2.94		1.81		2,864,735
2024 年 2 月		2.92		1.32		4,553,005
2024 年 1 月		1.90		1.13		1,840,141
2023 年 12 月		1.40		1.07		847,599
2023 年 11 月		1.28		1.02		889,630
2023 年 10 月		1.39		0.91		1,471,523
2023 年 9 月		1.50		1.17		1,456,384
2023 年 8 月		1.64		1.18		1,921,564
2023 年 7 月		1.49		1.01		1,904,679

之前的銷售

在本招股説明書發佈之日之前的12個月中，公司按以下價格發行了普通股：

發行日期

的數量
普通股

發行價格
（加元）

2023年8月8日 (3)

50 萬

不適用

2023年8月10日 (3)

10萬

不適用

發行日期

的數量
普通股

發行價格
（加元）

2023年8月30日 (2)

5萬個

不適用

2023年9月29日 (2)

20,245

不適用

2023年10月2日 (2)

211,165

不適用

2023年11月2日 (2)

105,000

不適用

2023年11月27日 (2)

133,333

不適用

2023年12月1日 (2)

105,000

不適用

2024年1月2日 (2)

55,000

不適用

2024年1月11日 (1)

75,000

0.75

2024年1月22日 (3)

1,300,000

不適用

2024年2月9日 (2)

1,306,429

不適用

2024年2月15日 (2)

55,000

不適用

2024年2月28日 (1)

25000

美元

1.00

2024年3月1日 (2)

10萬

不適用

2024年3月28日 (2)

15,000

不適用

2024年4月10日 (2)

64,605

不適用

2024年4月11日 (1)

25000

0.75

2024年5月7日 (1)

25000

美元

1.00

2024年5月8日 (3)

60萬

不適用

2024年6月12日 (1)

25000

美元

1.00

2024年6月24日 (3)

300,000

不適用

2024年7月3日 (2)

68,157

不適用

總計

5,263,934

不適用

注意事項：

(1)

根據行使股票期權發行的普通股。

(2)

根據行使限制性股票單位發行的普通股。

(3)

根據行使績效份額單位發行的普通股。

在本招股説明書發佈之日之前的12個月中，公司發行了以下可轉換為普通股的證券，價格如下：

發行日期

可轉換證券的類型

的數量
可兑換
已發行的證券

行使價格
（加元）

2023年6月25日 (1)

選項

40 萬

美元

1.00

2023年6月25日 (1)

限制性股票單位

300,000

不適用

2023年7月28日 (1)

限制性股票單位

60萬

不適用

2023年8月3日 (1)

限制性股票單位

375,000

不適用

2023年9月11日 (1)

選項

10萬

美元

1.00

2023年9月11日 (1)

績效份額單位

2,000,000

不適用

2023年11月29日 (1)

選項

250,000

美元

1.80

2023年11月29日 (1)

選項

30,000

1.20

2024年3月1日 (1)

選項

455,000

2.56

2024年6月24日 (1)

績效份額單位

300,000

不適用

2024年7月10日 (1)

限制性股票單位

3,626,000

不適用

總計

9,661,000

不適用

注意事項：

(1)

根據公司綜合股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。每個股票期權、限制性股票單位和績效股票單位均可行使一股普通股。

風險因素

證券投資會面臨許多風險，潛在購買者應仔細考慮這些風險。在決定是否投資任何證券之前，潛在投資者應根據自己的財務狀況仔細考慮本招股説明書中描述的風險，包括以引用方式納入的文件中描述的或本招股説明書中以引用方式被視為已納入的風險，包括適用的招股説明書補充文件、年度報告、年度管理與分析以及 “風險因素” 下的中期管理與分析。請參閲 “以引用方式納入的文檔”。

與本次發行和證券相關的風險

我們的普通股受市場價格波動的影響

普通股的市場價格可能會受到與公司業務相關的各種因素的不利影響，包括公司經營和財務業績的波動、公司發佈的任何公開公告的結果以及未能達到分析師的預期。此外，由於與公司業績無關的原因，股票市場不時出現巨大的價格和交易量波動，這可能會影響普通股的市場價格。此外，普通股的價值受市值波動的影響，其基礎是影響公司運營的因素，例如立法或監管發展、競爭、技術變革、全球資本市場活動以及利率和貨幣利率的變化。無法保證普通股的市場價格未來不會出現重大波動，包括與公司業績無關的波動。

本招股説明書以引用方式納入了年度報告、年度管理與分析和分析，除其他外，討論了已知的重大趨勢和事件以及合理預期會對公司業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險或不確定性。

普通股的市場價值還可能受到公司財務業績以及政治、經濟、金融和其他因素的影響，這些因素可能影響資本市場、普通股交易的證券交易所以及公司所屬的細分市場。

將來我們可能會發行更多普通股

公司的公司章程和章程允許其發行無限數量的普通股作為對價和公司董事會制定的條款和條件，在許多情況下，未經股東批准。公司可以在未來發行（包括通過出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券）以及行使股票期權或其他可行使普通股的證券時發行更多普通股。公司無法預測未來普通股的發行規模，也無法預測未來普通股的發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，或認為可能發行此類股票，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的額外發行，投資者的投票權將受到削弱，每股收益可能會被稀釋。

前瞻性信息可能被證明不準確

投資者不應過分依賴前瞻性信息。就其性質而言，前瞻性信息涉及許多假設，包括已知和未知的風險和不確定性，包括一般和特定性質，這些假設可能導致實際結果與前瞻性信息所暗示的結果存在重大差異，或者有可能導致預測、預測或預測被證明具有重大不準確性。有關風險、假設和不確定性的其他信息可以在本招股説明書的 “前瞻性信息” 標題下找到。

證券或行業分析師可能會發布不準確或不利的研究報告，股價和交易量可能會下降

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的評級

普通股或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們目前沒有，也沒有計劃為普通股支付股息

我們目前的政策是保留收益，為開發和改進我們的候選產品提供資金，並以其他方式對公司進行再投資。因此，我們預計在可預見的將來不會支付普通股的現金分紅。我們的董事會將根據我們的收益、財務狀況和其他相關因素不時審查我們的股息政策。在我們決定支付股息（我們可能永遠不會這樣做）之前，我們的股東將無法獲得普通股的回報，除非他們出售普通股。

出於税收目的，股票獎勵的持有人可能需要出售普通股

購買普通股的期權、績效股份單位、限制性股票單位、遞延股份單位和其他基於股份的獎勵的持有人在行使這些獎勵時可以立即將收入包括在內（也就是説，在出售標的普通股之前，税收不會延期）。因此，這些持有人可能需要在行使這些獎勵的同一年出售在行使這些獎勵時購買的普通股。這可能會導致更多的普通股在公開市場上出售，減少管理層和我們的員工長期持有的普通股。

我們可能會將本次發行的收益用於本招股説明書中規定的目的以外的其他目的

公司目前打算按照本招股説明書 “收益的使用” 標題下的説明分配從任何發行中獲得的淨收益。但是，公司的管理層將對所得款項的實際使用擁有自由裁量權，如果它認為情況發生變化符合公司的最大利益，則可以選擇以不同於 “收益用途” 標題下描述的收益進行分配。管理層未能有效使用這些資金可能會對公司的業務產生重大的不利影響。

我們未來發行的股權證券可能會導致現有股東的稀釋

我們的公司章程和章程允許我們在許多情況下未經股東批准就按公司董事會制定的對價和條款和條件發行無限數量的普通股。公司可以在未來發行（包括通過出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券）以及行使股票期權或其他可行使普通股的證券時發行更多普通股。公司無法預測未來普通股的發行規模，也無法預測未來普通股的發行和銷售將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，或認為可能發行此類股票，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的額外發行，投資者的投票權將受到削弱，每股收益可能會被稀釋。

作為外國私人發行人，該公司受與美國國內發行人不同的美國證券法律和法規的約束，這可能會限制向美國投資者公開的信息

根據適用的美國聯邦證券法，該公司是 “外國私人發行人”，因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據美國《交易法》，公司必須履行的報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的報告義務那麼詳細，頻率也較低。因此，儘管公司必須向美國證券交易委員會提交或提供加拿大證券法要求在加拿大提交的持續披露文件，但該公司提交的報告與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告不同。此外，公司的高級職員、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條的報告和短期利潤回收條款的約束。因此，公司的股東可能不像報告期那樣及時知道公司的高級職員、董事和主要股東何時購買或出售普通股

相應的加拿大內幕報告要求更長。作為外國私人發行人，公司不受美國《交易法》中與委託書的提供和內容有關的規章制度的約束。該公司還不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。儘管公司遵守加拿大證券法中與委託書和重大非公開信息披露相關的相應要求，但這些要求與美國交易法和監管FD的要求不同，股東不應指望在獲得與美國國內公司提供此類信息的同時獲得相同的信息。此外，《美國交易法》可能不要求公司像根據美國交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。此外，作為外國私人發行人，公司可以選擇遵循某些加拿大公司治理慣例，除非此類法律與美國證券法背道而馳，前提是公司披露其未遵守的要求並描述其遵循的加拿大慣例。公司將來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國慣例。因此，公司的股東可能無法獲得與受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。

公司將來可能會失去其外國私人發行人地位，這可能會給公司帶來大量額外的成本和支出

為了保持其作為外國私人發行人的地位，公司的大多數普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非公司還滿足保持這種地位所必需的額外要求之一。如果公司的大部分普通股在美國持有，並且公司未能滿足避免失去其外國私人發行人身份所需的額外要求，則公司將來可能會失去其外國私人發行人地位。作為美國國內發行人，美國聯邦證券法規定的監管和合規成本可能大大高於有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並且將被要求向美國證券交易委員會提交定期和最新報告以及有關美國國內發行人表格的註冊聲明，這些報告和報表比外國私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛，並且必須提交根據美國公認會計原則編制的財務報表。此外，公司可能失去依賴外國私人發行人可獲得的納斯達克公司治理要求豁免的能力。

作為 “新興成長型公司”，該公司依賴於向其提供的某些便利

根據美國《交易法》第3（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”，公司將繼續有資格成為新興成長型公司，直至最早出現以下情況：（a）公司年總收入為12.35億美元（美國證券交易委員會每五年將該金額與通貨膨脹指數掛鈎）的財政年度的最後一天或以上；（b）最後一天自公司首次出售普通股證券之日起五週年之後的公司財政年度根據美國《證券法》規定的有效註冊聲明；（c）公司在過去三年中發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債務的日期；以及（d）根據《美國交易法》第120億條的定義，公司被視為 “大型加速申報人” 的日期。該公司將有資格成為大型加速申報人（並將不再是新興成長型公司），屆時在其今年第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的全球總市值將達到或超過700,000美元。只要公司仍然是一家新興成長型公司，就允許並打算依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求。該公司無法預測投資者是否會因為公司依賴其中的某些豁免而發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力降低了，那麼普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股價格的波動性可能會更大。另一方面，如果公司不再符合新興成長型公司的資格，公司將被要求將額外的管理時間和精力從公司的發展和其他業務活動上轉移開，並承擔更多的法律和財務成本來遵守規定

以及額外的相關報告要求，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

出於美國聯邦所得税的目的，該公司可能被歸類為 “被動外國投資公司”，這將使持有公司普通股的美國投資者面臨潛在的重大不利美國聯邦所得税後果。

如果在任何應納税年度出於美國聯邦所得税目的將公司歸類為被動外國投資公司（“PFIC”），則持有公司普通股的美國投資者在該納税年度和隨後的所有納税年度（無論公司是否繼續是PFIC），通常都將面臨某些不利的美國聯邦所得税後果。在考慮其收入和總資產（包括25％或更多自有子公司的收入和資產）後，（i）其總收入的75％或以上由某些類型的 “被動收入” 組成，或（ii）其資產平均季度價值的50％或以上歸因於 “被動資產”（生產或持有的用於生產的資產）的任何應納税年度，公司將被歸類為PFIC 被動收入）。

根據公司收入和資產的當前和預期構成，該公司認為這是截至2023年12月31日的應納税年度的PFIC，並預計它可能是當前應納税年度的PFIC。由於公司的PFIC身份必須每年確定每個應納税年度的PFIC地位，並將取決於公司資產和收入的構成和性質，包括公司根據本招股説明書對發行收益的使用，以及在該應納税年度內公司資產的價值（部分可參考普通股的市場價值來確定，可能會波動），因此公司可能是任何應納税年度的PFIC。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定，因此無法保證公司在未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。此外，美國國税局可能會質疑該公司將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產的做法，這可能會導致該公司在本年或以後的幾年中成為或成為PFIC。

如果公司在美國持有人（定義見下文 “某些美國聯邦所得税注意事項”）持有期內任何一年的PFIC，則該美國持有人通常需要將處置普通股時實現的任何收益或普通股獲得的任何 “超額分配” 視為在其持有期內按比例分配的普通收益，並對因該收益或收益而少繳的税款支付利息分配，除非美國持有人及時有效地提供了 “合格選舉基金”就其普通股進行選舉（“QEF選舉”）或 “按市值計價” 的選擇。參加QEF選舉的美國持有人通常必須按當期報告其在公司作為PFIC的任何年度的公司淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論公司是否向其股東分配任何金額。但是，美國持有人應注意，如果公司是PFIC且美國持有人希望參加QEF選舉，則無法保證公司會滿足適用於QEF的記錄保存要求，也無法保證公司會向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息。因此，美國持有人可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價的選擇的美國持有人通常必須將普通股的公允市場價值超出納税人基礎的部分計為每年的普通收入。每位美國持有人應就PFIC規則以及普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

分紅政策

自成立以來，我們沒有宣佈過任何普通股的分紅或分配。我們打算保留收益（如果有），為我們的業務增長和發展提供資金，目前預計在可預見的將來不會支付任何股息或分紅。但是，我們的董事會可能會不時宣佈董事會認為可取的合法分紅或分配款項中的現金分紅或分配。未來支付股息或進行分配的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於我們的資本需求、經營業績以及董事會認為相關的其他因素。

普通股的描述

我們的法定股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通普通股69,391,470股。

股東有權收到所有股東大會的通知並出席所有股東大會，持有人有權對此類股東大會通過的任何決議進行一票表決。如果、正如公司董事會宣佈的那樣，股東有權獲得股息。在公司清算、解散或清盤時，股東有權獲得可供分配給股東的公司剩餘資產。

債務證券的描述

我們可能會發行債務證券。以下列出了債務證券的某些一般條款和規定。招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款在多大程度上可能適用於此類債務證券。

債務證券可以根據一份或多份信託契約分批發行，該契約將在公司與適用《信託和貸款公司法》（加拿大）的金融機構或根據加拿大任何省的法律組建並獲準作為受託人開展業務的金融機構之間簽訂。每份此類信託契約，經不時補充或修訂，都將規定適用系列債務證券的條款。本招股説明書中與任何信託契約和根據該契約發行的債務證券有關的陳述是適用信託契約預期條款的摘要，並不完整，受此類信託契約的所有條款的約束，並根據這些條款進行全面限定（如適用）。

每份信託契約均可規定，可以根據該契約發行債務證券，但不得超過公司可能不時批准的本金總額。任何債務證券招股説明書補充文件都將包含與所發行債務證券有關的條款和其他信息，包括 (i) 此類債務證券的名稱、總本金和授權面額，(ii) 購買債務證券的貨幣以及支付本金和任何利息的貨幣，(iii) 此類債務證券發行本金的百分比，(iv) 發行日期或日期哪些此類債務證券將到期，（v）一個或多個利率哪些此類債務證券將收取利息（如果有），或確定此類利率的方法（如果有），（vi）任何此類利息的支付日期和此類付款的記錄日期，（vii）任何贖回期限，（viii）任何贖回期限，（viii）任何交換或轉換條款，以及（ix）任何其他特定條款。

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，利率可能不同，也可能有所不同。

債務證券將是公司的直接債務。如相關的招股説明書補充文件所述，債務證券將是公司的優先或次級債務。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股或債務證券。本節描述了適用於根據本招股説明書發行的任何認股權證的一般條款。

認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加於任何其他證券或與之分開。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證契約發行，該契約由我們與一家或多家作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會與任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人建立代理關係。適用的招股説明書補充文件將包括管理所發行認股權證契約（如果有）的詳細信息。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些認股權證，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

儘管如此，我們不會向加拿大任何公眾單獨出售認股權證，除非此次發行與收購或合併交易有關並構成其對價的一部分，或者除非包含單獨發行認股權證具體條款的招股説明書補充文件首先獲得加拿大各省份和地區的委員會批准備案。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證以及與本次發行相關的具體條款。在適用的情況下，描述將包括：

•

認股權證的名稱和總數；

•

認股權證的發行價格；

•

認股權證發行所採用的一種或多種貨幣；

•

認股權證行使權的起始日期和該權利的到期日期；

•

行使認股權證時可能購買的普通股或債務證券的名稱、數量和條款（如適用），以及導致調整這些數字的程序；

•

認股權證的行使價；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款（如果有），以及每隻證券將發行的認股權證數量；

•

如果認股權證是以其他證券為單位發行的，則認股權證和其他證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

可同時行使的任何最小或最大數量的認股權證；

•

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，此類贖回或看漲條款的條款；

•

擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及

•

認股權證的任何其他重要條款或條件。

認股權證可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成不同面額的新認股權證。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。我們可能會在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證契約和認股權證，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不損害未兑現認股權證持有人集體權利的任何其他方式。

訂閲收據的描述

視情況而定，我們可能會單獨或與普通股、債務證券或認股權證一起發行認購收據。訂閲收據將根據訂閲收據協議發行。本節描述了適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何訂閲收據的一般條款。

適用的招股説明書補充文件將包括涵蓋所提供的訂閲收據的訂閲收據協議的詳細信息。簽訂與發行相關的訂閲收據協議後，我們將向加拿大證券監管機構提交一份該協議的副本。適用的招股説明書補充文件將概述訂閲收據的具體條款，以及本節中描述的一般條款在多大程度上適用於這些訂閲收據。在適用的情況下，此描述將包括：

•

訂閲收據的數量；

•

提供訂閲收據的價格；

•

將認購收據兑換成普通股、債務證券或認股權證（視情況而定）的條件，以及不滿足這些條件的後果；

•

將認購收據兑換成普通股、債務證券或認股權證的程序；

•

行使每張認購收據時可以交換的普通股或認股權證的數量；

•

行使認購收據時可兑換的債務證券系列的本金總額、貨幣或貨幣、面額和條款；

•

提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款（如果有），以及每種證券將提供的認購收據的數量；

•

認購收據可以兑換成普通股、債務證券或認股權證的日期或期限；

•

適用於出售訂閲收據的總收益或淨收益以及由此獲得的任何利息的條款；

•

擁有訂閲收據對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；

•

訂閲收據所附的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

訂閲收據的任何其他重要條款和條件。

訂閲收據證書可以在招股説明書補充文件中指定的辦公室兑換成不同面額的新訂閲收據證書。在交換認購收據之前，認購收據的持有人將不擁有受認購收據約束的證券持有人的任何權利。

此類訂閲收據協議還將規定，我們可以修改任何訂閲收據協議和訂閲收據，以糾正任何模糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對持有人利益產生實質性不利影響的任何其他方式。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。任何招股説明書補充文件所提供的單位的特定條款和條款，包括髮行單位的貨幣以及下述一般條款和條款對這些單位的適用範圍，將在就此類單位提交的招股説明書補充文件中進行描述。

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

該公司加拿大法律顧問Borden Ladner Gervais LLP認為，截至本文發佈之日，以下是《所得税法》（加拿大）及其頒佈的法規（“税法”）普遍適用於在本招股説明書下任何發行中作為受益所有人收購普通股的持有人以及就税法而言，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素摘要並且在所有相關時刻以股本財產的形式實益持有普通股，與之進行公平交易，但事實並非如此隸屬於我們或承銷商（“持有人”）。

通常，我們的普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在開展證券交易或交易業務過程中未持有我們的普通股，也沒有在一項或多筆被視為交易性質中的冒險或擔憂的交易中收購我們的普通股。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的現行條款、財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開和正式宣佈的修正《税法》的所有具體提案（“擬議修正案”）以及律師對加拿大税務局（“CRA”）現行行政政策和做法的理解（以下簡稱 “CRA”），在此之前以書面形式發佈的。本摘要假設擬議修正案將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。除擬議修正案外，本摘要未考慮或預測法律的任何變化或CRA行政政策或做法的任何變化，無論這些變化是由立法、政府或司法行動或決定引起的，也沒有考慮或預測任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收方面的考慮，這些因素可能與本文討論的有很大不同。我們敦促持有人諮詢其税務顧問，瞭解收購、持有和處置我們的普通股對他們的具體税收影響。

本摘要僅是一般性的，並非詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税的所有可能注意事項，無意也不應將其解釋為向任何潛在的普通股購買者或持有人提供的法律或税務建議，也未就所得税對任何潛在購買者或持有人的後果作出任何陳述。因此，我們的普通股的潛在購買者或持有人應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

加拿大居民

以下討論適用於在《税法》中在所有相關時間都是或被視為加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。本摘要不適用於居民持有人：(a) 就按市值計價規則而言，是《税法》第142.2 (1) 分節定義的 “金融機構”；(b) 是《税法》第248 (1) 分節定義的 “特定金融機構”；(c) 屬於 “避税機構” 的權益，定義見税法第237.1 (1) 分節税法，或《税法》第143.2 (1) 分節所定義的 “避税投資”；(d) 按照《税法》第261 (1) 分節的定義，以貨幣報告其 “加拿大税收業績”加拿大貨幣除外；（e）已經或將就我們的普通股簽訂了《税法》第248（1）分節所定義的 “衍生遠期協議” 或 “綜合處置安排”；（f）合夥企業；（g）根據税法第248（1）分節的定義或作為 “股息租賃安排” 的一部分獲得普通股股息；（h) 根據《税法》第一部分免税的公司；或 (i) 是一家居住在加拿大的公司，並且正在進行或成為或不進行正常交易就税法第212.3條中的 “外國子公司傾銷” 規則而言，與居住在加拿大的公司進行或成為該交易或事件的一部分，這些交易或事件包括收購我們的普通股，由非居民公司、個人或信託（或不進行正常交易的此類人羣）控制。此類持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置我們的普通股對他們的税收影響。

本摘要未涉及為收購我們的普通股而借錢或以其他方式產生債務的購買者的利息可扣除性。某些普通股可能不構成資本財產的居民持有人有權在某些情況下根據《税法》第39（4）分節做出不可撤銷的選擇，將他們的普通股和《税法》第39（6）分節所定義的所有其他 “加拿大證券” 視為税法所指的資本財產。考慮進行此類選舉的居民持有人應首先諮詢其税務顧問。

股息税

對於個人居民持有人（包括某些信託），我們普通股收到或視為收到的股息將計入居民持有人收入的計算中，並將受總額和股息税收抵免規則的約束，這些規則通常適用於從加拿大應納税公司獲得的應納税股息。只要我們作出適當的指定（可能包括通過在我們的網站上發佈通知），根據《税法》，任何此類股息都將被視為 “合格股息”，個人居民持有人將有權獲得與此類股息相關的增強股息税收抵免。我們將股息和視作股息指定為合格股息的能力可能受到限制。居民持有人收到或視為已收到的股息，該居民持有人是

個人（某些信託除外）可能導致此類居民持有人根據《税法》繳納替代性最低税。2023年8月4日發佈的擬議修正案提出了與替代性最低税有關的修正案。個人居民持有人應就此諮詢其税務顧問。

在計算收到此類股息的納税年度的公司收入時，必須將此類股息包括在計算公司的應納税所得額時扣除此類股息，但此類股息通常可以在計算公司的應納税所得額時扣除，但須遵守《税法》在這方面的所有規則和限制。在某些情況下，《税法》第55（2）分節將作為公司的居民持有人獲得的應納税股息視為處置收益或資本收益。此類居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

根據《税法》第四部分，作為 “私營公司” 或 “標的公司”（均定義見税法）的居民持有人可能有責任為普通股收到或視為收到的股息繳納可能可退還的税款，前提是此類股息在計算居民持有人該納税年度的應納税所得額時可以扣除。

處置—資本收益和資本損失的税收

在處置或視為處置我們的普通股（向公司處置除外，除非公司在公開市場上以任何公眾通常在公開市場上購買股票的方式購買）時，只要處置收益超過（或超過）向居民持有人支付的調整後普通股成本基礎的總和，則居民持有人通常會實現資本收益（或資本損失）處置或視為處置以及任何合理的費用的性格。居民持有人此類普通股的調整後成本基礎將通過將此類普通股的成本與居民持有的公司所有其他普通股的調整後成本基礎進行平均來確定，並根據税法進行某些其他調整。就普通股税法而言，居民持有人的成本將包括居民持有人為此類普通股支付或應付的所有金額，但須根據税法進行某些調整。

通常，在遵守6月10日提案的前提下，居民持有人在納税年度實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）的一半必須包含在居民持有人當年的收入中。根據並依照《税法》和6月10日提案的規定，該居民持有人在納税年度實現的任何資本損失（“允許的資本損失”）的一半必須從該居民持有人在該年度實現的應納税資本收益中扣除。在《税法》規定的範圍和情況下，超過納税年度實現的應納税資本收益的允許資本損失可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度或隨後的任何年度（從此類年度實現的應納税資本收益淨額中扣除）。如果居民持有人是公司，則在某些情況下，出售我們的普通股時實現的任何此類資本損失金額可能會減少公司此類普通股或普通股獲得的任何股息，包括視同股息。

根據《税法》，通過處置或視同處置普通股實現資本收益的個人（某些信託除外）的居民持有人可能需要繳納替代性最低税。2023年8月4日發佈的擬議修正案提出了與替代性最低税有關的修正案。個人居民持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

資本收益包容率和資本損失扣除率的擬議修正案

根據2024年6月10日發佈的擬議修正案（“6月10日提案”），對於公司或信託持有人以及個人持有人（大多數類型除外），資本收益包容率（即任何資本收益中屬於應納税資本收益的部分）和資本損失扣除率（即任何資本損失中屬於允許資本損失的部分）通常將從二分之一提高到三分之二信託的）包括信託指定的資本收益，在所有情況下都是資本收益或資本損失通常在 2024 年 6 月 25 日當天或之後實現。根據6月10日的提案，三分之二的資本包容率僅適用於通常實現淨資本收益（包括信託指定的淨應納税資本收益）超過25萬美元門檻（該門檻在2024年不按比例分配）的個人的持有人。

根據6月10日提案，特殊規則通常適用於2024年6月25日或之後開始和結束的納税年度（“過渡年度”），這是因為兩種不同的包容率適用於2024年6月25日之前的時期（“第一階段”）和2024年6月25日或之後的時期（“第二期”）實現的資本收益和資本損失。如果按提議頒佈6月10日的提案，則下述税收後果在某些方面將有所不同。以下摘要僅籠統地描述了6月10日提案引起的加拿大聯邦所得税的所有可能注意事項，但並未詳盡無遺。因此，建議持有人就6月10日提案對其特定情況的影響諮詢自己的税務顧問。

根據6月10日的提案，兩種不同的納入和扣除率將適用於過渡年度的第一期和第二期資本財產的處置。因此，在過渡年度，將要求持有人分別確定第一階段實現的資本收益和資本損失以及第二階段實現的資本收益和資本損失。同期的資本收益和資本損失將首先相互抵消。如果一個時期的資本收益（或資本損失）超過同期的資本損失（或資本收益），則會產生淨資本收益（或淨資本損失）。如果持有人在第二階段產生的淨資本收益（或淨資本損失）超過第一階段產生的任何淨資本損失（或淨資本收益），則持有人將受到更高的納入和扣除率，即三分之二。相反，如果這些淨資本收益（或淨資本損失）超過第二階段產生的任何淨資本損失（或淨資本收益），則持有人在第一階段產生的淨資本收益（或淨資本損失）將受到較低的納入和扣除率，為二分之一。

税法的現行規定通常規定，對結轉或結轉的未使用允許資本損失進行價值調整，以反映被抵消的資本收益的納入率。財政部長與6月10日提案一起發佈的技術背景資料指出，“這些調整將在2024年6月25日或之後繼續適用，但是當資本收益的有效包容率為一半而不是三分之二的基本包容率時，將需要進行額外的調整”。

建議持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解6月10日提案在特定情況下可能產生的影響。

如果持有人在整個納税年度是《税法》所定義的 “加拿大控制的私人公司”，或者在納税年度的任何時候是 “實質性CCPC”（定義見C-59號法案中的某些擬議修正案），則該持有人可能有責任為其 “總投資收入”（定義見税法）繳納可退還的税款，其中通常包括應納税資本收益的金額。

可退還的税

全年處於 “加拿大控制的私營公司”（定義見税法）的居民持有人可能有責任為其 “總投資收益” 繳納可退還的税款，税法中定義為包括普通股收到或視為收到的應納税資本收益和股息，前提是此類股息在計算居民持有人該納税年度的應納税所得額時不可扣除。2023年11月30日向議會提交的C-59法案中包含的擬議修正案如果獲得通過，將在相關納税年度的任何時候將這一有關 “總投資收益” 的額外税收和退款機制擴展到處於或被視為 “實質性CCPC”（定義見擬議修正案）的持有人。持有人應就擬議修正案的適用諮詢自己的顧問。

投資資格

根據税法的現行規定，如果在本法發佈之日發行並始終在 “指定證券交易所”（定義見税法，目前包括多倫多證券交易所），我們的普通股應是税法規定的合格投資，適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾人儲蓄計劃、免税儲蓄賬户和首次置業儲蓄賬户管理的信託，“註冊計劃” 和遞延利潤共享計劃，每個計劃均在《税法》中定義。

儘管我們的普通股可能是註冊計劃的合格投資，但如果我們的普通股是《註冊計劃税法》所指的 “違禁投資”，則年金領取人、持有人或訂閲者（視情況而定）將需要繳納《税法》規定的罰款税。我們的普通股通常不會成為註冊計劃的 “違禁投資”，前提是年金領取人、持有人或訂閲者（視情況而定）：（i）就《税法》的目的與公司進行公平交易；（ii）在公司沒有 “重大權益”（定義為違禁投資規則的税法）。此外，如果我們的普通股是註冊計劃的 “例外財產”（根據禁止投資規則的定義在《税法》中），則它們不會被列為違禁投資。

打算在註冊計劃中持有我們的普通股的潛在購買者應就其特殊情況諮詢其税務顧問。

非加拿大居民

以下討論適用於就税法而言，在所有相關時間都不是或不被視為加拿大居民，並且不使用或持有與加拿大業務或部分業務有關或在經營過程中，也不會被視為使用或持有我們的普通股的持有人（“非居民持有人”）。此外，本討論不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或 “經授權的外國銀行”（根據税法的定義），此類持有人應諮詢其税務顧問，以確定收購、持有和處置我們的普通股對他們的税收影響。

貨幣兑換

通常，就税法而言，與收購、持有或處置我們的普通股有關的所有金額都必須根據根據《税法》確定的匯率轉換為加元。預扣税金額以及非居民持有人實現的任何資本收益或資本損失可能會受到外匯匯率波動的影響。

普通股的處置

根據《税法》，非居民持有人在處置普通股時通常無需納税，除非普通股在處置時構成非居民持有人的 “加拿大應納税財產”（定義見税法），並且非居民持有人無權根據適用的所得税協定或公約獲得減免。

如果普通股在處置時按照《税法》（目前包括多倫多證券交易所和納斯達克證券交易所）的定義在 “指定證券交易所” 上市，則普通股當時通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前的60個月期間同時滿足以下兩個條件：(i) (a) 非居民持有人；(b) 與之共的人非居民持有人沒有進行正常交易; (c) 非居民持有人蔘與的合夥企業居民持有人或（b）中描述的個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益；或（d）（a）至（c）中描述的人員和合夥企業的任意組合，擁有我們任何類別或系列股份的25％或以上的已發行股份；（ii）我們股票的公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任意組合：位於加拿大，“加拿大資源財產”、“木材資源財產”（均在《税法》中定義）和與此類財產有關的期權、權益或民法權利的期權。儘管如此，在《税法》規定的某些情況下，普通股可以被視為加拿大應納税財產。即使普通股是非居民持有人應納税的加拿大財產，但根據適用的所得税協定或慣例，根據《税法》，此類非居民持有人在處置此類普通股時可以免税。考慮處置可能構成加拿大應納税財產的普通股的非居民持有人應在處置之前諮詢税務顧問。

如果非居民持有人向該非居民持有人處置（或被視為已處置）加拿大應納税財產的普通股，而非居民持有人無權根據適用的所得税協定或公約獲得豁免，則上述後果如下

標題 “加拿大居民—處置—資本收益和資本損失税” 通常適用於此類處置。普通股屬於或可能屬於加拿大應納税財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

收取股息

根據《税法》，非居民持有人收到或視為收到的普通股股息將繳納加拿大預扣税。一般預扣税率為25％，但根據加拿大與非居民持有人居住國之間適用的所得税協定的規定，該税率可能會降低。例如，根據經修訂的《加拿大-美國所得税公約》（1980年）（“條約”），如果非居民持有人是美國居民，就該條約的目的並有權享受該條約的益處，則税率通常降至15％。非居民持有人應就此諮詢其税務顧問。

如果招股説明書補充文件符合普通股以外證券的分配資格，則該招股説明書補充文件還可能描述某些加拿大聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於加拿大居民投資者購買、持有和處置這些證券。

我們敦促每位潛在投資者根據投資者的自身情況，諮詢自己的税務顧問，瞭解投資普通股或其他證券的税收後果。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是與美國持有人所有權和處置普通股相關的美國聯邦所得税重大後果的摘要（定義見下文）。本討論適用於根據本招股説明書購買普通股並持有此類普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本次討論以《守則》、根據該法頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些解釋均在本法發佈之日生效，所有解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論並未涉及根據具體情況可能與特定美國持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國持有人（例如某些金融機構、銀行、保險公司、經紀交易商和證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的將其證券標在市場上的個人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、真實投資公司、真實投資公司、真實投資公司、房地產）的所有美國聯邦所得税後果遺產投資信託基金、某些前美國公民或居民、作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或綜合投資的一部分持有普通股的人、因在適用的財務報表中確認此類收入而被要求加快確認普通股任何總收入項目的人、持有非美元的 “本位貨幣” 的人、擁有的人直接、間接或通過歸因，其中 10% 或更多我們股票的投票權或價值、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、合夥企業和其他直通實體（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排），以及此類直通實體的投資者）。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也未涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。

在本討論中，“美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的，(1) 美國公民或居民的個人，(2) 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），(3) 遺產收入其中，無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (4) 信託 (x) 與之相關的信託 (x)美國能夠對其管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或（y）根據適用的美國財政部法規選擇將其視為用於美國聯邦所得税目的的國內信託的美國人士。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税後果將取決於

部分取決於此類實體或安排以及特定夥伴的地位和活動.任何此類實體或安排都應就適用於其及其合作伙伴購買、所有權和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮投資普通股的人士應諮詢自己的税務顧問，瞭解與購買、所有權和處置普通股相關的特定税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動外國投資公司的後果

通常，在美國境外組建的公司在任何應納税年度（1）其總收入的至少75％是 “被動收入”，或（2）按季度確定的總資產平均價值的至少50％是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，都將被視為PFIC。用於此目的的被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金以及出售或交換產生被動收入的財產所得收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金，即使是作為營運資本持有（為合理預期將在90天內支付的費用而持有的營運資金除外），或通過公開發行籌集的有價證券和其他可能產生被動收入的資產。通常，在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每家公司的收入和資產的比例份額，至少25％的權益（按價值計算）。

根據我們當前和預期的收入和資產構成，我們認為在截至2023年12月31日的應納税年度的PFIC中，我們是PFIC，並預計我們可能成為當前應納税年度的PFIC。由於我們的PFIC身份必須每年確定每個應納税年度的PFIC身份，並將取決於我們資產和收入的構成和性質，包括我們根據本招股説明書對發行收益的使用，以及我們在該應納税年度內的資產價值（部分可參考普通股的市場價值確定，可能會波動），因此我們在任何應納税年度都可能成為PFIC。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定，因此無法保證我們在未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。此外，美國國税局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，這可能會導致我們在本年或以後的幾年成為或成為PFIC。

如果我們在美國持有人擁有普通股的任何應納税年度內是PFIC，則美國持有人可能需要在 “PFIC超額分配製度” 下承擔額外的税款和利息費用，其原因是：(1) 在應納税年度內支付的分配大於前三個應納税年度平均年分配額的125％，或者如果更短，則美國持有人持有普通股的期限，以及 (2)) 無論我們是否繼續，在普通股出售、交換或其他處置（包括質押）中確認的任何收益成為 PFIC。在PFIC超額分配製度下，此類分配或收益的税收將通過在美國持有者的普通股持有期內按比例分配分配或收益來確定。分配給當前應納税年度（即分配或確認收益的年份）以及我們成為PFIC的第一個納税年度之前的任何一年的金額將作為當前應納税年度的普通收入徵税。分配給其他應納税年度的金額將按個人或公司現行的最高邊際税率徵税，視情況而定，適用於每個應納税年度的普通收入，並將加上通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們在美國持有普通股的任何一年中都是PFIC，則通常在美國持有人持有普通股的所有後續年份中，我們都必須繼續被該持有人視為PFIC，除非 (i) 我們停止滿足PFIC身份要求且美國持有人對普通股作出 “視同出售” 選擇，或 (ii) 在我們停止會議之前的這段時間內上述測試對普通股進行了按市值計價的選舉，或者（iii）美國持有人及時進行了在我們作為PFIC的美國持有人持有期內的所有應納税年度的有效的 “合格選擇基金”（“QEF選舉”）。如果作出視同出售選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個應納税年度的最後一天以公允市場價值出售其持有的普通股，從中確認的任何收益將被視為以公允市場價值出售

根據PFIC超額分配製度，銷售將徵税。在視同出售選舉之後，除非我們隨後成為PFIC股票，否則美國持有人的普通股不會被視為PFIC的股票。

如果我們在任何應納税年度的PFIC持有普通股，並且我們擁有一家同時也是PFIC（即較低級別的PFIC）的非美國公司子公司，則該美國持有人將被視為擁有一定金額（按價值計算）較低級別的PFIC的股份，並將在PFIC超額分配製度下根據較低級別的PFIC的分配和收益徵税處置較低級別的PFIC的股份，即使該美國持有人不會獲得這些分配或處置的收益。建議每位美國持有人就將PFIC規則適用於我們未來可能擁有的任何非美國子公司諮詢其税務顧問。

在我們是PFIC的應納税年度，如果美國持有人對我們的普通股進行了有效的 “按市值計價” 的選擇，則該美國持有人無需根據PFIC超額分配製度對普通股的分配或收益繳税。美國持有人只能針對 “有價股票” 進行按市值計價的選舉。只要我們的普通股仍在納斯達克或多倫多證券交易所上市，並且每個日曆季度至少有15天定期交易（最低數量除外），它們將是有價股票。

如果按市值計價的選舉生效，美國持有人通常會將該應納税年度末持有的普通股的公允市場價值超過此類普通股的調整後税基數作為每年的普通收入。美國持有人還將把此類普通股在應納税年度末調整後的税基超過其公允市場價值的部分作為每年的普通虧損予以考慮，但僅限於先前收入中包含的金額超過因按市值計價的選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有人的普通股税基將進行調整，以反映因按市值計價的選舉而確認的任何收入或虧損。在我們作為PFIC的任何應納税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股所得的任何收益都將被視為普通收益，此類出售、交換或其他處置產生的任何損失將首先被視為普通損失（以先前包含在收入中的任何按市值計價的淨收益為限），然後視為資本損失。

按市值計價的選擇不適用於我們不是PFIC的任何應納税年度的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度的普通股，將保持有效。此類選擇不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，儘管美國持有人選擇按市值計價購買普通股，但根據PFIC超額分配製度，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC股票，美國持有人仍需繼續繳税。

無論我們是否向股東分配任何金額，參加QEF選舉的美國持有人通常都必須按當期報告其在我們作為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額。但是，美國持有人應注意，如果公司是PFIC且美國持有人希望參加QEF選舉，則無法保證我們會滿足適用於QEF的記錄保存要求，也無法保證我們會向美國持有人提供此類美國持有人根據QEF選舉規則要求報告的信息。

作為PFIC投資者的每位美國人通常需要在國税局8621表格上提交年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交美國國税局8621表格可能會導致處以罰款並延長美國聯邦所得税的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促潛在的美國投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解PFIC地位對普通股的購買、所有權和處置的影響，投資PFIC對他們的影響，與普通股相關的任何選擇，以及美國國税局有關購買、所有權和處置PFIC普通股的信息報告義務。

分佈

根據上文 “——外國被動投資公司的後果” 下的討論，獲得普通股分配的美國持有人通常必須將總額包括在內

以美國持有人在當前和/或累計收益和利潤中按比例比例分配（根據美國聯邦所得税原則確定）時，作為股息的總收入的此類分配（扣除從中扣除的任何加拿大預扣税）的金額，前提是實際獲得或推定收益。如果美國持有人獲得的分配超過了美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額而非股息，則該分配將首先被視為免税資本回報，並減少（但不低於零）美國持有人普通股調整後的税基。如果分配超過美國持有人普通股的調整後税基，則其餘部分將作為資本收益徵税。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則核算我們的收益和利潤，因此美國持有人應期望將所有分配作為股息報告給他們。被視為股息的普通股分配通常將構成用於外國税收抵免目的的美國以外來源的收入，並且通常構成被動類別收入，因此，美國持有人在獲得的分配中繳納的加拿大税款可以獲得外國税收抵免。對於從美國公司獲得的股息，此類股息將沒有資格獲得通常允許公司股東獲得的 “已收到的股息扣除”。

對於美國非公司持有人，“合格外國公司” 支付的股息有資格按較低的長期資本收益率徵税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些要求。建議每位美國非公司持有人根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解是否可以降低股息税率。

非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）通常將被視為合格的外國公司（a）如果有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處，而美國財政部長認為該協議對本條款的目的令人滿意，並且包括信息交換條款，或 (b) 對於它在普通股上支付的任何股息，這些股息很容易獲得可在美國成熟的證券市場上交易。我們認為，就《美國-加拿大條約》而言，我們有資格成為加拿大居民，並有資格獲得《美國-加拿大條約》的好處。美國國税局認為，就合格股息規則而言，該條約令人滿意，其中包括信息交換條款，儘管在這方面無法保證。此外，如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，則通常被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。因此，根據上文 “——外國被動投資公司的後果” 下的討論，如果美國條約適用，或者普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，則普通股的股息通常是美國非公司持有人手中的 “合格股息收入”，前提是滿足某些條件，包括與持有期和不進行某些風險降低交易有關的條件。

普通股的出售、交換或其他處置

根據上文 “——外國被動投資公司的後果” 下的討論，美國持有人在出售、交換或以其他方式處置普通股時通常會確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置時實現的金額（即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值）與該美國持有人調整後的普通股納税基礎之間的差額（如果有）之間的差額（如果有）股票。對於美國非公司持有人，此類資本收益或虧損通常為長期資本利得應納税，如果在出售、交換或其他處置之日，美國持有人持有普通股超過一年，則應按較低的税率納税；如果在出售、交換或其他處置之日，此類資本收益或損失將是長期資本損失。美國非公司持有人的任何非長期資本收益的資本收益均按普通所得税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。出於美國外國税收抵免的目的，美國持有人因出售或以其他方式處置普通股而確認的任何收益或損失通常是來自美國境內的收益或虧損。

淨投資收益 “醫療保險” 税

某些美國個人、遺產或信託持有人且收入超過一定門檻通常需要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8％的醫療保險税，其中可能包括其總股息收入和處置普通股的淨收益。如果你是美國人

無論是個人、遺產還是信託人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解該醫療保險税對您投資普通股的收入和收益的適用性。

信息報告和備份預扣

美國持有人可能需要就普通股投資向國税局提交某些美國信息報告申報表，包括美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表）等。如上文 “——外國投資公司的被動後果” 中所述，作為PFIC股東的每位美國持有人都必須提交一份包含某些信息的年度報告。支付超過10萬美元購買普通股的美國持有人可能需要提交國税局926號表格（美國財產轉讓人向外國公司申報的財產），報告這筆付款。對於未遵守所需信息報告的美國持有人，可能會處以鉅額罰款。

出售或以其他方式處置普通股的股息和收益可以報告給國税局，除非美國持有人建立豁免依據。如果持有人 (1) 未能提供準確的美國納税人識別號或以其他方式確立豁免依據，或 (2) 某些其他類別的人員描述了備用預扣税，則備用預扣税可能適用於需要申報的金額。但是，作為公司的美國持有人通常不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。備用預扣税不是額外税。如果美國持有人及時向國税局提供了所需信息，則根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

美國持有人應就備用預扣税和信息報告規則諮詢自己的税務顧問。

我們敦促每位潛在投資者根據投資者自身的情況諮詢自己的税務顧問，瞭解普通股投資的税收後果。

發起人

根據適用的證券法規，戴維·埃爾斯利先生可以被視為公司的發起人。截至本文發佈之日，埃爾斯利先生擁有1,204,500股普通股，佔已發行普通股的1.74％。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事務將由Borden Ladner Gervais LLP代表我們轉移。截至本招股説明書發佈之日，Borden Ladner Gervais LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有不到1％的已發行普通股。

過户代理和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是奧德賽信託公司，位於安大略省多倫多市楊街67號交易銀行大樓702 — 67號。

專家的興趣

該公司的外部審計師BDO Canada LLP提供了公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經審計財務報表的審計報告。

獨立審計師

我們的審計師，安大略省奧克維爾的加拿大BDO LLP，特許專業會計師事務所，報告説，根據《安大略省職業行為規則》，根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的適用規章制度，他們獨立於我們。

第二部分

無需向要約人或購買者提供信息

對董事和高級管理人員的賠償

根據《商業公司法》（安大略省），註冊人可以賠償註冊人的董事或高級職員、註冊人的前董事或高級職員，或應註冊人要求作為另一實體（前述各為 “個人”）的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人，承擔所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的個人在任何民事, 刑事, 行政方面的合理支出,個人因與註冊人或其他實體的關聯而參與的調查或其他程序，前提是：(i) 該個人以註冊人的最大利益為出發點誠實和善意行事，或視情況而定，符合該個人擔任董事或高級管理人員或應註冊人要求以類似身份行事的其他實體的最大利益；以及 (ii) 如果此事是通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，註冊人除非該個人有合理的理由相信該人的行為是合法的，否則不得對該個人進行賠償。

此外，經法院批准，註冊人可以就註冊人或其他實體為獲得有利於自己的判決而提起或代表其提起的訴訟對個人進行賠償，該個人之所以成為該訴訟的當事方，是因為該個人作為董事或高級職員、前董事或高級職員、應註冊人要求行事或行事的個人與註冊人或其他實體有關聯董事或高級職員，或以類似身份行事的個人，以支付其合理產生的所有費用、費用和開支與此類行動有關的個人，前提是該個人符合上述 (i) 中的條件。此類個人有權就個人因與註冊人或其他實體有關聯而面臨的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而合理產生的所有費用、費用和開支向註冊人獲得賠償，前提是尋求賠償的個人：(A) 法院或其他主管當局未判定其犯有任何過錯或不做任何與個人有關的事情應該這樣做；而且（B）符合上文（i）和（ii）中的條件。

註冊人章程規定，在《商業公司法》（安大略省）的前提下，註冊人應賠償註冊人的董事或高級職員、註冊人的前董事或高級職員，或應註冊人要求作為註冊人是或曾經是股東或債權人的公司團體董事或高級管理人員行事或應註冊人要求行事或行事的人及其繼承人和法定代表人，抵消他在以下方面合理產生的所有費用、收費和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項他因擔任或曾經擔任註冊人或法人團體的董事或高級職員而成為當事方的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟，前提是：(i) 他出於註冊人的最大利益誠實和善意行事；(ii) 如果是通過罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟，他有合理的理由相信自己的行為是合法的。註冊人還應在《商業公司法》（安大略省）或法律允許的所有事項、訴訟、程序和情況下向上述人員提供賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

II-1

展品

	展覽數字			描述
	4.1			截至2023年12月31日的財政年度的註冊人20-F表年度報告（於2024年4月1日向委員會提交）
	4.2			註冊人分別截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的財務報表，以及其2024年4月1日的相關附註和審計師報告（參照註冊人截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告第18項納入）
	4.3			管理層對截至2023年12月31日止年度的討論和分析（參照註冊人截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告附錄15.1納入）。
	4.4			註冊人截至2024年3月31日的三個月的中期財務報表以及相關附註（參照註冊人於2024年5月14日向委員會提交的6-k表報告的附錄99.1納入）
	4.5			管理層在截至2024年3月31日的三個月中對註冊人的討論和分析（參照註冊人於2024年5月14日向委員會提交的6-k表報告的附錄99.2）
	4.6			註冊人於2024年5月13日就2024年6月26日舉行的註冊人年度股東大會發布的管理信息通告（參照註冊人於2024年5月28日向委員會提交的6-k表格報告的附錄99.2納入）
	4.7			2023 年 9 月 20 日的重大變更報告（參照註冊人於 2023 年 9 月 20 日提交的 6-k 表報告中的附錄 99.1 納入）。
	4.8			2023 年 10 月 11 日的重大變更報告（參照註冊人於 2023 年 10 月 11 日提交的 6-k 表報告中的附錄 99.1 納入）
	4.9			2024年2月26日的重大變更報告（參照註冊人於2024年2月26日提交的6-k表報告中的附錄99.1）。
	5.1*			BDO Canada LLP 的同意
	5.2**			Borden Ladner Gervais LLP 的同意
	6.1**			委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
	7.1**			契約的形式
	107**			申請費用表

隨函提交。

之前已提交

II-2

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-10表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月12日在加拿大安大略省奧克維爾市代表其簽署本註冊聲明第1號修正案，經正式授權。

心臟療法公司

作者：

/s/ 大衞·埃爾斯利

姓名：大衞·埃爾斯利
職位：總裁兼首席執行官

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明第1號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題	日期
/s/ 大衞·埃爾斯利大衞埃爾斯利		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2024 年 7 月 12 日
/s/ Chis Waddick 克里斯·瓦迪克		首席財務官（首席財務和會計幹事）	2024 年 7 月 12 日
* 吉列爾莫·託雷-阿米奧內		董事、主席	2024 年 7 月 12 日
* 彼得·佩科斯		董事	2024 年 7 月 12 日
* 科林·G·斯托特		董事	2024 年 7 月 12 日
* 詹妮弗·趙小姐		董事	2024 年 7 月 12 日
* 邁克爾·威爾納		董事	2024 年 7 月 12 日
* Teri Loxam		董事	2024 年 7 月 12 日
*作者：	/s/ 大衞·埃爾斯利
姓名：	大衞埃爾斯利作為事實上的律師

III-2

	複製到：
	菲利普·塔迪夫 Borden Ladner Gervais LLP 阿德萊德灣中心，東塔西阿德萊德街 22 號安大略省多倫多 M5H 4E3 加拿大電話：(416) 367-6060			大衞埃爾斯利心臟療法公司 602-2265 上中路東安大略省奧克維爾 L6H 0G5 加拿大電話：(289) 910-0850			託馬斯·M·羅斯肖納·史密斯 Troutman Pepper 漢密爾頓·桑德斯西北第九街 401 號，1000 號套房華盛頓特區 20004 美國電話：(757) 687-7715