甲板-20240712000091052114A之前錯誤iso4217：USD00009105212023-04-012024-03-31000091052112023-04-012024-03-31000091052122023-04-012024-03-31000091052132023-04-012024-03-3100009105212022-04-012023-03-3100009105212021-04-012022-03-3100009105212020-04-012021-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成員2023-04-012024-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成員2023-04-012024-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成員2023-04-012024-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2023-04-012024-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：非人民新成員2023-04-012024-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成員2022-04-012023-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成員2022-04-012023-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成員2022-04-012023-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2022-04-012023-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：非人民新成員2022-04-012023-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成員2021-04-012022-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成員2021-04-012022-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成員2021-04-012022-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2021-04-012022-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：非人民新成員2021-04-012022-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：People成員2020-04-012021-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：People成員2020-04-012021-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：People成員2020-04-012021-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：People成員2020-04-012021-03-310000910521ecd：EqtyAwrdsInSummryCompstnTblForAplblYrMemberECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310000910521ecd：YrEndFrValOfEqtyAwrdsGrntdInCvrdYrOutsdngAndUnvstdMemberECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310000910521ecd：ChngInFrValOfOutsdngAndUnvstdEqtyAwrdsGrntdInPrrYrsMemberECD：非人民新成員2020-04-012021-03-310000910521ecd：ChngInFrValAsOfVstngDtOfPrrYrEqtyAwrdsVstdInCvrdYrMemberECD：非人民新成員2020-04-012021-03-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法（修正案第二號） )
| | | | | | | | |
由註冊人提交x |
由登記人以外的另一方提交¨ |
| 選中相應的框： |
| x | | 初步委託書 |
| ¨ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ¨ | | 最終委託書 |
| ¨ | | 權威的附加材料 |
| ¨ | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 德克斯户外公司 |
| (在其章程中指明的註冊人姓名) |
| (提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
| x | | 不需要任何費用。 |
| ¨ | | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在做出投票決定時應考慮的所有信息。在投票前，你應該仔細和完整地閲讀這份委託書。
德克斯户外公司以德克斯品牌的名義經營業務，通過我們的品牌組合，在設計、營銷和分銷創新的鞋類、服裝和配飾方面處於全球領先地位，這些產品既適用於日常休閒生活方式，也適用於高性能活動。我們的品牌在時尚和休閒生活方式、性能、跑步和户外市場展開競爭。我們相信我們的產品獨具特色，吸引了廣泛的人羣。我們通過優質的國內和國際零售商、國際分銷商銷售我們的產品，並通過我們的直接面向消費者業務直接向全球消費者銷售產品，該業務由我們公司擁有的電子商務網站和零售店組成。我們尋求通過提供強調時尚、性能、真實性、功能性、質量和舒適性的多樣化系列，以及為各種活動、季節和人口羣體量身定做的產品，來使我們的品牌和產品與眾不同。 2024年2月1日，戴夫·鮑爾斯宣佈有意從我們公司首席執行官和總裁的職位上退休，從2024年8月1日起生效。2024年8月1日之後，如果鮑爾斯先生在年會上當選，我們預計鮑爾斯先生將繼續擔任我們的董事會成員。按照計劃的繼任程序，董事會任命首席商務官斯特凡諾·卡洛蒂接替鮑爾斯先生和總裁先生擔任首席執行官，自2024年8月1日起生效。對卡洛蒂先生的提拔是我們董事會積極參與計劃中的多年繼任進程的結果。如果在年會上當選，Caroti先生還將擔任我們的董事會成員。 2024年3月，我公司被納入S指數，該指數被廣泛認為是股票市場的首要基準之一。我們公司被納入該指數，顯示了我們一貫強勁的財務和運營表現，以及我們不斷增加的市值。 | | | | | |
長期戰略和增長  | |
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我們仍然致力於我們的長期戰略，這些戰略是我們近年來取得成功的主要驅動力。我們的戰略框架包括以下努力：
•擴大全球消費者對HOKA品牌的接受，並增加其在表演運動領域的市場份額；
•通過提升消費者體驗和具有可識別品牌代碼的細分產品，增強UGG品牌的全球定位；
•採用技術和分析工具，以進一步增強我們的能力，以支持我們不斷髮展的業務，包括擴大我們的數字營銷和電子商務平臺；以及
•投資於企業基礎設施，以支持我們組織規模的擴大和關鍵的全球增長計劃，包括對人才以及分銷和物流需求的投資。
我們打算密切關注對我們業務的計劃投資，因為我們仍然注意到充滿活力的宏觀經濟環境。我們仍然致力於通過繼續執行我們的戰略，包括在我們的環境、社會和治理(ESG)倡議方面的進展，來提供長期的股東價值。 |
ESG計劃的實現是我們戰略目標和企業文化的重要組成部分。我們努力行善，做大做大通過採用可持續的商業實踐，努力將對環境的影響降至最低。在過去的一年裏，我們繼續擴大我們的ESG計劃，並致力於與我們的利益相關者就ESG問題保持開放和互動的對話，以確保他們的意見得到積極考慮。由於我們的努力，在截至2024年3月31日的財年(2024財年)，我們被巴倫公司評為100家最可持續發展的公司之一，被《投資者商業日報》評為最佳ESG公司之一，被《美國新聞與世界報道》評為最佳工作公司之一。被《新聞週刊》評為美國最負責任的公司之一和美國最環保的公司之一。下表反映了我們在2024財年ESG計劃中精選的一組亮點。 | | | | | |
環境保護 | |
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•供應鏈環境努力。我們收集有關我們的工廠合作伙伴和戰略供應商合作伙伴的廢物、水、化學和能源消耗的詳細和標準化信息，以確定可持續績效改進的機會並確定其優先順序。
•材料。我們努力在我們的產品中最大限度地增加可回收、可再生、再生和認證/天然材料(首選材料)的數量。
•氣候與清潔能源。我們設定了雄心勃勃的範圍1、範圍2和範圍3的碳減排目標，這些目標提交併得到了基於科學的目標倡議的批准，該倡議為企業制定符合最新氣候科學的目標提供了指導。具體地説，我們努力減少温室氣體絕對排放量(範圍1和範圍2)和範圍3每百萬美元毛利潤的排放。 |
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社交  | |
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•超過27%的美國領導人(董事及以上)來自黑人、土著和有色人種社區，這比2020財年增加了近16個百分點。
•我們的員工自願工作了大約19,000個小時。
•我們繼續關注員工的成長，創造與我們的戰略重點一致的體驗，並通過各種員工敬業度活動和計劃在全球範圍內促進包容性、績效、聯繫和發展。 |
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治理  | |
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•我們繼續確保不同的觀點在我們的董事會中得到反映，其中包括四名女性董事和六名來自代表性不足社區的董事。
•戴夫·鮑爾斯將從2024年8月1日起從公司首席執行官和總裁的職位上退休。公司首席商務官斯特凡諾·卡洛蒂將接替鮑爾斯先生和總裁先生擔任首席執行官，這是計劃中的多年繼任過程的一部分。
•我們預計鮑爾斯先生將繼續擔任董事的職務，卡洛蒂先生將在2024年股東年會之後被任命為董事的職務，假設他們是由我們的股東選舉產生的。
•自我們2024年股東年會召開之日起，授權董事人數將從10人增加到11人。 |
有關ESG的更多信息，請閲讀我們即將發佈的企業責任和可持續發展報告(Creating Change Report)，並訪問我們的網站Www.deckers.com/責任。我們的創設變更報告中包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，您在決定如何投票您的股票時不應考慮這些信息。本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。
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| 日期 | 2024年9月9日星期一 |
| 時差 | 下午1：00太平洋時間 |
| 虛擬會議 | 2024年股東年會(年會)將通過網絡直播虛擬舉行，可通過訪問以下網址在互聯網上收看Www.VirtualSharholderMeeting.com/DECK2024。
股東將能夠根據會議網站上的規則和程序，在年會期間虛擬地投票和提交問題。
要訪問年會，您需要一個16位數字的控制號碼。您的控制號碼可在您通過郵件收到的代理材料的互聯網可用性通知上提供，或在您的代理卡上(如果您要求接收打印的代理材料)上提供，或通過您的經紀人或其他被指定人(如果您以“街道名稱”持有您的股票)提供。 |
| 記錄日期 | 2024年7月11日，星期四 |
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| 數 | 建議書 | 董事會投票推薦 | 頁面引用 |
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| 1 | 選舉十一名董事，任期至2025年召開的年度股東大會，直至其繼任者正式選出並符合資格，或直至該董事提前去世、辭職或免職 | "為" 每位提名董事 | 7 |
| 2 | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2025年3月31日財年的獨立註冊會計師事務所 | "為" | 76 |
| 3 | 在不具約束力的諮詢基礎上，披露本委託聲明標題為“”的部分中所述的我們指定執行官的薪酬薪酬問題的探討與分析" | "為" | 78 |
4 | 審核2024年員工股票購買計劃 | "為" | 79 |
5 | 審核2024年股票激勵計劃 | "為" | 83 |
6 | 批准公司註冊證書的修訂，以實現六比一的股票分割，並按比例增加法定股本 | "為" | 90 |
我們還可以考慮年度會議之前或任何延期或延期時可能正式提出的任何其他事項並進行投票。截至本委託聲明之日，除本委託聲明中描述的事項外，我們不知道有任何事項將在年會上提交審議。
您的投票對德克斯户外公司的未來至關重要。如果您在2024年7月11日星期四營業結束時是股東，則您有資格投票。請參閲本委託聲明中標題為“的部分關於年會和投票的問答“有關如何參加年度會議並投票您的股份的更多信息。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀本委託聲明並儘快提交您的委託書或投票指示，以確保您在年會上的代表性。
我們的董事會已提名以下十一名董事在年會上選舉：
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| 董事提名者 |
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| 邁克爾·F·迪瓦恩，III | David·A·布里克 | 斯特凡諾·卡羅蒂 |
| 陳馮富珍 | 辛西婭(辛迪)L.戴維斯 | 胡安·R·菲格雷奧 |
| 馬哈·易卜拉欣 | Victor Luis | 戴夫·鮑爾斯 |
| 勞裏·M·沙納漢 | 博尼塔·C·斯圖爾特 | |
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| 董事會建議： | | | | |
"為“每位導演提名人 | | | | |
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| 我們擁有一個具有廣泛資格和技能的獨立董事會。我們的董事會也由具有不同背景和經驗的人士組成。我們的每位董事會成員都致力於代表股東的長期利益。 | | |
| 合格 | 資格和技能 | | | |
| 8/11行業 | 6/11技術基礎設施/網絡安全 | | |
| 10/11優質品牌 | 6/11合規和風險監督 | | |
| 10/11國際 | 8/11公司治理 | | |
| 4/11高水平的金融知識 | 6/11併購 | | |
| 9/11零售 | 10/11上市公司高管 | | |
| 5/11消費技術/大數據 | 9/11人力資源/人才管理 | | |
| 9/11銷售和營銷 | 5/11企業責任 | | |
| 4/11供應鏈管理 | | | |
| 多樣化 | 人口統計數據 | | | |
| 45%種族多元化 | | | |
| 55%來自代表性不足 社區 | | | |
| 36%女性 | | | |
| 獨立的 | 9/11董事是獨立的 | | | |
| 接合 | 在2024財年，所有董事提名人出席的董事會會議或其任期內任職的任何董事委員會會議的比例均低於80%。 | | |
請參閲本委託聲明中標題為“的部分提案1 -選舉董事“以獲取更多信息。 | | |
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| 董事會推薦 | |
"為批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
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•審計與風險管理委員會參與畢馬威有限責任公司的年度審查和參與，以確保其持續的審計獨立性。
•審計與風險管理委員會認為，繼續保留畢馬威有限責任公司符合公司和我們股東的最佳利益。 |
請參閲本委託書中標題為“第2號建議-批准畢馬威會計師事務所成為獨立註冊會計師事務所“以獲取更多信息。 |
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| 董事會建議： | |
"為在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中題為薪酬討論與分析。" | |
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我們高管薪酬計劃的主要目標是，以吸引、留住和激勵擁有在競爭激烈的行業中管理複雜和不斷增長的業務所需技能的有才華的高管的方式，向我們的高管支付薪酬，同時為我們的股東創造長期價值。人才與薪酬委員會旨在設計我們的高管薪酬計劃，以反映為我們的高管提供的薪酬機會與我們戰略目標的實現之間的直接一致性。
與我們2024財年的戰略目標一致，在設計本財年的高管薪酬計劃時，人才與薪酬委員會專注於繼續建設和留住我們的高管團隊，同時激勵我們的高管專注於增加收入、提高盈利能力、實現ESG目標，併為我們的股東創造長期價值。
在建立我們的高管薪酬計劃時，人才與薪酬委員會遵循以下四項原則： |
•按績效付費通過確保根據預先確定的基於業績的目標的實現情況，向我們的執行團隊提供很大一部分薪酬。
•使高管的利益與股東的利益保持一致通過將很大一部分薪酬與業績掛鈎，為我們的股東創造長期價值。
•獎勵成就通過為實現與戰略目標的實現直接相關的短期和長期財務目標提供激勵措施。
•吸引和留住具有領導組織並實現我們戰略目標所需的背景和經驗的高管。 |
請參閲本委託聲明中標題為“薪酬問題的探討與分析“和”第3號提案-對提名高管薪酬的諮詢投票“以獲取更多信息。 |
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| 董事會建議： | |
"為“批准2024年員工股票購買計劃。 | |
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•2024年員工股票購買計劃（2024年ESPP）旨在取代我們的2015年員工股票購買計劃（2015年ESPP）。
•2024年ESPP將為我們符合資格的員工提供一個通過税後工資扣除投資和積累公司股份的機會。 |
請參閲本委託聲明中標題為“的部分提案4 -員工股票購買計劃”以獲取更多信息。 |
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| 董事會建議： | |
"為《2024年股權激勵計劃》獲批。 | |
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•2024年股票激勵計劃(2024年SIP)旨在取代我們2015年的股票激勵計劃(2015年SIP)。
•與2015年的SIP一樣，2024年SIP的目的是鼓勵關鍵人員擁有公司的所有權，他們的長期服務被認為對我們的持續成功至關重要，這鼓勵接受者以股東的最佳利益行事，並允許他們分享我們公司的增值。
•批准1,300,000股，在2024年3月31日之後和2024年改善計劃生效日期之前，根據2015年改善計劃授予的每一股減少一股。 |
請參閲本委託聲明中標題為“的部分建議5--股票激勵計劃”以獲取更多信息。 |
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第六號提案 修訂公司註冊證書，以實行按比例增加法定股本的六合一股份分拆 |
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| 董事會建議： | |
"為“批准公司註冊證書的修訂。 | |
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•近年來，我們普通股的交易價格大幅上漲，我們的董事會定期評估這些上漲對我們普通股的流動性和可銷售性的影響。
•我們的董事會相信，實施六送一遠期股票拆分將使我們的股票對更廣泛的潛在投資者羣體更具負擔能力和吸引力，並增加我們普通股交易的流動性，這可能對我們的股票總價值產生積極影響。
•本公司董事會一致建議我們的股東批准對公司註冊證書的修訂，以實現我們的已發行股本(包括普通股和優先股)的六比一遠期股票拆分，以及按比例增加股本的法定股份。 |
請參閲本委託聲明中標題為“的部分第6號建議-修訂公司註冊證書，以實行按比例增加法定股本的六送一股票拆分”以獲取更多信息。 |
致我們的股東：
我們很高興邀請您虛擬出席2024年9月9日(星期一)下午1點舉行的德克斯户外公司2024年股東年會。太平洋時間。
有待表決的建議:
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| 1 | 選舉董事. 選舉11名董事，直至2025年召開的年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到該名董事去世、辭職或被罷免。 |
| 2 | 對選擇會計師事務所的認可. 批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們截至2025年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。 |
| 3 | 關於高管薪酬的諮詢投票. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定的高級管理人員的薪酬，如本委託書題為“薪酬討論與分析。" |
| 4 | 2024年員工購股計劃. 批准通過《2024年員工購股計劃》。 |
5 | 2024年股票激勵計劃. 批准通過2024年股票激勵計劃。 |
6 | 公司註冊證書的修訂. 批准公司註冊證書修正案，實行六股換一股，法定股本按比例增加。 |
| 其他業務. 考慮及表決任何其他可在股東周年大會或其任何延期或休會前適當處理的事項。 |
虛擬年會:
年會將以虛擬方式舉行，並通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，提交您的問題，並在會議期間通過訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/DECK2024。我們相信，舉辦一次虛擬的年度會議可以提高股東的出席率和參與度，並降低召開和參加會議的相關成本。
記錄日期:
本公司董事會已將2024年7月11日(星期四)的收市日期定為決定哪些股東有權在股東周年大會或其任何延期或休會上發出通知及投票的日期。
董事會建議:
我們的董事會建議你們投票“為“第一號提案和第一號提案中點名的每一位董事提名人”為“第2、3、4、5及6號建議。
您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東周年大會，我們鼓勵您閲讀本委託書，並儘快提交您的委託書或投票指示。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的關於代理材料的互聯網可獲得性通知的説明，本代理聲明的標題為關於年會和投票的問答，“，或者，如果您要求接收打印的代理材料，請附上您的代理卡。
代理材料網上可用通知郵寄大概日期：7月[_], 2024
有關前瞻性陳述的注意事項
本委託書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來的財務業績、業務運營和高管薪酬決定或其他未來事件有關。您可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括這些陳述背後的假設或與之相關的假設。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、經營結果和財務狀況。
這些前瞻性表述中所描述的事件的結果會受到在我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的2024財年10-k表格年度報告(年度報告)以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本委託書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本委託書發表之日的事件。我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況。
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| 目錄 | |
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2024代理聲明摘要 | i | | 建議2-批准選擇畢馬威律師事務所為獨立註冊會計師事務所 | 76 |
| 關於召開虛擬股東年會的通知 | 第七章 | | 提案3--諮詢投票批准被任命的高管薪酬 | 78 |
| 委託書 | 1 | | 建議4--員工購股計劃 | 76 |
| 關於年會和投票的問答 | 2 | | 建議5--股票激勵計劃 | 78 |
| 提案1 -選舉董事 | 7 | | 第6號建議-修訂公司註冊證書，以實行按比例增加法定股本的六送一股票拆分 | 90 |
| 董事提名者 | 9 | | 附加信息 | 93 |
| 公司治理 | 20 | | 表格10-K的年報 | 94 |
| 行政人員 | 30 | | 附錄A - 2024年員工股票購買計劃 | 95 |
| 薪酬問題的探討與分析 | 33 | | 附錄b - 2024年股票激勵計劃 | 104 |
| 執行摘要 | 34 | | 附錄C -修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | 117 |
| 薪酬目標與理念 | 39 | | | |
| 薪酬顧問和同行小組 | 42 | | | |
2024財年要素 行政補償程序 | 44 | | | |
| 其他薪酬考慮因素 | 52 | | | |
| 人才與薪酬委員會報告 | 55 | | | |
| 薪酬彙總表 | 56 | | | |
2024財年基於計劃的獎勵的授予 | 57 | | | |
2024財年末傑出股權獎 | 58 | | | |
2024財年期權行使和股票歸屬 | 59 | | | |
| 非限定延期補償 | 60 | | | |
| 終止或控制權變更時的潛在付款 | 61 | | | |
| 董事薪酬 | 64 | | | |
| 股權薪酬計劃信息 | 65 | | | |
| CEO薪酬比率 | 66 | | | |
| 薪酬與績效 | 67 | | | |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 71 | | | |
拖欠款項第16(A)條報告 | 73 | | | |
| 審計與風險管理委員會報告 | 74 | | | |
| 關聯人交易 | 75 | | | |
虛擬股東年會
會議日期：2024年9月9日星期一
一般信息
隨附的委託聲明是代表德克斯Outdoor Corporation董事會徵求的，供我們在2024年年度股東大會（年度會議）上使用，該會議將於2024年9月9日星期一下午1：00通過網絡直播虛擬方式舉行太平洋時間，或其任何延期或休會。
您可以訪問訪問年會 www.virtualshareholdermeeting.com/DECK2024, 您將能夠參加年度會議、提交問題並以電子方式投票您的股票。
年度會議的召開目的是為了本委託聲明和隨附的股東年度會議通知中所述的目的。
以下問答旨在簡要回答我們的股東可能對本委託書和年會提出的潛在問題。它們還旨在向我們的股東提供美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則要求提供的某些信息。這些問題和答案可能無法解決作為股東對您來説很重要的所有問題。如果您對本委託書或年會有其他疑問，請參考標題為“我應該與誰聯繫其他問題？“下面。
Q: 年會將於何時何地舉行？
答：預計年會將於2024年9月9日(星期一)下午1點舉行。太平洋時間。年會將通過網絡直播完全在線進行。我們的股東可以通過以下方式參加年會：www.virtualshareholdermeeting.com/DECK2024.您需要一個16位數字的控制號碼才能參加和參與年會的網絡直播。請參閲題為“我如何投票我的股票？“有關獲取您的16位控制號碼的信息。
Q: 我被要求在年會上表決哪些提案？
A: 將在年會上表決的提案以及我們董事會就每項提案提出的建議如下：
| | | | | | | | |
| 數 | 建議書 | 董事會投票推薦 |
| | |
建議1: 選舉董事 | 選舉11名董事提名人任職至2025年召開的年度股東大會，直至其繼任者正式當選並具有資格，或直至該董事提前去世、辭職或被免職。 | "為" 每一個 董事提名者 |
第二號建議: 對選擇會計師事務所的認可 | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2025年3月31日的財年的獨立註冊會計師事務所， | "為" |
建議3: 關於高管薪酬的諮詢投票 | 在不具約束力的諮詢基礎上，披露我們指定執行官的薪酬，如本委託聲明標題為“”的部分所述薪酬問題的探討與分析" | "為" |
提案4： 員工購股計劃 | 審核2024年員工股票購買計劃。 | "為"
|
第五號提案： 股票激勵計劃 | 審核2024年股票激勵計劃。 | "為" |
提案6： 公司註冊證書的修訂 | 批准對公司註冊證書的修改，以實現六比一的股票分割，並按比例增加授權股本。 | "為" |
Q: 為什麼我會收到這些代理材料？
答：主席：我們提供這份委託書是與我們董事會徵集將在年會或其任何延期或休會上投票的委託書有關的。本委託書包含重要信息，供您在決定如何投票表決年會前提出的事項時參考。我們邀請您虛擬出席年會，就本委託書中所述的建議進行投票。然而，您不需要出席年會來投票您的股票。相反，您可以使用本委託書中描述的其他投票方法之一來投票您的股票。
無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們鼓勵閣下閲讀本委託書，並儘快提交委託書或投票指示，以確保閣下出席股東周年大會。
Q: 為什麼我在郵件中收到了關於代理材料在互聯網上可用的通知？
答：現在，我們沒有將印刷版郵寄給我們的每位股東，而是選擇根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，通過互聯網提供對代理材料的訪問。這些規則使我們的股東意識到年度
會議和代理材料的可獲得性，方法是發送“代理材料互聯網供應通知”(“通知”)，説明如何通過互聯網獲取全套代理材料或提出郵寄印刷代理材料的要求。因此，大約在7月[_]，2024年，我們把通知郵寄給了我們的每個股東。該通知載有關於如何獲取委託書材料的説明，包括本委託書和我們的年度報告，這些材料均可在Www.proxyvote.com。通知還提供瞭如何投票您的股票的説明。
Q: 誰可以在年會上投票？
答：只有我們的股東在2024年7月11日(記錄日期)收盤時才有權出席年會並投票。在記錄日期，我們有25,410,572股普通股流通股並有權投票。在記錄日期發行和發行的每股普通股有權就任何事項投一票，由我們的股東在年度會議上表決。
•紀錄持有人 - 如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記，那麼您就是“記錄持有人”。作為記錄的持有者，您可以在虛擬年會上投票，也可以通過代理投票。如果您是記錄持有人，並且您在投票時表明您希望按照本公司董事會的建議投票，或者如果您在沒有給出具體投票指示的情況下委託代表投票，則委託持有人將按照本公司董事會的建議就本委託書所述的所有事項投票您的股票。託馬斯·加西亞和史蒂文·J·法京是我們管理層的成員。
•實益擁有人 - 如果在記錄日期，您的股票是在銀行、經紀商、交易商或其他代名人的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的“實益擁有人”，該代名人將向您提供這份委託書。持有您的帳户的被提名人被認為是記錄持有人，以便在年會上投票。作為受益人，您有權指示您的被提名人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。然而，由於您不是記錄持有人，除非您要求並獲得有效的“法定委託書”或從您的被提名人那裏獲得16位數字的控制號碼，否則您不能在年會上投票。有關更多信息，請直接聯繫您的被提名者。
Q: 年會的法定人數要求是多少？
A: 股東周年大會的法定人數為持有本公司有權在股東周年大會上表決的所有普通股的大多數投票權的持有人出席股東周年大會(即使無投票權)或委任代表出席股東周年大會。為確定法定人數的存在，我們將把由適當投票的代表所代表的普通股股份，包括被扣留授權或股東放棄投票的股份，以及經紀人無投票權的股份，視為出席年會的股份。如果出席人數不足法定人數，年會將休會，直至達到法定人數。
Q: 批准每一項提案的投票要求是什麼？如果我不投票會發生什麼？
A: 核準將在年度會議上表決的每一項提案的表決要求，以及對每項提案投棄權票和中間人否決票的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書 | 投票要求 | | 棄權的效力(1) | | 經紀無投票權的影響(2) |
| | | | | |
建議1: 選舉董事 | 在無競爭對手的選舉中每一位董事提名人(3)將由虛擬出席或由受委代表出席的股份以過半數票選出，並有權在股東周年大會上就董事選舉投票(假設出席者有法定人數)。
“已投多數票”意味着“董事提名人必須超過”對“董事提名人”的票數。 | | 對董事被提名人投的棄權票將不被算作對該被提名人所投的一票，不會被計入所投的總票數，也不會對對此提案的投票結果產生任何影響。 | | 經紀人的非投票將不計入對該提案的投票，並且不會對該提案的投票結果產生任何影響。 |
第二號建議: 對選擇會計師事務所的認可 | 要求有權在股東周年大會上投票表決(假設出席者有法定人數)的流通股中，有權在股東周年大會上投贊成票的流通股。
| | “棄權”投票將包括在出席並有權就該提案投票的股份總數中，並將與投票“反對”該提案具有相同的效果。 | | 由於銀行、經紀商、交易商或其他被提名人通常可以在沒有指示的情況下對本提案進行投票，因此我們預計不會有任何經紀商對此提案不予投票。 |
建議3: 關於高管薪酬的諮詢投票 | 要求有權在股東周年大會上投票表決(假設出席者有法定人數)的流通股中，有權在股東周年大會上投贊成票的流通股。
| | “棄權”投票將包括在出席並有權就該提案投票的股份總數中，並將與投票“反對”該提案具有相同的效果。 | | 經紀人的非投票將不計入對該提案的投票，也不會影響對該提案的投票結果。 |
第4號提案: 員工購股計劃 | 要求出席股東大會或由其代表出席並有權在股東周年大會上投票表決(假設出席人數達到法定人數)的大多數股份投贊成票。 | | “棄權”投票將包括在出席並有權就該提案投票的股份總數中，並將與投票“反對”該提案具有相同的效果。 | | 經紀人的非投票將不計入對該提案的投票，也不會影響對該提案的投票結果。 |
第五號建議: 股票激勵計劃 | 要求出席股東大會或由其代表出席並有權在股東周年大會上投票表決(假設出席人數達到法定人數)的大多數股份投贊成票。 | | “棄權”投票將包括在出席並有權就該提案投票的股份總數中，並將與投票“反對”該提案具有相同的效果。 | | 經紀人的非投票將不計入對該提案的投票，也不會影響對該提案的投票結果。 |
第6號建議: 公司註冊證書的修訂 | 要求有權在股東周年大會上投票的流通股過半數投贊成票。 | | “棄權”投票將包括在出席並有權就該提案投票的股份總數中，並將與投票“反對”該提案具有相同的效果。 | | 由於銀行、經紀商、交易商或其他被提名人通常可以在沒有指示的情況下對本提案進行投票，因此我們預計不會有任何經紀商對此提案不予投票。 |
(1)您可以對一個或多個董事提名者投棄權票，也可以對本委託書中描述的一個或多個其他提案投棄權票。股東放棄投票的股份將被計算在內，以確定出席股東周年大會的人數是否達到法定人數。
(2)根據適用的紐約證券交易所(NYSE)規則，如果您是以街道名義持有的股票的實益擁有人，並且沒有向持有您股票的被提名人提供具體的投票指示，則被提名人通常可以酌情決定就“例行”事項(如提案2和6)進行投票。然而，如果持有您股票的被提名人沒有收到您關於如何在“非常規”事項(如1、3、4和5號提案)上投票您的股票的指示，它將無法在該事項上投票您的股票。當這種情況發生時，通常被稱為“經紀人不投票”。經紀人的非投票將被計算在內，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。
(3)“無競爭選舉”是指董事提名的董事人數不超過應選董事人數的選舉。競爭選舉“是指由(I)本公司董事會、(Ii)任何股東或(Iii)本公司董事會和任何股東組合提名的董事候選人人數超過應選董事人數的選舉。在有爭議的選舉中，董事將由虛擬出席或由受委代表出席的股份投票選出，並有權在股東周年大會上就董事選舉投票。
Q: 如果董事提名人在年會的無競爭選舉中未能獲得多數票，會發生什麼？
A: 每名現任董事於股東周年大會上競選連任的人士均已遞交不可撤銷的辭職信，辭職信將於該現任董事未能在股東周年大會上獲得多數票並獲本公司董事會接納後生效。本公司董事會必須在認證後90天內接受或拒絕辭職
股東投票按照我們修訂和重新修訂的章程(附則)建立的程序進行。如果董事的辭職提議不被我們的董事會接受，該董事將繼續任職，直到我們在2025年召開的年度股東大會，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。
任何董事提名人，如果不是現任董事成員，並且在無競爭的選舉中未能獲得多數票，將不會當選為董事成員，董事會將繼續存在空缺。根據我們的章程，我們的董事會可以自行決定填補因董事被提名人未能獲得多數票而產生的空缺，或者縮小董事會的規模以填補空缺。
Q: 其他事項可以在年會上決定嗎？
答：截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉有任何事項將於股東周年大會上呈交審議。然而，如果其他事項在股東周年大會上作了適當陳述，則被點名為代表的人士將根據其酌情決定權就該等事項投票。
Q: 我如何投票我的股票？
答：支持您的股票可以按如下方式投票：
• 紀錄持有人-記錄持有人可委託代表或出席年會投票，投票可透過網上直播以電子方式提交。如果您希望通過代理投票，您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如下所述。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們鼓勵閣下儘快遞交委託書或投票指示，以確保閣下出席股東周年大會。
| | | | | |
| 表決法 |
| |
| 在年會上投票通過網絡直播，您必須訪問以下網站： Www.VirtualSharholderMeeting.com/DECK2024。您需要在通知或代理卡上包含16位控制碼(如果您要求接收打印的代理材料)。您委託代表投票的方式不會限制您出席或在年會上投票的權利。所有經過適當投票且未被撤銷的股票將在年會上投票表決。然而，即使您計劃出席股東周年大會，我們建議您提前投票，以便在您稍後決定不出席股東周年大會時，您的投票將被計算在內。 |
| 通過互聯網進行投票, 您需要在通知或代理卡上包含16位控制碼(如果您要求接收打印的代理材料)。互聯網投票全天24小時開放，直到晚上11點59分。美國東部時間2024年9月8日(星期日)參觀Www.proxyvote.com並按照指示行事。 |
| 通過電話投票，您需要在通知或代理卡上包含16位控制號碼(如果您要求接收打印的代理材料)。電話投票全天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2024年9月8日星期日，撥打1-800-690-6903並按照説明進行操作。 |
| 通過郵寄的方式投票，按照您的代理卡上提供的説明進行操作(如果您要求接收打印的代理材料)。只需在您的委託卡上做上標記、簽名和日期，並立即將其放在所提供的已付郵資的信封中返回即可。為了生效，填好的代理卡必須在晚上11：59之前收到。美國東部時間2024年9月8日(星期日)。僅當您請求接收打印的代理材料時，此選項才可用。 |
·為受益所有者提供資金-如果您是您股票的實益所有人，您應該已經從您的代理人而不是我們那裏收到了通知或委託書卡片(如果您要求接收打印的委託書)。只需(I)在年會前使用16位數字控制號碼在互聯網或電話上投票，或在年會上投票，或(Ii)如果您要求接收打印的委託書材料，請按照您從被提名人網站收到的代理卡上提供的説明進行投票。您的16位控制號碼可能包含在代理材料隨附的投票指示表格中。如果您的被提名人沒有向您提供16位數字的控制號碼，您應該聯繫您的被提名人以獲取您的控制號碼並訪問年會鏈接。要在年會上投票，你必須首先從你的被提名人那裏獲得有效的“法定委託書”。按照你提名的人的指示申請一名“合法代理人”。
Q: 如果我投票後改變了主意，我該怎麼辦？
A: 在年會投票結束前，您可以隨時更改投票。
• 紀錄持有人-如果您是記錄持有者，您可以通過以下方式更改您的投票：(I)向Deckers Outdoor Corporation，250Coromar Drive，Goleta，California 93117提供書面撤銷通知，注意：公司祕書，(Ii)使用上述任何一種投票方法執行後續委託書(以每種方法的投票截止日期為準)，或(Iii)出席年會並通過網絡直播進行電子投票。然而，僅僅出席年會本身並不會撤銷您的委託書。
• 實益擁有人-如果您是您股票的實益所有人，並且您已指示您的代名人投票您的股票，您可以按照從您的代名人收到的指示更改投票指示，或通過出席年會並通過網絡直播投票來更改您的投票，這可以如上所述完成。
在任何撤銷的規限下，所有由妥善籤立的委託書所代表的股份將按照適用委託書上的指示投票，或如無指示，則按照上文所述我們董事會的建議投票。
Q: 誰來支付這次委託書徵集的費用？
A: 委託書的徵集是代表我們的董事會進行的，向股東徵集委託書的所有費用將由我們承擔。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以親自或通過電子郵件、電話或其他方式與股東溝通，以徵集此類委託書。我們將不會為此類徵集向任何此類人員支付額外補償，儘管我們可能會補償他們與此類徵集相關的合理自付費用。我們將報銷銀行、經紀商、交易商和其他被提名人將募集材料轉交給該等人士所持股份的實益擁有人時的合理自付費用。徵集委託書的總費用估計約為185000美元。
Q: 我如何才能獲得代理材料的額外副本？我如何才能減少我們家收到的複印件數量？
A: 我們採用了一種叫做“看家”的做法，美國證券交易委員會已經批准了這一做法。根據此程序，吾等將通知及本委託書及年度報告(如適用)的單一副本送交共用同一地址的多名股東，除非吾等收到一名或多名股東的相反指示。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理材料。如有書面或口頭要求，吾等將立即將通知及(如適用)本委託書及年度報告的單獨副本送交任何股東，而本公司已將任何此等文件的副本交付至該等股東的共享地址。欲收到通知的單獨副本以及本委託書或年度報告(如果適用)，或者如果您希望在未來收到單獨的副本，請聯繫：Deckers Outdoor Corporation，250Coromar Drive，California 93117，
此外，如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份未來您家庭的代理材料，請使用上述聯繫信息與我們聯繫。以街道名義持有股份的實益所有人的股東可以聯繫他們的銀行、經紀人、交易商或其他被指定人，要求提供有關房屋持有的信息。
Q: 我在哪裏可以找到年會的投票結果？
答：接下來，我們將在年會上公佈每一項提案的初步投票結果。根據美國證券交易委員會規則，最終投票結果將在年會後四個工作日內以Form 8-k的形式在當前報告中公佈，除非屆時尚不知道最終結果，在此情況下，初步投票結果將在年會後四個工作日內公佈，最終投票結果將在我們知道後公佈。
Q: 我還可以在哪裏找到這些代理材料？
答：有關本委託書和年度報告的詳細信息，請參閲《美國證券交易委員會備案文件》，網址為Ir.deckers.com。本委託書中包含或通過本公司網站訪問的其他信息不構成本委託書的一部分，您在決定如何投票您的股票時不應考慮這些其他信息。本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本參考。
Q: 我應該與誰聯繫其他問題？
答：如果您對此委託書或年會有其他問題，或者如果您想要此委託書的其他副本，請聯繫：Deckers Outdoor Corporation，250Coromar Drive，Goleta，California 93117，收件人：公司祕書，電話：(805)967-7611。
董事會特徵
企業責任、可持續性和治理委員會在確定董事提名人選時會考慮許多因素，包括經驗和技能方面的多樣性，以及個人特徵(如種族、民族、年齡、性別和性取向)方面的多樣性。我們相信，擁有不同背景的董事創建的董事會將最大限度地發揮集團在專業經驗、教育程度、批判性思維和個人特徵方面的活力，從而最好地服務於我們的公司、股東、員工和社區。我們也重視擁有不同任期的董事提供的各種觀點，從對我們業務的深刻理解到具有新視角的董事。我們對多樣性和包容性的堅定承諾反映在我們董事會的組成中。
下面的圖表概括了我們11位董事提名者的某些特徵.
(1)此外，卡洛蒂先生的任期不在此圖中計算，因為他是新的董事被提名人。
| | | | | | | | |
| 由女性擔任董事會主席的委員會 | 被提名者的年齡分佈 | 更新換代 |
| | |
| 67% | 53-68
62 (平均年齡) | 4 (過去4年的新董事) |
| | |
董事會主席繼任 | 委員會主席繼任 |
| | |
2019年10月 邁克爾·F·迪瓦恩，III 獲委任為董事會主席 | 2019年10月 辛西婭(辛迪)L.戴維斯， 任命人才與薪酬委員會主席 |
2020年6月 胡安·R·菲格雷奧 獲委任為審計與風險管理委員會主席 |
2021年9月 博尼塔·C·斯圖爾特 *被任命為企業責任、可持續性和治理委員會主席 |
董事會結構
我們的章程規定每年舉行董事選舉。目前，我們的章程規定，我們的董事會將由不少於一名但不超過十名成員組成，董事會此前將董事人數定為十名。然而，我們的董事會已經批准了一項對我們的章程的修訂，從年會開始生效，我們的董事會將由不少於1名但不超過11名成員組成。此外，本公司董事會已通過一項決議，將董事人數定為11人，自年會起生效。
在年度會議上，我們的股東將被要求選舉11名董事任職，直到2025年舉行的下一次股東年會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。，或直到這樣的董事較早的死亡、辭職或移除.本公司董事會提名的董事候選人名單及某些資料載於本委託書中題為“董事提名者“下面。
如果董事的所有被提名人都當選了，那麼在年會之後，我們的董事會將由11名成員組成，根據紐約證券交易所適用的規則，11名成員中將有9名是“獨立董事”。此外，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，我們董事會三個常設委員會的每一名成員都將是“獨立董事”。
沒有協議或家庭關係
我們的任何董事、董事被提名人或高管與任何其他人之間不存在任何安排或諒解，據此他們中的任何人被選為董事、董事被提名人或高管。
我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。
沒有法律程序
根據適用的董事規則，沒有任何與我們的任何董事、美國證券交易委員會被提名人或高管相關的法律程序需要披露。
董事提名
公司責任、可持續發展和治理委員會負責確定和評估提名進入我們董事會的候選人。除了董事會推薦或公司責任、可持續發展和治理委員會確定的候選人外，委員會還會考慮股東提出的董事候選人，前提是這些推薦是按照公司章程中規定的程序提出的。符合以下標準的股東提名將與公司責任、可持續發展和治理委員會的提名受到相同的考慮。
董事資質
董事有責任按照他們對我們股東的受託責任來監督和監督我們的業務。這一重大責任需要具有各種素質、屬性、技能和專業經驗的高技能人員。我們的董事會認為，對於擔任董事會成員的資格，既有適用於所有董事的一般要求，也有其他專門的特點，應該在整個董事會中代表，但不一定由每個董事代表。
所有董事應具備的資格
企業責任、可持續發展和治理委員會考慮的所有董事候選人的基本標準如下：
•個人和職業操守；
•良好的商業判斷力；
•相關經驗和技能；
•有能力有效地服務於我們股東的長期利益；以及
•致力於投入足夠的時間和精力勤勉履行董事的職責。
本公司董事會已提名下列十一名董事參加股東周年大會的選舉。下表列出了有關董事被提名人的重要摘要信息，包括我們預計將於股東周年大會日期生效的董事會委員會組成。下表是關於每一位董事被提名人的一些簡歷信息，以及關於導致我們董事會得出結論認為每一位董事被提名人都有資格在我們董事會任職的特定資格、屬性、技能和經驗的精選信息。有關截至本委託書發表之日的董事會委員會組成的信息，請參閲標題為“公司治理--董事會委員會."
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| | | | | 年度會議後的董事會委員會成員(1) |
名字,
主要職業 | 年齡 | 主任
自.以來 | 獨立的 | 其他上市公司董事數量 | Ar(2) | TC(2) | CG(2) |
| | | | | | | |
| 邁克爾·F·迪瓦恩，III | 65 | 2011 | 是 | 1 | | | |
| 公司董事董事會主席 |
| David·A·布里克 | 62 | 2021 | 是 | 2 | | l | |
| 企業董事 |
斯特凡諾·卡羅蒂 (3) | 61 | — | 不是的 | 0 | | | |
首席商務官
|
| 陳馮富珍 | 63 | 2014 | 是 | 3 | l | | l |
| 私人投資者、企業家和公司董事 |
| 辛西婭(辛迪)L.戴維斯 | 62 | 2018 | 是 | 2 | | ª | l |
| 企業董事 |
| 胡安·R·菲格雷奧 | 68 | 2020 | 是 | 1 | ª | | |
| 企業董事 |
| 馬哈·易卜拉欣 | 53 | 2021 | 是 | 0 | l | | |
| Canaan Partners普通合夥人 |
| Victor Luis | 57 | 2020 | 是 | 0 | | l | |
| 企業董事 |
| 戴夫·鮑爾斯 | 58 | 2016 | 不是的 | 1 | | | |
首席執行官兼總裁(4) |
| 勞裏·M·沙納漢 | 61 | 2011 | 是 | 2 | l | | l |
| 企業董事 |
| 博尼塔·C·斯圖爾特 | 67 | 2014 | 是 | 1 | | l | ª |
| BAG Ventures創始人/執行合夥人 |
ª 委員會主席
(1)名單以每一位董事提名人在年會上選出為準。
(2)AR：審計與風險管理委員會，TC：人才與薪酬委員會，CG：企業責任、可持續發展與治理委員會
(3)宣佈卡洛蒂先生成為新的董事提名人。從2024年8月1日起，在計劃的繼任過程中，卡洛蒂先生將擔任我們的首席執行官和總裁。
(4)從2024年8月1日起，在計劃的繼任過程中，鮑爾斯先生將從我們的首席執行官和總裁的職位上退休。
| | | | | | | | |
| 邁克爾·F·迪瓦恩，III | | |
年齡：65歲 董事自：2011年以來 | |
我們的董事會主席 | 上市公司董事職位： Five Below，Inc.(紐約證券交易所代碼：Five) |
迪瓦恩先生之前曾擔任董事公司(紐約證券交易所代碼：EXPR)的審計委員會成員，目前擔任董事以及以下五家公司(納斯達克代碼：五)的投資委員會成員和薪酬委員會主席。迪瓦恩於2011年從Coach，Inc.執行副總裁總裁和首席財務長的位置上退休。他曾擔任Sur La Table，Inc.的董事會成員，之前是Talbots Inc.的董事會成員。2004年至2007年，Devine先生擔任Education，Inc.的董事會成員和審計委員會主席，該公司是一家領先的K-12教育服務公司，提供Sylvan學習中心等解決方案。迪瓦恩先生此前還擔任過董事和NutriSystem，Inc.(納斯達克代碼：NTRI)的審計委員會成員。
選定的資格和技能
•具備較高的財務知識水平-除了現任和前任四個審計委員會成員和主席的經歷以及在Coach公司的經歷外，還曾擔任首席財務官和副財務官總裁-母親工作公司的財務，該公司是一家以前在納斯達克上市的孕婦服裝零售商，從2000年2月到2001年11月。1997年至2000年，擔任戰略分銷公司(納斯達克股票代碼：STRD)的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的工業商店運營商。從1995年到1997年，擔任工業系統聯合公司的首席財務官，在之前的六年裏，他是麥克馬斯特-卡爾供應公司的財務和分銷部門的董事主管。擁有波士頓學院金融與市場營銷學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融碩士學位。
•上市公司高管-Coach，Inc.在高速增長時期參與管理上市公司的經驗。擔任企業董事以及Express，Inc.和Five Below，Inc.審計委員會主席。
•合規和風險監督-18年董事企業工作經驗，負有風險監督職責。
•優質品牌推廣-Coach，Inc.是現代經典美國配飾的領先營銷商。
•國際-在Coach，Inc.任職期間，參與了一個全球品牌，在全球範圍內開展業務。
•行業-除了在Coach，Inc.的經驗外，還是Express，Inc.的董事，Express，Inc.是一家全國公認的提供男女商品的專業服裝和配飾零售商。
•供應鏈管理與零售業-在Coach，Inc.任職期間，參與供應鏈以及批發和零售分銷渠道。
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| David·A·布里克 | | |
年齡：62歲 董事任期：2021年 | |
董事會委員會： 人才與薪酬 | 上市公司董事職位： The Duckhorn Portfolio，Inc.(紐約證券交易所代碼：NAPA) BJ‘s批發俱樂部控股公司(紐約證券交易所代碼：BJ) |
伯威克是董事的一員。2024年6月，他被任命為北京批發俱樂部控股公司(紐約證券交易所代碼：BJ)董事的董事，並擔任提名和公司治理委員會成員。2024年5月，他被任命為Duckhorn Portfolio，Inc.(紐約證券交易所代碼：NPA)的董事董事，並擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。他之前曾擔任波士頓啤酒公司(紐約證券交易所代碼：SAM)董事的董事，並於2018年4月至2024年4月擔任該公司首席執行官兼首席執行官總裁。在2018年4月之前，Burwick先生自2012年12月起擔任Peet‘s Coffee&Tea，Inc.的總裁和首席執行官。2010年4月至2012年12月，Burwick先生在WW International，Inc.(前身為慧儷輕體國際公司)北美地區擔任總裁。在此之前，Burwick先生曾在百事公司擔任過多個職位，包括2008年8月至2009年8月百事美洲飲料公司首席營銷官；2008年4月至2008年7月百事公司國際公司營銷、銷售和研發執行副總裁總裁；2006年1月至2008年3月擔任百事-QTG加拿大公司首席營銷官；2002年6月至2005年12月擔任百事可樂北美首席營銷官；1989年至2002年擔任各種營銷職務。Burwick先生在領導消費品組織方面擁有豐富的經驗。在Burwick先生擔任董事公司總裁期間
在波士頓啤酒公司任職期間，他曾擔任該公司薪酬委員會主席和成員，以及提名/治理委員會主席和成員。
選定的資格和技能
•優質品牌推廣--百事公司Peet‘s Coffee&Tea，Inc.高管經歷和波士頓啤酒公司。
•上市公司高管-在幾家領先的上市公司和私營公司擔任高管和董事公司的豐富經驗。
•銷售和市場營銷-在百事公司擔任關鍵的營銷和銷售職位。Inc.，包括首席營銷官。
•人力資源-在領先公司擔任高管職位，並是波士頓啤酒公司薪酬委員會和提名/治理委員會的成員。
•零售-之前曾在皮特咖啡和茶公司、WW國際公司和百事可樂公司擔任首席執行官和首席執行官。
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斯特凡諾·卡洛蒂 | |
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年齡：61歲 董事提名人提名： 2024 | |
董事會委員會： 沒有一 | 上市公司董事職位： 沒有一 |
卡洛蒂是董事的提名人。自2024年8月1日起，卡洛蒂先生將被任命為我們公司的首席執行官和總裁。他於2023年4月被任命為我們的首席商務官。自2015年11月以來，他曾擔任我們全渠道的總裁。他在一般管理、銷售、零售、產品、市場營銷、商業戰略和品牌管理方面擁有超過32年的行業經驗。在加入我們公司之前，Caroti先生於2008年8月至2014年12月擔任浦項制鐵首席商務官兼董事總經理，負責浦項制鐵全球批發、零售和電子商務部門以及浦項制鐵地理運營區域。在此之前，他曾在耐克公司擔任過多個一般管理、銷售、產品和營銷方面的高級管理職位，在擔任歐洲、中東和非洲商務副總裁總裁期間，他負責歐洲、中東和非洲地區的整個批發、零售和電子商務業務。
選定的資格和技能
•行業-在鞋類和服裝行業擁有超過32年的經驗，在彪馬大學、耐克和我們公司擔任過各種職位。
•優質品牌推廣-在彪馬、耐克和我們公司擔任過多個高級管理職位，具有卓越的品牌推廣經驗。
•國際-在擔任北京郵電大學執行領導職務期間，耐克和我們的公司領導了全球的批發、零售和電子商務業務。
•供應鏈管理和零售業-在此之前，他在耐克公司任職期間，負責歐洲、中東和非洲地區的整個批發、零售和電子商務業務。
•銷售和市場營銷-曾在領先的上市公司擔任過多個高管營銷職位。
•上市公司行政人員-擔任我們公司的首席商務官，之前擔任全渠道的總裁。在普華永道擔任首席商務官和管理董事的豐富經驗，以及在耐克公司擔任過幾個高級管理職位。
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| 陳馮富珍 | | |
年齡：63歲 董事自：2014年以來 | |
董事會委員會: 審計與風險管理 企業責任、可持續性與治理 | 上市公司董事職位： Synaptics，Inc.(納斯達克代碼：SYNA) 扭曲生物科學公司(納斯達克：臺灣科技網) GCT半導體控股公司(紐約證券交易所代碼：GCTS) |
Mr.Chan是一名私人投資者和企業家。2024年3月，他被任命為廣州半導體控股有限公司(紐約證券交易所代碼：GCTS)的董事董事。Mr.Chan是董事成員，也是特維斯特生物科學公司(納斯達克：TWST)提名和公司治理與審計委員會成員，以及新思公司(納斯達克：SYNA)董事會主席兼審計委員會和提名與公司治理委員會成員。他曾擔任阿德斯托科技公司(納斯達克股票代碼：IOTS)的董事會主席、薪酬委員會主席、審計委員會成員以及提名和公司治理委員會成員。2016年至2019年，Mr.Chan擔任董事公司(Socket Mobile，Inc.)薪酬、提名和治理委員會成員。2006年至2008年，他擔任麥哲倫公司首席執行官，1992年至2006年，他在SanDisk公司擔任各種管理職位。Mr.Chan也是幾家私人持股公司組成的董事。
選定的資格和技能
•創業 - 擁有建築技術公司的專業知識。
•具備較高的財務知識水平- 曾在領先公司擔任過多個高級管理職位，包括麥哲倫公司的首席執行官。
•上市公司高管-在幾家領先的上市公司和私營公司擔任高管和董事公司的豐富經驗。
•銷售和市場營銷- 曾在Sandisk Corporation、Chips and Technology、Signetics和Delco Electronics擔任關鍵銷售、營銷和工程職位。
•國際- 曾擔任全球價值數十億美元的公司Sandisk Corporation執行副總裁兼消費者業務總經理。
•合規和風險監督- 目前擔任審計與風險管理委員會的成員，並擁有超過15年的公司董事風險監督經驗。
•技術基礎設施和網絡安全 - 在技術型公司（包括銷售、營銷和工程）擁有豐富的經驗。
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| CYNTHIA（CINDY）L.戴維斯 | | |
年齡：62歲 董事自：2018年以來 | |
董事會委員會： 人才與薪酬（椅子) 企業責任、可持續性與治理 | 上市公司董事職位： Kennamtal Inc.(紐約證券交易所代碼：KMT) Brinker International，Inc.(紐約證券交易所代碼：EAT) |
戴維斯女士目前是肯納梅爾公司(紐約證券交易所代碼：KMT)的董事會成員、薪酬和人力資本委員會主席以及提名/治理委員會成員，該公司是一家全球工具和工程零部件供應商。2019年1月，她加入董事會，目前擔任治理和提名委員會主席，並是Brinker International，Inc.(紐約證券交易所代碼：EAT)人才和薪酬委員會成員。在2019年之前，戴維斯女士於2015年至2018年擔任休閒餐飲和體育酒吧連鎖店Buffalo Wild Wings，Inc.(納斯達克：BWLD)的董事會成員、薪酬委員會主席和治理委員會主席。戴維斯女士於2008年至2014年擔任耐克公司(紐約證券交易所股票代碼：NKE)副總裁總裁和耐克高爾夫公司總裁，並於2005年至2008年擔任耐克高爾夫公司美國總經理。在加入耐克公司之前，戴維斯女士於2001年至2004年在康卡斯特公司(納斯達克代碼：CMCSA)的子公司高爾夫頻道擔任高爾夫贊助、體育營銷和新媒體業務主管。她是福爾曼大學董事會副主席。
選定的資格和技能
•優質品牌推廣-曾在耐克公司擔任副總裁總裁和耐克高爾夫公司的總裁，耐克公司是一家從事鞋類、服裝、設備、配件和服務的設計、開發、製造和全球營銷和銷售的公司。
•銷售和市場營銷；零售業-除了在擔任高爾夫頻道高爾夫贊助、體育營銷和新媒體的高級副總裁時領導該部門的銷售、營銷和戰略外，他還領導耐克公司價值80000美元的萬全球高爾夫業務。
•具備較高的財務知識水平-曾在Kennamtal Inc.審計委員會任職，持有馬裏蘭大學學院園區營銷和金融碩士學位。監督耐克公司內部一個獨立運營部門的損益。
•國際-在耐克公司和Kennamtal Inc.任職期間，參與了全球品牌的全球運營。
•上市公司高管-在耐克公司和高爾夫頻道擔任過各種執行管理職位，目前擔任肯納泰爾公司和布林克國際公司的董事，之前曾擔任布法羅野翼公司的董事和薪酬委員會主席。
•行業-通過在耐克公司的各種職位，在鞋類、服裝和設備行業擁有豐富的經驗。
•合規和風險監督-除了在耐克公司擔任領導職務外，他還擔任審計委員會的企業董事成員，擔任Kennamtal，Inc.的薪酬、提名和公司治理委員會的成員，並擔任Brinker International，Inc.的董事會以及薪酬和公司治理委員會的成員。他之前曾擔任Buffalo Wild Wings的薪酬委員會和治理委員會的主席。
•技術基礎設施和網絡安全 -擔任董事和薪酬與人力資本委員會主席，以及科技公司Kennamtal Inc.的提名和治理委員會成員。
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| 胡安·R·菲格雷奧 | | |
年齡：68歲 董事自：2020年 | |
董事會委員會： 審計與風險管理(椅子)
| 上市公司董事職位： 西部聯盟銀行(紐約證券交易所代碼：WAL)
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Figuereo先生目前擔任董事、西部聯盟銀行(紐約證券交易所代碼：WAL)財務和投資委員會成員以及審計委員會主席。2021年4月至2023年7月，他擔任董事公司(Diversey，Inc.)審計委員會主席和提名與公司治理委員會成員。2016年至2017年，菲格雷奧先生擔任美容和個人護理產品製造商露華濃(紐約證券交易所代碼：REV)的執行副總裁總裁兼首席財務官。2012年至2015年，他在NII控股公司(納斯達克：NIHD)擔任執行副總裁兼首席財務官，NII Holdings，Inc.是Nextel品牌下的無線通信服務提供商。NII Holdings，Inc.於2014年9月15日在紐約申請破產保護。2009年至2012年，菲格雷奧先生擔任全球消費品和商業產品營銷商紐威爾品牌(紐約證券交易所股票代碼：NWL)的執行副總裁總裁兼首席財務官；2007年至2009年，他擔任科特公司(紐約證券交易所股票代碼：PRMW)的執行副總裁總裁兼首席財務官。菲格雷奧先生還曾在沃爾瑪公司(紐約證券交易所代碼：WMT)和百事公司(納斯達克代碼：PEP)擔任過高級管理職位。Figuereo先生曾擔任董事公司(紐約證券交易所代碼：PVH)的董事和審計委員會主席，該公司是一家領先的服裝公司，其投資組合中包括Calvin Klein和Tommy Hilfiger等標誌性品牌。菲格雷奧是總部位於南佛羅裏達州的早期投資基金Ocean Azul Partners，LLC的風險合夥人。他是全國公司董事協會和佛羅裏達州註冊會計師協會的成員。
選定的資格和技能
•上市公司高管-之前曾擔任包括露華濃和Newell Brands在內的幾家擁有全球業務的上市公司的首席財務官，並在沃爾瑪公司和百事公司擔任行政領導職務。
•具備較高的財務知識水平-曾擔任多家上市公司的首席財務官和PVH Corp.的審計委員會主席，曾擔任西部聯盟銀行審計委員會主席，此前曾擔任Diversey Inc.的審計委員會主席。此外，他還擔任我公司審計與風險管理委員會成員。擁有佛羅裏達國際大學學士學位，之前擔任註冊會計師八年。
•國際-豐富的高管領導經驗，支持全球品牌在全球範圍內運營。
•供應鏈管理-在全球供應鏈運營方面擁有豐富的經驗，同時擔任跨國公司的管理職務。
•銷售和市場營銷；零售業-曾在露華濃和紐威爾品牌等多家全球營銷公司擔任執行副總裁總裁，並在沃爾瑪和百事公司擔任高級管理職位。
•兼併與收購--此前擔任沃爾瑪公司負責併購的副總裁總裁。
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馬哈·易卜拉欣 | | |
年齡：53歲 董事任期：2021年 | |
董事會委員會： 審計與風險管理 | 上市公司董事職位： 沒有一 |
易卜拉欣目前是嘉楠科技的普通合夥人，這是一家處於早期階段的風險投資公司，她自2000年3月以來一直在該公司工作。在加入嘉楠科技之前，1998年至2000年，她在QWest Communications擔任電子商務副總裁總裁，在那裏她設計了公司的電子商務戰略，並帶頭對Qwest.com進行了重新設計，並曾擔任QWest Communications負責業務發展的副總裁總裁。從2012年到2020年，易卜拉欣擔任RealReal，Inc.(納斯達克股票代碼：REAL)的董事會成員，這是一個在線奢侈品認證寄售市場，通過2019年的首次公開募股(IPO)為公司提供領導。易卜拉欣女士目前在多傢俬營創新企業和消費公司的董事會任職。此外，自2017年以來，她一直擔任外交政策智庫卡內基國際和平基金會(Carnegie Endowment For International Peace)的受託人。
選定的資格和技能
•行業-通過她在RealReal，Inc.董事會的經驗，在服裝行業擁有豐富的經驗。RealReal，Inc.是一家可持續發展的奢侈品公司，在整個價值數十億美元的時尚行業促進產品的再循環。
•優質品牌推廣-在擔任RealReal，Inc.董事期間，在奢侈品寄售業務中擁有高級品牌經驗。
•消費技術/大數據-擔任QWest Communications電子商務副總裁總裁。
•銷售和市場營銷；零售業-擔任QWest Communications業務發展副總裁總裁。
•技術基礎設施和網絡安全 -在無線和電信行業擁有豐富的經驗。
•兼併與收購-擔任嘉楠科技合夥人期間有併購經驗。
•企業責任-在RealReal，Inc.的董事會任職，在一家實施了可持續發展計劃和相關倡議的私人奢侈品牌公司的董事會任職。
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| 維克多·路易斯 | | |
年齡：57歲 董事自：2020年 | |
董事會委員會： 人才與薪酬
| 上市公司董事職位： 沒有一 |
Luis先生之前曾擔任董事以及FarFetch Limited(紐約證券交易所代碼：FTCH)的審計委員會成員和提名及公司治理委員會主席。他曾擔任Tapestry，Inc.(前身為Coach，Inc.)的首席執行官和董事會成員。(紐約證券交易所股票代碼：TPR)在2014年至2019年期間，他領導公司轉型為Tapestry Inc.，這是一家總部位於紐約的現代奢侈品牌公司，包括Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman。路易斯先生於2006年加入Coach，Inc.，擔任Coach日本公司首席執行官兼總裁。他迅速在亞洲和歐洲承擔了更多的領導職責，2013年成為Coach，Inc.的首席商務官，2014年成為首席執行官。在2002年至2006年加入Coach公司之前，Luis先生是百家樂公司的首席執行官兼首席執行官總裁先生，在那裏他負責這個法國奢侈品牌的北美業務。路易斯於1995年加入酩悦軒尼詩路易威登集團，最終晉升為總裁及其子公司紀梵希日本公司的首席執行官，2002年離開。
選定的資格和技能
•國際-在Coach，Inc.和酩悦軒尼詩路易威登集團期間擁有豐富的跨國團隊管理經驗。
•零售-之前曾擔任幾家全球奢侈品零售商的首席執行官。
•優質品牌推廣-20多年來作為Tapestry，Inc.的首席執行官，負責其現代奢侈品牌的首席執行官，以及Baccarat，Inc.和Givenchy，Japan Inc.的首席執行官，擁有豐富的全球品牌推廣經驗。
•行業-在Tapestry，Inc.擔任Coach、Kate Spade和Stuart Weitzman品牌的董事會期間，擁有鞋類、服裝和配飾方面的經驗。
•上市公司高管-高管管理經驗，包括擔任上市公司首席執行官的經歷。
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| 戴夫·鮑爾斯 | | |
年齡：58歲 自2016年起擔任董事 | |
高管職位： 首席執行官兼總裁
| 上市公司董事職位： Solo Brands，Inc.(紐約證券交易所代碼：DTC)
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鮑爾斯先生將從2024年8月1日起從首席執行官和總裁的位置上退休。2016年6月，鮑爾斯先生被任命為我們公司的首席執行官，並於當時加入我們的董事會。2015年3月，他被任命為我公司總裁。鮑爾斯先生於2012年8月加入本公司，擔任直銷事業部總裁，並於2014年1月被任命為全渠道事業部總裁。在加入我們公司之前，鮑爾斯先生曾在匡威公司(耐克公司的子公司)、Timberland LLC和Gap Inc.(紐約證券交易所代碼：GPS)擔任過幾個行政領導職務。2022年5月，他加入董事會，目前擔任Solo Brands，Inc.(紐約證券交易所代碼：DTC)薪酬委員會主席和審計委員會成員。
選定的資格和技能
•行業-在鞋類和服裝行業擁有豐富的經驗，在三家不同的鞋類公司和一家全球服裝零售商擔任過各種職位。
•供應鏈管理；零售業-作為耐克公司零售領導團隊的一員，負責匡威公司的全球擁有和分銷商直接面向消費者的業務。在Timberland LLC和Gap Inc.任職期間，擔任領導職務，負責從商品銷售到商店設計的各種零售職責。
•銷售和市場營銷-畢業以優異成績畢業畢業於東北大學，獲市場營銷學士學位。在他的整個職業生涯中，一直負責營銷戰略的制定，重點是消費者參與和數字營銷。而我司品牌總裁領導的全渠道組織，提升和推進了全渠道平臺。
•國際-在Timberland LLC擔任領導職務期間，領導全球零售銷售、營銷、視覺和商店設計，並監督歐洲零售業務。
•上市公司高管-擔任我們的首席執行官和總裁，負責全球責任和監督。其他領導職位一直在上市公司擔任。
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| 勞裏·M·沙納漢 | | |
年齡：61歲 董事自：2011年以來 | |
董事會委員會： 審計與風險管理 企業責任、可持續性與治理 | 上市公司董事職位： Treasury Wine EStates Limited(澳大利亞證券交易所代碼：TWE) CAVA集團(紐約證券交易所代碼：CAVA) |
沙納漢女士在零售、消費品和酒店業擁有超過25年的高級經驗，從全球性、多渠道、多品牌企業到中小型成長型公司。2023年6月，她加入董事會，擔任CAVA Group Inc.(紐約證券交易所代碼：CAVA)的人員、文化和薪酬委員會主席以及提名、治理和可持續發展委員會成員。她在董事會任職，也是Treasury Wine EStates Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼：TWE)人力資源委員會主席和提名委員會成員，該公司是一家垂直整合的全球葡萄酒企業，擁有70多個品牌。她於1992年加入Gap Inc.，在公司16年的職業生涯中擔任過許多領導職務，包括首席行政官和首席法務官。從那時起，她一直擔任消費品和零售諮詢公司Maroon Peak Advisors的負責人。
選定的資格和技能
•上市公司高管-1992年加入Gap Inc.，擔任過16年的多個領導職務，包括首席行政官、首席法務官和公司祕書兼基金會董事會主席。Gap Inc.是一家全球領先的專業零售商，為Gap、香蕉共和國、老海軍和Athleta品牌的男性、女性、兒童和嬰兒提供服裝、鞋類、配飾和個人護理產品。
•國際-在Gap Inc.任職期間，直接參與全球品牌開發、供應鏈和全球運營，並擔任董事和顧問。
•供應鏈管理與零售業-在Gap Inc.擔任顧問期間，參與零售、特許經營、在線許可和其他分銷渠道，以及採購和供應鏈。
•銷售和市場營銷-在Gap Inc.的整個職業生涯中獲得了銷售和營銷經驗，並擔任董事和顧問。
•行業-在Gap Inc.、Charlotte Russe Holdings，Inc.和諮詢公司擁有鞋類、服裝和配飾方面的經驗。
•優質品牌推廣-Gap Inc.的高級和奢侈品牌體驗，通過在Treasury Wine EStates Limited的董事會和零售諮詢公司服務。
•合規和風險監督-除了在Gap Inc.擔任其他領導職務外，還擔任首席合規官和首席法務官，監督全球企業風險委員會以及全球治理和合規組織。
•企業責任-在Gap Inc.任職期間，領導制定和監督全球戰略，組織和執行全面的社會和環境計劃，涉及產品開發、供應鏈、利益相關者參與以及面向員工和消費者的倡議。總裁是Gap Inc.基金會的成員，也是政府事務和公共政策的負責人。
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| 博尼塔·C·斯圖爾特 | | |
年齡：67歲 董事自：2014年以來 | |
董事會委員會： 企業責任、可持續性與治理(主席) 人才與薪酬 | 上市公司董事職位： PagerDuty，Inc.(紐約證券交易所代碼：PD)
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斯圖爾特目前是風險投資公司Bag Ventures的創始人兼管理合夥人。在加入BAG Ventures之前，她是GRADER Ventures的顧問和董事會合夥人，GRADER Ventures是谷歌專注於人工智能的早期風險基金。在她的整個職業生涯中，她幫助推動了多個行業的大規模數字化轉型。斯圖爾特女士曾在納斯達克公司(Youku Tudou Inc.)的子公司谷歌公司(Google，Inc.)擔任過各種高管職務，包括擔任Alphabet全球合夥人副總裁總裁，領導美國最大出版商的合作伙伴管理，涉及搜索、新聞、商務、媒體和娛樂、電信和移動應用等領域。2021年1月，她加入董事會，擔任數字運營管理公司PagerDuty(紐約證券交易所代碼：PD)的提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。斯圖爾特女士曾是Volta Industries，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：VLTA)的董事會成員和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。2018年至2021年，斯圖爾特女士擔任Pluralsight，Inc.(董事股票代碼：PS)的企業納斯達克主管。2002年至2006年，她在戴姆勒克萊斯勒股份公司(現為戴姆勒股份公司)工作，擔任克萊斯勒品牌廣告公司的董事和克萊斯勒集團第一個互動溝通團隊的董事。斯圖爾特女士於1979年在IBM公司(紐約證券交易所代碼：IBM)開始了她的職業生涯，在那裏她擔任過各種財務和營銷管理職位。她與人合著了《祝福：有色人種女性聯手領導、賦權和繁榮以及2019-2020年商界有色人種女性跨代調查。
選定的資格和技能
•行業-在品牌管理、數字戰略和執行方面擁有30多年的經驗。
•具備較高的財務知識水平-領導谷歌公司最大出版商S的戰略、業務發展和收入增長計劃。擁有哈佛商學院工商管理碩士學位。
•消費技術/大數據-在數字轉型方面擁有豐富的經驗，以及跨多個行業的數據驅動的數字戰略。
•創業 -擔任網絡公司Nia Enterprises，LLC的首席運營官兼聯合創始人總裁，以及女式正裝租賃公司One Moment In Time的創始人兼首席執行官。
•銷售和市場營銷-獲得銷售、營銷、產品分銷和在線廣告經驗。
•國際-領導拉丁美洲和加拿大的出版商合作伙伴關係，並曾為戴姆勒股份公司和IBM公司工作，這兩家公司都是價值數十億美元的全球公司。
•上市公司高管-谷歌公司和IBM公司的戰略規劃和大規模運營經驗。
•技術基礎設施和網絡安全 -在以技術為基礎的公司擁有豐富的經驗，並熟練掌握數字轉型，包括數字戰略、移動、視頻、節目、在線廣告、雲解決方案、分析和數據隱私。
•企業責任-有員工資源小組高管贊助、全球招聘和留用流程以及種族平等合規監督方面的經驗。
董事資格及技能摘要
作為我們董事會評估和董事遴選過程的一部分，企業責任、可持續發展和治理委員會維護着一個董事技能矩陣。在評估潛在的被提名人時，委員會和董事會考慮到我們董事會中代表的經驗和背景的多樣性。下面的董事技能矩陣彙總了每一位董事被提名人的具體資格、屬性、技能和經驗，正是這些資格、屬性、技能和經驗導致我們的董事會得出結論，被提名人有資格在我們的董事會任職。
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| 迪瓦恩 | 布爾威克 | 卡羅蒂 | 陳氏 | 戴維斯 | 菲格雷奧 | 易卜拉欣 | 路易斯 | 權力 | 沙納漢 | 斯圖爾特 |
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| 工業。具有鞋類、服裝、配飾或相關行業的知識和經驗. | u | | u | | u | u | u | u | u | u | |
| 優質品牌。在制定品牌戰略、建立品牌資產和發展高端品牌方面擁有經驗，這對我們的業務很有價值。 | u | u | u | | u | u | u | u | u | u | u |
| 國際的。對全球或跨國團隊和企業有運營或管理經驗很重要。 | u | u | u | u | u | u | | u | u | u | u |
| 具有較高的財務知識水平。財務會計、公司財務和相關技能對我們的運營很有幫助. | u | | | u | | u | u | | | | |
| 零售業。對我們的業務有價值的是擁有零售戰略、投資組合管理和門店運營經驗。 | u | u | u | | u | u | u | u | u | u | |
| 消費者技術/大數據。具有開發和實施與消費者獲取和數字參與相關的技術的經驗。 | | u | | u | | | u | u | | | u |
| 銷售部和市場部。重要的是通過我們的多渠道對我們的銷售和營銷策略進行監督。 | | u | u | u | u | u | u | u | u | | u |
| 供應鏈管理。與我們的業務相關，瞭解產品開發、採購、庫存管理、分銷和物流。 | u | | | | | u | | | u | u | |
| 技術基礎設施和網絡安全。具有與技術治理相關的經驗，包括隱私、數據管理和安全。 | u | | | u | | u | u | u | | u | |
| 合規和風險監督。為我們的合規和風險管理計劃提供監督非常重要。 | u | u | | u | u | u | | | | u | |
| 公司治理。重要的是監督我們的公司治理實踐，以確保它們反映行業最佳實踐. | u | u | | u | u | u | | u | | u | u |
| 併購。有戰略規劃和大型戰略備選方案執行經驗者優先。 | u | u | | u | | u | u | u | | | |
| 上市公司高管。有管理一家上市公司的高管/高管級別的經驗是很有價值的。 | u | u | u | u | u | u | | u | u | u | u |
| 人力資源和人才管理。重要的是在管理戰略、多樣性、公平和包容性(DEI)倡議、繼任規劃和組織設計倡議方面擁有經驗。 | u | u | | u | u | u | | u | u | u | u |
| 企業責任。具有制定、實施或監督ESG項目的相關經驗。 | | | | | | | u | u | u | u | u |
同意送達
上述人士均已同意在本委託書中被點名並於當選後擔任董事，本公司董事會並無理由相信任何獲提名人將不能或不願擔任董事。然而，如果任何被提名人退出或因其他原因無法任職，我們的董事會可以縮小我們的董事會的規模，或者通過投票選出我們董事會推薦的其他人作為董事的替代被提名人。
所需票數
由於這是一次無人競爭的選舉，在年會上選舉我們的董事被提名人需要虛擬出席或由受委代表出席並有權在年度大會上就董事選舉投票(假設出席人數達到法定人數)的股份投下的多數贊成票。“多數票”意味着對董事被提名人投“贊成票”的股份數必須超過對董事被提名人投“反對票”的股份數。
根據紐約證交所的規定，這項提議被認為是一件“非常規”的事情。因此，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人在沒有指示的情況下不得就此事投票，因此可能會有經紀商不投票。棄權票和經紀人反對票不會被算作對董事提名人投贊成票或反對票，也不會對董事選舉產生任何影響。如果沒有相反的指示，返回的代表將投票給董事的每一位被提名人，或者如果任何被提名人在選舉時無法擔任董事，那麼返回的代表將被投票給我們董事會指定的填補空缺的任何被提名人。
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| 董事會推薦 | 我們的董事會建議你們投票 "為" 11位董事提名者中的每一位的選舉。 |
德克斯的公司治理
公司治理在董事會的指導下進行管理。我們的董事會長期致力於全面和有效的公司治理做法。我們的董事會繼續評估我們的治理政策和程序，以確保董事會中有適當的個人組合，並確保對我們的戰略和管理進行有效監督，以便最好地為我們的股東服務。本公司董事會已通過《公司治理準則》，其中列出了適用於本公司的治理原則的基本框架，該準則的副本可在我們的網站上找到，網址為Ir.deckers.com在治理選項卡的概述部分。
公司治理要素
我們的董事會致力於維持最高標準的公司治理，並建立了一個強有力的框架來治理我們的公司。我們公司管治架構的主要元素包括：
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| 我們的政策或做法 | 説明和對我們股東的好處 |
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| 股東權利 |
| 年度董事選舉 | ·我們的董事每年選舉一次，加強了他們對股東的責任。我們不採用保密的董事會結構。 |
| 單一類別的優秀投票權股票 | ·我們的普通股股東以平等的投票權控制着我們的公司。 |
| 多數投票標準 | ·我們對無競爭的董事選舉有多數票標準。 |
| 董事會結構 |
| 董事獨立自主 | ·基於我們的公司治理準則中提出的董事獨立性要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，我們的董事會已經決定，除了鮑爾斯和卡洛蒂之外，我們提名的每一名董事候選人都是一名“獨立的董事”。因此，如果董事的所有提名人選都在年會上當選，那麼11名董事會成員中將有9名是“獨立董事”。 |
| ·我們的三個常設董事會委員會：審計和風險管理委員會、人才和薪酬委員會以及企業責任、可持續發展和治理委員會，完全由獨立董事組成，並通過了書面章程。董事會每年都會審查委員會的組成和章程。 |
| 委員會治理 | ·我們的公司治理準則允許我們的董事會決定是將董事長和首席執行官的角色分開還是合併。目前，董事的獨立董事迪瓦恩擔任董事會主席。我們相信，這是我們公司目前最合適的領導結構。 |
| 董事會年度自我評價 | ·公司責任、可持續發展與治理委員會對董事會、每個董事會委員會和每個董事進行並監督年度評估，以確保它們有效並繼續服務於我們股東的最佳利益。我們定期聘請獨立的第三方來協助這些評估。 |
| 董事會對風險的監督 | ·我們的董事會一般負責風險管理活動，但已將風險管理的監督授權給我們的審計和風險管理委員會。我們的全體董事會定期參與討論我們面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。 |
| 高管薪酬 |
| 年度支付投票 | ·從歷史上看，我們為我們的股東提供了機會，在不具約束力的諮詢基礎上，每年批准我們被任命的高管的薪酬，因為這使我們的股東能夠就我們的高管薪酬計劃提供例行反饋。 |
公司治理原則
根據特拉華州法律和我們的章程，我們的業務、財產和事務在董事會的指導下管理。因此，我們的董事會是我們公司的最終決策機構，除了那些為我們的股東保留的事項。
我們的董事會選擇我們的首席執行官，並與我們的首席執行官一起工作，選擇我們的高級管理團隊，負責我們業務的日常運營。我們的董事會成員隨時都有消息
通過與我們的首席執行官和其他高級管理人員的討論，包括出席品牌銷售會議和行業活動、參加定期的非正式電話會議和審閲向他們提供的材料，以及通過參加董事會及其委員會的正式會議，瞭解我們的業務。在選定高級管理團隊後，董事會擔任高級管理團隊的顧問和顧問，監督其表現，並在其認為必要或適當時對高級管理團隊提出建議或作出改變。
董事會會議
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| 董事會 | 2024財年的會議：6 | |
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·我們的每位董事至少出席了80%的董事會會議和他或她在任期內服務的董事會委員會的會議。 |
·我們的獨立董事在每次董事會會議上都有時間在執行會議上開會。迪瓦恩主持了每一次執行會議。 |
·我們的公司治理準則規定，董事應出席我們的每一次年度股東會議。我們董事會的八名成員出席了2023年9月舉行的年度股東大會。 |
董事獨立自主
我們的公司治理準則以及適用的紐約證券交易所規則要求我們的董事會由滿足紐約證券交易所規則中規定的獨立標準的大多數董事組成。這些準則有助於確保我們董事會和管理層的利益與我們股東的利益保持一致，避免利益衝突，並確保我們遵守適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則。“獨立董事”是指董事會肯定地認定與本公司沒有任何實質性關係的人(無論是直接還是作為與本公司有關係的機構的合夥人、股東或高管)，並且在其他方面符合紐約證券交易所規則的要求。
根據我們的公司治理準則以及紐約證券交易所適用規則中提出的董事獨立性要求，我們的董事會決定，除鮑爾斯先生外，我們的每位董事都是“獨立的董事”。此外，審計與風險管理委員會、人才與薪酬委員會以及企業責任、可持續發展與治理委員會的所有成員均符合適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則中規定的獨立性標準。
董事會領導結構
我們的公司治理準則允許董事會決定是將董事長和首席執行官的角色分開還是合併。我們的董事會認為，在任何特定時間，保持董事會領導結構的靈活性，以最好地服務於公司及其股東的利益，是非常重要的。然而，我們的董事會始終堅定地支持讓一位“獨立的董事”擔任董事會領導職務。
在確定適當的結構時，我們的董事會會考慮多種因素，包括我們當時的業務和戰略需求以及我們董事會的組成。目前，董事長和首席執行官的角色是分開的。我們的董事會相信，這種領導結構使我們的首席執行官能夠專注於我們公司的日常運營和管理，同時允許我們的主席專注於領導董事會監督我們公司和股東的利益。我們的董事長迪瓦恩先生利用他在風險管理、內部控制系統監督以及法律和法規合規方面的豐富經驗，就已識別和預期的風險向公司提供建議，並推動董事會層面的戰略和議程設置。我們的首席執行官鮑爾斯先生和我們的首席商務官Caroti先生利用他們在鞋類和服裝行業的豐富領導經驗來推動公司的戰略願景，監督公司的長期增長，並對公司的業務和事務進行全面監督。
雖然審計委員會認為目前的結構目前是適當的，但它定期評估各種結構的優缺點，同時考慮到不斷變化的業務需求。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計和風險管理委員會，人才和薪酬委員會，以及企業責任、可持續發展和治理委員會。根據董事和紐約證券交易所的適用規則，每個委員會的每一位成員都是“獨立的美國證券交易委員會”。我們的每個委員會都有一份書面章程，其中描述了其宗旨、成員、會議結構和職責。每個委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為Ir.deckers.com在治理選項卡的概述部分中.每個委員會每年都會審查這些章程，任何建議的修改都會得到我們董事會的批准。審計和風險管理委員會章程和企業責任、可持續發展和治理章程於2023年9月修訂，人才和薪酬委員會章程於2024年1月修訂。
關於董事會三個常設委員會在2024財政年度的成員組成、會議和主要職責的簡要信息如下：
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| 審計與風險管理委員會 | 2024財年的會議：10 | |
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| 現任成員： | | |
Juan R.Figuereo(椅子) | 審計與風險管理委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則中規定的獨立性和經驗標準。 | Figuereo先生和Chan先生已被我們的董事會確定為適用的美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。 |
| 陳馮富珍 |
| 馬哈·易卜拉欣 |
| 勞裏·M·沙納漢 | | |
| ·監督管理層在財務報告職能方面的行為和完整性。 |
| ·監督註冊會計師事務所的參與度、獨立性和業績，該事務所負責審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報告。 |
·監督我們的法律、監管和道德義務。 |
·監督我們內部審計職能的執行情況。 |
·監督董事會制定的關聯人交易政策的實施情況。 |
·監督我們對財務報告披露控制和程序的內部控制系統。 |
·監督我們的企業風險評估和管理政策、做法和程序，包括與數據保護、網絡安全和與信息技術相關的風險管理舉措相關的事項。 |
·監督董事會制定的道德準則的實施情況。 |
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| 人才與薪酬委員會 | 2024財年的會議：4 | |
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| 現任成員： | | |
辛西婭(辛迪)L.戴維斯(主席) | 人才與薪酬委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則中規定的獨立性標準。 | |
| David·A·布里克 |
| 維克多·路易斯 |
| 博尼塔·C·斯圖爾特 | | |
| ·監督我們高管薪酬計劃的設計，並負責監督我們的僱傭做法和政策。 |
·審查和批准與高管薪酬相關的目標和目標，並根據這些目標和目標評估績效。 |
·監督我們的關鍵人力資本管理戰略和計劃。 |
·審查我們的整體人才管理戰略，包括高管和管理層的發展和繼任計劃。 |
·在一定程度上根據這些評估決定並批准我們高管的薪酬，包括薪酬的每一個要素。 |
·就任何需要提交股東批准的激勵性薪酬計劃和股權計劃，向我們的董事會提出建議。 |
·管理和批准我們的基於股權的計劃，批准(或在行政級別以下授權批准)這些計劃下的個人獎勵撥款，或建議我們的董事會批准獎勵撥款。 |
·製作高管薪酬報告，以納入我們年度股東大會的委託書。 |
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企業責任、可持續性和治理
委員會 | 2024財年的會議：3 | |
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| 現任成員： | | |
博尼塔·C·斯圖爾特(主席) | 公司責任、可持續性和治理委員會的所有成員都符合適用的紐約證券交易所規則中規定的獨立性標準。 | |
| 陳馮富珍 | |
辛西婭(辛迪)L.戴維斯 |
| 勞裏·M·沙納漢 | | |
| ·制定並向我們的董事會建議一套公司治理準則，建立適用於我們的治理原則框架。 |
·根據《公司治理準則》規定的標準，確定並積極尋找有資格擔任董事的個人。 |
| ·向董事會推薦符合條件的董事提名人選。 |
| ·向我們的董事會成員推薦我們的董事會委員會。 |
·監督公司的ESG計劃，並定期與管理層一起審查我們關於DEI和我們具體的可持續發展目標的政策和實踐。 |
| ·確保我們的公司註冊證書和章程的結構最符合我們的目標，並提出適當的修訂建議。 |
| ·監督管理層、我們的董事會和董事會委員會的評估。 |
提名程序和標準
在其職能中，企業責任、可持續發展和治理委員會負責審議和批准提名進入董事會的候選人。我們將董事會繼任視為一個持續的過程，並定期確定、評估和尋找潛在的候選人。除了委員會確定的候選人外，委員會還考慮由我們的股東提出的董事的候選人，前提是這些推薦是按照我們的章程中規定的程序提出的。符合下文提到的資格標準的股東提名將得到與委員會提名相同的審議。
公司責任、可持續性和治理委員會考慮的所有候選人的基本標準在本委託書中題為“所有董事的資格。" 在審議個別候選人時，委員會還評估其他標準，如本委託書題為“#”的部分所示。我們董事會中代表的特定資格和技能。"
在挑選董事會候選人時，公司責任、可持續發展和治理委員會評估上述一般標準，確定委員會認為有必要的任何專門標準，並考慮候選人滿足所需標準併為公司的成功做出貢獻的能力。在評估現有董事連任時，除評估上述標準外，委員會還會考慮各種因素，包括出席董事會和委員會會議、獨立性、服務年限、以前的董事會和委員會表現以及對我們公司的總體貢獻。委員會不時保留獨立的第三方獵頭公司、顧問和其他適當的顧問，以幫助確定、篩選和評估候選人，並加強董事會在董事意外離職時的準備。
董事的提名是由企業責任、可持續發展和治理委員會推薦的，並得到了我們董事會的批准。
管理繼任與人才發展
根據其章程，人才和薪酬委員會負責監督管理人員繼任規劃過程。作為這項責任的一部分，委員會審查和評價與我們的執行幹事有關的發展和繼任計劃，包括考慮職業道路以及吸引和留住高素質人才。董事會有責任對我們的首席執行官採取這些行動。委員會與董事會合作，評估我們是否擁有成功實現我們的業務目標所需的管理和人才。董事會還定期考慮我們的首席執行官所需的能力，以支持我們的長期成功戰略。
風險治理結構
我們的董事會全面負責監督我們公司的風險管理過程，該過程旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，改善組織的長期業績，並提高股東價值。它制定了識別、評估和管理短期、中期和長期風險的程序，以確保及時確定這些風險的優先次序。風險通常根據風險的嚴重性和概率進行分類，並且
視情況處理或上報。董事會成員對風險進行客觀、獨立的監督，並專注於公司面臨的最重大風險。我們的法律和內部審計主管直接向審計和風險管理委員會報告我們業務面臨的重大風險，並促進識別、評估和制定控制措施和程序，以應對已識別的風險。我們內部審計職能的最高級別經理定期與審計與風險管理委員會和董事會會面，討論已識別的風險、管理層風險緩解行動的狀況，以及任何新出現的風險(如適用)。另外，我們的風險與合規諮詢委員會是一個由我們的內部審計團隊監督的獨立委員會，負責評估組織風險並討論合規和風險緩解的機會。
董事會在風險監管中的作用
•每年審查或評估我們公司的企業風險管理計劃和框架的有效性，包括識別、評估、確定優先順序和應對我們企業範圍的風險敞口的流程，以確保實施強有力的風險管理戰略。本公司每年在審計與風險管理委員會的指導下，進行企業層面的風險管理審查，旨在提請董事會注意我們最重要的風險以供評估，包括戰略、運營、監管和合規風險。
•定期收到管理層關於我們組織風險組合的更新，並參與討論以瞭解和評估我們的整體風險管理活動。我們的董事會進一步瞭解公司面臨的最重大風險，確保在內部審計的獨立審查下制定和實施強有力的風險應對行動。管理層和董事會每季度評估公司的風險環境，以確保公司充分預測未來的責任風險。
•在企業責任、可持續發展和治理委員會的指導下，董事會每年審查和評估我們的企業責任和可持續發展努力，包括與環境和社會問題相關的風險以及與公司治理問題相關的風險。
•詢問管理層，以瞭解和評估監測和應對新出現風險的現有機制的有效性。
•與我們的執行領導層和專注於技術的人員進行關鍵對話，以確保我們的組織有一個強大的計劃來檢測、阻止和減輕網絡攻擊事件的影響，包括儘快恢復正常運營。
•與管理層積極討論，瞭解我們公司的風險理念，以確保瞭解與創造股東價值的能力相一致的總體風險偏好。
•積極與管理層就首席執行官繼任事宜進行接觸，並努力提名和評估這一職位的潛在繼任者。
•在委員會定期會議上與管理層一起審查已確定的風險，並就這些風險和緩解措施提供意見。
以下是授權給我們的三個委員會的關鍵風險監督責任摘要：
審計與風險管理委員會
•監督財務風險，監督管理層的政策和程序。
•在評估和監控我們公司對網絡威脅趨勢的反應、定期接收網絡風險管理舉措的最新情況以及通過內部審計定期審查獲得對其有效性的獨立確認方面，發揮着戰略作用。與我們的首席數字和數據官、首席技術官和首席信息安全官定期對話，討論每次審計與風險管理委員會會議議程上與技術風險相關的主題，確保有足夠的重點和資源來支持網絡風險管理活動。
•定期收到管理層關於可能對我們公司構成重大威脅的網絡安全或信息安全事件的最新信息，並評估我們公司用於衡量我們管理網絡安全和技術風險能力的關鍵指標。
•我們的董事會還從我們的內部審計職能中獲得了獨立的視角。
•監督合規風險，並定期收到管理層關於合規相關事項的最新信息。
我們的法律和內部審計主管直接向審計與風險管理委員會報告對我們業務的重大風險，審計與風險管理委員會在執行會議上與我們最高級別的內部審計經理和我們的獨立註冊會計師事務所的代表會面。
人才與薪酬委員會
•監督我們高管薪酬計劃的設計，以鼓勵實現我們的戰略目標，並降低與薪酬相關的風險。
•監督關鍵的人力資本管理戰略和計劃。
•評估有關高管的繼任規劃風險。
企業責任、可持續性和治理委員會
•監督與我們的企業責任和可持續發展努力相關的風險，包括與環境和社會問題(如氣候變化)相關的風險，以及與公司治理問題相關的風險。
•接收有關我們ESG計劃的狀態和相關風險的季度更新。
•制定並向董事會建議我們的公司治理準則，以建立和監督適當的治理框架。
信息安全風險監管
我們的董事會已將公司信息安全計劃的監督授權給審計和風險管理委員會。我們的信息安全計劃由首席數字和數據官、首席技術官和首席信息安全官在內部領導。這些高管負責我們的信息安全計劃的運行，每季度與審計和風險管理委員會就該計劃進行溝通，並每年與董事會全體成員就該計劃的狀態、網絡風險狀況的評估，包括對新出現的風險和趨勢的討論，以及對數據隱私法規要求的遵守情況進行溝通。我們的信息安全計劃還包括網絡安全事件響應計劃，旨在為整個公司提供管理框架。我們聘請外部公司協助我們對我們的信息安全流程和能力進行獨立評估。我們的員工每年都會接受有關負責任的信息安全、數據安全和網絡安全實踐的培訓，包括針對網絡威脅採取的適當行動。我們還維持網絡安全和信息安全風險保險單，為數據事故或入侵和其他與技術相關的風險敞口提供保險。
人才與薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
截至本委託書日期，並無人才與薪酬委員會成員任職，過去一年亦無人才與薪酬委員會成員擔任本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員。本公司並無行政人員目前或過去一年擔任任何有行政人員在本公司董事會或人才與薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或具有類似目的的其他委員會)的成員。此外，在2024財年，人才與薪酬委員會成員中沒有人與我公司有任何關係，也沒有參與任何需要根據美國證券交易委員會規則進行披露的交易。
我們已經與我們的每一位董事，包括人才與薪酬委員會的每一位成員簽訂了賠償協議。
與董事的溝通
股東和其他利益相關方可以書面形式與我們的董事會主席、董事會任何委員會主席、我們的獨立董事作為一個團體，或與董事的任何個人進行溝通。通信應發送到以下地址：
德克斯户外公司
收信人：公司祕書
科羅馬大道250號
加利福尼亞州戈萊塔，93117
根據通信中描述的事實和情況，通信將分發給我們的董事會或任何個人董事。我們的董事會已經要求排除某些與我們董事會的職責無關的項目，包括以下內容：垃圾郵件和羣發郵件、產品查詢或投訴、新產品建議、簡歷和其他形式的工作查詢、調查和商業徵集或廣告。此外，不會傳播過度敵意、威脅性、非法或類似不適合的材料，除非任何董事根據請求將任何未傳播的信息提供給任何微博。
道德準則與會計和財務道德準則
我們的董事會通過了一項道德準則，以幫助我們的高級管理人員、董事和其他員工遵守法律和法規要求，並保持最高的道德行為標準。我們所有的董事、管理人員和員工
接受關於《道德守則》的年度培訓，並必須根據《道德守則》規定的政策和適用的法律和條例履行職責。《道德守則》符合紐約證券交易所適用規則中的要求。
我們的董事會還通過了一項單獨的會計和財務道德準則，該準則側重於財務報告流程，適用於我們的首席執行官、首席財務官和公司財務總監(以及擔任類似職能的其他員工)。會計與財務道德準則旨在符合適用的美國證券交易委員會規則下的“道德準則”，並滿足紐約證券交易所適用規則下的道德標準和合規項目。
我們的道德準則和會計和財務道德準則可在我們的網站上獲得，網址為Ir.deckers.com在治理選項卡的概述部分。在法律要求的範圍內，對《道德守則》或《會計和財務道德守則》任何條款的任何修訂或豁免都將在我們的網站上及時公開披露。
股東參與度
我們與我們的股東保持着持續的、積極主動的外聯努力。我們相信，作為公司的所有者，我們的股東對我們的業務運營有重要的看法和見解，我們經常尋求與我們的股東接觸，以確保他們的觀點與我們的董事會和管理層分享，並在討論我們的戰略方向時得到積極考慮。我們高度重視股東的意見，並一貫表明我們致力於與股東進行公開和互動的對話。我們的股東外展計劃由一個跨職能團隊領導，其中包括我們的投資者關係、ESG和法律團隊的成員。
在2024財年，作為我們徵求反饋和分享觀點的股東參與努力的一部分，我們接觸了大約49%股份的股東。投資者基本上支持我們討論的主題，包括我們的公司治理框架、高管薪酬實踐，以及我們ESG計劃的亮點。我們在參與過程中收到的反饋和見解已與董事會和管理層分享。
請參閲本委託書中標題為“薪酬討論與分析- 《股東外展》瞭解更多有關我們與高管薪酬計劃相關的股東外展努力的信息。
我們的人民和我們的文化
在我們公司，我們的目標是通過將有目標的品牌與推動成功和創造變化的不同人員聯合起來，積極影響世界。 我們的五個關鍵價值觀指引着我們共同前行，改善我們的業務並創造一個更美好的世界，幫助我們負起責任來實現這一目標：
我們的價值觀定義了我們的公司，併成為我們如何與客户、消費者、合作伙伴、供應商和社區合作的驅動力。我們還制定了詳細的道德和合規政策，向整個組織灌輸對道德行為和法律合規的承諾。通過我們的開放政策和文化，鼓勵員工在他們認為發生了違反標準或政策的情況時與他們的經理聯繫，並能夠使用由獨立第三方提供商託管的在線或電話熱線進行保密和匿名報告。
我們相信我們的文化使我們獨一無二。我們定期進行員工調查，以瞭解我們的員工在各種主題上的體驗，這些主題側重於員工敬業度。我們在2024年2月完成的最新調查的參與率為89%。在完成調查的員工中，88%的人表示他們為為德克斯工作而感到自豪。
多樣性、公平性和包容性
我們將DeI放在我們公司的優先位置，並相信創造一個多樣化和包容性的工作場所對於創建一個所有員工都可以如實前來的組織至關重要。我們相信，納入不同的觀點，放大代表不足的社區的聲音，會帶來一套獨特的經驗、意見和對關鍵問題的思考，有助於加強我們的業務並推動更好的結果。
我們每兩年對員工進行一次培訓的道德準則，以及我們的年度創新變化報告，都將這些價值觀和我們對Dei的承諾編入了法典。我們有一系列旨在創造更具包容性的工作場所的強大計劃，如
以及旨在增加多樣性的政策和做法。我們為環境與發展部實施了一項全面的全球戰略，包括：
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| | Ø | 超過27%的美國領導人(董事及以上)來自BIPOC社區，這比2020財年增加了近16個百分點。 |
| Ø | 我們的品牌致力於在營銷活動中代表BIPOC和LGBTQIA+，以及不同的體型和能力。 |
| Ø | 我們加入了由致力於殘疾人包容的公司組成的Value 500倡議，以及公民聯盟(Civic Alliance)，這是一個倡導公民參與的無黨派商業聯盟，我們還加入了彭博社性別平等指數，該指數有助於使世界各地上市公司與性別相關的政策和做法變得透明。 |
我們的董事會重視Dei，因為我們繼續加強董事的多樣性和技能集。此外，我們的董事會定期瞭解我們的Dei員工敬業度努力、目標和承諾。
慈善捐贈和志願服務
在我們公司，我們的慈善捐贈、產品捐贈和員工志願者努力是我們文化的重要組成部分。每個財政年度，我們通過貨幣捐贈、志願者努力和實物捐贈為當地社區做出貢獻。在2024財年，我們向全球多個非營利組織捐款。我們還繼續開展“仁愛的藝術”活動，在本財年，員工在當地社區為期一週的活動中多次志願服務。此外，我們的許多供應鏈合作伙伴也效仿我們，在2024財年在當地社區做志願者。我們的戰略捐助和社區參與努力繼續與我們的可持續發展目標(SDGs)和Dei戰略保持一致，重點放在社會和種族正義、環境、鼓舞人心的青年、教育和社區支持上。
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| | $460萬 | | Ø | 2024財年向全球各種非營利組織捐贈的金額 |
| 給予的重點領域 | | Ø | Dei、環境、振奮人心的青年、教育和社區支持 |
| 19,000 | | Ø | 我們的員工在2024財年自願工作的時間 |
| 230千兆赫(萬) | | Ø | 自我們與向有需要的人分發鞋子的非營利組織建立合作伙伴關係以來，捐贈的鞋子數量 |
環境、社會和治理
作為設計、營銷和分銷創新鞋類、服裝和配飾的全球領先者，我們的全球影響力和影響力是巨大的。我們相信，消費者越來越多地購買提供優質產品的品牌，同時通過採用可持續的商業實踐努力將對環境的影響降至最低。我們的可持續發展政策和戰略來自我們與多方利益相關者倡議的持續努力，這些倡議涉及我們的股東、員工、供應商和客户，以及其他品牌和非政府組織。通過我們自2010年以來一直存在的整體ESG計劃，我們致力於推進我們的可持續商業計劃。
ESG監督
我們的董事會監督我們的ESG戰略，並對所有可持續發展倡議、戰略和項目擁有最終監督權，包括經濟、社會和環境風險。董事會已將監督我們ESG工作的權力授權給我們的企業責任、可持續發展和治理委員會。我們的首席行政官(CAO)負責我們ESG計劃的日常管理，並定期向我們的企業責任、可持續發展和治理委員會和董事會報告計劃的狀況。ESG計劃的執行是由我們的領導團隊和各種跨職能團隊推動的，包括我們的道德採購、設施、配送中心、品牌、創新、材料和供應鏈團隊。
公司責任、可持續性和治理委員會對我們ESG項目的監督得到了審計和風險管理委員會對風險管理(包括與氣候相關的風險和政策)的定期評估的補充，以確保我們的公司戰略的一致應用。我們的內部審計團隊定期向審計與風險管理委員會提供與ESG相關的政策和程序的有針對性的審查，以支持該委員會的努力。
我們相信，將ESG倡議整合到我們的戰略目標中，將通過確保我們的品牌組合之間的合作來推動可持續的商業實踐，並幫助我們繼續做好事和做得更好，從而為我們的股東創造長期價值。我們的ESG計劃使我們的內部團隊與我們的可持續發展目標(詳見下文)保持一致，並制定政策，鼓勵我們的合作伙伴和供應商採用可持續的商業實踐。
ESG教育
我們的企業責任、可持續發展和治理委員會的每一位成員，以及我們的首席財務官和其他董事會成員，都曾完成勤勉的ESG和氣候領導力證書課程。此外，根據我們的公司治理準則，我們的董事會必須完成關於我們的道德準則的年度培訓。總之，我們相信這些努力進一步證明瞭我們對可持續業務實踐和強勁的ESG業績的持續承諾。
ESG性能指標
我們的績效薪酬理念要求我們提供基於績效的薪酬，該薪酬與我們的人才與薪酬委員會認為將導致股東價值創造的因素直接相關。在財政年度內2024對於我們的高管領導團隊，我們的年度現金激勵獎勵計劃包括10%的修改量，該修改量與特定ESG計劃的實現直接相關。
可持續發展目標
實現可持續發展的成功對我們未來的經濟和業務增長至關重要，我們努力建立可持續發展目標，我們相信這些目標將對我們的業務、我們的股東和我們運營的社區產生最重大的影響。我們是聯合國全球契約(UNGC)的成員，這是世界上最大的自願企業可持續發展倡議。這一成員資格需要一份年度進度聲明，這一點反映在我們的創建更改報告中。我們的首席營運官確定了由UNGC制定的具體可持續發展目標，我們採用這些目標來指導我們的ESG戰略。我們的可持續發展目標目前專注於我們認為可以產生重大影響的類別。
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| 話題 | | Deckers SDG | UNGC SDG |
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材料 | | 最大限度地增加我們產品中首選材料的數量。
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浪費 | | 通過垃圾、減少、回收和再利用，可持續地減少我們的設施和合作夥伴設施產生的廢物。 | |
水 | | 在我們的運營和我們運營的社區中減少用水量並改善水質。 | |
氣候與清潔能源 | | 在我們的運營過程中減少能源消耗和温室氣體排放。
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化學與消費者安全 | | 在我們的整個運營過程中減少或消除危險化學品。
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人權 | | 積極影響我們開展業務的社區，包括確保我們的供應鏈中行業領先的人權實踐。
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性別平等、優質教育和減少不平等 | | 促進多樣性、性別平等、婦女賦權和全民包容。 | |
我們的年度創建變更報告將提供有關本財年的更多信息2024ESG成就，重點放在這些可持續發展目標上。我們相信，通過披露目標和相關指標，我們的企業責任努力取得了進展，為此，我們已將我們創建的變化報告中包含的報告標準與金融穩定委員會的氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)、全球報告倡議(GRI)的核心標準和可持續發展會計準則委員會(SASB)保持一致，現在這些標準已成為國際財務報告標準(IFRS)、基金會消費品行業服裝、配件和鞋類指數的一部分。我們的創新變革報告每年發佈一次，可在www.deckers.com/Response上找到。本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。
我們的每一位執行官員都由董事會酌情決定。下表列出了有關我們執行幹事的重要摘要信息，隨後列出了每個幹事的某些簡歷信息。
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| 執行幹事 | 年齡 | 位置 |
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| 戴夫·鮑爾斯 | 58 | 總裁和董事首席執行官(1) |
| 史蒂文·J·法欽 | 56 | 首席財務官 |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 61 | 首席商務官(2) |
| 安吉拉·奧格貝希 | 46 | 首席供應鏈官 |
| 託馬斯·加西亞 | 51 | 首席行政官 |
| 安妮·斯潘根伯格 | 56 | 時尚生活方式的總裁 |
羅賓·格林 | 48 | 香港銀行(HOKA：行情)總裁(完)於2024年2月獲委任) |
(1)從2024年8月1日起，在計劃的繼任過程中，鮑爾斯先生將從我們的首席執行官和總裁的職位上退休。我們預計，如果鮑爾斯先生在年會上當選，他將繼續擔任我們董事會的成員。
(2)自2024年8月1日起，在計劃的繼任過程中，卡洛蒂先生將擔任我們的首席執行官和總裁。我們還預計，如果Caroti先生在年會上當選，他將擔任我們的董事會成員。
戴夫為英國政府、英國政府、中國政府和中國政府掌權。
年齡：58歲
職位：董事首席執行官總裁
鮑爾斯先生將從2024年8月1日起卸任首席執行官和總裁的職務，但我們預計鮑爾斯先生如果在股東周年大會上當選，將繼續擔任我們的董事會成員。2016年6月，鮑爾斯先生被任命為我們公司的首席執行官，並於當時加入我們的董事會。2015年3月，他被任命為我公司總裁。鮑爾斯先生於2012年8月加入本公司，擔任直銷業務總監總裁。2014年1月，他被任命為全頻道的總裁。鮑爾斯先生在商品銷售、產品和營銷開發方面擁有超過25年的經驗，並領導着全球直接面向消費者的運營和批發業務。在加入我們之前，鮑爾斯先生在匡威公司擔任了四年的全球直接面向消費者副總裁總裁，作為耐克公司零售領導團隊的一員，他在匡威公司負責監督自己和分銷商的直接面向消費者。鮑爾斯還在天伯倫公司擔任過幾個行政領導職務，包括全球銷售總經理和董事歐洲零售部高級主管，負責全球零售銷售、營銷、視覺和商店設計，並負責歐洲零售業務。在此之前，鮑爾斯在Gap Inc.工作了10年，在那裏他擁有多個高級管理職位，包括男孩部門的全球部門商品經理。2022年5月，他被任命為Solo Brands，Inc.董事會成員。以優異成績畢業畢業於東北大學，獲市場營銷學士學位。
請參閲本委託書中標題為“董事提名者有關鮑爾斯先生的更多傳記信息，以及有關導致我們的董事會得出鮑爾斯先生有資格在我們的董事會任職的具體資格、屬性、技能和經驗的信息。
史蒂文·J·法欽
年齡：56歲
職位：首席財務官
法欽先生於2018年6月被任命為公司首席財務官，並自2018年2月起擔任公司戰略、規劃和投資者關係部高級副總裁。法欽先生曾於2016年1月至2018年2月擔任本公司戰略及投資者關係部副總裁，並於2011年8月至2016年1月擔任戰略財務規劃部副總裁。法辛先生在長期財務和戰略規劃以及創建和領導數十億美元組織的分析引擎方面擁有30多年的經驗。就在加入本公司之前，法欽先生在嘉年華公司旗下的郵輪公司公主郵輪公司擔任了五年的財務總監助理和財務助理，自1990年9月以來，他在公司通過多個與財務相關的職位獲得晉升，其中包括財務規劃部門的董事。法欽先生擁有佩珀丁大學工商管理學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。他還通過芝加哥大學布斯商學院完成了面向未來首席財務官的高管課程。
斯特凡諾·卡洛蒂
年齡：61歲
職位：首席商務官
卡洛蒂先生是董事的候選人，他將被任命為我們公司的首席執行官和總裁，自2024年8月1日起生效。他於2023年4月被任命為我們的首席商務官。自2015年11月以來，他曾擔任我們全渠道的總裁。他在一般管理、銷售、零售、產品、營銷、商業戰略和品牌管理方面擁有30多年的行業經驗。在加入本公司之前，Caroti先生於2008年8月至2014年12月擔任普華永道首席商務官並管理董事，負責普華永道的全球批發、零售和電子商務部門以及普華永道的地理運營區域。在此之前，他曾在耐克公司擔任過多個一般管理、銷售、產品和營銷方面的高級管理職位，在擔任歐洲、中東和非洲商務副總裁總裁期間，他負責歐洲、中東和非洲地區的整個批發、零售和電子商務業務。他以優異的成績獲得了米德爾伯裏學院的學士學位。
請參閲本委託書中標題為“董事提名者有關Caroti先生的更多傳記信息，以及有關導致我們董事會得出Caroti先生有資格在我們董事會任職的具體資格、屬性、技能和經驗的信息。
安吉拉·奧格貝希
年齡：46歲
職位：首席供應鏈官
Ogbechie女士於2022年6月被任命為我們的首席供應鏈官。在此之前，她是高級副總裁，自2021年11月以來負責全球運營和供應鏈戰略。自2008年以來，Ogbechie女士在我們公司擔任了多個高級供應鏈職位，並在全球需求規劃、物流、分銷和履行方面擁有豐富的經驗。Ogbechie女士擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。
託馬斯·加西亞
年齡：51歲
職位：首席行政官
加西亞先生於2009年加入我們公司。在他目前擔任首席行政官的職位上，他負責監督法律、ESG、戰略和溝通。在擔任了包括高級副總裁、高級律師和合規官在內的多個職位12年後，他於2021年晉升至該職位。2003年至2009年，加西亞先生在強生收購的醫療器械公司門拓公司擔任助理總法律顧問。此前，他是Hatch和Parent律師事務所的副律師，以及Buchanan Ingersoll律師事務所的副律師。加西亞先生在利哈伊大學獲得生物學學士學位，在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得公共衞生碩士學位，在喬治華盛頓大學法學院獲得法學博士學位。
安妮·斯潘根伯格
年齡： 56
職位：時尚生活方式總裁
斯潘根伯格女士於2022年7月被任命為時尚生活方式集團的總裁。她在耐克公司工作了13年後加入德克斯公司，擔任該公司的首席商人，並曾在Gap公司和梅西百貨西部公司擔任領導職務。斯潘根伯格女士是一位行業領導者，在全球以消費者為中心的全渠道零售領域擁有超過25年的經驗，包括產品創作、銷售、購買、分析、門店、數字、批發和垂直領域。斯潘根伯格女士在加州大學戴維斯分校獲得國際關係學士學位。
羅賓·格林
年齡：48歲
職位：HOKA的總裁
格林女士於2024年2月被任命為HOKA的總裁。在耐克公司工作了17年後，她加入了德克斯，在那裏她擔任了越來越多的責任，最終擔任了男子跑步和健身全球副總裁總裁。格林女士是一位充滿激情的跑步者和行業領導者，在全球消費產品領域擁有20多年的經驗，並擁有領導和運營複雜業務的強大專業知識，以最大限度地發揮其潛力並實現增長。格林女士在加州大學戴維斯分校獲得經濟學學士學位。
薪酬討論和分析部分闡述了適用於我們指定的高管(NEO)的薪酬理念、目標、政策和安排。本節的目的是讓我們的股東徹底瞭解我們2024財年的高管薪酬計劃。這一敍述性討論旨在與《薪酬摘要表》以及下文所述的相關表格、腳註和披露一併閲讀。本節中提到的“委員會”指的是人才與薪酬委員會。
本討論分為以下幾個部分：
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| 執行摘要 |
| 薪酬目標和理念 |
| 薪酬顧問和同齡人小組 |
2024財年高管薪酬計劃要點 |
| 其他薪酬考慮因素 |
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這一部分包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與我們目前對高管薪酬計劃、政策和安排的計劃和預期有關。我們未來採用的實際薪酬計劃、政策和安排可能與本節中討論的薪酬方案、政策和安排大不相同。請參閲本委託書中標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“以獲取更多信息。
獲任命的行政人員
下表列出了我們2024財政年度的近地天體、他們目前擔任的職位以及他們被任命擔任這些職位的日期：
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| 被任命為執行幹事 | 指定的職位和日期 |
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戴夫·鮑爾斯(1) | ·首席執行官兼董事--2016年6月 ·總裁--2015年3月 ·首席執行幹事 |
| 史蒂文·J·法欽 | ·首席財務官--2018年7月 ·首席財務和會計幹事 |
斯特凡諾·卡羅蒂(2) | ·首席商務官--2023年4月 ·OMNI頻道的總裁-2015年11月 |
| 安妮·斯潘根伯格 | ·《時尚生活方式》總裁--2022年7月 |
| 託馬斯·加西亞 | ·首席行政官--2021年2月 |
(1)從2024年8月1日起，在計劃的繼任過程中，鮑爾斯先生將從我們的首席執行官和總裁的職位上退休。我們預計，如果我們的股東在年度會議上選舉鮑爾斯先生為董事會成員，他將繼續擔任董事會成員。
(2)自2024年8月1日起，在計劃的繼任過程中，卡洛蒂先生將擔任我們的首席執行官和總裁。我們還預計，如果我們的股東在年會上選舉Caroti先生為董事會成員，他將擔任我們的董事會成員。
2024財年財務和運營要點：
我們在2024財年從財務和運營角度都取得了強勁的業績，突出表現在以下幾個方面：
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•總收入增長18.2%，較上年增加66000美元萬。 |
•Hoka品牌營收較上年同期增長39400美元萬，增幅為27.9%。 |
•UGG品牌的收入比上一年增加了31000美元萬，增幅為16.1%。 |
•所有品牌的全球直接面向消費者的收入比上年增長了26.5%，佔公司總收入的43.3%，高於上年的40.4%。 |
•所有品牌的國際收入比上年增長21.1%，佔全球收入的33.2%，高於上年的32.4%。 |
•稀釋後每股收益較上年同期增長50.5%，即9.79美元，至29.16美元。 |
•我們被納入S指數，該指數被公認為股票市場的首要基準之一。 |
以下圖表中的財務指標説明瞭我們在過去三個財年的異常強勁的表現。對於每個財政年度，所提供的信息是截至3月31日的12個月期間的信息。
2024財年獲得的基於績效的薪酬主要是由於相對於這些績效指標的出色表現，這些指標將高管薪酬與公司業績直接聯繫在一起。例如，我們的年度現金激勵獎勵使用綜合運營收入和收入(以及業務部門運營收入和某些負有業務部門監督責任的高管的收入)，而我們的長期激勵計劃獎勵使用合併的税前收入和收入作為基本業績衡量標準。我們認為，公司業績和高管薪酬之間的直接關聯突出了我們的績效薪酬理念。
我們的業務和戰略目標
在過去的幾個財年裏，我們敬業的團隊成功地執行了我們的業務戰略，並取得了非凡的成果。我們打算繼續在我們的品牌組合中確定的關鍵增長領域進行戰略性投資。具體來説，我們將在以下方面進行投資：
•HOKA品牌，在高性能鞋類領域提高知名度和擴大全球市場份額，包括通過增強的全球整合營銷活動和主要活動贊助。
•UGG品牌，通過本地化的營銷活動和合作，保持高水平的全球品牌熱度，並推動國際地區更廣泛的消費者聯繫。
•技術和分析工具，將進一步增強我們的能力，因為我們希望支持我們不斷髮展的業務，包括通過數字渠道與消費者聯繫的機會，以及擴大我們的電子商務平臺。
•支持我們在全球的關鍵增長計劃所需的基礎設施，包括對人才的投資，以擴大企業職能並支持配送和物流。
我們打算密切關注對我們業務的計劃投資，同時我們仍注意到以通脹壓力、高利率、衰退擔憂和地緣政治不確定性為特徵的充滿活力的宏觀經濟環境。我們也打算繼續專注於實現ESG倡議，採用具有社會意識的行動，最大限度地減少對環境的影響，並就ESG事項與我們的利益攸關方保持開放和互動的對話。我們仍然致力於通過繼續執行我們的戰略來實現長期的股東價值。
我們的薪酬計劃目標和理念
我們高管薪酬計劃的主要目標是，以吸引、留住和激勵擁有在競爭激烈的行業中管理複雜和不斷增長的業務所需技能的有才華的高管的方式，向我們的高管支付薪酬，同時為我們的股東創造長期價值。為了推進這一目標，委員會尋求以一種反映向我們的高管提供的薪酬機會與我們戰略目標的實現之間直接一致的方式來設計我們的高管薪酬計劃。
在每年制定我們的高管薪酬計劃時，委員會通常遵循以下四項原則，它認為這些原則與我們的薪酬目標密切相關：
•按績效支付工資通過確保根據預先確定的績效目標的實現向我們的高管提供相當大比例的薪酬，這些目標被認為對我們的長期成功非常重要。
•使高管的利益與股東的利益保持一致通過將薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，為我們的股東創造長期價值，並與我們股票價格的上漲相關。
•獎勵成就通過提供有意義和適當的激勵，以實現委員會制定的、與實現公司戰略目標直接相關並旨在進一步實現公司戰略目標的短期和長期公司財務和運營目標。
•吸引和留住具備領導組織和實現公司戰略目標所需的背景和經驗的管理人員。
在設計我們2024財年的高管薪酬計劃時，委員會專注於繼續建立和留住我們的高管團隊，同時激勵他們專注於增加收入、提高盈利能力併為我們的股東創造長期價值。在2024財年，對於我們的高管領導團隊，我們繼續將ESG修飾者納入我們的年度現金激勵獎勵計劃，以進一步鼓勵我們ESG計劃的實現。我們還繼續在我們的長期激勵獎勵計劃中納入股東總回報(TSR)修飾符，以確保支付給高管的薪酬與股東實現的價值保持一致。這些和其他戰略考慮都清楚地反映在我們計劃的設計中，這表明了很強的按績效付費的一致性。
2024財年高管薪酬亮點
在2024財年，我們實施了一項高管薪酬計劃，旨在專注於激勵我們關鍵戰略計劃的實現。薪酬方案在其主要目標、總體理念和核心薪酬要素方面與前幾年大體相似。我們還繼續強調按績效支付薪酬是我們薪酬計劃的一個關鍵支柱。
2024財年高管薪酬計劃的主要薪酬內容包括：
•基本工資；
•年度現金獎勵(2024年度現金獎勵)；
•基於時間的限制性股票單位(2024個基於時間的限制性股票單位)；以及
•長期激勵計劃基於業績的股票單位(2024個LTIP PSU)。
以下是2024財年薪酬計劃的亮點：
•由於我們在2024財年取得了強勁的財務和運營業績，涵蓋截至2024年3月31日的一年業績期間的2024年度現金激勵獎以目標的200%支付，反映了基於公司業績的支付相對於委員會在財年開始時設定的目標。公司業績和這些現金支出金額之間的直接關聯突出了我們按業績支付的一致性。
•為了強調實現我們的ESG計劃的重要性，並與2023財年保持一致，委員會繼續為2024年年度現金激勵獎納入ESG修飾符，旨在影響+10%至-10%的派息。ESG修改器與三個關鍵支柱保持一致：文化和員工敬業度(40%權重)；Dei，包括BIPOC和領導層中的性別代表性(40%權重)；以及環境，包括實現我們基於科學的目標的進展(20%權重)。
•2022年LTIP PSU涵蓋截至2024年3月31日的三年業績期間，以目標的200%支付。這一結果反映的是，相對於委員會在三年業績期間開始時確定的目標，根據公司的出色業績獲得了最高水平的獎勵。這些獎勵項下的支出進一步證實了我們按業績支付薪酬的一致性，並突顯了我們對薪酬與實現短期和長期業績目標掛鈎的重視。
•在確定2024財政年度的薪酬要素以及確定薪酬要素的門檻、目標和最高數額時，委員會特別審議了委員會在其獨立薪酬顧問的協助下選定的同齡人羣體內的薪酬做法。此外，與前幾年一樣，委員會必須確保給予近地天體的股權獎勵總額中有很大一部分是基於業績的獎勵。
•在2024財政年度，委員會選擇性地向Caroti先生頒發了一項特別現金獎金，這是對他的2024年度現金獎勵獎的補充。在2024財年，卡洛蒂是唯一一位獲得特別現金獎金的NEO。在批准這一獎項時，委員會認可了Caroti先生在HOKA集團內繼續擔任臨時領導職務，以及繼續管理與其經常職位相關的職責。在此期間，Caroti先生推動了整個組織的成功參與，以及出色的財務和運營業績。請參閲本委託書中標題為“-2024年年度現金激勵獎-特別現金獎金“以獲取更多信息。
•在2024財政年度，委員會還選擇性地向法欽先生授予了一項特別股權獎，這是對他的年度股權獎的補充。在批准這一獎項時，委員會認可了公司非凡的財務業績和成就，以及考慮到計劃中的首席執行官繼任的個人高管業績和留任考慮。該股權獎勵是2024個基於時間的RSU和2024個LTIP的組合
這與授予近地天體2024財政年度股權獎勵的相對比例一致，反映了我們對績效獎勵的重視。在2024財年，法欽是唯一一位獲得特別股權獎勵的NEO。請參閲本委託書中標題為-“2024年長期激勵計劃績效股票型單位特別股權獎“瞭解更多信息。”
股東外展
我們一直致力於股東外展工作，這導致了與股東就許多重要主題進行有意義的互動對話，包括我們的業務和戰略目標、資本配置戰略、ESG倡議和公司治理理念。我們還定期徵求和納入股東對我們高管薪酬計劃的設計和有效性的反饋。
我們相信，我們對股東反饋的積極參與和迴應，再加上我們強有力的績效薪酬調整和薪酬治理實踐，導致我們的高管薪酬計劃獲得了股東的壓倒性支持。事實上，我們相信這些努力有助於幫助我們分別在2023年和2022年舉行的年度股東大會上獲得95.7%和98.2%的投票支持我們的高管薪酬計劃。
為了在2024財年繼續與我們的股東對話，我們接觸了持有我們總計約50%股份的投資者，並徵求他們的反饋，這突顯了我們對股東參與努力的持續承諾。我們的2024財年高管薪酬計劃，如本節所述，反映了與股東持續對話的反饋。
委員會認為，與股東的透明溝通對我們的長期成功至關重要，通過我們的股東參與努力收到的反饋將繼續為我們業務的發展和成功做出貢獻，包括加強我們的高管薪酬計劃。委員會認為股東參與是其決策過程的重要組成部分，並計劃今後繼續積極主動地開展外聯工作。
薪酬計劃要點
下表列出了我們2024財年高管薪酬計劃的主要組成部分，以及為我們的薪酬決定提供基礎的基本理念和考慮因素：
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| 薪酬亮點 | 哲學與思考 |
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| 薪酬與績效掛鈎 | ·我們強調了嚴格的績效薪酬一致性，為我們的近地天體提供了總體薪酬機會的很大一部分，其形式是基於績效的薪酬，與委員會制定的特定公司財務和運營業績目標的實現直接掛鈎。
·我們的績效薪酬旨在使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並鼓勵實現委員會認為對我們的短期和長期成功至關重要的戰略目標。
·2024財年，僅Y首席執行官和總裁總薪酬機會的11%是固定的，而89%的薪酬機會是固定的他的總薪酬機會與具體業績條件的實現或其他方面的風險直接掛鈎。 |
| 使績效指標與戰略目標保持一致 | ·為我們的績效獎勵選擇適當的績效指標，對於實現我們的業務和戰略目標、激勵我們的高管並推進我們的按績效付費理念至關重要。
·鑑於我們的戰略重點是增加收入、提高盈利能力和創造長期股東價值，委員會選擇：
(I)所有近地天體的綜合營業收入和收入(以及業務單位營業收入和某些負有業務單位監督責任的高管的收入目標)作為我們2024年年度現金激勵獎的主要業績指標，以及
(Ii)2024財年、2025財年和2026財年(三年業績期間)的“税前收入”和綜合收入，作為我們2024個LTIP PSU的主要業績指標。
·為了進一步強調實現ESG舉措的重要性，委員會繼續在2024年年度現金激勵獎中納入ESG修飾符，這些獎金可能會根據我們ESG舉措的實現情況進行積極或消極的調整。 |
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| 績效條件和測算期的重疊有限 | ·委員會建立的薪酬績效指標涉及多個時間段的收入和盈利指標的組合，以確保我們的薪酬計劃鼓勵整個業務的健康和持續增長，同時消除業績條件和測算期之間的過度重疊。
·這種方法降低了與我們的薪酬計劃相關的風險，因為它不強調任何一個績效指標或績效週期的影響。 |
| 對“中位數”薪酬哲學的參考 | ·我們通常將近地天體的目標總薪酬機會基準定為與同行相比的中位數，以確保我們的薪酬計劃在市場上保持競爭力，同時也降低了與薪酬相關的風險。
·在採納這一理念時，委員會認真考慮了前幾年股東參與努力期間從股東那裏收到的具體反饋。 |
| LTIP獎勵使用基於業績的歸屬 | ·LTIP獎勵旨在通過在長期業績期間納入基於業績的授權條件，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
·歸屬是基於三年業績期間每一年預先確定的盈利和收入指標的實現情況，這些指標與我們的戰略目標密切一致。
·2024財年授予近地天體的LTIP獎勵100%是長期授予的，以促進留住我們的高管。
·根據TSR修改器的應用，每項長期投資計劃獎勵的歸屬也要進行積極或消極的調整，從而使獎勵的歸屬與股東的總回報和相對回報相關聯。
·按照其歷史慣例，委員會預計未來的大多數股權獎勵將繼續具有基於業績的歸屬條件。 |
| 適當的股權獎勵組合，重點是基於業績的授予 | ·在2024財年，大約60%的股權獎勵價值有資格根據公司業績條件的實現情況進行授予，以確保按業績支付薪酬，而其餘的獎勵是根據長期的、基於時間的歸屬條件授予的，這些條件受持續僱用的限制，所產生的價值也與我們股票的價值和業績掛鈎。
·委員會認為，這一組合在薪酬激勵和風險之間取得了適當的平衡。 |
| 沒有特別遣散費 | 我們不會就鮑爾斯先生的退休向他提供任何特別的遣散費或付款。 |
| 繼續關注高管留任 | ·雖然我們尋求制定我們的高管薪酬計劃，使其與我們的績效薪酬理念和績效目標的實現給予獎勵，但這一目標必須補充其他關鍵目標，包括留住關鍵高管。
·在2024財年，大約40%的股權獎勵價值是根據基於時間的歸屬條件的實現情況進行歸屬的，這些條件促進了高管留任，因為他們在長期服務期內進行歸屬，並支持保持平衡的整體薪酬計劃。 |
| 考慮同齡人團體的數據和我們獨立薪酬顧問的建議 | ·我們使用同行羣體的薪酬數據作為為高管做出薪酬決定的初始起點，包括薪酬目標水平和高管薪酬計劃的整體結構。
·我們的獨立薪酬顧問為我們提供有關行業內有競爭力的薪酬做法和趨勢的信息，並就我們薪酬計劃的設計和結構以及我們同行羣體的制定提出建議。
·我們的獨立薪酬顧問提供的信息和指導與我們的薪酬中值理念是一致的。 |
薪酬方案目標
根據其章程，委員會全面負責制定適用於我們高管領導團隊的薪酬目標和理念，並批准我們的高管薪酬計劃和政策。
根據委員會的規定，我們高管薪酬計劃的主要目標是，以吸引、留住和激勵擁有在競爭激烈的行業中管理複雜和不斷增長的業務所需技能的有才華的高管的方式，向我們的高管支付薪酬，同時為我們的股東創造長期價值。該委員會尋求設計我們的高管薪酬計劃，以反映為我們的高管提供的薪酬機會與我們戰略目標的實現之間的直接一致性。此外，為了留住實現我們戰略目標所需的人才，委員會努力制定在市場上具有吸引力和競爭力的薪酬計劃。
薪酬計劃理念
在每年制定我們的高管薪酬計劃時，委員會通常遵循以下四項原則，它認為這些原則與我們的薪酬目標密切相關：
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| 按績效支付工資 | | 使利益與股東保持一致 |
·根據預先確定的績效目標的實現情況，為我們的高管提供相當大一部分薪酬機會。
·確保基於績效的薪酬與公司財務、運營和戰略目標的實現直接掛鈎，委員會認為這些目標對我們的短期和長期成功非常重要。 | | ·通過將薪酬機會的很大一部分與財務和運營業績掛鈎，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，委員會認為這將導致創造長期股東價值。
·確保薪酬機會的很大一部分直接與股東的總回報和相對回報掛鈎。 |
| 獎勵成就 | | 吸引和留住高管 |
·為實現公司短期和長期財務和運營目標提供有意義和適當的激勵，這些目標已由委員會制定，與公司戰略目標的實現直接相關，並旨在進一步實現。
·確保財務和運營目標適合每個高管，因為他們各自的頭銜、職責範圍和影響結果的能力。 | | ·吸引具備領導公司所需背景和經驗的關鍵高管，併為我們提供實現業務和戰略目標的最佳機會。 ·通過提供在市場上具有吸引力和競爭力的薪酬來留住我們的關鍵高管，同時考慮到對關鍵高管和同行團體薪酬實踐的競爭。 |
薪酬與績效掛鈎
我們的績效工資理念要求我們提供基於績效的薪酬，該薪酬與委員會認為將導致股東價值創造的因素直接相關。具體地説，我們通過將高管薪酬機會的很大一部分與反映我們的業務和戰略目標的預先建立的業績指標的實現以及我們股票價格的上漲掛鈎來支付業績。
委員會認為，選擇正確的業績衡量標準對於我們適當地激勵我們的管理人員和推進我們的按業績付費的理念至關重要。特別是，這要求隨着我們的業務和戰略目標的發展，每年都要重新考慮績效指標，以確保它們為我們的增長和成功提供適當的晴雨表，並根據我們當前的戰略重點領域和業務發展軌跡來激勵我們實現目標。
由於我們對績效薪酬理念的堅定承諾，我們高管的薪酬機會中有很大一部分是基於績效的，而不是有保障的。雖然我們提供某些提供固定薪酬或福利的標準薪酬元素，但我們的高管薪酬組合嚴重傾向於基於績效、可變或其他風險的薪酬，我們將其稱為“績效薪酬”。委員會力求為基於業績的薪酬制定適當的業績目標，以確保它們與我們的業務和戰略目標保持一致，對實現目標具有適當的挑戰性，並降低我們與薪酬相關的總體風險。
例如，就財政年度而言2024年，我們首席執行官的固定薪酬僅佔其本年度目標直接薪酬機會的11%，而績效薪酬佔其目標薪酬的89%。這個固定工資反映了基本工資和有限的員工福利的價值。基於績效的薪酬機會反映了2024年年度現金激勵獎的目標值和2024個LTIP PSU的目標數量的價值的組合，每個PSU只有在達到預先建立的公司業績指標後才能賺取或授予。此外，
績效薪酬反映了2024年基於時間的薪酬單位的價值，委員會認為這樣指定是合適的，因為我們的首席執行官面臨着無法獲得這些獎勵的全部價值的風險，因為歸屬條件是在較長一段時間內繼續受僱，而獎勵的最終價值可能會根據我們的股票價格而波動。
下圖顯示了我們首席執行官2024財年的目標績效薪酬機會與固定薪酬的金額，以及薪酬計劃各組成部分的百分比細目。“所有其他補償”包括長期傷殘保險和人壽保險的保費，以及我們401(K)計劃下的公司匹配繳費。
我們認為，上圖所反映的對績效獎勵的高度重視，包括各種薪酬要素的相對權重，反映了我們對績效薪酬的強烈調整。此外，雖然該圖説明瞭支付給我們首席執行官的薪酬的相對組合，但支付給我們其他近地天體的薪酬反映了基於業績的薪酬與固定薪酬的同樣強大的權重，進一步證實了我們整個高管領導團隊的薪酬與績效掛鈎。
ESG修改器
如上所述，為了進一步加強我們的績效薪酬調整，並加強實現ESG舉措的重要性，在2024財年，委員會繼續為2024年年度現金激勵獎納入ESG修改器，這可能會導致獎勵金額的增加或減少。ESG修改器與三個關鍵支柱保持一致：文化和員工敬業度(40%權重)；Dei，包括BIPOC和領導層中的性別代表性(40%權重)；以及環境，包括實現我們基於科學的目標的進展(20%權重)。委員會確定，ESG修改量達到+8%的水平，適用於2024年年度現金激勵獎的最終支付。請參閲本委託書中標題為“-2024年年度現金激勵獎“以獲取更多信息。
支持我們薪酬理念的治理實踐
我們的高管薪酬計劃具有重要的治理組成部分，我們認為這些組成部分支持並加強了我們的薪酬目標和理念，同時還降低了與薪酬相關的風險，包括下表總結的風險：
| | | | | | | | |
| 治理實踐 | | 我們做的是什麼 |
| | |
| 獨立董事 | ☑ | 假設鮑爾斯先生和卡洛蒂先生分別由我們的股東在年會上選出，根據適用的紐約證券交易所規則，我們董事會的11名成員中有9名將被視為獨立董事。 |
獨立人才與薪酬委員會 | ☑ | 委員會完全由符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則中規定的獨立性標準的獨立董事組成。 |
| 獨立薪酬顧問 | ☑ | 委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，並定期與其進行諮詢，該顧問協助委員會收集有競爭力的薪酬數據，選擇我們的同行羣體，並構建我們的高管薪酬計劃。聘用顧問的決定完全由委員會作出，顧問直接向委員會報告。 |
| ESG修改器 | ☑ | 在2024財年，委員會繼續為2024年度現金激勵獎納入ESG修飾符，以加強我們的績效薪酬調整，並加強我們ESG計劃的成就。 |
| 薪酬風險評估 | ☑ | 委員會對與我們的賠償做法有關的風險進行年度審查。請參閲本委託書中標題為“-薪酬風險評估“以獲取更多信息。 |
| “薪酬話語權”投票頻率 | ☑ | 我們為我們的股東提供機會，在非約束性諮詢的基礎上，每年批准我們對近地天體的補償，因為這使我們的股東能夠提供例行反饋，我們在制定補償計劃時積極考慮這些反饋。 |
| 追回和沒收政策 | ☑ | 我們維持一項適用於現金和股權激勵獎勵的追回和沒收政策，這強化了我們的績效薪酬理念，並促進了在財務報告中強調誠信和責任的公司文化。 |
| 持股準則 | ☑ | 我們自願通過了高管和董事的股權指導方針，使這些人的激勵措施與我們股東的激勵措施保持一致，並定期監督指導方針的遵守情況。 |
禁止內幕交易、套期保值和質押 | ☑ | 我們採取了內幕交易政策，明確禁止董事、高管和員工進行內幕交易、對衝或質押公司證券，或採取類似做法。內幕交易政策還對內幕人士的交易施加了某些額外的限制和要求。 |
授予期權獎勵的時間 | ☑ | 如果我們授予股票期權或類似的獎勵，我們的政策是在我們掌握重要的非公開信息時不授予此類獎勵，例如在發佈有關重大交易的收益或消息之前。 |
| 股權獎勵歸屬條款 | ☑ | 我們的股權獎勵在控制權發生變化時受到“雙重觸發”的影響。 |
| 無税毛收入 | ☑ | 我們在控制權和遣散費協議上的變化不包含允許消費税總向上支付的條款。 |
| 獎項不會重新定價 | ☑ | 我們的股權激勵計劃明確禁止重新定價股權獎勵。未經股東批准，不會對獎勵進行重新定價。 |
| 未歸屬股權獎勵不分紅 | ☑ | 我們的股權激勵計劃沒有規定支付股息或未歸屬股權獎勵的股息等價物。 |
薪酬顧問
委員會從其獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)那裏收到關於我們的薪酬做法和理念的評估和建議。FW Cook提供了我們行業中具有競爭力的薪酬實踐和趨勢的信息，並就我們同行小組的制定(定義如下)以及我們薪酬計劃的設計和結構提出了建議。委員會全年定期與FW Cook會面，仔細審查和評估FW Cook提供的材料，並與FW Cook和管理層就我們的高管薪酬計劃和潛在的變化進行徹底的商議。
雖然我們公司沒有義務保留獨立的薪酬顧問，但委員會認為，使用獨立顧問可以額外確保我們的高管薪酬計劃在市場上具有吸引力和競爭力，符合Peer Group的做法和更廣泛的市場條件，與我們的業務和戰略目標保持一致，並反映我們的高管薪酬理念。
根據適用的美國證券交易委員會規則，委員會在選擇FW Cook時考慮了某些因素，委員會認為這些因素與其作為薪酬顧問的獨立性有關。委員會特別審議了：
•FW Cook是否已經或正在向我們公司提供任何其他服務；
•我們公司支付給FW庫克的費用佔FW庫克總收入的百分比；
•福克斯·庫克旨在防止衝突的政策和程序，會議前向委員會提供了一份副本；
•FW庫克對我們普通股的所有權(如果有)；以及
•FW庫克與任何委員會成員或我們的任何高管之間的任何業務或個人關係。
此外，除了向委員會提供的服務外，FW Cook不向我們或我們的管理層提供任何服務。在考慮這些因素以及委員會認為在當時情況下適當的其他因素後，委員會作出肯定的決定，認為FW Cook是獨立的，並一致批准FW Cook的聘用。
聘請FW Cook的決定是由委員會做出的，FW Cook直接向委員會報告。雖然我們的管理層成員定期與FW Cook的代表溝通，但我們的管理層不建議FW Cook在2024財年(或之前任何一年)以任何身份聘用FW Cook，也不指導或監督FW Cook就我們的高管薪酬計劃保留或終止或提供的服務的範圍。
同級組
在做出2024財年的薪酬決定時，委員會將總薪酬機會以及薪酬的每個要素與FW Cook建議並經委員會批准的一組上市鞋類、服裝、配飾和生活方式品牌公司進行了比較。我們的同行羣體通常由我們在高管人才和股東投資方面與之競爭的公司組成，這些公司屬於相關業務或行業，在其他方面與我們相似，基於許多特徵。在FW Cook的支持下，委員會至少每年對我們的同行小組進行審查。
特別是，在選擇我們的同齡人小組時，委員會考慮了下表所列的特點。
在FW Cook的支持下，委員會至少每年對我們的同行小組進行審查。在2024財政年度，委員會根據上述討論的各種特點，核準了在2023財政年度使用的同一同級組。雖然在我們的同業集團中沒有一家公司反映了我們公司的所有特點，但委員會認為，這些公司與我們在審查和批准同業集團時的整體業務模式提供了很強的可比性。
我們2024財年的同業集團，我們稱之為我們的同業集團，由以下20家公司組成：
| | | | | | | | | | | |
2024財年同級小組 |
| | | |
·卡普里控股有限公司 | ·HanesBrands Inc. | ·RH | ·安德瑪公司。 |
| ·卡特公司。 | ·李維斯·斯特勞斯公司(Levi Strauss&Co.) | ·斯凱奇美國公司。 | ·Urban Outfitters Inc. |
| ·哥倫比亞運動服裝公司 | ·lululemon體育公司。 | ·史蒂夫·馬登有限公司。 | ·V.F.公司 |
| ·Crocs Inc. | ·PVH公司 | ·Tapestry，Inc. | ·威廉姆斯-索諾馬公司 |
·Foot Locker，Inc. | ·拉爾夫·勞倫公司 | ·Ulta Beauty，Inc. | ·金剛狼環球公司。 |
同行小組在制定高管薪酬中的應用
作為確保我們的高管薪酬計劃在市場上具有吸引力和競爭力的努力的一部分，委員會定期審查由FW Cook提供的我們同行小組的薪酬數據。同業集團薪酬數據通常被用作制定高管薪酬決定的初始起點，包括目標薪酬水平和高管薪酬計劃的整體結構。此外，為了瞭解整個市場趨勢和做法，委員會定期審查基礎廣泛的薪酬調查數據。
為了進行比較，FW Cook通常會提供具有不同頭銜的高管(例如首席執行官、首席財務官等)的同業集團薪酬數據，包括每個高管的總薪酬機會和薪酬的個別要素。與前幾年一樣，在為每位高管設定2024財年的目標薪酬機會時，委員會將重點放在將我們高管的目標總薪酬機會與我們同行集團的目標薪酬機會進行基準比較，達到50%。雖然中位數薪酬哲學的重點是我們的高管可獲得的總薪酬機會，但薪酬的個別要素通常也以第50個百分位數為起點。
雖然對同業集團薪酬數據的評估是委員會評估薪酬決定的一個重要因素，但它也考慮了其他各種因素，包括每位高管的任期、經驗和責任水平、公司最近和預計的業績、最近的個人業績、留任考慮因素、一般行業做法和經濟狀況。因此，委員會保留其認為適當的確定總賠償機會和個別賠償內容的酌處權。
下表提供了有關我們2024財年高管薪酬計劃的關鍵要素的摘要信息：
| | | | | | | | |
補償
元素 | 固定
V.
基於業務/有風險 | 現金
V.
股權 |
| | |
| 基本工資 | 固定 | 現金 |
2024年年度現金激勵獎 | 基於績效/有風險
（短期公司業績狀況）
(ESG修改者） | 現金 |
2024年基於時間的RSU | 基於績效/有風險
（長期基於時間的歸屬） | 股權 （約佔股權報酬總額的40%） |
2024年LTIP MPS | 基於績效/有風險
（長期公司績效狀況和歸屬）
(TSR修改者） | 股權 （約佔股權報酬總額的60%） |
| 員工福利 | 固定 | 其他 |
| 分離和控制權變更 | 固定 | 現金/股權/其他 |
基本工資
下表提供了有關向我們的NEO支付的基本工資的信息：
| | | | | | | | | | | |
補償元素
基本工資 |
| | | |
| 補償 | 考慮因素 | 性能條件 |
·已修復 . ·現金 | ·提供吸引和留住高管以及補償持續和預期職責所需的最低水平的固定現金薪酬。
·平衡固定工資與績效工資的水平，以正確管理我們的薪酬相關風險。 | ·每年根據多種因素審查和設定薪資，包括任期、經驗和責任水平、同行集團基準數據、個人績效、公司績效、保留考慮因素和一般行業實踐。
·沒有與付款相關的具體歸屬條件。 |
| | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2023財年 基本工資 | 2024財年 基本工資 | 25財年 基本工資(1) | |
| | | | |
| 戴夫·鮑爾斯 | $1,200,000 | $1,300,000 | $1,300,000 | |
| 史蒂文·J·法欽 | $765,000 | $810,000 | $850,000 | |
斯特凡諾·卡羅蒂(2) | $740,000 | $800,000 | $1,200,000 | |
安妮·斯潘根伯格 | $700,000 | $750,000 | $785,000 | |
託馬斯·加西亞 | $550,000 | $650,000 | $680,000 | |
（1） 委員會批准了自2024年7月1日起生效的2025財年基本工資，但卡羅蒂先生的基本工資除外，該工資將於2024年8月1日起生效。
（2） 由於自2024年8月1日起被任命為首席執行官兼總裁，卡羅蒂先生將獲得2025財年基本工資的大幅增加。
2024年年度現金激勵獎
下表提供了有關2024財年授予NEO的2024年度現金激勵獎的摘要信息：
| | | | | | | | | | | |
補償元素
2024年年度現金激勵獎 |
| | | |
| 補償 | 描述 | 履約條件/歸屬條款 | 按績效支付工資 |
·以績效為基礎(公司短期業績狀況)
·現金 | ·基於委員會批准的年度指標的短期公司業績狀況，這些指標源自我們的年度業務和戰略計劃。 ·根據達到門檻、目標和最高公司財務業績水平來支付薪酬，以獎勵業績並在薪酬激勵和風險之間取得適當平衡。
·“目標”績效條件水平通常與根據年度預算為每個指標預測的公司績效水平一致。
·“目標”業績水平反映了上一財政年度實際業績的顯著提高。
·所有近地天體都有運營收入和基於收入的業績指標，以反映對盈利能力和營收增長的持續關注，並確保我們的薪酬計劃鼓勵整個業務的健康和持續增長。
·委員會繼續納入2024財政年度的ESG修改量。 | ·將目標獎金設置為基本工資的百分比。
·實際獎金支出基於2024財年所有近地天體的綜合運營收入和綜合收入目標的實現情況(以及某些負有業務部門監督責任的高管的業務部門運營收入和收入目標)。
·委員會為每個組成部分分配了相對權重，以目標現金獎勵金額的百分比表示。
·對於門檻業績，將賺取與該構成部分相關的現金獎勵的50%。對於目標績效，將獲得100%。為了獲得最高性能，將獲得200%的收益。
·低於門檻水平的成就不會產生任何回報。如果公司的財務業績高於門檻水平，則從門檻到目標以及從目標到最高水平的獎金支出將增加，這是由線性插值法確定的。
·ESG修改器旨在影響+10%至-10%的支出，並突出了我們為實現ESG計劃而推動問責的努力。
•無論ESG修改器的影響如何，總返款機會上限為200%。 | ·2024財年綜合運營收入、時尚生活方式運營收入和時尚生活方式收入指標都是根據公司業績在最大程度上實現的。本財年的綜合收入高於目標水平，略低於基於公司業績的最高水平。
·委員會確定ESG修改量達到+8%的水平。
·由於這一業績，每個近地天體都獲得了2024年年度現金獎勵獎基本工資的200%(包括ESG修改器的影響)。
·關於確定目標現金獎勵金額和計算每個近地天體的實際2024年年度現金獎勵的補充信息如下。 |
目標現金獎勵金額
委員會為每個近地天體確定了年度現金獎勵補償金的目標金額，以基本工資的百分比表示。這一百分比由委員會參考若干因素確定，包括任期、經驗和責任水平、同業集團基準數據、個人業績、我們最近和預計的財務業績、留用考慮因素和一般行業做法。此外，目標現金獎勵金額按比例分配，以反映整個財政年度的任何基本工資調整，從而使目標金額反映實際賺取的基本工資。
相對於目標的績效
下表彙總了2024年年度現金激勵獎的業績條件，每個近地天體每個業績條件的相對權重；委員會確定的門檻、目標和最高業績水平；我們根據目標的業績；以及每個組成部分的實際支出百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 組件 | 相對
每顆近地天體的重量 | 閾值性能 | 目標績效(1) | 最高性能 | 績效和支出(2) |
| | | | | |
| 合併營業收入 | ·鮑爾斯、法辛、卡洛蒂和加西亞獲得70%
·斯潘根伯格女士30% | 64470美元萬 | 7.164億美元 | 85970美元萬 | 92750萬美元，支付200% |
| 綜合收入 | ·鮑爾斯、法辛、卡羅蒂和加西亞先生30% | $363400萬 | $395000萬 | 434500萬 | 428780萬美元，派息率為185.5% |
| 業務部門營業收入 | ·斯潘根伯格女士40%
（時尚生活方式） | 58200萬 | $64670萬 | 77600萬美元 | 85490萬美元，支付200% |
| 業務部門收入 | ·斯潘根伯格女士30% （時尚生活方式） | $187660萬 | $203980萬 | $224370萬 | 230690美元的萬，派息為200% |
(1)確保委員會確定的目標業績水平高於2023財政年度各項條件的實際財務業績。
(2)較高的支出百分比反映了2024年年度現金激勵獎每個組成部分實現的支出水平。基於門檻和目標水平之間或目標和最高水平之間的業績的支出金額由線性插值法確定。成績低於門檻水平將導致不支付任何費用。
ESG修改器
為了進一步加強我們的績效薪酬調整，並強調實現ESG舉措的重要性，在2024財年，委員會繼續為2024年年度現金激勵獎納入ESG修飾符，這可能會導致獎勵金額的增加或減少。ESG修改器與三個關鍵支柱保持一致：文化和員工敬業度(40%權重)；Dei，包括BIPOC和領導層中的性別代表性(40%權重)；以及環境，包括實現我們基於科學的目標的進展(20%權重)。委員會確定，ESG修改量達到+8%的水平，適用於2024年年度現金激勵獎的最終支付。
總支出的計算
關於2024年年度現金獎勵獎，每個近地組織實際賺取的現金獎勵補償額(總支出)的計算方法是：將每個近地組織對每個組成部分的相對權重乘以每個組成部分賺取的目標百分比(使用線性插值法)，得出總體加權成就百分比，並將目標現金獎勵金額乘以績效百分比，得出每個組成部分的支出金額。然後將每個組件的支出相加，然後根據獲得的ESG修改量的百分比(如果有)調整總和。無論ESG修改器的影響如何，每個近地天體的總支出上限為200%。根據綜合結果並如本文所述，2024財年的每個NEO獲得了目標的200%的獎金支付。
每個近地天體的總支出計算如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 靶子
%
薪金 | 組件 | 相對權重
組件的 | %
為組件贏得的目標的百分比 | 總體加權成績(ESG修改量之前) | 目標現金獎勵金額 | 支出
對於每個組件
| %
ESG的
修改器
賺 | 總支出 |
| | | | | | | | | |
| 戴夫·鮑爾斯 | 175% | 合併營業收入 | 70% | 200% | 196% | $1,562,042 | $3,056,183 | 8% | $4,462,978 |
| 綜合收入 | 30% | 186% | $669,447 | $1,309,793 |
| 史蒂文·J·法欽 | 100% | 合併營業收入 | 70% | 200% | 196% | $525,882 | $1,028,904 | 8% | $1,502,520 |
| 綜合收入 | 30% | 186% | $225,378 | $440,959 |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 100% | 合併營業收入 | 70% | 200% | 196% | $517,359 | $1,012,229 | 8% | $1,478,169 |
| 綜合收入 | 30% | 186% | $221,725 | $433,812 |
| 安妮·斯潘根伯格 | 100% | 合併營業收入 | 30% | 200% | 200% | $208,217 | $416,434 | 8% | $1,388,115 |
| 時尚生活方式營業收入 | 40% | 200% | 277,623 | 555,246 |
| 時尚生活方式收入 | 30% | 200% | $208,217 | $416,434 |
| 託馬斯·加西亞 | 75% | 合併營業收入 | 70% | 200% | 196% | $328,197 | $642,127 | 8% | $937,705 |
| 綜合收入 | 30% | 186% | $140,656 | $275,197 |
特別現金獎金
如上所述，在2024年財政年度期間，委員會選擇性地向Caroti先生發放了一筆數額為400 000美元的特別現金獎金，這是對他2024年年度現金獎勵的補充。在批准這一獎項時，委員會認可了Caroti先生在HOKA集團內繼續擔任臨時領導職務，以及繼續管理與其經常職位相關的職責。在此期間，Caroti先生推動了整個組織的成功參與，以及出色的財務和運營業績。在2024財年，卡洛蒂是唯一一位獲得特別現金獎金的NEO。請參閲本委託書中標題為“—報酬彙總表“以獲取更多信息。
2024個基於時間的限制性股票單位
下表提供了關於2024財政年度授予我們的近地天體的2024個基於時間的RSU的摘要信息：
| | | | | | | | | | | |
補償元素
2024個基於時間的RSU |
| | | |
| 補償 | 描述 | 履約條件/歸屬條款 | 按績效支付工資
|
·以業績為基礎(基於時間的長期歸屬) . ·約佔股權薪酬總額的40% | ·在薪酬水平與績效授予、薪酬與時間授予之間取得平衡，以妥善管理與薪酬相關的風險。
·主要用於根據長期歸屬條件保留我們的高管。
·根據基準數據，在我們的Peer Group中，基於時間授予的股權獎勵是慣例。 | ·2024年基於時間的獎勵從2024年8月15日開始，在三年內分三次等額發放。
| ·關於2024年基於時間的RSU，我們的近地天體面臨着無法獲得這些獎勵的全部價值的風險，因為授予通常以在較長一段時間內繼續受僱為條件，其價值可能會根據我們的股價波動。
·委員會預計，大多數股權獎勵將繼續具有基於業績的歸屬條件。 |
2024年長期激勵計劃基於業績的股票單位
下表提供了有關2024財政年度授予我們的近地天體的2024個LTIP PSU的摘要信息：
| | | | | | | | | | | |
補償元素
2024年LTIP MPS |
| | | |
| 補償 | 描述 | 履約條件/歸屬條款 | 按績效支付工資 |
·以業績為基礎(公司長期業績條件和授予)
·股權薪酬總額的約60%，以確保大部分股權薪酬機會是基於業績歸屬條件的實現 | ·公司業績狀況基於委員會批准的指標，這些指標源自我們在業績測算期開始時批准的三年長期業務和戰略計劃。
·税前收入和綜合收入被選為業績條件，因為它們支持我們將盈利能力和收入增長作為關鍵戰略舉措的重點，並使高管的利益與我們長期計劃的執行保持一致。
·依賴於多個基於績效的歸屬條件，在薪酬激勵和風險之間取得了適當的平衡。 | ·每項獎勵的50%將取決於2024、2025和2026財年衡量的年度税前收入目標的實現情況。
·每項獎勵的50%將取決於2024、2025和2026財年衡量的年度綜合收入目標的實現情況。
·雖然我們在三年期間每年衡量業績，但每個財政年度的目標是在業績測算期開始時確定的。我們相信，這種方法可以與股東建立適當的一致性，同時也有助於應對為高增長組織設定目標的挑戰。
·如果我們未能達到預先設定的最低收入和税前收入門檻，將不會獲得任何部分獎勵。通過線性插值法確定，如果我們的財務業績高於門檻金額，那麼從門檻到目標以及從目標到最大值的LTIP PSU數量將增加。
•可以授予特定獎勵的LTIP PSU的最大數量將不超過該獎勵目標金額的200%(無論公司業績水平或TSR修改器的應用情況如何)。
·高管必須提供持續服務，直至歸屬之日。 | ·這些獎勵的授予取決於委員會在衡量期間開始時確定的盈利能力和綜合收入目標的實現情況，這些目標與我們戰略目標的實現情況一致。
·獎勵的授予可根據TSR修改器的應用進行向上或向下的調整，從而使獎勵的授予與整個三年業績期間的總回報和相對股東回報相關聯。 •下面提供了有關TSR改性劑應用的其他信息。 |
股東合計返還修改量
2024年獲得的LTIP PSU獎可能會根據TSR修改器的應用而向上或向下調整。調整金額將根據公司TSR相對於一組預先確定的同行集團公司(TSR Peer Group)的TSR在2023年4月1日至2026年3月31日結束的36個月業績期間的比較而確定。就2024 LTIP PSU而言，使用的TSR對等組與對等組相同，但還包括委員會認為合適的另外兩家公司。
公司TSR相對於TSR對等組(Peer Group TSR)的TSR被計算並表示為百分位數。需要歸屬的2024個LTIP PSU的數量將根據該百分位數進行調整，如下表所示：
| | | | | | | | |
公司TSR相對於
對等組TSR(百分位數) | | TSR修飾符
(乘數) |
| | |
| ≥第75位 | | 125% |
| 第55位 | | 100%
(無修改) |
| ≤25 | | 75% |
LTIP PSU的數量將從第25個百分位數增加到第55個百分位數，以及從第55個百分位數增加到第75個百分位數，這是通過線性內插確定的。無論公司的絕對或相對TSR表現如何，TSR修改量均不得超過125%。
儘管如上所述，如果公司TSR大於或等於相對於對等組TSR的第55個百分位數，但公司TSR為負值，則不會應用TSR修飾符(將被授予的RSU數量不會因TSR乘數而增加)。此外，無論公司TSR相對於對等組TSR如何，將授予的2024個LTIP PSU的最大數量將不超過目標數量的200%。委員會認為，這些護欄是適當的，可以平衡使用TSR修飾語將高管的利益與我們股東的利益保持一致的願望，同時還可以減輕與薪酬相關的風險。
特別股票獎
在2024財年，法欽先生被授予特別股權獎，以表彰他對公司非凡的財務業績和成就做出的重大貢獻。在批准該獎項時，委員會還認可了Fasching先生的個人業績和貢獻、Peer Group基準數據以及鑑於計劃中的首席執行官換屆而留住這位高管的重要性。這一獎勵於授予日的公允價值為3,000,000美元，包括2024個LTIP PSU的60%和2024個基於時間的RSU的40%，這與2024財年授予近地天體的股權獎勵的相對組合一致，反映了我們對基於業績的獎勵的重視。
在2024財年，法欽是唯一一位獲得特別股權獎勵的NEO。委員會一般認為，這些類型的裁決將保留給特殊情況，而且不會頻繁作出。請參閲本委託書中標題為“—報酬彙總表“以獲取更多信息。
員工福利
下表提供了有關2024財年授予或支付給我們的近地天體的關鍵員工福利的彙總信息：
| | | | | | | | | | | |
補償元素
員工福利 |
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| 補償 | 考慮因素 | 優勢 |
| ·已授予或已支付的關鍵員工福利 | ·總體反映為我們在美國的所有全職員工提供的福利
·近地天體不會獲得比其他全職僱員大得多的福利。
·提供吸引和留住高管所需的標準福利。 | ·401(K)固定繳款計劃。
·401(K)計劃公司將每個合格參與者的50%的遞延納税繳費與每個工資期間高達6%的合格薪酬相匹配，如果該合格參與者在日曆年的第一天受僱於本公司，則為實繳繳費。
·長期傷殘保險和人壽保險的保險費，以使僱員受益。 ·健康和福利福利計劃。
·新員工的搬遷費用。
·標準員工產品折扣。
·是否有資格向我們的非限定延期補償計劃或NQDC計劃繳費。見本委託書標題為“-非限定延期補償。" |
遣散費及控制權變更條文
下表提供了有關我們與每個近地天體簽訂的遣散費協議和股權獎勵協議中的遣散費和控制權變更條款的彙總信息：
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補償元素
遣散費及更改管制條文 |
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| 補償 | 考慮因素 | 條款 |
·某些現金支付、某些股權獎勵的歸屬和福利補償，在符合條件的離職情況下，包括與控制權變更交易有關的情況下。 | ·我們近地天體的僱用是“隨意的”，這意味着我們可以隨時終止他們的工作，他們也可以隨時終止與我們的僱傭關係。
·“雙觸發”條款保護士氣和生產率，並鼓勵高管留任，以應對控制權變更的潛在破壞性影響。
·潛在付款的價值考慮了離職高管找到類似職位所需的預期時間。
·被認為是我們同行集團高管競爭性高管薪酬計劃的典型組成部分。
·我們不會為鮑爾斯先生的退休提供任何特殊的遣散費或付款。 | 控制權和分紅協議的變更:
·在各種情況下，包括在控制權交易發生變化的情況下，為某些現金支付、某些股權獎勵和福利補償作出規定。
股權獎勵協議:
·規定如果接受者在特定情況下因控制權變更交易而被取得實體終止，則在控制權變更交易時加速授予裁決。此外，如果收購實體不同意就承擔或替代裁決作出規定，將全面加快授予裁決的速度。 |
有關我們的遣散費協議和股權獎勵協議中的遣散費和控制權變更條款的更多信息，請參閲本委託書中標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款。"
執行幹事在薪酬決定中的作用
應委員會的要求，我們的首席執行官和總裁或其他高級管理人員可向委員會提供業績和薪酬信息，以便委員會作出薪酬決定。然而，我們的管理人員不被允許出席關於他們自己的薪酬的任何審議和投票，或在進行薪酬決定的委員會的任何執行會議上。委員會在為我們的近地天體和其他高管做出薪酬決定時，會考慮我們管理層提供的信息以及FW Cook提供的信息和建議。然而，該委員會完全由獨立董事組成，全面評估和批准我們的近地天體和其他高管的所有薪酬要素。
薪酬風險評估
委員會負責審查我們對所有員工(包括近地天體)的補償計劃可能支付的金額和可能實現的價值，以評估該計劃是否鼓勵過度或不必要的冒險行為，或其他可能對我們產生重大不利影響的因素。委員會至少每年進行一次賠償風險分析，但在整個財政年度每次發放賠償金時也考慮到與賠償有關的風險。在進行這些評估時，委員會考慮了若干因素，包括：
•我們的薪酬計劃由提供固定薪酬和績效薪酬的要素組成，委員會每年審查這些要素和相對組合。
•我們會定期審查同業集團和行業的薪酬數據，以確保我們的薪酬計劃是適當的和具有競爭力的。
•我們採用了中位數薪酬理念，將高管的目標、總薪酬機會和個別薪酬要素的基準定為與同行團隊相比的中位數。
•委員會授予的大部分股權獎勵都有基於業績的歸屬條件，我們預計將繼續採用這一股權授予理念。
•基於績效的獎勵是根據預先設定的公司和業務部門績效目標的實現情況而獲得的，2024財年的績效獎勵可能會根據適用的ESG修改器和TSR修改器的應用進行向上或向下修改。
•我們尋求限制我們的業績條件和測算期之間的重疊，以確保我們的薪酬計劃鼓勵整個業務以及多個時間段的健康和持續增長。
•我們的績效獎勵受到最高獎勵金額的限制，以限制與獎勵相關的潛在補償金額，即使在考慮到基於適用修改器的應用的潛在調整之後也是如此。
•我們的高管薪酬計劃通過長期歸屬條款鼓勵高管留任。在2024財年，我們授予的所有股權獎勵都是為期三年的歸屬。
•我們堅持與現金和股權激勵獎勵相關的追回和沒收政策，強調財務報告中的誠信和問責。
•我們自願維持股權準則，鼓勵高管在我們公司持有大量、長期的股權，從而使我們高管的利益與我們的股東保持一致。我們定期監測這些準則的遵守情況。
•我們的治理政策，包括我們的內幕交易政策，禁止我們的董事、高管和員工進行內幕交易、對我們的證券進行投機性交易、對衝我們的證券或將我們的證券質押為貸款抵押品。
•我們堅持一項政策，以確保在我們掌握重大非公開信息時，例如在發佈有關重大交易的收益或消息之前，我們不會授予股票期權或類似的獎勵。
•我們的遣散費和控制權變更福利旨在吸引和留住高管，而不提供額外的福利，如消費税總向上支付。
•我們的股權獎勵旨在為控制權發生變化時的“雙觸發”授予提供支持。
委員會認為，我們的高管薪酬計劃是適當平衡的，不鼓勵過度或不必要的冒險行為。委員會認為，我們的賠償計劃不太可能對我們產生實質性的不利影響。
追回和沒收政策
在2024財年，我們的董事會通過了一項更新的追回和沒收政策，該政策符合最近通過的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則。這項政策與我們的高管薪酬理念是一致的，該理念旨在獎勵為我們的股東創造價值的財務業績的高管。根據這項政策，在以下三個因素存在的情況下，我們將就我們的高管收到的基於激勵的薪酬尋求補償或補償：
•由於公司重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求(會計重述)而要求重報的任何公司財務報表已經發生；
•高管在緊接以下日期之前的三個完整會計年度內收到基於激勵的薪酬：(1)董事會得出或理應得出結論認為本公司需要編制會計重述，或(2)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司在開始擔任高管後編制會計重述(恢復期)，但該高管必須在獲得此類激勵薪酬的業績期間內的任何時間擔任高管；以及
•根據會計重述中重述的財務結果，執行幹事將收到數額較低的基於獎勵的報酬。
根據該政策，會計重述不一定是執行幹事不當行為的結果，即可適用補償。
本公司將尋求的賠償或追回將等於該高管在追回期間或在追回期間收到的任何基於激勵的薪酬部分，該部分高於如果適當報告財務業績應收到的金額。
此外，根據這項政策，如果審計與風險管理委員會認定一名員工從事了對公司造成財務或聲譽損害的重大不當行為(無論是否發生了會計重述)，委員會可尋求向該員工追回或追回之前支付或獎勵給該員工的某些基於激勵的補償。
持股準則
為了進一步使我們高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致，我們自願採用了股權指導方針。委員會定期審查這些指導方針，以確保它們繼續發展，以考慮到我們高管薪酬計劃的變化，以及治理最佳實踐。
近地天體必須在每個歷年年初持有若干普通股，確定為近地天體基本工資的倍數，但委員會可能給予的例外情況除外。除非和直到近地天體達到所需的所有權水平，近地天體必須在支付任何適用的行權價格和扣繳税款後，保留通過我們的股權補償計劃獲得的至少75%的股權獎勵。委員會定期審查我們的近地天體遵守《股權指導方針》的情況，並在2024年財政年度結束時確定每個近地天體都符合最低所有權門檻。
董事必須在加入董事會後五年內持有相當於基本年度董事會聘用費(不包括委員會費用)五倍的普通股，但委員會可能批准的例外情況除外。此外，每一家董事必須在加入我們董事會的一年內持有普通股。委員會定期審查我們的董事對股權指導方針的遵守情況，並在2024財年結束時確定每個董事都遵守了指導方針。
下表彙總了適用於我們的近地天體和董事的股權準則：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 股票持有指引 |
| | |
| 首席執行官 | | 年基本工資的6倍 |
| 其他近地天體 | | 3倍年基本工資 |
| 董事 | | 每年5倍的董事會聘用費 |
禁止內幕交易
我們的內幕交易政策，最近已修訂2023年9月，監管我們的董事、高管、員工和顧問對我們證券的購買、銷售和其他處置。我們相信，我們的內幕交易政策是合理設計的，旨在促進遵守適用於我們的內幕交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所上市標準。我們的內幕交易政策禁止在擁有關於我們的重大非公開信息的情況下購買、出售或以其他方式處置我們的證券，並禁止向他人披露此類信息，並禁止利用在向我們提供服務的過程中獲得的其他公司的重大非公開信息進行交易。它還對我們的內部人士交易我們的證券施加了額外的限制和交易要求。我們的內幕交易政策副本作為我們於2024年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告的附件19.1提交給了我們。
不得進行套期保值和質押
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高管、員工和顧問不得對我們的證券進行任何短期或投機性交易、對衝或進行涉及我們證券的衍生品交易、將我們的證券質押為貸款抵押品或採取類似做法。
授予特定於股票期權獎勵的做法
從2019財年開始，委員會停止授予股票期權或類似的獎勵，作為我們股權薪酬計劃的一部分。如果將來授予股票期權或類似的獎勵，我們的政策在我們掌握重要的非公開信息時，例如發佈收益或有關重大交易的消息時，不要授予任何此類獎勵。此外，我們一般不會授予股票期權或類似的獎勵(I)在根據我們的內幕交易政策設定的交易禁售期內，或(Ii)在提交我們的定期報告或提交或提供披露重大非公開信息的8-k表格之前或之後的四個工作日或之後的任何時間。我們的管理人員不被允許為他們的個人股票期權授予選擇授予日期。
在2024財政年度內，(I)我們的近地天體均未獲授予股票期權或類似的獎勵，其有效授予日期為提交或提交披露重大非公開信息的10-Q、10-k或8-k表格前四個工作日開始的任何期間，並在提交或提交此類報告後的一個工作日結束，以及(Ii)我們沒有時間以影響高管薪酬價值為目的披露重大非公開信息。
税務和會計方面的考慮
在作出高管薪酬決定時考慮的因素中，委員會考慮了各種支付、股權獎勵和其他福利對我們(和我們的高管)的預期税收和會計影響。
委員會歷來在釐定本公司主管人員的薪酬時，會考慮經修訂的1986年《國內税法》(守則)第162(M)節的規定的影響，但保留批准不可扣除薪酬的酌情權。我們預計守則第162(M)節規定的扣除限制不會對我們的運營結果產生實質性影響。
委員會還審議了《守則》第409a條的影響。總體而言，我們的執行計劃和計劃旨在遵守該條款的要求，以避免因不遵守規定而可能導致的不利税收後果。
我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC)第718主題的要求對股權獎勵進行會計處理。股票薪酬.
我們的控制權變更和遣散費協議沒有規定消費税、總付款額或類似的福利。
本公司人才與薪酬委員會已與管理層對S-k《條例》第402(B)項要求的薪酬討論與分析進行了審查和討論，並基於該審查和討論，人才與薪酬委員會向本董事會建議將薪酬討論與分析納入本委託書。
| | | | | | | | |
| | 人才與薪酬委員會 |
| | 辛西婭(辛迪)L.Davis(椅子) |
| | David·A·布里克 |
| | 維克多·路易斯 |
| | 博尼塔·C·斯圖爾特 |
人才與薪酬委員會報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或根據1934年證券交易法(經修訂)或法案提交的任何文件的一般聲明，除非我們通過引用特別將此信息合併，並且不應被視為根據法案提交。
下表列出了在2024年、2023年和2022年財政年度向我們的近地天體支付或授予的所有補償。表中所列金額是根據適用的“美國證券交易委員會”規則的要求計算的，並不一定反映我們的近地天體實際已支付或可能變現的金額。該表應與本委託書中標題為“薪酬問題的探討與分析.”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | 庫存 獎項 ($)(1)(2) | | 非股權激勵 平面圖 公司。 ($)(3) | | 所有其他公司。 ($)(4) | | 總
($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 戴夫·鮑爾斯 | | 2024 | | 1,276,923 | | | — | | | 8,499,746 | | | 4,462,978 | | | 18,765 | | | 14,258,412 | |
*首席執行官
中國日報記者總裁 | | 2023 | | 1,173,077 | | | — | | | 7,999,562 | | | 2,200,822 | | | 18,015 | | | 11,391,476 | |
| 2022 | | 1,100,000 | | | — | | | 7,999,651 | | | 1,701,521 | | | 53,762 | | | 10,854,934 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 史蒂文·J·法欽 | | 2024 | | 799,615 | | | — | | | 4,999,117 | | | 1,502,520 | | | 18,753 | | | 7,320,005 | |
| *首席財務官 | | 2023 | | 756,923 | | | — | | | 1,699,907 | | | 651,493 | | | 18,003 | | | 3,126,326 | |
| 2022 | | 686,538 | | | — | | | 2,499,639 | | | 643,137 | | | 10,632 | | | 3,839,946 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
斯特凡諾·卡羅蒂 (5) | | 2024 | | 786,154 | | | 400,000 | | | 1,999,912 | | | 1,478,169 | | | 60,319 | | | 4,724,554 | |
| *首席商務官 | | 2023 | | 729,231 | | | 400,000 | | | 2,999,273 | | | 589,081 | | | 57,438 | | | 4,775,023 | |
| 2022 | | 686,539 | | | — | | | 2,499,684 | | | 545,519 | | | 53,458 | | | 3,785,200 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
安妮·斯潘根伯格(6) | | 2024 | | 756,164 | | | — | | | 1,499,181 | | | 1,388,115 | | | 44,844 | | | 3,688,304 | |
| 《時尚生活方式》的首席執行官總裁 | | 2023 | | 471,472 | | | — | | | 1,199,466 | | | 206,877 | | | 9,611 | | | 1,887,426 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
託馬斯·加西亞(7) | | 2024 | | 627,764 | | | — | | | 999,639 | | | 937,705 | | | 49,179 | | | 2,614,287 | |
| *首席行政官 | | 2023 | | 546,182 | | | — | | | 999,612 | | | 464,442 | | | 46,595 | | | 2,056,831 | |
(1)本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的各個獎勵的總授予日期公允價值。有關這些計算背後的假設信息，請參閲我們於2024年5月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-k年度報告中包含的合併財務報表的附註8。根據適用的美國證券交易委員會規則，對於那些必須滿足業績條件的獎勵，報告的金額反映了獎勵的授予日期公允價值，這是基於該等條件截至授予日的可能結果。在2024年財政年度，假設相對於績效條件的最高成就水平，獎勵的最高價值如下：鮑爾斯先生1360美元萬，法欽先生800美元萬，卡羅蒂320美元萬，斯潘根貝格女士240美元萬，加西亞先生160美元萬。
(2)這些數額反映了授予我們的近地天體的2024個基於時間的RSU和2024個LTIP PSU的合計價值。此外，對於法欽先生來説，這一金額反映了授予他的特別股權獎勵的價值，以表彰他對公司財務業績和成就的重大貢獻，該獎勵是2024個基於時間的RSU和2024個LTIP PSU的組合提供的。請參閲本委託書中標題為“-2024個基於時間的限制性股票單位”和“-2024年長期激勵計劃基於業績的股票單位“以獲取更多信息。
(3)這些金額反映了根據我們的2024年年度現金激勵獎向我們的近地天體支付的現金激勵付款。請參閲本委託書中標題為“--2024年年度現金激勵獎”以獲取更多信息。
(4)這些數額反映了根據NQDC計劃和401(K)計劃向我們的近地天體支付的相應捐款，以及為我們的近地天體的利益而採取的保單支付的長期護理保費和人壽保險費。請參閲本委託書中標題為“-非限定延期補償“以獲取更多信息。
.
(5)卡洛蒂於2023年4月被任命為首席商務官，之前擔任全渠道的總裁。委員會選擇性地授予Caroti先生2024財政年度特別現金獎金，獎勵他在HOKA集團內繼續擔任臨時領導職務，以及繼續管理與其經常職位有關的職責。請參閲本委託書中標題為“-2024年年度現金激勵獎-特別現金獎金“以獲取更多信息。
(6)斯潘根伯格女士於2022年7月開始受僱於該公司。她2023財年的年薪為70萬美元。
(7)加西亞先生第一次有資格擔任2023財政年度的近地觀察幹事。
下表列出了2024財政年度向我們的近地天體提供的所有基於計劃的獎勵。下表所列支出和獎勵的價值是按照適用的“美國證券交易委員會”規則的要求計算的，並不一定反映實際向我們的近地天體支付的金額或可能由這些近地天體變現的金額。該表應與本委託書的標題為“-2024財年高管薪酬計劃要點。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵項下截至授予日的潛在支出(1) | 根據股權激勵計劃和獎勵計劃，截至授予日的潛在支出 | 所有其他股票獎勵：股票數量(#) | 授予日期 公允價值 獲獎名單 ($)(4) |
| | |
| 名字 | 授予日期 | 閥值
($) | 目標
($) | 麥克斯。
($) | 閥值
(#) | 目標
(#) | 麥克斯。
(#) |
| | | | | | | | | | | |
| 戴夫·鮑爾斯 | | 1,115,745 | | 2,231,489 | | 4,462,978 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 4,023 | | 8,045 | | (2) | 16,090 | | — | | | 5,099,806 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 6,129 | | (3) | 3,399,940 |
| 史蒂文·J·法欽 | | 375,631 | | 751,260 | | 1,502,521 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 947 | | 1,893 | | (2) | 3,786 | | — | | | 1,199,991 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,442 | | (3) | 799,921 |
| 2/6/24 | — | | — | | — | | 904 | | 1,807 | | (2) | 3,614 | | — | | | 1,799,971 |
| 2/6/24 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,453 | | (3) | 1,199,234 |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | | 369,542 | | 739,085 | | 1,478,169 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 947 | | 1,893 | | (2) | 3,786 | | — | | | 1,199,991 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,442 | | (3) | 799,921 |
安妮·斯潘根伯格 | | 347,029 | | 694,057 | | 1,388,115 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 710 | | 1,419 | | (2) | 2,838 | | | | 899,518 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 1,081 | | (3) | 599,663 |
| 託馬斯·加西亞 | | 234,426 | | 468,852 | | 937,705 | | — | | — | | | — | | — | | | — | |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | 473 | | 946 | | (2) | 1,892 | | — | | | 599,679 |
| 8/15/23 | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | 721 | | (3) | 399,960 |
(1)本欄中的金額反映了2024年年度現金激勵獎下的潛在支出。現金激勵獎的支付是拖欠的以Ta的200%的比例支付2024年6月開始。請參閲本委託書中標題為“-2024年年度現金激勵獎“以獲取更多信息。
(2)這一排的獎項反映了2024個LTIP PSU的授予。這些獎勵可能基於我們在2024財年、2025財年和2026財年每個財年的年度業績目標以及持續服務到2026年3月31日的情況。截至本委託書日期，我們認為業績條件很可能達到目標金額的100%，儘管獎勵最多可授予目標金額的200%。假定與業績條件有關的最高成就水平的獎勵授予日期公允價值如下：鮑爾斯先生1,020美元萬；法辛先生600美元萬；卡洛蒂先生240萬；斯潘根貝格女士180美元萬；加西亞先生120美元萬。請參閲本委託書中標題為“-2024年長期激勵計劃基於業績的股票單位“以獲取更多信息。
(3)本欄目中的獎項反映了2024個基於時間的RSU的授予。這些獎項在三年內平均每年在8月15日、2024年、2025年和2026年分期付款。請參閲本委託書中標題為“-2024個基於時間的限制性股票單位“以獲取更多信息。
(4)本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的各個獎勵的總授予日期公允價值。有關這些計算背後的假設信息，請參閲我們2024年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中包含的合併財務報表的附註8。根據適用的美國證券交易委員會規則，對於那些必須滿足業績條件的獎勵，報告的金額應反映基於該等條件的可能結果的授予日期的價值。
下表列出了截至2024年3月31日授予我們的近地天體的未償還股權獎勵。下表所列獎勵的市場價值是根據適用的“美國證券交易委員會”規則的要求計算的，並不一定反映我們的近地天體實際已支付或可能變現的金額。該表應與本委託書的標題為“-2024財年高管薪酬計劃要點。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | 股票大獎 |
| 名字 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | 選擇權
期滿
日期 | 數量
分享
沒有
既得
(#) | 市場 的價值 分享 沒有 既得 ($)(2) | 數量 不勞而獲 分享 沒有 既得 (#)(3) | 市場 的價值 不勞而獲 分享 沒有 既得 ($)(4) |
| | | | | | | | | | |
| 戴夫·鮑爾斯 | 5,993 | | (1) | | 69.29 | | 6/13/2024 | 13,122 | | (5) | 12,351,214 | | 12,358 | | 11,632,091 | |
| 史蒂文·J·法欽 | — | | | | — | | — | | 5,042 | | (6) | 4,745,833 | | 6,326 | | 5,954,411 | |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | — | | | | — | | — | | 4,813 | | (7) | 4,530,284 | | 6,527 | | 6,143,604 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | — | | | | — | | — | | 2,081 | | (8) | 1,958,762 | | 3,372 | | 3,173,929 | |
| 託馬斯·加西亞 | — | | | | — | | — | | 1,749 | | (9) | 1,646,264 | | 2,490 | | 2,343,737 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1)這些獎項反映了2017年6月授予的2018年LTIP非限定股票期權(NQSO)。人才與薪酬委員會確定，業績條件已達到，期權已完全授予並可行使。
(2)根據適用的美國證券交易委員會規則，股票市值已根據我們的普通股在2024年3月31日的收盤價941.26美元確定。
(3)股票獎勵是2022年8月和2022年9月授予的2023個LTIP PSU，以及分別於2023年8月和2024年2月授予的2024個LTIP PSU，它們仍然未償還，並受到長期業績和基於服務的條件的限制。所包括的股份反映了業績條件達到100%的目標水平。然而，這些獎項的最高表現水平是200%。2023年LTIP PSU將於2025年3月31日歸屬，2024年LTIP PSU將於2026年3月31日歸屬，每個都取決於適用的性能條件的實現。
(4)根據適用的美國證券交易委員會規則，股票市值已根據我們的普通股在2024年3月31日的收盤價941.26美元確定。2023年和2024年LTIP PSU的市值是根據獎勵相關股份的100%計算得出的。
(5)該金額包括(I)於2021年7月授予的2,736個2022年時間基準RSU，其於2024年8月15日授予100%的歸屬；(Ii)於2022年8月授予的6,300個2023年時間基準RSU，其於2024年8月及2025年8月授予的時間基準RSU歸屬50%；及(Iii)於2023年8月授予的4,086個2024年時間基準RSU，其於2024年8月15日及2025年8月的歸屬份額為50%。關於他的退休，2023年8月授予鮑爾斯先生的2 043個基於時間的RSU已於2024年3月31日終止，不包括在報告的股票獎勵中。
(6)這一數額包括：(I)2021年7月授予的342個2022個時基RSU，2021年8月授予的466個2022年8月授予的時基RSU 100%歸屬；(Ii)2021年8月授予的466個2022個時基RSU，2024年8月授予的1,339個2023個時基RSU；2022年8月授予的1,339個2023個時基RSU，2024年8月授予的1,442個2024個時基RSU歸屬50%；(Iv)2023年8月授予的1,442個2024個時基RSU，2024年8月15日授予的1442個2024個時基RSU其中股份於2025年2月6日、2026年和2027年歸屬為33.33%。
(7)該金額包括(I)於2021年7月授予的342個2022個時基RSU，其於2021年8月15日授予100%的歸屬；(Ii)667個2022年的時基RSU，於2022年2月授予的667個，其於2024年8月15日授予的時基RSU 100%歸屬；(Iii)2,362個2023個於2022年8月授予的時基RSU，其於2024年、2024年和2025年8月15日授予的時基RSU歸屬50%；及(Iv)1,442個2024個時基RSU，其於2023年8月授予的1,442個2024個時基RSU，其份額於2024年8月15日、2025年和2026年8月15日歸屬33.33%。
(8)這一金額包括(I)於2022年9月授予的1,000個2023個基於時間的RSU，其在2024年9月15日和2025年9月15日的歸屬份額為50%；以及(Ii)於2023年8月授予的1,081個2024個基於時間的RSU，其份額於2024年8月15日、2025年和2026年8月的歸屬份額為33.33%。
(9)該金額包括(I)於2021年7月授予的240個2022年基於時間的RSU，於2024年8月15日授予100%的歸屬；(Ii)於2022年8月授予的788個2023年8月授予的基於時間的RSU，其於2024年8月和2025年8月授予的歸屬佔50%；以及(Iii)於2023年8月授予的721個2024個基於時間的RSU，其在2024年8月15日、2024年和2026年的歸屬佔有率為33.33%。
下表提供了我們的近地天體有關2024財年期權行使和股票獎勵授予的信息。行使或歸屬下表所列獎勵時實現的價值是根據適用的美國證券交易委員會規則的要求計算的，並不一定反映我們的近地天體在出售股份時實際收到的金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | 股票大獎 |
| 名字 | 數量 股份 收購日期 鍛鍊 (#)(1) | 鍛鍊中實現的價值 ($)(2) | 數量 股份 收購日期 歸屬 (#)(3)(4) | 已實現的價值 論歸屬 ($)(5) |
| | | | |
| 戴夫·鮑爾斯 | 29,964 | | 21,505,228 | | 30,487 | | 25,497,658 | |
| 史蒂文·J·法欽 | — | | — | | 8,404 | | 7,166,665 | |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 22,133 | | 12,328,515 | | 11,122 | | 9,426,609 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | — | | — | | 500 | | 261,440 | |
| 託馬斯·加西亞 | 14,383 | | 6,794,462 | | 2,934 | | 2,378,219 | |
(1)行使的期權最初根據2017年LTIP NQSO和2018年LTIP NQSO發行。
(2)根據適用的美國證券交易委員會規則，本欄中的金額反映行使期權獎勵時實現的價值，該價值是基於普通股在適用行使日期的收盤價減去相關期權獎勵的行使價格得出的。
(3)這些金額包括2022財年LTIP PSU歸屬時獲得的股份，以及2021財年、2022財年和2023財年RSU股票補償計劃。
(4)近地天體實際收到的股份總數，扣除扣繳税款後的股份總數如下：鮑爾斯先生15 129股、法欽先生4 328股、卡洛蒂先生5 678股、斯潘根貝格女士328股、加西亞先生1 620股。
(5)根據適用的美國證券交易委員會規則，本欄中的金額反映了股票獎勵歸屬時的變現價值，該價值是基於我們的普通股在適用歸屬日期的收盤價。
不符合條件的延期補償計劃
委員會通過了非限定遞延補償計劃(NQDC計劃)，這是一個由我們公司贊助的無資金、非限定遞延補償計劃，為我們的某些管理層成員提供將補償推遲到NQDC計劃的機會。NQDC計劃年從1月1日開始ST日-12月31ST。根據NQDC計劃，參與者可以延期支付最高50%的年度基本工資和最高85%的現金獎勵獎金。我們有選擇，但沒有義務，向NQDC計劃參與者提供酌情或等額的現金捐款。我們已經建立了拉比信託，作為NQDC計劃下應支付的福利的準備金。在2024財政年度，我們的某些近地天體選擇向NQDC計劃捐款，委員會選擇匹配NQDC計劃下的部分捐款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 2024財年的行政捐款 ($)(1) | 2024財政年度登記捐款 ($)(2) | 2024財年的總收益 ($) | 2024財年的提款/分配合計 ($) | 2024財政年度末總結餘 ($) |
| | | | | |
| 戴夫·鮑爾斯 | — | | — | | 188,019 | | — | | 816,837 | |
| 史蒂文·J·法欽 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 373,263 | | 40,100 | | 564,992 | | — | | 3,160,784 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | 160,961 | | 27,956 | | 57,543 | | — | | 381,647 | |
| 託馬斯·加西亞 | 319,285 | | 31,933 | | 391,161 | | — | | 2,385,568 | |
| 總 | 853,509 | 99,989 | 1,201,715 | — | 6,744,836 |
(1)本欄目中報告的數額反映了我們的近地天體在2024財政年度根據NQDC計劃作出的貢獻。這些金額分別作為補償在“薪酬彙總表“上述數額，並不反映除這些數額之外的數額。
(2)本欄中報告的數額反映了我們在2024財政年度根據NQDC計劃對我們的近地天體所作的酌情匹配捐款。這些款項已包括在“所有其他補償“The”的專欄薪酬彙總表“上述數額，並不反映除這些數額之外的數額。
遞延股票單位薪酬計劃
委員會還通過了遞延庫存單位補償計劃。根據該計劃，持有未授權RSU的董事或員工可以選擇推遲和解，最高可達100%。對於根據RSU獎勵而持有的每單位遞延普通股，參與者將獲得一個遞延單位。遞延金額將按照計劃中的描述，在參與者選擇的時間分配。參與者的遞延股票單位將以我們普通股的股票結算，這在計劃中有更具體的描述。在2024財年，我們的近地天體中沒有一個被選為參與該計劃。
控制權和分紅協議的變更
我們已經與我們的每個近地天體簽訂了控制和遣散費協議(經不時修訂，即Severance協議)。以下信息描述了在發生某些終止事件時，根據與我們的近地天體簽訂的離職金協議應支付或賺取的賠償和福利(在各自的離職金協議中均稱為“高管”)。
本公司或行政人員無正當理由終止工作
根據與我們每個近地天體簽訂的服務協議，如果高管被本公司因故解僱，或該高管在沒有正當理由的情況下終止其僱傭關係(在每種情況下，定義如下)，則近地天體將從本公司獲得以下信息：
•支付其應計基本工資、應計假期、可報銷費用、我們計劃或方案下的應計和既得福利以及法律規定必須支付的其他福利、上一會計年度應計但未支付的非股權激勵獎金(不包括終止年度的任何非股權激勵獎金)；以及
•根據適用獎勵協議的條款行使所有既得股權獎勵的權利。
因死亡或完全殘疾而終止工作
根據與我們每個近地天體簽訂的服務協議，如果高管因其死亡或完全殘疾而被終止，則除了本公司因正當理由或由高管終止合同時提供的福利外，近地天體還將獲得：
•根據終止年度的實際服務年限和本公司對委員會先前確定的非股權激勵獎金的績效條件，按比例分配本會計年度非股權激勵獎金的比例部分。
我公司無故終止合同
根據與我們每個近地天體簽訂的離職協議，如果高管被本公司無故解僱，則除了因死亡或完全殘疾而終止時提供的福利外，近地天體還將獲得：
•就首席執行官而言，支付其當時有效的年度基薪24個月，或就任何其他近地天體而言，在其離職後12個月內支付其當時有效的年度基薪，但須由該行政人員簽署一份解除書；以及
•如果是首席執行官，則領取健康福利的期限為24個月；如果是任何其他近地天體，則在其離職後領取健康福利的期限為12個月，兩者以較早的時間為準。
•
在控制權變更後兩年內無故終止或由高管以充分理由終止
根據與我們每個近地天體簽訂的離職協議，如果高管在控制權變更後兩年內被本公司無故解僱或因正當理由被高管解僱，則除了因死亡或完全殘疾而終止時提供的福利外，近地天體還將獲得：
•就首席執行官而言，支付其當時有效的年度基本工資的兩倍半，或就任何其他近地天體而言，支付其當時有效的年度基本工資之和的兩倍，以及在緊接離職發生前的目標獎勵獎金的1.5倍或前三年平均實際獎勵獎金的1.5倍之間的較大者，但該行政人員須簽署一份授權書；以及
•就首席執行官而言，領取健康福利的期間為30個月，或就任何其他近地天體而言，為其終止或獲得提供健康福利的替代工作後24個月的期間，兩者以較早的時間為準。
就《離世協議》而言：
•“原因”部分是指(I)高管在其工作過程中故意違反職責，或在書面通知後繼續違反公司的書面僱傭政策，(Ii)違反我們的內幕交易政策，(Iii)被判重罪或任何涉及欺詐、盜竊、挪用公款、不誠實或道德的犯罪
(I)嚴重損害本公司聲譽的行為，或(V)行政人員嚴重疏忽或持續失職，或行政人員持續喪失履行職責能力，或(V)行政人員嚴重疏忽或持續不履行職責，或(V)行政人員嚴重疏忽或持續不履行職責，或(V)行政人員嚴重疏忽或持續未能履行職責，或(V)從事對本公司或我們的聯營公司或我們各自的客户或供應商關係造成重大損害的行為。
•“充分理由”是指，在未經高管同意的情況下，如果在控制權變更後的兩年內，高管的總薪酬、福利和額外津貼大幅減少(不包括因公司股票價值下降而導致的實質性減少)，本公司的搬遷地點距離高管提供服務的地點超過50英里，或者高管的權力、職責或責任發生重大變化；然而，除非高管在首次知悉任何此類事件(具體説明事件的性質和範圍)後30天內，向本公司發出書面通知，説明高管出於“充分理由”辭職的意向，且該事件或事件在我們收到通知後30天內仍未得到補救，且該高管在30天救治期限屆滿後90天內辭職，否則該事件不構成正當理由。
•“控制權變更”是指發生合併、合併、出售本公司(或後續組織)全部或大部分資產或類似的交易或情況，即任何個人或集團在一次或多次交易中獲得本公司(或後續組織)超過50%的有表決權股票的流通股的實益所有權，或本公司董事會多數成員的變更。
沒有近地天體將有權獲得“超額金色降落傘付款”的消費税罰款總額，這是由於控制變更後終止的結果。
股權獎勵協議
根據2015-2024年財政年度末未完成獎勵的“雙觸發”歸屬條款，除下文特別註明外，如果公司交易中的收購或繼承人實體規定繼續或承擔獎勵協議，或以涵蓋繼承人公司股份的具有可比價值的新協議取代獎勵協議，則在公司交易(如2015-SIP定義)的情況下，將全面加快每項獎勵的歸屬。而收購公司在該等公司交易的12或24個月內，在沒有理由或根據推定終止(該等條款在相關授出協議中界定)的情況下終止收受人。
此外，如果公司交易中的收購實體或繼承實體不同意繼續或承擔獎勵協議，或替代具有可比價值的新獎勵，則每項股權獎勵的全部歸屬將加速。
遣散費和控制付款的變更
下表提供了在2024年3月31日終止僱用的情況下本應向我們的近地天體支付或提供的付款和福利的信息。表中反映的數額是對應計但未支付的基本工資、應計帶薪休假、應計但未支付的現金獎勵補償和費用償還應支付的數額的補充。
與我們每個近地天體的不同終止事件(包括與控制權變更有關的事件)相關的付款以及股票和期權獎勵，是根據適用的分紅協議和股權獎勵協議的條款確定的。除非如上所述，如果我們的近地天體因任何原因終止僱用，我們將不會向其支付任何款項或福利。請參閲本委託書中標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款“以獲取更多信息。
就表格而言，股票和期權獎勵的價值是根據我們普通股在2024年3月31日的收盤價確定的。在實際控制權交易發生變化的情況下，我們普通股的價值可能與這一假設價值有很大不同，在這種情況下，我們的近地天體在股票和期權獎勵歸屬時實現的價值可能會顯著高於或低於這一水平。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 在終止時 |
| 名字 | 補償類型
或受益 | 由於死亡或
完全殘疾
($) | 由我們公司
無故
($) | 與一項變化有關
在控制中
($) |
| | | | |
| 戴夫·鮑爾斯 | 現金支付 | — | | 1,950,000 | | 8,176,881 | |
| 健康福利的價值 | — | | 34,459 | | 45,946 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 23,983,305 | |
| | | | |
| 總 | — | | 1,984,459 | | 32,206,132 | |
| 史蒂文·J·法欽 | 現金支付 | — | | 810,000 | | 2,613,575 | |
| 健康福利的價值 | — | | 26,373 | | 39,559 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 10,700,244 | |
| | | | |
| 總 | — | | 836,373 | | 13,353,378 | |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 現金支付 | — | | 800,000 | | 2,506,385 | |
| 健康福利的價值 | — | | 18,689 | | 28,033 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 10,673,888 | |
| | | | |
| 總 | — | | 818,689 | | 13,208,306 | |
| 安妮·斯潘根伯格 | 現金支付 | — | | 750,000 | | 2,250,000 | |
| 健康福利的價值 | — | | 7,371 | | 11,057 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 5,132,691 | |
| 總 | — | | 757,371 | | 7,393,748 | |
| 託馬斯·加西亞 | 現金支付 | — | | 650,000 | | 1,912,739 | |
| 健康福利的價值 | — | | 22,973 | | 34,459 | |
| 股票獎勵的價值(1) | — | | — | | 3,990,001 | |
| 總 | — | | 672,973 | | 5,937,199 | |
(1)此行中的金額反映了截至2024年3月31日仍未償還的所有LTIP PSU和基於時間的RSU的價值，基於我們普通股在該日的收盤價，包括：(I)2022個基於時間的RSU，(Ii)2023個基於時間的RSU，(Iii)2023個LTIP PSU；(Iv)2024個基於時間的RSU，(V)2024個LTIP PSU，以及(Vi)前幾年授予的某些額外的基於時間的RSU和LTIP PSU。
在2024財年，非僱員董事(非僱員董事)每年獲得80,000美元的現金預聘費，外加每項董事會委員會任務10,000美元的年度現金預聘費。擔任下列職位的非僱員董事可獲得額外的年度現金預聘費如下：董事會主席200,000美元；審計與風險管理委員會主席40,000美元；人才與薪酬委員會主席35,000美元；企業責任、可持續發展與治理委員會主席27,500美元。支付給我們任何非僱員董事的全部或任何部分現金預聘費，在董事當選時，可以通過發行我們的普通股支付。
我們的每位非僱員董事還有權獲得總價值約為170,000美元的普通股，作為在我們董事會的年度服務。這些股票按照公司基於股份的授予政策按季度等額發行，股票數量是根據授予日之前(包括)最後10個交易日我們普通股的收盤價的滾動平均值來確定的。這些股份中的每一股都在發行之日全部歸屬。如果我們的非僱員董事選擇以普通股股票的形式支付他們的年度現金預聘費，則將發行的股票數量使用相同的估值方法計算。
非僱員董事可獲報銷任何與董事會有關的合理開支。非員工董事還享受產品折扣，這通常是我們的員工可以享受的，並可能不時免費獲得產品，以幫助董事擴大對我們產品的瞭解。
董事薪酬表
下表列出了2024財年支付或授予非僱員董事的所有薪酬。表中所列金額是根據適用的美國證券交易委員會規則計算得出的，並不一定反映實際已支付給非僱員董事或非僱員董事可能變現的金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 費用
掙來
($) | | 庫存 獎項 ($)(1) | | 總
($) |
| | | | | | |
| 邁克爾·F·迪瓦恩，III | | 280,000 | | | 171,563 | | | 451,563 | |
| David·A·布里克(2) | | 1,543 | | | 260,874 | | | 262,417 | |
| 陳馮富珍 | | 100,000 | | | 171,563 | | | 271,563 | |
| 辛西婭(辛迪)L.戴維斯 | | 135,000 | | | 171,563 | | | 306,563 | |
| 胡安·R·菲格雷奧 | | 130,000 | | | 171,563 | | | 301,563 | |
| 馬哈·S·易卜拉欣(2) | | 1,543 | | | 260,874 | | | 262,417 | |
| 維克多·路易斯(2) | | 1,543 | | | 260,874 | | | 262,417 | |
| 勞裏·M·沙納漢 | | 100,000 | | | 171,563 | | | 271,563 | |
| 博尼塔·C·斯圖爾特(2) | | 32,797 | | | 266,555 | | | 299,352 | |
| | | | | | |
(1)本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的總授予日期公允價值。有關這些計算的假設資料，請參閲本公司年報所載綜合財務報表附註8。
(2)這位董事已經選擇通過發行我們的普通股獲得他或她每年現金預訂費的一部分。
董事持股準則
我們的董事會已經通過了適用於我們非僱員董事的股權準則。
委員會定期審查我們的董事對股權指導方針的遵守情況，並在2024財年結束時確定每個董事都遵守了指導方針。
請參閲本委託書中標題為“持股準則“以獲取更多信息。
下表列出了截至2024年3月31日根據我們的股權補償計劃有資格發行的普通股的相關信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 證券數量 待發 在行使 未清償期權或清償未清償RSU(1)(2) (#) | | 加權平均 行權價格 未平倉期權(3) ($) | | 證券數量 保持可用 用於未來的發行(4) (#) |
| | | | | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 188,298 | | | 64.85 | | | 1,197,408 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總 | | 188,298 | | | 64.85 | | | 1,197,408 | |
(1)這一金額包括根據2006年企業投資促進計劃和2015年企業投資促進計劃進行的所有未償還股權獎勵所涉及的股份。對於受業績歸屬條件約束的獎勵，報告的金額反映了假設相關業績條件達到最高水平(相當於目標金額的200%)時將發行的股份數量。如果任何適用獎勵的業績條件低於最高水平，則本欄反映的股票數量將減少。
(2)根據2006年企業投資促進計劃或2015年企業投資促進計劃，沒有未償還的股票增值權。此外，沒有流通權證可以購買我們普通股的股份。
(3)這一金額反映了未償還2017 LTIP NQSO和2018 LTIP NQSO的加權平均行使價格，該價格是根據我們的普通股在各自授予日的收盤價確定的。這一數額不包括在歸屬或結算已發行的基於時間和業績的RSU時可發行的股份，這些RSU沒有行使價。
(4)這一數額反映了根據2015年投資促進計劃為發行預留的股份減去第一欄報告的股份數量。這一金額可能會增加，這取決於我們在上文腳註1中討論的某些業績條件方面的成就，如果根據2015年改善計劃沒收或以其他方式終止任何獎勵，這一金額也將增加。根據2006年的EIP，沒有可供發行的股票。
一般信息
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-k法規第402(U)項，我們必須披露我們主要高管的年度總薪酬與我們所有員工(不包括我們的主要高管)或我們的員工中位數的年度總薪酬的中位數的比率。在2024財年，我們的首席執行官是首席執行官戴夫·鮑爾斯和總裁。
年度總薪酬
在2024財政年度，我們的首席執行官和總裁的年總薪酬為14,258,412美元，我們的中位數員工的年總薪酬為54,496美元，每個人的計算方式與S-k規則第402(U)項一致。我們首席執行官和總裁的年度總薪酬與薪酬彙總表中反映的金額一致。
薪酬比率
根據這一信息，2024財年我們首席執行官的年度總薪酬與我們中位數員工的年度總薪酬的比率約為262：1。
僱員中位數的釐定；適用的豁免
根據S-k條例第402(U)項，我們通過以下方法確定截至2024年3月1日的中位數員工：(I)每個適用員工的彙總(A)受薪員工的年基本工資(對於小時工、臨時工和季節性員工，每小時工資乘以估計的工作時間)，(B)年內支付的加班費，以及(C)目標激勵性薪酬，以及(Ii)對我們員工的這一補償措施從最低到最高進行排序。對於非美國員工，我們通過對每種適用貨幣應用11個月的平均往績匯率，將這些員工的薪酬轉換為等值的美元。這項計算是針對除鮑爾斯先生以外的所有員工進行的，但如下所述除外。在確定員工的中位數後，我們根據適用的美國證券交易委員會規則的要求計算出該員工在2024財年的年薪酬總額。
根據適用的美國證券交易委員會規則中規定的最低限度豁免，在越南(96人)、印度尼西亞(4人)、法國(111人)、奧地利(17人)和澳門(12人)受僱的個人(具有相應人數的員工，代表該司法管轄區的所有員工)被排除在本披露的員工總數之外。考慮到上述豁免，截至2024年3月1日，我們有2,881名美國員工和1,774名非美國員工。不考慮這一豁免的影響，我們有2881名美國員工和2014名非美國員工。
其他信息
我們上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照適用的美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會規則用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率，允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們上面報告的薪酬比率相比較。
以下是根據《交易法》S-k條例第402(V)項的要求，我們的薪酬與績效之間的披露，包括有關向我們的近地天體支付的“實際支付的薪酬”(CAP)與我們的某些財務績效指標之間的關係的信息。具體來説，具體如下：
•我們的人才與薪酬委員會在2024財年用來將CAP與我們的業績聯繫起來的三個最重要的財務指標的表格列表；
•一張表，將我們近地天體的總補償額與履約協助方案和某些其他財務措施進行比較；
•反映CAP和我們的TSR以及同行組TSR、CAP和我們的淨收入以及CAP和OUR之間關係的圖表合併營業收入.
作為履約協助方案列入的數額並不代表我們的近地天體實際收到的現金補償和股權獎勵的價值，而是包括根據項目402(V)計算的金額，除其他外，還包括未歸屬股權獎勵的“公允價值”的同比變化。此外，人才和薪酬委員會不使用CAP作為做出薪酬決定的基礎，因此這些金額可能不能表明該委員會如何評估NEO薪酬。請參閲本委託書中標題為《薪酬討論與分析》以討論我們的績效薪酬理念、高管薪酬計劃目標，以及我們設計計劃以使高管薪酬與公司業績保持一致的方式。
公司財務業績衡量指標列表
下面的列表代表了公司認為將CAP與我們的首席執行官(PEO)以及2024財年的非PEO近地天體(非PEO近地天體)與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。這些措施不是按重要性排序的。請參閲本委託書中標題為“薪酬討論和分析S介紹了這些措施，以及如何使用這些措施來確定向我們的近地天體支付的激勵性補償。
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| 最重要的績效衡量標準 |
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| 合併營業收入 |
| 綜合收入 |
| 合併税前收益 |
薪酬與績效
以下薪酬與績效表分別列出了截至2024年3月31日、2023年、2022年和2021財年或2024年、2023年、2022年或2021財年的每個財年，向我們的首席執行官兼總裁（即我們的Pe）和我們的非Pe NEO提供的CAP信息，根據第402（v）項計算，以及我們每個此類財年的財務業績：
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| 薪酬與績效對比表 |
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| | PEO的薪酬彙總表合計(美元)(1)(2) | 實際支付給Pe的賠償金（$）(1)(3) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(美元)(1)(2) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(美元)(1)(3) | 初始固定100美元投資的價值基於： | | |
| 財政年度 | | | | | TSR | 對等組TSR(4) | 淨利潤（$，000） | 合併營業收入
($,000) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | |
| 2024 | 14,258,412 | | 30,785,255 | | 4,586,787 | | 10,222,055 | | 702.4 | | 86.2 | | 759,563 | | 927,514 | |
| 2023 | 11,391,476 | | 21,415,165 | | 2,961,401 | | 4,799,279 | | 335.5 | | 103.9 | | 516,822 | | 652,751 | |
| 2022 | 10,854,934 | | 6,190,970 | | 3,867,018 | | 2,845,438 | | 204.3 | | 155.6 | | 451,949 | | 564,707 | |
| 2021 | 7,860,450 | | 19,464,880 | | 2,479,351 | | 5,207,671 | | 246.6 | | 200.6 | | 382,575 | | 504,205 | |
(1)下表包括過去四個財年擔任NEO的每位個人的姓名，包括我們的Pe：
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| 財政年度 | 聚氧乙烯 | 非近地軌道近地天體 |
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2024 | 戴夫·鮑爾斯 | 史蒂文·J·法辛、斯特凡諾·卡羅蒂、安妮·斯潘根伯格和託馬斯·加西亞 |
2023 | 戴夫·鮑爾斯 | 史蒂文·J·法辛、斯特凡諾·卡羅蒂、安妮·斯潘根伯格和託馬斯·加西亞 |
2022 | 戴夫·鮑爾斯 | 史蒂文·J·法辛（Steven J. Fasching）、大衞·拉菲特（David Lafitte）、斯特凡諾·卡羅蒂（Stefano Caroti）和温迪·楊（Wendy Yang） |
2021 | 戴夫·鮑爾斯 | 史蒂文·J·法辛（Steven J. Fasching）、大衞·拉菲特（David Lafitte）、斯特凡諾·卡羅蒂（Stefano Caroti）和安德里亞·奧唐納（Andrea O ' Donnell） |
(2)本欄中包含的美元金額反映了我們的Pe的總薪酬以及所列每個財年薪酬摘要表中報告的非Pe NEO的平均總薪酬。
(3)下表提供了對薪酬彙總表的調整，以得出我們的Pe的CAP和我們的非Pe NEO的平均CAP：
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實際支付賠償的計算(a) |
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財政
年 | 高管 | 薪酬彙總表總計（$）(b) | 減-薪酬摘要表中“股票獎勵”列報告的金額（$） | 加-財年授予的未償和未歸屬股票獎勵的財年末公允價值（美元） (c) | 加/減-上一財年授予的已發行和未歸屬股票獎勵的公允價值變化（美元）(d) | 加/減-上一財年授予的股票獎勵歸屬時的公允價值變化（美元）(e) | 實際支付的賠償金（美元） |
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| 2024 | 聚氧乙烯 | 14,258,412 | | (8,499,746) | | 3,845,988 | | 11,426,103 | | 9,754,498 | | 30,785,255 | |
| 非Pe NEO的平均水平 | 4,586,787 | | (2,374,462) | | 3,721,124 | | 2,447,199 | | 1,841,407 | | 10,222,055 | |
| 2023 | 聚氧乙烯 | 11,391,476 | | (7,999,562) | | 10,951,395 | | 4,242,444 | | 2,829,412 | | 21,415,165 | |
| 非Pe NEO的平均水平 | 2,961,401 | | (1,724,565) | | 2,383,845 | | 780,911 | | 397,687 | | 4,799,279 | |
| 2022 | 聚氧乙烯 | 10,854,934 | | (7,999,651) | | 5,398,210 | | (1,160,869) | | (901,654) | | 6,190,970 | |
| 非Pe NEO的平均水平 | 3,867,018 | | (2,549,581) | | 1,946,763 | | (242,995) | | (175,767) | | 2,845,438 | |
| 2021 | 聚氧乙烯 | 7,860,450 | | (3,999,580) | | 4,787,303 | | 4,760,338 | | 6,056,369 | | 19,464,880 | |
| 非Pe NEO的平均水平 | 2,479,351 | | (849,565) | | 1,016,903 | | 1,060,293 | | 1,500,689 | | 5,207,671 | |
(a) 此表不包括對同一年度授予的獎勵的調整、未能達到其歸屬條件的獎勵以及股息，在每種情況下，都是因為所涵蓋的會計年度沒有適用的調整。
(b) 表示指定會計年度的“薪酬彙總表”中的金額。
(c) 公允價值金額是根據ASC主題718補償-股票補償(ASC 718)計算的，截至所涉會計年度確定。代表該財政年度內授予的未完成和未歸屬獎勵的公允價值，按照財務報告使用的方法計算，根據ASC主題718計算，並在我們的Form 10-k年度報告中進一步描述。
(d) 公允價值金額是根據根據美國會計準則第718條計算的上一會計年度末至所涵蓋會計年度末的公允價值變動而釐定。表示上一財政年度授予的未完成和未歸屬獎勵的公允價值，這些獎勵是根據財務報告使用的方法計算的，按照ASC主題718計算，並在我們的Form 10-k年度報告中進行了進一步描述。
(e) 公允價值金額是根據根據美國會計準則第718條計算的上一會計年度末至歸屬日期的公允價值變動而釐定。代表在上一會計年度授予並在指定會計年度內歸屬的每一股票獎勵的公允價值變化，從上一會計年度結束到歸屬日期，根據財務報告使用的方法計算，根據ASC主題718計算，並在我們的Form 10-k年度報告中進一步描述。
(4)TSR同業集團由S服裝、配飾和奢侈品指數組成。
薪酬與績效的關係
履約協助方案對我們近地天體與我們的TSR、同級組TSR、淨收入和綜合經營收入之間的關係如下：
實際支付的薪酬與股東總回報之比
下面的圖表説明了過去四個財年，相對於我們的TSR，我們的PEO的CAP與非PEO近地天體的平均CAP之間的關係，以及我們的同行紐約證券交易所綜合指數的TSR之間的關係。
實際支付的薪酬與淨收入之比
下面的圖表顯示了過去四個財政年度對我們的PEO的CAP以及對我們的非PEO近地天體的平均CAP與我們的淨收入的關係。在我們的高管薪酬計劃中，我們不使用淨收入作為業績衡量標準。
實際支付的薪酬與綜合營業收入
下面的圖表顯示了過去四個財政年度相對於我們綜合運營收入的PEO的CAP和非PEO NEO的CAP的平均值。綜合營業收入是財務業績指標，在我們的評估中，它代表了將CAP與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。
下表列出了截至2024年6月30日（表後腳注中指定的除外）有關我們普通股股份的某些信息，這些股份由（i）每位NEO人士，（ii）每位董事或董事提名人，（iii）所有高管和董事作為一個集團（16 persons），以及（iv）我們所知的擁有我們5%以上普通股的受益所有者的每個人。2024年6月30日，我們的普通股有25，425，626股。
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實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 金額和 受益性質 所有權（#）(2)(3) | |
百分比 普通股(3) |
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| 獲任命的行政人員 | | | |
| 戴夫·鮑爾斯 | 27,963 | | | * |
| 史蒂文·J·法欽 | 10,430 | | | * |
| 斯特凡諾·卡羅蒂 | 26,727 | | | * |
| 安妮·斯潘根伯格 | 877 | | | * |
| 託馬斯·加西亞 | 5,798 | | | * |
董事 (4) | | | |
| 邁克爾·F·迪瓦恩，III | 6,246 | | | * |
| David·A·布里克 | 1,816 | | | * |
| 陳馮富珍 | 10,071 | | | * |
| 辛西婭(辛迪)L.戴維斯 | 1,753 | | | * |
| 胡安·R·菲格雷奧 | 555 | | (5) | * |
| 馬哈·易卜拉欣 | 1,668 | | | * |
| Victor Luis | — | | (6) | * |
| 勞裏·M·沙納漢 | 2,499 | | (7) | * |
| 博尼塔·C·斯圖爾特 | 7,713 | | (8) | * |
| 全體董事及行政人員(16人) | 104,589 | | | 0.4 | % |
| 5%的股東 | | | |
FMR，LLC (9) | 3,859,627 | | | 15.0 | % |
貝萊德股份有限公司 (10) | 3,145,387 | | | 12.2 | % |
先鋒集團。(11) | 2,923,094 | | | 11.4 | % |
*實益擁有的股份比例不超過我們普通股流通股的1.0%。
(1)除非另有説明，否則每個受益人的地址是加利福尼亞州戈萊塔科羅馬路250號，郵編：93117。
(2)除非另有説明，否則我們相信每個被點名的個人或實體對其報告為實益擁有的普通股的股份擁有唯一的投資和投票權，並在適用的情況下遵守社區財產法。
(3)根據適用的美國證券交易委員會規則，受可於2024年6月30日後60天或之前行使的購股權證、認股權證、權利或兑換特權所規限的非已發行股份，就計算一人所擁有的數目及百分比而言，被視為已發行股份，但就計算其他人士所擁有的數目及百分比而言，則不被視為已發行股份。
(4)報告的金額包括某些董事通過一個或多個家族信託持有的股份，各董事可能就這些股份分享投票權和/或投資權。
(5)董事先前賺取的額外1,315股股份已根據我們的遞延股票單位補償計劃作出選擇而遞延。這些遞延的股票已被排除在表格之外。
(6)董事先前賺取的額外2,557股股份已根據我們的遞延股票單位補償計劃作出選擇而遞延。這些遞延的股票已被排除在表格之外。
(7)董事先前賺取的額外2,106股股份已根據我們的遞延股票單位補償計劃作出選擇而遞延。這些遞延的股票已被排除在表格之外。
(8)董事先前賺取的額外1,240股股份已根據我們的遞延股票單位補償計劃作出選擇而遞延。這些遞延的股票已被排除在表格之外。
(9)本信息僅基於該股東於2024年2月8日提交的附表13G第5號修正案。本股東的營業地址是馬薩諸塞州波士頓薩默街245號，郵編：02210。本股東對該等股份擁有3,854,138股唯一投票權及對該等股份3,859,627股擁有唯一處置權。
(10)本信息僅基於該股東於2024年1月23日提交的附表13G第2號修正案。該股東的營業地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。該股東對3,011,408股該等股份擁有唯一投票權，並對3,145,387股該等股份擁有唯一處置權。
(11)本信息僅基於該股東於2024年4月10日提交的附表13G第14號修正案。該股東的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。該股東擁有30,993股此類股份的投票權，2,833,797股此類股份的唯一處分權，以及89,297股此類股份的處分權。
交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有我們證券登記類別超過10%的股份的人士向美國證券交易委員會提交我們證券的初始所有權報告(表格3)和所有權變更報告(表格4和表格5)。根據美國證券交易委員會規則，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
僅根據我們對我們的高級管理人員、董事和擁有我們證券登記類別超過10%的人或其代表提交的第16(A)條報告的審查，以及我們高級管理人員和董事的書面陳述，我們認為所有這些人在2024財年都及時遵守了第16(A)條的備案要求，但以下第16(A)條的報告除外，這些報告無意中沒有及時提交：Cynthia(Cindy)L.Davis於2024年2月6日提交的一份涵蓋多筆交易的Form 4報告，一份由Lauri M.Shanahan撰寫的涵蓋一筆交易的Form 4報告，以及一份由Bonita C.Stewart撰寫的涵蓋2024年2月6日和2024年2月22日多筆交易的Form 4報告。戴維斯女士、沙納漢女士和斯圖爾特女士於2024年2月23日提交了4號表格。
我們董事會的審計與風險管理委員會負責對我們的財務報告職能、我們的獨立註冊會計師事務所、我們的最高級別內部審計經理、我們的內部控制系統、我們的法律和法規合規性以及對我們的關聯人交易政策和道德準則的合規性進行獨立、客觀的監督。審計與風險管理委員會目前由四名董事組成，每名董事都符合紐約證券交易所適用規則下的獨立性和經驗要求，以及適用美國證券交易委員會規則下審計與風險管理委員會成員的獨立性要求。此外，本公司董事會已決定，根據適用的美國證券交易委員會規則，審計與風險管理委員會主席有資格成為“審計委員會財務專家”。
管理層負責編制我們的財務報表和財務報告流程，包括我們的內部控制系統。畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對我們的綜合財務報表進行獨立審計，並就我們的綜合財務報表是否在所有重要方面公平地反映我們在所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量發表意見，以及(Ii)關於我們是否在所有重要方面對截至2024年3月31日的財務報告保持有效的內部控制的意見。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年)中確定的標準。審計與風險管理委員會的職責是監督和監督這些過程。
關於這些責任，審計與風險管理委員會與管理層和畢馬威律師事務所會面，審查和討論2024年3月31日的綜合財務報表，並從管理層那裏獲得他們的陳述，即我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。此外，管理層表示，截至2024年3月31日，我們公司對財務報告保持了有效的內部控制。
審計與風險管理委員會還與畢馬威律師事務所討論了PCAOB的第1301號審計準則“與審計委員會的溝通”所要求的事項，其中包括有關對我們的綜合財務報表進行綜合審計的信息。審計與風險管理委員會已收到畢馬威有限責任公司根據PCAOB適用要求就畢馬威與審計與風險管理委員會就獨立性進行溝通的書面通信，並已與他們討論其獨立性。
審計與風險管理委員會根據董事會通過的書面章程運作，並由審計與風險管理委員會每年對其充分性進行評估。審計與風險管理委員會在2024財年舉行了十次會議，包括與畢馬威有限責任公司和我們最高級別的內部審計經理的會議，包括管理層出席和不出席的會議。審計與風險管理委員會在履行其職能時，僅以監督身份行事。審計與風險管理委員會不負責確定我們的財務報表是否完整和準確，是否按照美國公認會計原則列報，或公平地列報我們在列報期間的經營結果，或我們是否保持適當的內部控制。此外，審計與風險管理委員會的監督責任不能獨立保證我們對財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證我們的註冊會計師事務所是獨立的。
基於審計與風險管理委員會與管理層及畢馬威律師事務所的審核及討論，並受上述審計與風險管理委員會的角色及職責以及審計與風險管理委員會章程所述的限制，審計與風險管理委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入截至2024年5月24日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中。
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| | 審計與風險管理委員會 |
| | Juan R.Figuereo(椅子) |
| | 陳馮富珍 |
| | 馬哈·易卜拉欣 |
| | 勞裏·M·沙納漢 |
審計與風險管理委員會的報告不應被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(經修訂)或根據1934年證券交易法(經修訂)或法案提交的任何文件的一般聲明，除非本公司通過引用特別併入該信息，否則不得被視為根據法案提交。
我們的法律部門主要負責識別和審查本公司和我們的董事、董事被提名人、高管、主要股東或他們各自的直系親屬參與的關係和交易，以確定這些相關人士中是否有任何人曾經或將在此類交易中擁有直接或間接的重大利益。為了幫助識別潛在的關聯人交易，我們的法律部每年準備一份詳細的書面調查問卷，並分發給所有董事、董事被提名人和高管，其中包括一些問題，旨在獲取有關任何當前或擬議的關聯人交易的信息。此外，我們的道德準則解決了個人利益可能幹擾或衝突公司利益的利益衝突，包括與供應商、客户或競爭對手的關係。任何可能損害(或似乎損害)僅為本公司和本公司股東利益行使判決的利益衝突是被禁止的。一般來説，此類衝突必須得到我們的法律部門、員工的主管或董事的審計與風險管理委員會的批准。關於違反我們的道德準則的潛在利益衝突的信息，可以向我們的匿名舉報熱線舉報，審計和風險管理委員會主席、我們的董事會主席和我們內部審計的最高級別經理可以訪問該熱線。
如果關聯人交易被我們的法律部門確定為根據適用的美國證券交易委員會規則需要公開報告的交易，審計與風險管理委員會負責審查和批准或批准任何此類交易。審計與風險管理委員會根據其善意判斷，確定一項交易符合本公司及其股東的最佳利益時，可批准該關聯人士交易。
自2024財年開始以來，沒有根據適用的美國證券交易委員會規則與相關人士進行需要披露的交易，目前也沒有提議進行此類交易。
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第二號建議
批准畢馬威會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所 |
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在2024財年，畢馬威會計師事務所(KPMG)提供審計服務，包括對我們年度報告中包含的綜合財務報表進行審查。審計與風險管理委員會已選擇畢馬威為本公司提供2025財年的審計服務，審計期間為2024年4月1日至2025年3月31日。我們要求我們的股東在年度會議上批准這一選擇。
儘管我們的章程或適用的美國證券交易委員會規則並不要求批准，但審計與風險管理委員會將我們獨立註冊會計師事務所的選擇提交給我們的股東投票表決，因為它認為從良好的公司治理實踐來看，這是合適的。如果我們的股東不批准選擇，審計和風險管理委員會將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所，但不要求選擇另一家不同的公司。此外，即使我們的股東批准了選擇，審計和風險管理委員會仍將保留在未來選擇不同的獨立註冊會計師事務所的自由裁量權，如果它認為這樣做符合我們公司和股東的最佳利益。
畢馬威的一名代表將出席年會，並將有機會發表聲明和/或回答出席年會的股東的適當問題。
獨立註冊會計師事務所提供服務的收費
下表列出了畢馬威在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度提供的服務的大致費用：
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| 費用(元) | | 2024財年 | | 2023財年 |
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| 審計費 | | 2,678,000 | | 2,571,000 |
| 審計相關費用 | | — | | — |
| 税費 | | 12,000 | | 11,000 |
| 所有其他費用 | | — | | — |
| 總費用 | | 2,690,000 | | 2,582,000 |
審計費
上述截至2024年和2023年3月31日的財政年度的審計費用包括與審計我們的綜合資產負債表和包括在我們的Form 10-k年度報告中的相關綜合全面收益表、股東權益和現金流量表相關的費用，對財務報告的內部控制的審計，以及對我們的Form 10-Q季度報告的審查，以及國際上要求的某些法定審計。
審計相關費用
與審計相關的費用一般包括保證和相關服務的費用，這些費用與我們對Form 10-k年度報告的綜合審計和對我們Form 10-Q季度報告的審查的表現合理相關。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年中，沒有發生與審計相關的費用。
税費
税費包括税務服務所產生的費用，包括所得税和海關事務的税務遵從、税務諮詢和税務籌劃。
所有其他費用
除上述披露的服務外，畢馬威在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內提供的服務不收取任何費用。
審計與風險管理委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務
根據其政策和程序，在聘用之前，審計和風險管理委員會預先批准所有獨立註冊會計師事務所的服務。具體地説，審計與風險管理委員會管理和監督我們與畢馬威的合作，並根據具體情況預先批准畢馬威的所有審計和允許的非審計服務。在批准非審計服務時，審計與風險管理委員會會考慮聘用畢馬威是否會損害畢馬威的獨立性，以及出於效率或方便的原因，聘請畢馬威提供服務是否符合我們的最佳利益。審計與風險管理委員會認定，畢馬威在上述被列為“税費”的非審計服務方面的表現不影響其獨立性。
年內，可能會出現有需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原先預先核準類別以外的額外服務的情況。
所需票數
批准選擇畢馬威作為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所，需要虛擬出席或由受委代表出席並有權在年度會議上就此建議投票的流通股的多數贊成票(假設出席者有法定人數)。
根據紐約證交所的規定，這項提議被認為是“例行公事”。因此，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人一般可以在沒有指示的情況下就此事投票，因此我們預計不會有任何經紀商不投票。對這項提案投棄權票將與投票反對這項提案具有相同的效果。如果沒有相反的跡象，返回的代理人將投票支持這項提議。
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| 董事會推薦 | 我們的董事會建議你們投票 "為" 批准畢馬威會計師事務所入選的第2號提案 作為我們的獨立註冊會計師事務所 2025財年。 |
背景
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們為我們的股東提供機會，就我們任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢性“薪酬話語權”投票，如下所述。我們認為，徵求股東對我們高管薪酬計劃的意見是我們決策過程的重要組成部分。
有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書中標題為“薪酬問題的探討與分析“以及相關的補償表和腳註。
建議書
根據《交易法》第14A條，我們要求我們的股東在年度會議上批准以下決議：
“決議，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬，如薪酬討論和分析、薪酬摘要表以及2024年股東周年大會委託書中的相關薪酬表格、説明和敍述性討論中所述。”
由於本次投票僅供參考，因此不會對我們的董事會或人才與薪酬委員會具有約束力。然而，人才與薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。
所需票數
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們被任命的高管的薪酬需要獲得出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就本建議投票的流通股的多數贊成票(假設出席者有法定人數)。
根據紐約證交所的規定，這項提議被認為是一件“非常規”的事情。因此，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人在沒有指示的情況下不得就此事投票，因此可能會有經紀商不投票。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。如果沒有相反的跡象，返回的代理人將投票支持這項提議。
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| 董事會推薦 | 我們的董事會建議你們投票 "為" 第3號提案，在不具約束力的諮詢基礎上批准， 我們任命的高管的薪酬。 |
我們要求股東批准2024年員工購股計劃(2024年ESPP)，該計劃將取代我們現有的2015年員工購股計劃(2015 ESPP)。我們主要要求我們的股東批准2024年ESPP，因為2015年ESPP將於2025年6月26日到期，我們相信，我們繼續為符合條件的員工提供機會，通過符合我們歷史慣例的工資扣減來積累股份所有權，這一點很重要。假設2024年ESPP得到我們股東的批准，2015年ESPP將在根據2015年ESPP向參與發售期間(截至2025年2月28日)的員工發行股票後立即終止。2024年ESPP的條款與2015年ESPP的條款基本相同。
我們請求批准根據2024年ESPP發行1,000,000股股票(取決於下文所述的調整)。我們在仔細預測未來幾年的預期增長率，並考慮到我們歷史上的員工參與率和股票價格後，確定了這一數字。
2024年ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減以折扣價購買我們的普通股。我們相信，2024年ESPP的批准將使我們能夠增強我們吸引和留住合格員工服務的能力，這些員工的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於我們業務的成功開展和發展。我們還相信，2024年員工持股計劃將為符合條件的員工提供額外的激勵，讓他們將自己的努力和技能奉獻給我們的發展，讓他們有機會參與我們的股票所有權，從而與我們的成功和價值增值相關。此外，我們相信，參與2024年ESPP將使員工的利益與我們股東的利益保持一致。
股權薪酬的使用歷來是我們整體薪酬理念的重要組成部分，允許參與員工股票購買計劃推動了這一理念。此外，我們認為，允許參與員工股票購買計劃是我們行業和整個市場的常見薪酬做法。如果這項提議沒有得到我們股東的批准，我們認為它將對我們提供有競爭力的薪酬機會的能力產生不利影響。
根據2015年ESPP，我們預留了1,000,000股普通股供發行。截至2024年3月31日，根據2015年ESPP，約有928,901股可供未來購買。如果2024年ESPP獲得我們股東的批准，2015年ESPP將在根據2015年ESPP向參與發售期間(截至2025年2月28日)的員工發行股票後立即終止，此後將不會開始2015年ESPP下的新發售期間。在2015年ESPP終止後，根據2015 ESPP為發行保留的任何未根據該計劃發行的股份將返還到我們的一般授權和未發行股份池中。
我們的董事會於2024年6月13日通過了2024年ESPP，但須在該日期後十二(12)個月內經我們的股東批准。如果得到我們股東的批准，2024年ESPP的生效日期將是我們董事會最初通過2024年ESPP的日期。
我們的人才和薪酬委員會已向董事會建議批准2024年ESPP，董事會一致同意SLY建議我們的股東批准2024年ESPP。
2024年員工購股計劃摘要
以下摘要重點介紹了2024年ESPP的重要條款。此摘要不包含2024年ESPP中包含的所有信息，該信息在本委託書附錄A中完整列出。如果本摘要與2024年ESPP的條款之間存在衝突，則將以2024年ESPP的條款為準。
目的。2024年員工持股計劃的目的是增強我們吸引和留住合格員工服務的能力，通過為合格員工提供參與我們股票所有權的機會，為符合條件的員工提供額外的激勵，讓他們為我們的進步貢獻自己的努力和技能，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
合格的計劃。2024年員工持股計劃旨在符合該守則第423(B)節規定的“員工股票購買計劃”的資格。
授權股份。我們已根據2024年ESPP預留了總計1,000,000股普通股供發行。在股票拆分、股票分紅、股票合併或重新分類或其他影響我們資本的公司事件發生時，我們普通股的股票數量可能會進行調整。此外，如果根據2024年ESPP授予的任何權利因任何原因在沒有行使的情況下終止，根據2024年ESPP，未根據該權利購買的普通股將再次可用。這些授權股份的數量並不反映
我們的公司註冊證書的修訂和我們普通股的正向股票拆分的有效性，這取決於我們的股東和我們的董事會的批准和條件。有關更多信息，請參閲本委託書中題為“第6號提案--修改公司註冊證書以實現按比例增加法定股本的6：1股票拆分”一節。
2024年ESPP管理。控制和管理2024年ESPP的運營和管理的權力屬於我們的董事會。根據《2024年員工持股計劃》的規定，我們的董事會已將這一權力和控制權授權給我們的人才與薪酬委員會，該委員會的所有成員都是符合適用的紐約證券交易所上市標準的獨立董事。因此，人才與薪酬委員會是2024年ESPP的管理者。管理人本着善意做出的解釋或決定是最終的，對我們和所有參與者都有約束力。
符合條件的參與者。我們的員工以及我們某些子公司的員工一般都有資格參加2024年ESPP。員工如果是5%的股東，或將因參與2024年ESPP而成為5%的股東，則沒有資格參加。管理人可酌情選擇將每週工作時間少於20小時或日曆年工作時間少於5個月的僱員排除在外。管理人可以根據適用的法律對資格施加額外的限制。參加2024年ESPP是我們員工的自願行為。截至2024年3月31日，包括我們的高管在內，大約2,011名員工將有資格參加2024年ESPP。
工資扣減。根據2024年ESPP，符合條件的員工將能夠通過工資扣除積累資金來購買我們的普通股股份。符合條件的員工最初可以選擇基本薪酬的1%至10%之間的工資扣除率，除非管理員另有決定。基本薪酬通常不包括激勵付款、基於績效的付款、獎金、福利、津貼和其他類似付款。除非管理人另有決定，參與者只能通過工資扣除的方式參與2024年ESPP，並且不得在任何發行期間一次性現金繳款。
供貨期。2024年ESPP將通過一系列的發售期間實施，在這些發售期間，符合資格要求的我們的員工將在每個發售期間的登記日期自動獲得不可轉讓的期權，以使用他們累計的工資扣除在該發售期間購買我們的普通股股票。該期權應使合格員工有權在要約期內的每個購買日購買一定數量的股票，該數量的股票是通過(X)參與者在購買日之前的要約期內累計的工資扣減除以(Y)適用的購買價格確定的。除非管理人另有決定，每個合格員工在每個招股期間可以購買的最大股票數量為125股(可能會進行調整)。一旦員工註冊，在隨後的服務期間將自動參與。預計每個銷售期將持續約六個月，購買發生在每個銷售期的最後一天。第一次發售預計將於2025年3月1日開始。管理人有權更改每個服務期的開始日期。在任何情況下，發售期限不得超過27個月。僱員的參與在因任何原因終止僱傭時自動終止。
購進價格。根據2024年ESPP購買的普通股股票的購買價將是適用發售期間最後一個交易日普通股公平市值的85%。我們普通股的公允市場價值應參考購買日紐約證券交易所的收盤價來確定。
購買限制。任何參與者都無權購買我們普通股的股票，金額與我們在同一日曆年度有效的任何其他員工股票購買計劃下受購買權約束的股票合計時，公平市場價值超過25,000美元，這是在適用的發售期間的第一天確定的。
撤回；停職參與者可以通過向管理人發出書面通知來選擇退出參加2024年ESPP。所有記入參賽者賬户的工資扣減應在收到退學通知後支付給參賽者。參與者退出要約期不會影響其參加任何後續要約期的資格。參與者還可以在提供期間暫停工資扣減。如果參與者選擇暫停他或她的工資扣除，參與者在暫停之前的累計工資扣除將保留在他或她的賬户中，並將用於在下一個購買日購買股票，除非參與者單獨退出2024年ESPP，否則不得支付給參與者。
控制權的變化。如果吾等的控制權發生變動，或任何其他不尋常或非經常性的公司交易或事件，我們的人才與薪酬委員會有權酌情終止在交易或事件結束前已開始的任何要約期、以其他權利或財產取代尚未行使的購買權、繼承人或尚存公司接管尚未行使的購買權、調整受尚未行使購買權約束的股份數目和類型、縮短髮售期間及提前行使購買權，以及終止所有未行使的購買權。
對轉讓的限制。根據2024年ESPP授予的任何權利不得轉讓或轉讓，但2024年ESPP規定的有限例外情況除外。
學期。2024年ESPP將在董事會批准之日起10年內終止，除非提前終止。2024年ESPP的有效性取決於我們的股東在生效日期後十二(12)個月內批准2024年ESPP。我們的董事會於2024年6月13日批准了2024年ESPP。在獲得股東批准之前，不得根據2024年ESPP授予任何權利。
修正案；終止。管理人可以隨時修改、暫停或終止2024年ESPP，但受2024年ESPP中規定的有限例外情況的限制。
新計劃福利。根據2024年ESPP將獲得的未來福利或金額目前無法確定，因為參與2024年ESPP和參與者選擇捐款的金額都是自願的。
美國聯邦所得税後果
以下是截至本委託書發表之日，美國聯邦所得税對2024年ESPP參與者和我們的影響的總體摘要。聯邦税法可能會發生變化，聯邦、州和地方税對任何參與者的影響將取決於他或她的個人情況。
2024年ESPP，以及參與者根據該計劃進行購買的權利，旨在符合《守則》第421和423條的規定。根據這些規定，參與者在授予期權或購買股份時，將不會向任何收入納税。然而，參與者可能在如下所述出售所獲得的股份時承擔納税責任。
如股份於發售日期後至少兩年及股份轉讓予僱員日期後一年以上出售或出售，包括以饋贈方式出售或出售，則(A)股份實際收受金額超過股份支付金額或(B)股份於購買日的公平市價的15%兩者中較少者，將被視作參與者的普通收入。員工在股份中的基數將增加確認的補償收入的金額。在這種處置上的任何進一步收益或損失將被視為長期資本收益或損失。如果股票被出售，而出售價格低於購買股票的價格，則沒有普通收入，參與者將因差額而產生資本損失。
如果股份在上述持有期屆滿前被出售或出售，包括以贈與的方式出售，則在股份購買的要約期的最後一天，股份的公平市值超過股份購買價的部分將被視為參與者的普通收入。這一超出部分將構成出售或其他處置年度的普通收入，即使出售沒有實現收益或無償轉讓股份也是如此。股份的基數將按已確認的補償收入金額增加。與任何此類出售或交換相關的任何進一步確認的收益或損失將被視為資本收益或損失，如果持有股票的時間少於一年，將被視為短期資本收益或損失。
如果股票在法定持有期屆滿前出售或出售，我們一般有權獲得相當於參與者就該等出售或處置所確認的普通收入的税項扣減。
關於根據2024年ESPP購買的股票，聯邦所得税對2024年ESPP參與者和我們的影響的上述摘要似乎並不完整。應參考《守則》的適用條款。此外，摘要沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法律條款。
所需票數
批准通過2024年ESPP需要以虛擬方式出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就本建議投票(假設出席者有法定人數)的流通股的多數贊成投票。
根據紐約證交所的規定，這項提議被認為是一件“非常規”的事情。因此，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人在沒有指示的情況下不得就此事投票，因此可能會有經紀商不投票。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。如果沒有相反的跡象，返回的代理人將投票支持這項提議。
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| 董事會推薦 | 我們的董事會建議你們投票 "為" 批准2024年員工股票購買計劃的第4號提案。 |
我們正在要求我們的股東批准2024年股票激勵計劃(2024年SIP)，該計劃將取代我們現有的2015年股票激勵計劃(2015 SIP)。我們主要是要求我們的股東批准2024年的SIP，因為2015年的SIP將於2025年6月26日到期，我們認為，我們繼續實施股票激勵計劃，為我們的員工、董事和其他服務提供商提供適當的股權激勵獎勵，這一點至關重要。在2024年學校改善工程計劃生效後，我們將不會在2015年改善工程計劃下作出任何進一步的股權獎勵。2015年改善計劃下的未完成獎勵將保持不變，並受2015年改善計劃及其各自的獎勵協議條款的限制，直至這些獎勵根據其條款到期為止。
我們正在請求批准%1,300,000於2024年3月31日後及2024年改善計劃生效日期前，根據2015年改善計劃授出的每1股股份減去根據2024年改善計劃授予的每1股股份(須按下文所述調整後)。任何在沒有發行股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止的須予獎勵的股份，包括在2024年3月31日後根據2015年SIP授予的未償還股份，將返回根據2024年SIP可供授予和發行的股票池。此外，任何受獎勵的股份，如由持有人投標或由我們扣留以支付獎勵的行使價，或為履行與行使或歸屬任何獎勵有關的預扣税款義務而預扣的股份，包括在2024年3月31日之後根據2015年SIP授予的未償還股份，也將被返還到根據2024年SIP可供授予和發行的股份池中。
2024年改善計劃的批准將使我們能夠繼續提供股權激勵獎勵，以吸引、留住和激勵員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問，他們目前和潛在的貢獻對我們的成功非常重要，為他們提供參與我們未來成功和股價表現的機會。我們相信，採納2024年薪酬改善計劃符合我們的最佳利益，因為我們繼續需要提供基於股權的激勵措施，以吸引和留住合格人才，提供在市場上具有競爭力的總薪酬機會，並對股權薪酬做法的市場變化做出迴應。
股權薪酬的使用歷來是我們整體薪酬理念的重要組成部分，我們計劃繼續這樣做。2024年SIP將作為這一實踐的重要組成部分，是我們為留住和激勵我們的服務提供商而提供的整體薪酬方案的關鍵組成部分。此外，2024年投資促進計劃下的獎勵將為我們的服務提供商提供一個獲得或增加他們在我們公司的所有權股份的機會，我們相信這將使他們的利益與我們股東的利益保持一致，從而為他們為我們未來的增長和成功而努力工作創造強大的激勵。如果這項提議沒有得到我們股東的批准，我們相信我們吸引和留住我們在本行業競爭所需的人才的能力將受到嚴重和負面的影響，這可能會影響我們的長期成功。
我們堅信，廣泛的股權激勵計劃對於我們的服務提供商來説是必要的、強大的激勵和留住工具，使我們的股東受益。股權激勵獎勵使服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致，因為它們根據股價表現獎勵服務提供商。如果沒有股權激勵計劃，我們認為與競爭對手公司相比，我們將處於劣勢，無法提供吸引、留住和激勵服務提供商所需的全部薪酬方案，這些服務提供商的人才對我們未來的成功至關重要。
廣泛的股票激勵計劃還將我們的服務提供商集中在實現公司業績目標上，這些目標被認為是我們長期成功的關鍵。如本委託書標題為“”的部分詳細描述的薪酬問題的探討與分析我們目前的股權獎勵計劃強調基於公司業績的股權獎勵，包括那些在達到適用的績效條件後需要繼續僱用的股權獎勵。這些獎勵是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，非常有效地幫助我們實現了我們的戰略目標，並使我們能夠吸引和留住對一家創新和注重增長的公司至關重要的人才。我們預計將繼續強調，在2024年公司業績獎勵計劃被我們的股東採納後，授予公司基於業績的股權獎勵。
為了進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們採納了股權準則，具體描述見本委託書標題為“薪酬問題的探討與分析."
我們的人才與薪酬委員會已經向我們的董事會建議批准2024年的改善計劃，我們的董事會一致建議我們的股東批准2024年的改善計劃。
燒傷率
在確定並向股東推薦根據2024年改善計劃授權的股票數量時，我們的董事會和人才與薪酬委員會考慮了許多因素，包括我們普通股的歷史價格、根據2015年改善計劃授予的股權獎勵的歷史數量，以及我們三年的平均燒失率，如下表所示：
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| 財政年度 | 已授予的基本股權激勵獎的股份數量 | 加權平均未償還普通股數量 | 燒傷率 |
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| 2024 | 65,659 | | 25,870,713 | | 0.25 | % |
| 2023 | 92,047 | | 26,503,765 | | 0.35 | % |
| 2022 | 92,429 | | 27,508,000 | | 0.34 | % |
| 3年平均燒傷率 | | | 0.31 | % |
我們計算“燒燬比率”是指在一個財政年度內，根據2015會計年度改善計劃授予的股權激勵獎勵(包括基於100%目標的業績獎勵)所涉及的股份數目與相應財政年度結束時我們普通股的加權平均流通股數目的比率。
截至2024年3月31日，我們擁有(I)根據2006年EIP發行的未償還獎勵的2,106股(根據我們的遞延股票單位計劃已延遲至2030年1月1日)，(Ii)14,909股可因行使根據2015年改善計劃發行的未償還購股權而發行的股份(加權平均每股行使價為64.85美元，加權平均剩餘合約期為1.3年)，及(Iii)根據2015年改善投資計劃已發行的未償還股份合共171,283股(假設按表現為基準的獎勵單位達到目標的200%)。截至2024年3月31日，這188,298股股票約佔我們普通股流通股總數的0.74%。如果2024年的改善計劃得到我們股東的批准，以及1,300,000額外的股份可供未來授予，這將導致基於截至2024年3月31日我們已發行普通股的數量約5.50%的“完全稀釋剩餘股份”。我們將“完全稀釋懸而未決”計算為(X)(1)未償還期權總數、(2)未償還期權總數和(3)可用於未來發行的獎勵總數(假設2024年SIP獲得批准)的總和，除以(Y)(1)未償還期權總數、(2)未償還RSU總數、(3)可用於未來發行的獎勵總數(假設2024年SIP獲得批准)和(4)截至2024年3月31日的已發行股票總數之和。
批准2024年改善工程計劃旨在使我們能夠實現以下目標：
繼續向符合條件的服務提供商提供基於股票的激勵薪酬。根據其條款，2015年的SIP將於2025年6月26日到期。如果沒有股權激勵，我們將被迫考慮現金替代方案，以提供具有市場競爭力的總薪酬方案，以吸引、留住和激勵對我們未來成功至關重要的員工人才。這些現金替代方案可能會減少可用於新產品和現有產品增長和開發投資的現金，導致員工失去實現卓越公司業績的動力，並降低員工在股權授予期間繼續受僱於我們的動機。基於股權的獎勵還直接將我們員工的部分薪酬與我們股東的經濟利益聯繫起來。此外，基於股權的獎勵是我們行業內和整個市場提供的標準薪酬元素，如果無法提供這些獎勵，將對我們提供具有競爭力的薪酬機會的能力造成不利影響。
有能力維持具有市場競爭力的股權激勵計劃，同時對稀釋速度持謹慎態度。我們請求批准1,300,000於2024年3月31日之後及2024年改善計劃生效日期前，根據2015年改善計劃授予的每1股股份減去1股根據2024年改善工程計劃發行的股份。在仔細預測我們未來幾年的預期增長率並考慮到我們的歷史罰沒率和股價後，我們目前相信，根據2024年改善計劃要求的股票儲備將足以讓我們在至少未來四年根據我們目前的薪酬計劃進行預期的股權激勵獎勵。然而，業務業績、公司戰略、普通股價格或宏觀經濟狀況的變化等因素可能會改變這一預測。
能夠提供各種股票薪酬獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、SARS、RSU和績效獎勵。根據2024年改善計劃提供的各種獎勵是市場上的慣例，並將繼續給予我們靈活性，以應對商業條件和股權薪酬做法的變化。
提供反映當前最佳薪酬實踐的股權計劃的能力。2024年SIP的條款與2015年的SIP的條款基本相似。因此，2024年投資促進計劃包括我們認為反映了當前最佳薪酬實踐的條款，併為我們的股東實施了與治理相關的強有力的保護，包括：
•行政管理。2024年投資促進計劃將由我們董事會的人才與薪酬委員會管理，該委員會將完全由兩名或更多獨立的非僱員董事組成。
•繼續具有獲得股權獎勵的廣泛資格。我們向廣泛的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問頒發股權獎勵。通過這樣做，我們協調了整個組織內服務提供商的利益，並激勵我們的服務提供商按照股東的最佳利益行事。
•無常青條款；增發股份需經股東批准。2024年投資協議並不包含年度“常青”條款，因此，在大多數情況下，需要股東批准才能增加根據2024年投資協議可能發行的股票數量。
•股利等價權。所有股息等值權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績條件的約束。股息等價權不會與任何期權或股票增值權相關。
•未經股東批准不得重新定價。《2024年投資協議》禁止在未經股東事先批准的情況下，對現股期權和SARS進行重新定價或換現金。
•基於股權的退還準備金。我們的董事會通過了一項追回和沒收政策，適用於所有基於激勵的薪酬獎勵。2024年的SIP規定，根據該計劃授予的所有獎勵都將受該政策的約束。
•不包含單觸發計劃規定。2024年的SIP沒有規定在我們的控制權發生變化的情況下計劃獎勵的自動“單觸發”授予加速。
•沒有税收總額。2024年的SIP沒有規定任何税收總額。
•非僱員董事贈款的年度限額。2024年的SIP包括對每個日曆年可以授予非僱員董事的獎勵的最大價值的固定限制。
2024年股票激勵計劃摘要
以下摘要重點介紹了2024年SIP的重要條款。此摘要不包含2024年SIP中包含的所有信息，該信息在本代理聲明的附錄b中完整列出。如果本摘要與2024年SIP的條款之間存在衝突，則將以2024年SIP的條款為準。
目的2024年改善計劃的目的是增強我們吸引和留住合格員工、高級管理人員、董事、顧問和其他服務提供商的服務的能力，為這些人提供額外的激勵，讓他們將他們的努力和技能獻給公司的發展和實現被認為對我們的成功至關重要的公司業績條件，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
共享授權澤德。1,300,000股股份，即在2024年3月31日之後及2024年SIP生效日期之前根據2015年SIP授予的每1股減1股，將根據2024年SIP及以下所述根據股票拆分和資本結構的其他類似變化進行調整，以及為計算股份而進行的某些其他調整而獲得授權。該等法定股份數目並不反映本公司註冊證書的修訂及本公司普通股的遠期分拆的有效性，該等修訂須視乎本公司股東及本公司董事會的批准而定。請參閲本委託書中標題為“建議6-修訂公司註冊證書，以實行按比例增加法定股本的六送一股票拆分“以獲取更多信息。
此外，任何在沒有發行股份的情況下被沒收、到期或以其他方式終止的須予獎勵的股份，包括在2024年3月31日後根據2015年SIP授予的未償還股份，將返回根據2024年SIP可供授予和發行的股票池。此外，任何受獎勵的股份，如由持有人投標或由我們扣留以支付獎勵的行使價，或為履行與行使或歸屬任何獎勵有關的預扣税款義務而預扣的股份，包括在2024年3月31日之後根據2015年SIP授予的未償還股份，也將被返還到根據2024年SIP可供授予和發行的股份池中。
對獎項的限制。根據激勵股票期權的行使，發行股票不得超過75萬股。根據股票拆分的調整和資本結構的其他類似變化，2024年改善計劃的參與者不得在任何12個月期間獲得超過400,000股的期權或SARS(增加到800,000股關於在受僱第一個日曆年發放的獎勵)。
符合條件的參與者。激勵性股票期權只能授予公司員工。所有其他獎勵可能授予我們的任何員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問，他們提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務。人才與薪酬委員會決定哪些人將參加2024年的SIP。截至2024年3月31日，約有4,237名員工和9名非員工董事有資格參加2024年的SIP計劃。
調整。如果公司流通股的數量因股票股息、非常股息或分派(無論是現金、股票或其他財產，常規現金股息除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類、剝離或資本結構中的類似變化而發生變化，則(A)根據2024年改善計劃保留供發行和未來授予的股份數量，(B)符合以下條件的股份的行使價和數量
(D)可作為激勵性股票期權或其他獎勵的最高股份數目，及(E)於任何一個歷年可向個別人士或新員工發行的最高股份數目，將按比例作出調整，視乎本公司董事會或本公司股東所採取的任何必要行動及遵守適用證券法而定。經任何調整後，不得發行任何零碎股份。請參閲本委託書中標題為“建議6-修訂公司註冊證書，以實行按比例增加法定股本的六送一股票拆分“以獲取更多信息。
獎項類型。2024年SIP允許頒發以下類型的獎項：
•選項。期權可以是非限制性股票期權或激勵性股票期權，可以根據時間、業績目標的實現或兩者的組合來授予。我們的人才與薪酬委員會可能規定只有在歸屬時才行使期權，或在行使時發行的任何股份在股份歸屬時失效的回購權利的約束下立即行使期權。
•限制性股票。限制性股票獎勵是我們出售受限制的普通股股票的提議，可能根據時間、業績目標的實現或兩者的組合來授予。限制性股票獎勵的價格(如果有的話)將由人才與薪酬委員會決定。
•股票獎金。股票紅利獎勵可作為對過去或未來服務或實現業績目標的額外補償，因此，根據股票紅利獎勵的任何股票將不需要支付任何費用。
•股票增值權。特別提款權規定以現金或普通股向持有者支付，支付的基礎是我們普通股在行使日的公平市場價值與授予時所述的行使價之間的差額，最高現金或股票數量。SARS可能會根據時間、績效目標的完成情況或兩者的組合來授予。
•限售股單位。RSU代表在未來特定日期收到我們普通股股票的權利，但由於終止僱傭或未能實現某些業績目標，該權利可能被沒收。如果RSU尚未被沒收，則在適用協議中指定的日期，我們將向RSU持有者交付我們普通股的股票(可能受額外限制)、現金或我們的普通股和現金的組合。
•表演獎。業績獎勵包括我們普通股中的一些股票，這些股票可能會在實現預先設定的業績目標時以現金或通過發行標的股票的方式結算。
適用於股票期權和股票增值權的條款。根據2024年股票期權計劃或SARS授予的行使價不得低於授予日我們普通股的收盤價。這些獎勵的期限不得超過十年，但授予持有我們投票權10%以上的人的激勵性股票期權除外，其期限可能不超過五年。人才與薪酬委員會在授予時決定適用於此類獎勵的其他條款和條件，包括授予和可行使性。
適用於限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、限制性股票單位獎勵和業績獎勵的條款。人才與薪酬委員會決定適用於授予限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、RSU和績效獎勵的條款和條件。人才與薪酬委員會可以根據繼續受僱、時間流逝或其認為適當的績效條件(或這些因素的組合)授予、發行、保留和/或授予限制性股票獎勵、股票紅利獎勵、RSU和績效獎勵。
非僱員董事。根據2024年改善工作改善計劃，非僱員董事可酌情或根據本公司董事會採納的政策獲授獎勵，惟非僱員董事於任何歷年的授出日期公平值不得超過1,000,000美元(服務首個歷年所授獎勵增加至2,000,000美元)。
行政管理。人才與薪酬委員會將管理2024年的SIP。根據《2024年投資促進計劃》中明確規定的條款和限制，人才與薪酬委員會挑選獲得獎勵的人員，確定獎勵所涵蓋的股份數量，並確定獎勵的條款、條件和其他規定。人才與薪酬委員會可解釋和解釋2024年SIP，並可規定、修訂和廢除與2024年SIP有關的任何規章制度。
《交易法》第16條。授予受《交易所法》第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或兩名以上“非僱員董事”批准(定義見根據交易所第16條頒佈的規定
行動)。人才與薪酬委員會的每一位成員都被視為“非僱員”董事，因此該委員會批准的任何贈款都將符合這一要求。
企業交易。如果發生控制權變更、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他類似的公司交易，除非人才與薪酬委員會另有決定，否則所有懸而未決的獎勵可能由繼任公司承擔或取代。或者，在考慮到獎勵的現有規定後，繼承人公司可以向參與者提供與提供給股東相同的獎勵或實質上類似的對價。繼任公司還可以發行實質上類似的股份或其他財產，以取代參與者持有的流通股，但受回購限制的限制，對參與者並不不利。如果該繼承人或收購公司(如有)拒絕承擔、轉換、替換或替代獎勵，則在緊接公司交易完成之前，對於所有受該獎勵約束的股票，獎勵將加速歸屬(以及任何適用的回購權利完全失效)。此外，如果繼任者或收購公司(如果有)拒絕承擔、轉換、替換或替代獎勵，則人才與薪酬委員會將通知參與者，該獎勵將在人才與薪酬委員會決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限屆滿後終止。在公司交易中，獎勵不需要得到類似的對待。
付款方式。期權的行權價和其他股票獎勵的購買價(如果有)可以現金或支票支付，或者在人才與薪酬委員會明確批准並經法律允許的情況下，以取消債務、交出股票、放棄補償、經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃、上述任何組合或適用法律允許的任何其他方法支付。
可轉讓性。除非人才與薪酬委員會另有決定，否則不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置根據《2024年投資促進計劃》授予的獎勵，除非依照遺囑或世襲及分配法。在任何情況下，此類獎勵均不得轉讓以換取價值。
禁止重新定價。根據2024年SIP，未經股東批准，禁止重新定價，或降低未償還期權或SARS的行使價格，或當每股行使價格超過一股的公平市場價值時，取消以現金換取未償還期權或SARS。
學期。2024年SIP將自董事會批准之日起10年內終止，除非提前終止。2024年改善計劃的有效性取決於我們的股東在董事會批准之日起十二(12)個月內批准2024年改善計劃。我們的董事會批准了2024年改善工程計劃2024年6月13日。在獲得股東批准之前，不得根據2024年投資促進計劃授予任何獎勵。
修正案。本公司董事會可隨時終止或修訂2024年投資促進計劃，但未經本公司股東批准，本公司董事會不得采取任何行動(股票拆分調整和上文“調整”和“授權股份”中所述的資本結構其他類似變化除外)：
•增加根據2024年投資促進計劃預留供發行的股份數目；
•允許根據《2024年投資促進計劃》對已發行股票期權或SARS重新定價；
•當每股行使價格超過一股的公平市值時，取消2024年改善計劃下的現金未償還股票期權或SARS；或
•否則，執行適用法律或紐約證券交易所上市標準要求經股東批准的對2024年投資促進計劃的任何修訂。
內幕交易政策。任何根據2024年SIP獲得獎勵的參與者都必須遵守我們的內幕交易政策。
追回或追回。根據本公司董事會通過的追回和沒收政策，根據2024年投資促進計劃下的獎勵，包括與該等獎勵相關的收益，將被退還或退還。
新計劃的好處。根據2024年改善計劃，獎勵金額和個人將由人才與薪酬委員會自行決定。因此，目前還不能確定根據2024年促進和平計劃將獲得的未來利益或數額
美國聯邦所得税後果
以下是截至本委託書發表之日，美國聯邦所得税對我們和2024年改善計劃參與者的影響的總體摘要。聯邦税法可能會改變，聯邦、州和地方税對任何參與者的税收後果將取決於他或她的個人情況。我們一直鼓勵每個與會者就參加2024年國家税務戰略計劃的税務後果向合格的税務顧問尋求諮詢意見。
非限定股票期權。參與者將在根據2024年投資促進計劃授予非限制性股票期權時實現不應納税收入，但通常在行使該非限制性股票期權時，參與者將實現相當於股票在行使日的公平市值超過股票期權行權價的普通收入。於出售該等股份時，所收到的金額與行使當日的公平市價之間的差額一般將視乎股份的持有期而定，視為長期或短期資本收益或虧損。我們通常將有權在與參與者被認為已實現與行使非合格股票期權相關的普通收入的同一時間和相同金額的聯邦所得税目的扣除。
激勵股票期權。在授予任何激勵性股票期權時，參與者將不會實現任何應納税所得額，我們將無權獲得任何相關扣減。如果滿足某些僱傭條件，則行使該期權將不會產生任何應納税收入，我們將無權獲得與行使該股票期權相關的任何扣減。在法定持股期屆滿後出售股份時，參與者所變現的任何收益將作為長期資本利得納税，任何遭受的損失將是長期資本損失，我們將無權就該等處置獲得扣減。雖然在行使時不確認普通的應税收入(除非有“取消資格處置”，見下文)，但股票的公平市值超過股票期權行使價格的部分是為替代最低税額目的而確認的優先項目。除身故外，如參與者在法定持股期屆滿前出售因行使激勵性股票期權而取得的股份(即“喪失資格的處置”)，則該參與者將被視為已在該處置年度實現一筆不超過該處置所得收益的補償，該數額不超過該股票期權行使價格與該等股份於行使該股票期權當日的公平市值之間的差額。一般情況下，在處置中實現的任何收益超過被視為補償的金額或在處置中實現的任何損失將分別構成資本收益或損失。如果參與者進行了“取消資格處置”，通常在這種“取消資格處置”的會計年度內，我們將被允許在聯邦所得税方面扣除相當於該參與者實現的補償的金額。
限制性股票。收取受限制股票的參與者可按以下兩種方式之一繳税：(I)當限制失效時(即，當股票成為歸屬時)，參與者繳税；或(Ii)根據守則第83(B)節的規定，選擇在授予受制於授予的所有股票的當年繳税。在任何時候，出於税務目的，獎勵的價值是股票當時的公平市場價值超過為股票支付的金額(如果有的話)。這一價值作為普通收入徵税，如果授予員工，則需繳納所得税預扣。我們同時獲得減税，且減税金額與參賽者的應税金額相同。如果參與者根據《守則》第83(B)條選擇在授予時徵税，那麼，當限制失效時，授予股票將不會有進一步的税收後果，直到接受者處置股票為止，此時任何收益或損失都將是短期或長期資本收益或損失，這取決於股票在出售之前的持有期。
股票獎金。當發放股票紅利(可以現金或我們的普通股結算)時，參與者不會實現收入，但當股票(或現金，如果現金結算)轉讓給參與者時，參與者將實現普通收入。該收入的數額將等於該轉讓股份(或現金，如果現金結算)在轉讓之日的公平市場價值。一般情況下，我們將有權在參與者確認普通收入的時間和金額上獲得減税。
股票增值權。授予特別行政區(可以現金或我們的普通股結算)在授予時不產生聯邦所得税後果。在SARS期間，所收到的價值一般應作為普通收入向接受者徵税，我們一般將有權獲得相應的税項扣除。
限制性股票單位。一般來説，在授予RSU(可以現金或我們的普通股結算)後，不會實現任何應納税所得額。參與者一般將在股票股票(或現金，如果現金結算)交付給參與者時，或在RSU時，將股票(或現金，如果現金結算)獎勵的公平市場價值計入普通收入。一般情況下，我們將有權在參與者確認普通收入的時間和金額上獲得減税。
表演獎。參與者在授予績效獎勵時不會實現收入(可以現金或我們的普通股結算)，但當股票(或現金，如果現金結算)轉移給他或她時，參與者將實現普通收入。該收入的數額將等於該轉讓股份(或現金，如果現金結算)在轉讓之日的公平市場價值。一般情況下，我們將有權在參與者確認普通收入的時間和金額上獲得減税。
預繳税金要求。無論何時發行股票，以滿足根據2024年SIP授予的獎勵或發生適用的税務事件，我們可能會要求參與者向我們匯款一筆足以滿足適用的預扣税要求的金額。凡為支付賠償金而支付現金時，此類付款將扣除足以滿足適用的預扣税要求的金額。人才與薪酬委員會可要求或允許參與者全部或部分地通過支付現金、選擇讓我們扣留公平市值等於要求扣繳的最低法定金額(或不會導致不利會計後果或成本的其他金額)的可交付現金或股票、向我們交付公平市值等於要求扣繳或預扣收益的最低金額的公平市值的股票來滿足適用的預扣税要求。
通過自願出售或通過我們安排的強制出售，出售根據裁決獲得的其他可交付股份。
ERISA信息
2024年社會保障計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》的任何條款的約束。
所需票數
如要批准2024年改善計劃，須獲得出席股東大會(假設有法定人數出席)並有權在股東周年大會上就此建議投票的大部分已發行股份(不論是以虛擬方式出席或由受委代表出席)的贊成票。
根據紐約證交所的規定，這項提議被認為是一件“非常規”的事情。因此，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人在沒有指示的情況下不得就此事投票，因此可能會有經紀商不投票。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。棄權將與投票反對這項提案具有相同的效果。如果沒有相反的跡象，返回的代理人將投票支持這項提議。
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| 董事會推薦 | 我們的董事會建議你們投票 "為" 批准2024年股票激勵計劃的第五號提案。 |
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第六號提案 修訂公司註冊證書，以實行按比例增加法定股本的六合一股份分拆 |
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我們的董事會認為，為了我們的股東的最佳利益，六-對我們的流通股進行遠期拆分，包括我們的普通股和優先股。在過去的幾年裏，我們普通股的交易價格大幅上漲，目前我們的普通股交易價格高於許多其他上市公司。我們的董事會定期評估這種增長對我們普通股的流動性和可銷售性的影響，並認為我們普通股交易價格的大幅上漲使我們的普通股更難負擔，對更少的投資者來説也更具吸引力。我們普通股的收盤價6月28日據紐約證券交易所報道，2024年為967.95美元。我們的董事會相信六-一對一的股票拆分將使我們的股票對更廣泛的潛在投資者羣體更負擔得起和更具吸引力，並增加我們普通股交易的流動性，這可能對我們的股票總價值產生積極影響。
目前，我們的修訂和重新註冊證書(重新註冊證書)授權發行最多1.25億股公司股票。普通股，每股面值0.01美元，5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月31日，已發行和已發行普通股25,592,318股。在未發行股份中，(I)2,106股須根據2006年企業投資頭寸(根據我們的遞延股票單位計劃延遲至2030年1月1日)發行的未償還獎勵，(Ii)186,192股須根據2015年改善工程計劃發行的已發行認股權和RSU，(Iii)1,197,408股根據我們的2015年改善計劃，預留用於發行新的股權獎勵，以及(Iv)928,901人預留用於根據我們的2015年ESPP發行。沒有發行優先股，目前也沒有考慮發行此類股票。請參閲標題為“”的部分如果得到股東批准並由我們的董事會實施，修正案的效果“瞭解更多信息。
2024年7月9日，經我們的股東批准，我們的董事會批准了一項對重新頒發的證書的修正案(修正案)，該修正案(I)生效六-對我們的普通股和優先股進行一次遠期股票拆分，以及(Ii)將我們普通股的授權股票數量從1.25億股增加到750,000,000，以及我們的優先股數量從5,000,000股增加到30,000,000.普通股和優先股的額外股份將分別擁有與當前已發行普通股和優先股相同的權利。
我們的董事會一致建議我們的股東批准該修正案，以實現六-對我們的已發行股本進行遠期股票拆分，包括普通股和優先股，以及按比例增加股本的法定股份。
以上摘要參考作為本委託書附錄C的修正案全文予以保留。如果本摘要與修正案的條款有衝突，則以修正案的條款為準。
正向股票拆分實施
如果我們的股東批准了這項修正案，遠期股票拆分將在向特拉華州州務卿提交修正案並生效後生效。假設我們的股東批准了修訂，預計本申請將於2024年9月13日左右提交，隨後我們的董事會酌情決定繼續進行股票拆分和授權增持。然而，提交修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對該行動何時以及是否對我們和我們的股東最有利的評估來決定。如本公司董事會未能於下一屆股東周年大會前落實股份拆分及授權增持股份，則在實施股份拆分前須再次獲得股東批准。本公司董事會保留權利，即使獲得股東批准，亦未經本公司股東採取進一步行動，如於提交修訂前任何時間，本公司董事會全權酌情決定不再繼續進行股票拆分，不再符合本公司的最佳利益及本公司股東的最佳利益。
在向特拉華州州務卿提交併生效實施遠期股票拆分的修正案後，股票拆分將在我們或我們的股東不採取任何進一步行動的情況下進行。在股票拆分生效時間之前表示普通股流通股的賬簿分錄，在緊接股票拆分生效時間之後，應當表示等於賬簿分錄上反映的相同數量的普通股股數，乘以六.
如果股東批准並由我們的董事會實施，修正案的效果
在對我們的已發行股本(包括普通股和優先股)進行遠期股票拆分後，根據截至2024年3月31日的流通股數量，我們將擁有約153,553股908股普通股和
沒有流通股優先股。此外，根據截至2024年3月31日的已發行股權獎勵數量，(I)約12,636股將接受根據2006年EIP發行的未償還獎勵(根據我們的遞延股票單位計劃，已被推遲至2030年1月1日)，(Ii)約1,117,152股將被分拆根據2015年改善計劃發行的未償還股票期權和RSU，(Iii)大約7,184,448股將預留用於根據我們2015年的改善計劃發行新的股權獎勵，以及(Iv)約5,573,406股根據我們2015年的ESPP，股票將保留供發行。如果2024年的SIP獲得我們股東的批准，7,800,000股份將根據2024年改善計劃預留供發行，我們不會根據2015年改善計劃發行任何新的獎勵。同樣，如果2024年ESPP得到我們股東的批准，6,000,000股票將保留用於根據2024年ESPP發行，一旦該計劃的發售期限於2月到期，將不會根據2015 ESPP發行任何額外的股票28，2025年。2024年SIP、2015年SIP、2024年ESPP和2015 ESPP的條款分別規定，在股票拆分的情況下，應適當調整預留供發行的普通股數量以及作為流通股獎勵標的的普通股數量。除根據二零零六年企業投資推廣計劃及二零一五年企業投資促進計劃未償還的股權獎勵外，本公司並無可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或優先股股份的已發行證券。
本公司董事會相信，按比例增加股本(包括普通股及優先股)的法定股份數目，以配合預期的股份分拆，以供本公司董事會發行額外的授權但未發行股份，符合本公司及本公司股東的最佳利益，並可供本公司董事會就未來的任何股息或股份分拆、根據2015年度改善計劃及2015年ESPP進行的撥款、根據2024年改善計劃及2024年度特別計劃(如獲股東批准)、融資、合併或收購，以及其他一般公司用途而發行，而不會出現與召開特別股東大會有關的延遲及開支。除本公司於2006年、2015年及2015年EIP，以及根據2024年SIP及2024年ESPP(如獲本公司股東批准)目前預留供發行的股份外，本公司董事會並無授權發行任何額外股本股份，且目前並無任何有關發行任何該等額外股份的協議或承諾。
股東目前對普通股的所有權不會自動賦予他們購買任何額外的普通股授權股份的權利。如果該修正案被採納，我們的董事會將可以隨時酌情發行額外的授權股本股份，而不需要我們的股東採取進一步的行動，除非紐約證券交易所要求股東批准或為某些員工福利計劃獲得優惠的税收待遇。
此外，我們的重述證書授權我們的董事會在無需進一步股東批准的情況下發行具有董事會可能確定的指定、權力、優先權和權利的優先股。未來發行任何額外授權普通股股份可能會稀釋我們普通股的每股收益以及發行額外股份時持有普通股的人的股權和投票權。我們的重述證書不授權董事累積投票。發行優先股將稀釋現有普通股的每股收益和每股淨價值。優先股持有人將擁有法律規定並由董事會確定的投票權。
反收購的考慮因素
雖然普通股和優先股授權股份的增加在某些情況下可能被解釋為具有反收購效果(例如，通過稀釋尋求改變我們董事會組成的人的股權，或考慮將我們公司與另一家公司合併的要約收購或其他交易)，但我們的董事會並不建議通過修訂，以迴應任何通過合併、收購要約或以反對管理層的方式獲取對我們的控制權的努力。此外，雖然我們目前無意以具有反收購或其他效果的方式發行優先股，但在某些情況下，發行優先股可能會有某些其他反收購效果。由於賦予任何系列優先股的投票權仍由本公司董事會確定，本公司董事會可能授權優先股持有人在批准某些非常公司交易時作為一個類別單獨投票，或給予每股大量投票權。在某些情況下，此類優先股也可以轉換為大量普通股，或者有其他條款，可能會使收購我們的控股權變得更加困難或成本更高。優先股可以私下配售給那些可能站在我們管理層一邊的買家，他們可能會反對敵意收購要約或其他獲得控制權的嘗試。發行優先股作為一種反收購手段，可能會阻止股東利用可能有利於其利益的情況。
美國聯邦所得税後果
以下是截至本委託書日期的美國聯邦所得税對我們和我們的股東的影響的總體摘要。聯邦税法可能會改變，遠期股票拆分的有效性所產生的聯邦、州和地方税收後果將取決於他或她的個人情況。
我們被告知，根據現有的美國聯邦所得税法，擬議的遠期股票拆分將不會給我們普通股的所有者帶來任何收益、損失或應税收入變現。在緊接遠期股票拆分之前持有的每股普通股的納税基礎將按比例分配給該原始股票和根據原始股票分配的新普通股。每一股新股將被視為與發行新股的原始股份同時獲得。美國以外的司法管轄區的法律可能會對增發的股票徵收所得税，並敦促股東諮詢自己的税務顧問。
所需票數
修正案的批准需要有權在股東周年大會上投票的流通股的過半數贊成票。
根據紐約證交所的規定，這項提議被認為是“例行公事”。因此，銀行、經紀商、交易商或其他被提名人一般可以在沒有指示的情況下就此事投票，因此我們預計不會有任何經紀商不投票。對這項提案投棄權票將與投票反對這項提案具有相同的效果。如果沒有相反的跡象，返回的代理人將投票支持這項提議。
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| 董事會推薦 | 我們的董事會建議你們投票 "為" 第6號建議批准對公司註冊證書的修訂，以實行按比例增加法定股本的六送一股票拆分。 |
股東提案
股東擬在2025年舉行的年度股東大會上提交的提案或董事提名，幷包括在我們的委託書和與該會議有關的委託書中，必須不遲於2025年3月28日提交給我們位於加利福尼亞州戈萊塔科羅瑪大道250號的公司總部。 為了包含在委託書中，這些提議必須符合適用的美國證券交易委員會規則。
股東擬在2025年舉行的年度股東大會上審議的提案或董事提名，不得在我們的委託書和與該會議有關的委託書和委託書表格中包含該提案，必須在2025年5月12日營業時間結束前通知我們，也不遲於2025年6月11日營業時間結束前通知我們。為了在這樣的會議上提出建議，這些建議必須符合我們的附則。
除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守交易法下的通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除本公司的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2025年7月11日提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
其他業務
截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉有任何事項將於股東周年大會上呈交考慮。然而，如果其他事項在股東周年大會上作了適當陳述，則被點名為代理人(或其代理人)的人士將根據其對該等事項的酌情決定權投票。
年報載有本公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表，以及本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的有關報告。年報副本隨本委託書一併提供，並已與本委託書一同張貼於互聯網上，每份委託書均可按照本委託書及所附通知的指示查閲。
任何在記錄日期是我們股東的人(包括在記錄日期持有“街道名稱”股份的任何實益所有者)都可以要求提供一份年度報告的副本，如果要求，將免費提供該報告。請聯繫德克斯户外公司，地址：加利福尼亞州戈萊塔科羅瑪大道250號，郵編：93117，請注意：公司祕書，或致電(8059677611)。
戈萊塔，加利福尼亞州
七月[_], 2024
附錄A
德克斯户外公司
2024年員工購股計劃
董事會於2024年6月13日通過
第一條
目的
本計劃旨在(A)加強本公司吸引及留住合資格員工服務的能力，而合資格員工的判斷、主動性及努力在很大程度上有賴於本公司業務的成功進行及發展，及(B)為合資格員工提供額外的獎勵，鼓勵他們為本公司的發展貢獻其努力及技能，讓他們有機會參與本公司的所有權，從而與本公司的成功及增值有利害關係。該計劃旨在符合守則第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”。
第二條
定義和解釋
就本計劃而言，本計劃中未另行定義的術語應具有以下含義：
2.1“管理員”指董事會，或者，如果董事會將任何事項的責任委託給委員會，則署長一詞應指委員會。
2.2“代理”指受聘、保留、委任或授權擔任本公司代理人或本計劃僱員的經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如有)。
2.3“董事會”指公司董事會。
2.4“控制權的變更”意味着：
(A)任何人士或團體(按1934年證券交易法第13(D)(3)條所指)直接或間接在一次交易或一系列有關交易中取得本公司證券的實益擁有權，而該等實益擁有權擁有本公司所有已發行證券合共投票權的50%(50%)以上；提供, 然而，如果收購是由於公司證券的公開發行或任何融資交易(或一系列融資交易)而發生的，則控制權的變更不會導致此類實益所有權的收購；
(B)公司並非尚存實體的合併或合併；提供, 然而，在緊接上述合併或合併前持有本公司未清償有表決權證券的持有者因在該項交易前持有本公司證券而持有的證券合計佔緊接該項合併或合併後尚存實體(或尚存實體的母公司)所有未清償有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上的交易，不得導致控制權的改變；
(C)以本公司為尚存實體的反向合併，但在該反向合併中，在緊接該項合併前持有本公司所有未清償有表決權證券的持有人，合共持有的證券佔本公司所有未清償有表決權證券或緊接該項合併後的收購實體所有未清償有表決權證券的總合投票權的50%(50%)以下的證券；或
(D)出售、移轉或以其他方式處置(在一項交易或一系列相關交易中)公司的全部或實質上所有資產；提供, 然而，控制權的變更不應因緊接該交易前本公司未償還有表決權證券的持有人(S)就本公司證券收取合共佔緊接該交易後收購實體所有未償還有表決權證券總合投票權50%(50%)以上的證券而導致(S)。
管理人有完全且最終的權力來最終決定公司控制權的變更是否在特定情況下發生，以及控制權變更發生的日期和任何與之相關的附帶事項。
2.5“代碼”指經不時修訂的1986年《國內税法》，以及據此頒佈的《財政條例》和《官方指導意見》。
2.6“委員會”指由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會，負責執行第11.1節中規定的計劃。
2.7“普通股”指公司普通股以及根據第八條規定可替代普通股的公司其他證券。
2.8“公司”指德克斯户外公司，特拉華州的一家公司，及其任何繼承者。
2.9“補償”合格員工的基本薪酬是指該合格員工在有關期間為本公司或任何關聯公司提供服務所獲得的基本報酬。不包括獎勵或基於績效的薪酬(無論是以現金或股權的形式發放)、獎金、加班費、銷售佣金、差旅和商務費用補償、附帶福利、額外津貼和其他類似付款。這種補償應在扣除任何所得税或就業税扣繳之前計算，但應從符合條件的僱員的淨收入中扣留。
2.10“生效日期”指董事會最初通過本計劃的日期，如本文件第一頁所述。
2.11“合資格僱員”指本公司或任何關聯公司的僱員：(A)在緊接授予計劃下的任何權利後，就守則第423(B)(3)條而言，不會(直接或通過歸屬)擁有或被視為擁有本公司或任何關聯公司所有類別股本總投票權或總價值的百分之五(5%)或以上；(B)習慣工作時間超過每週二十小時；及(C)習慣工作時間在任何歷年超過五個月。就上一句(A)款而言，《守則》第424(D)節關於股權歸屬的規則應適用於確定個人的股權，員工根據根據該計劃授予的未償還權利可以購買的股票應被視為該員工擁有的股票。
儘管有上述規定，行政長官仍可在以下情況下自行決定本公司或任何關連公司的僱員沒有資格參與要約期：(I)該僱員是守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員或“高薪僱員”(A)的薪酬高於指定水平，(B)是本公司或其任何關連公司的高級人員，或(C)須遵守交易法第16(A)條的披露要求；(Ii)該僱員未符合行政長官根據守則第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(該服務要求不得超過兩年)，或(Iii)該僱員是外國司法管轄區的公民或居民，而根據該外國司法管轄區的法律，向該僱員授予根據該計劃購買股票的權利是被禁止的，或根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予該計劃下的權利，將會導致該計劃違反該守則第423條的要求，該要求由該行政長官自行決定；提供第(I)、(Ii)或(Iii)條中的任何免責條款應根據財務法規1.423-2(E)節，在每個要約期內以相同方式適用於本公司或任何關聯公司的所有類似職位的員工。
2.12“員工”指以本守則第3401(C)節所指的僱員身份向本公司或任何相關公司提供服務的任何人士。“僱員”不包括本公司或任何關聯公司的任何董事，而該公司或任何關聯公司並未作為本守則第3401(C)節所指的僱員向本公司或任何關聯公司提供服務。就本計劃而言，在個人正在休軍假、病假或公司批准的其他缺勤假，並符合財務條例1.421-1(H)(2)節的要求時，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月或《財務條例》1.421-1(H)(2)節規定的其他期限，而個人的重新就業權利既沒有得到法規也沒有得到合同的保障，則僱傭關係應視為在緊接該三(3)個月或《財務條例》1.421-1(H)(2)條規定的其他期限之後的第一天終止。
2.13“入學日期”指每個招股期間的首個交易日。
2.14《交易法》指經不時修訂的1934年證券交易法。
2.15“公平市價”在任何給定日期是指一股普通股的價值，其確定如下：
(A)如果普通股當時在紐約證券交易所或其他公佈收市價的證券交易所上市或獲準交易，則公平市價應為普通股在當時上市或獲準交易的紐約證券交易所或該證券交易所估值當日的收市價，或如該日沒有報出收市價，則公平市價應為報告收市價的前一日普通股在紐約證券交易所或該證券交易所的收市價。
(B)如果普通股當時沒有在紐約證券交易所或其他公佈收盤價的證券交易所上市或上市交易，則公平市場價值應為普通股在估值當日場外市場的收盤價和要價的平均值。
(C)如果(A)或(B)在估值之日均不適用，則公平市價應由署長善意地使用任何合理的評估方法以符合準則第409a條下的估值原則的方式確定，該決定應是決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。
2.16“發售期限”指根據本計劃授予的權利可在其間行使的約六個月期間，(I)自每年3月1日或之後的第一個交易日起至第一個交易日終止
8月31日或之後的交易日，約六個月後；及(Ii)自每年9月1日或之後的第一個交易日開始，至大約六個月後的二月最後一天或之後的第一個交易日終止。要約期的期限和時間可以根據第四條和第九條的規定而改變。在任何情況下，要約期不得超過二十七(27)個月。
2.17“參與者”指已簽署認購協議並根據本計劃被授予購買普通股權利的任何合格員工。
2.18“計劃”指本公司2024年度員工購股計劃。
2.19“購買日期”指每個招股期間的最後一個交易日。
2.20“購買價格”指就某一特定發行期間而言，相當於適用購買日股票公平市價的85%(85%)的金額；提供, 然而，在遵守守則第423條(或任何後續條文，或任何其他適用法律、法規或證券交易所上市標準)的情況下，隨後發售期間的收購價可由管理人全權酌情釐定，但不得低於適用購買日期股份公平市價的85%(85%)。
2.21“關連公司”指本公司的任何“母公司”或“附屬公司”(在任何一種情況下，在目前存在或將來成立的範圍內)，這些術語分別在守則第424(E)和(F)節中定義。
2.22《證券法》指不時修訂的1933年證券法。
2.23“分享”指普通股的份額。
2.24“交易日”指紐約證券交易所或當時普通股上市或獲準交易的另一證券交易所開放交易的一天。
第三條
受該計劃約束的股票
3.1受本計劃約束的股份。除第8條另有規定外，根據本計劃授予的權利可發行的股份總數應為1,000,000股份。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的普通股將再次可用於本計劃。根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份、國庫持有的股份或公司重新收購的股份。
第四條
產品供應期
4.1產品供應期。該計劃將通過連續的發售期限實施，新的發售期限從每年3月1日和9月1日或之後的第一個交易日或之後的第一個交易日開始，或在署長決定的其他日期開始。管理人將有權更改未來產品的開始日期和持續時間。
第5條
資格和參與
5.1資格。本公司或任何相關公司於緊接給定投保日期前一天受僱於要約期的任何合資格僱員，均有資格在該要約期內參加計劃，但須受本細則第5條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。
5.2計劃中的登記.
(A)合資格的僱員可在管理人指定的要約期的登記日期之前，以管理人要求的形式向本公司遞交認購協議，成為計劃的一段要約期的參與者。
(B)每份該等協議應指定本公司及任何關連公司於要約期內的每個發薪日扣留該合資格僱員薪酬的一個完整百分比，作為本計劃下的工資扣減。有資格的僱員可以指定不低於1%(1%)但不超過署長指定的最高百分比(如果沒有指定，該百分比應為10%(10%))的任何完整補償百分比作為工資扣減。為每個參與者所做的工資扣除應記入該計劃下該參與者的賬户，並應以符合第12.5條的方式存入公司的普通資金。
(C)參與者可在要約期內的任何時間增加或減少其認購協議中指定的補償百分比，但增加或減少的幅度必須達到署長指定或同意的程度。如果管理署署長沒有明確規定或達成任何協議，則參與者在任何要約期內不得降低補償百分比一次以上，且不得在下一次要約期或任何後續要約期之前增加補償百分比。行政長官允許的任何工資扣除變更應在公司收到證明新工資扣除選舉的新訂閲協議後至少五(5)個工作日開始第一個全工資期間(或行政長官指定或同意的較短或較長期間)。
(D)參與者可在報價期內的任何時間暫停扣減工資。任何此類暫停扣減工資的措施應在本公司收到暫停工資的書面通知(或署長指定或同意的較短或較長期間)後至少五(5)個工作日開始的第一個全額工資期間開始生效。如果參與者選擇暫停其在要約期內的工資扣減，該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在其賬户中，並應用於在下一個發生的購買日期購買股票，除非他或她根據第7條單獨退出參與計劃，否則不得支付給該參與者。在要約期內暫停工資扣減的參與者不得在該要約期內恢復對計劃的繳費。
(E)除非管理署署長另有決定，否則參與者可隨時自行決定，只可透過工資扣減的方式參與計劃，不得在任何供款期內以一次過付款的方式供款。
5.3工資扣減。除非行政長官另有規定，否則參賽者的工資扣減應由參賽者在登記日期後的第一個工資單開始，直至其授權適用的要約期內的最後一個工資單結束，除非參賽者根據第7條的規定提前終止。
5.4登記的效力。參與者完成認購協議後，該參與者將按計劃中所包含的條款在隨後的每個提供期內將該參與者納入該計劃，直至該參與者提交新的認購協議、根據第7條退出該計劃下的參與或因其他原因不符合參與該計劃的資格。
5.5購買普通股的限制。合資格僱員只有在該等權利連同根據本公司及任何相關法團的“僱員購股計劃”授予該合資格僱員的任何其他權利，不允許該僱員購買本公司或任何相關公司的股份的比率超過該等權利於任何時間尚未行使的每個歷年的該等股份的公平市價(於授予該等權利的期間的首日釐定)25,000美元的情況下，方可獲授予該計劃下的權利。這一限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。
5.6減少或暫停扣除工資總額。儘管如上所述，在遵守《守則》第423(B)(8)節和第5.5節(以及計劃中規定的任何其他限制)所必需的範圍內，行政長官可在提供期間的任何時間暫停對參與者的工資扣減。
5.7未用金額。由於《守則》第423(B)(8)條的規定，未用於購買股票的貸記到每個參與者賬户的餘額，第6.1節或第5.5節(或本計劃規定的其他限制)應記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個要約期或任何隨後的要約期購買股票，或在要約期購買日期後合理可行的情況下儘快一次性現金支付給該參與者，之後有餘額記入該參與者的賬户，但未用於購買股票，由署長不時全權酌情決定。
5.8缺勤假。在公司批准的符合《守則》財務管理1.421-1(H)(2)條要求的休假期間，參與者可以在正常發薪日向公司支付等同於其授權工資扣減金額的現金，繼續參加計劃。
5.9終止。當參與者因任何原因(包括他或她被解僱)而不再是合格員工時，他或她將被從計劃中撤回，並應在合理可行的情況下儘快支付給該參與者，或在他或她死亡的情況下，支付給根據第12.1條有權享受的一個或多個人，並且該參與者在要約期內的權利將自動終止。
第六條
權利的授予和行使
6.1權利的授予。在每個要約期的登記日期，每個參與該要約期的合格員工應被授予購買由署長指定的每個要約期內合格員工可以購買的最大股份數量的權利(在沒有任何此類指定的情況下，每個合格員工在每個要約期內的最大股份數量應為每名合格員工125股)，並有權在該要約期內的每個購買日期購買通過以下方式確定的股份數量：(A)該參與者在該購買日期之前累積的並保留在
參與者在購買日期的帳户，(B)適用的購買價格。該權利於要約期的最後一日終止。
6.2權利的行使。在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減將應用於購買本公司的全部股份，最多為根據計劃條款允許的最大股份數量，或由管理人不時按收購價單獨酌情決定。除非管理人另有規定，否則在行使本計劃下授予的權利時，不得發行零碎股份。在行使購買權購買全部股份後剩餘的任何代替零碎股份的現金應記入參與者的賬户，並在下一個要約期或任何隨後的要約期內結轉並用於購買股份，或在要約期購買日期後在合理可行的情況下儘快一次性現金支付給該參與者，在此之後，存入該參與者賬户的未用於購買股份的餘額由管理人不時全權酌情決定。
6.3購買股份。在適用的購買日期後，參與者根據第6.2節購買的普通股數量應由本公司全權酌情決定交付(以股票形式或賬簿形式)給(I)參與者或(Ii)參與者在本公司指定的股票經紀或其他金融服務公司以其名義設立的賬户。
6.4按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，將行使權利的股份數量可能超過(A)在適用要約期的登記日期根據計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可全權酌情規定，公司應按比例分配在該登記日期或購買日期可供購買的股份，在實際可行的情況下，按其全權酌情決定的方式公平對待將於該購買日根據本條第6條行使購買普通股權利的所有參與者，並(X)繼續當時有效的所有要約期，或(Y)終止根據第9條當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據上一句話在任何適用的要約期的登記日按比例分配可供使用的股份，儘管在該登記日期後本公司的股東根據本計劃已獲授權發行額外股份。未用於購買股份的存入每名參與者賬户的餘額應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性以現金支付給該參與者。
6.5扣繳。當參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部普通股被處置時，參與者必須以管理人不時全權酌情決定的方式，為因行使權利或處置普通股而產生的公司的聯邦、州或其他預扣税項義務(如果有)做足夠的撥備。在任何時候，公司可以但沒有義務從參與者的補償中扣留公司履行適用預扣義務所需的金額，包括因參與者出售或提前處置普通股而向公司提供任何減税或利益所需的任何預扣。
6.6普通股發行條件。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求為在根據本計劃行使權利時購買的股票簽發或交付任何證書，或製作任何賬簿分錄來證明該股票：
(A)接納該等股份在紐約證券交易所或另一間證券交易所(如有的話)上市，而普通股隨後在該另一證券交易所上市或獲準買賣；及
(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的規則或規例，完成該等股份的任何註冊或其他資格，而該等註冊或資格是遺產管理人憑其全權酌情決定權認為必需或適宜的；及
(C)取得任何州或聯邦政府機構的批准、授權或豁免，而該等批准、授權或豁免是署長憑其全權酌情決定權而決定為必需或適宜的；及
(D)向公司支付根據聯邦、州或當地法律在行使本計劃下授予的權利時需要扣繳的所有金額(如果有)。
第七條
退出；終止資格
7.1提款。參與者可隨時選擇退出本計劃，方法是在要約期結束前五(5)個工作日內，以管理人可接受的形式向公司發出書面通知。所有記入參與者賬户但尚未用於行使其在本計劃下權利的工資扣減，應在收到退出通知後在合理可行的情況下儘快支付給參與者，該參與者在要約期內的權利將自動終止，且不得在該要約期內進一步扣除購買股票的工資。如果參與者退出要約期，除非參與者向公司提交新的認購協議，否則不得在下一個要約期開始時恢復工資扣除。
7.2暫停。根據第5.2(D)節的規定，參與者可以在提供期間內的任何時間暫停工資扣減。如果參與者選擇暫停其在某一提供期間的工資扣減，則該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在其賬户中，並應用於在下一個發生的購買日期購買股票，並且不得支付給該參與者，除非他或她根據第7.1節的規定退出參與計劃。
7.3未來的參與。參與者退出要約期不應影響其參與本公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的任何資格。
7.4不再符合資格。當參與者根據第7條退出本計劃時，應在合理可行的情況下儘快向該參與者支付在要約期內記入該參與者賬户的工資扣減，並且該參與者在要約期內的權利應自動終止。
第8條
對庫存變動的調整
8.1資本結構的變化。在符合第8.3節的規定下，如果發生任何股息、股票拆分、合併、合併、剝離、資本重組、向股東分配公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股的類似公司事件，管理人可自行酌情作出其認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括對第3.1節中的股份保留限額的調整)；(B)任何尚未行使的權利的收購價；及。(C)受尚未行使的權利規限的股份類別、股份數目及每股價格。
8.2其他調整。除第8.3節另有規定外，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響公司或其已發行股本的任何不尋常或非經常性交易或事件(包括但不限於控制權的任何變更)，且只要管理人確定該等行動是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何權利有關的利益或潛在利益，促進該等交易或事件，或實施法律、法規或原則的改變，則管理人可全權酌情並按其認為適當的條款和條件，現授權採取下列任何一項或多項行動：
(A)規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取一筆現金(如有的話)，數額相當於行使該權利時如果該權利目前可行使時應獲得的數額；或(2)以署長選定的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；
(B)規定該計劃下尚未行使的權利須由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股份的類似權利取代，但須就股份的數目及種類及價格作出適當調整；
(C)調整受本計劃下尚未行使的權利所規限的股份(或其他證券或財產)的數目和類型，以及/或調整未來可能授予的尚未行使的權利和權利的條款和條件；
(D)規定參與者的累計工資扣減可用於在署長確定的下一個預定購買日期之前購買普通股，並且參與者在持續要約期(S)下的權利應終止；以及
(E)規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。
8.3在某些情況下不予調整。本條第8條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，如將導致本計劃不能滿足《守則》第423條的要求，則不得授權。
8.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或任何關連公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響參與者在任何發售期間有權購買或根據本計劃可供發行的股份數目，亦不得因此而作出任何調整。
第九條
修訂、修改及補充
9.1修訂、修改和終止。管理署署長可隨時及不時修訂、暫停或終止本計劃；提供, 然而，，有權投票的公司股本流通股持有者必須投票通過才能修訂計劃：(A)增加根據第3.1條規定的計劃權利可出售的股份總數或改變股票類型(第8條規定的調整除外)；(B)以任何方式改變計劃，使計劃不再是守則第423(B)條所指的“員工股票購買計劃”；或(C)適用規則或紐約證券交易所或另一證券交易所採納的持續上市要求，而該等股份隨後在該等證券交易所上市或獲準交易。
9.2對計劃的某些更改。在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者的權利是否可能被視為受到不利影響的情況下，在《守則》第423條允許的範圍內，管理人可自行決定：(A)更改要約期的開始日期，(B)更改要約期的持續時間，(C)限制要約期內扣留金額的變化次數，(D)計算任何合格員工的補償金額，(E)確定可扣除工資的最高補償金額，(F)設定根據計劃交付通知的時間，(G)決定如何處理尚未用於購買股份的存入每個參與者賬户的餘額；(H)確定任何參與者必須為公司的聯邦、州或其他預扣税義務提供足夠準備金的方式；(I)確定合格員工在每個要約期內可以購買的最大股份數量；(J)確定誰是合格員工；(K)確定參與者在要約期內是否以及多久可以增加或減少其認購協議中指定的補償百分比；(L)根據《守則》和《計劃》作出允許和符合的任何決定，以及(M)制定署長全權酌情認為與《計劃》一致的其他限制或程序。
9.3不利的財務或會計後果。在未經股東同意的情況下，如果管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務或會計後果，管理人可自行決定修改或修改計劃，以減少或消除此類會計或財務後果，包括(A)更改任何銷售期的收購價計算，包括在收購價發生變化時正在進行的收購期，以及(B)修改任何收購期的持續時間，使收購期在新的購買日期結束，包括在收購期發生變化時正在進行的收購期。
9.4計劃終止時的付款。本計劃終止後，各參與者賬户內的餘額應在終止後儘快退還。
第十條
計劃期限
本計劃自生效之日起生效。本計劃的有效性應在生效日期後十二(12)個月內由公司股東批准。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。除非該計劃在此之前已經終止，否則該計劃應在生效日期的十(10)週年時終止。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條
行政管理
11.1管理員。控制和管理本計劃的運作和行政的權力應屬於董事會，董事會可將這些職責全部或部分轉授給由兩(2)名或兩(2)名以上董事會成員組成的委員會。就本計劃而言，“署長”一詞係指董事會，或就已授權委員會負責的任何事項而言，“署長”一詞應指委員會。委員會的每名成員均應符合當時適用的規則下的獨立性要求，或紐約證券交易所或股票隨後上市或獲準交易的另一證券交易所通過的繼續上市要求。委員會成員可不時由董事會委任，並須按董事會意願任職。委員會可將本計劃下的行政任務委託給代理人和/或僱員的服務，以協助管理本計劃，包括在本計劃下為每個參與者建立和維持一個單獨的證券賬户。
11.2管理員的權限。除本計劃其他部分(包括但不限於第9條)或法律賦予管理人的任何其他權力或授權外，管理人有充分的權力和權力：(A)確定根據計劃和每次提供普通股的規定(不必相同)應授予購買普通股的權利的人和時間，(B)解釋計劃和根據計劃授予的權利，(C)建立、修訂和撤銷管理計劃的規則和條例，(D)糾正任何缺陷或遺漏，或調和計劃中的任何不一致之處，(E)按照第9條的規定修訂計劃，(F)行使署長認為必要的權力和執行署長認為必要的行動，以實現將計劃視為守則第423條所指的“員工股票購買計劃”的意圖，以及(G)作出必要或可取的所有其他決定
《計劃》的管理，但僅限於不違反《計劃》的明文規定。管理署署長在行使本計劃賦予其權力時真誠作出的任何行動、決定、解釋或決定，均為最終決定，並對本公司及所有參與者具有約束力。
11.3費用。管理人因管理本計劃而產生的所有費用和責任應由公司承擔。經委員會核準，署長可僱用律師、顧問、會計師、經紀公司、銀行、金融機構或其他人員。管理人、本公司及其高級管理人員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對所有參與者、本公司和所有其他利害關係人具有約束力。
11.4法律責任的限制。本公司的任何僱員或董事會或委員會成員均不承擔本計劃下的任何責任，除非該人欺詐或惡意行事。在法律允許的範圍內，本公司應在法律允許的範圍內，向本公司董事會或委員會的每一位成員以及根據本計劃獲委派職責的本公司任何僱員，因其在履行本計劃下的職責時的行為而受到威脅、待決或已完成的任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)作出賠償。
第十二條
其他
12.1轉讓時的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，而且在參與者有生之年只能由參與者行使。公司不應承認、也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。
12.2作為股東的權利。參與者不應被視為股份持有人，或在符合根據本計劃授予的權利的情況下擁有持有人的任何權利，除非及直至該等股份已根據第6.3條向參與者發行，本公司的轉讓代理人應已將股份轉讓予參與者，而參與者的姓名應已記入本公司的股東名冊。因此，參與者對該等股份擁有完全投票權、股息和其他所有權。
12.3%的利息。在任何情況下，本計劃下參與者的工資扣減都不會產生利息。
12.4通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。
12.5資金運用。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。
12.6帳目報表。應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應至少每年向參與者提供個人賬户報表，報表應列出工資扣減金額、支付的購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。委員會可以委託代理人和/或員工負責編制和分發帳户對帳單。
12.7不擴大僱員權利。本計劃嚴格屬於公司方面的自願承諾，不得被視為公司與任何合格員工或參與者之間的合同，以作為對任何合格員工或參與者就業的對價、激勵或條件。本計劃的任何內容不得被視為給予任何參與者保留為本公司或任何關聯公司的僱員的權利，或幹擾本公司或任何關聯公司隨時解僱任何合資格員工或參與者的權利。
12.8對其他計劃的影響。本計劃的通過不應影響對公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃不得解釋為限制本公司為本公司或任何相關公司的員工設立任何其他形式的激勵或補償的權利。
12.9第16條。儘管本計劃有任何其他規定，但本計劃和當時受《交易所法》第16條約束的任何個人參與本計劃應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第160條億.3的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本計劃應被視為已進行必要的修改，以符合該適用的豁免規則。
12.10股份處置通知書。各參與者應就行使本計劃項下權利時所購買的任何股份的任何處置或其他轉讓向本公司發出即時通知，條件是：(A)在購買股份的要約期的登記日期起計兩年內或(B)在購買股份的購買日期後一年內。該通知應具體説明這種處置或其他轉移的日期、參與這種處置或其他轉移的參與人變現的對價(現金、其他財產、債務承擔或其他對價)的數額和類型，以及署長可能要求的補充資料。
12.11平等權利和特權。本公司及任何相關公司的所有合資格員工在本計劃下應享有本守則第423節所要求的同等權利和特權，以使本計劃符合本守則第423節所指的“員工購股計劃”。本計劃的任何規定如與守則第423節不一致，本公司或董事會將不再採取進一步行動或修訂，而應予以改革，以符合守則第423節的平等權利和特權要求。
12.12適用法律。本計劃和本協議項下的任何協議應根據特拉華州的國內法律進行管理、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突。
12.13電子快遞。此處提及的“書面”協議或文件應包括以電子方式交付的任何協議或文件。
附錄B
德克斯户外公司
2024年股票激勵計劃
董事會於2024年6月13日通過
第一條
計劃的目的
1.1目的。本計劃的目的是(A)加強本公司吸引及留住合資格僱員、高級職員、董事、顧問及其他服務提供者的能力，而他們的判斷、主動性及努力在很大程度上有賴於本公司業務的成功進行及發展；及(B)向該等人士或實體提供額外的獎勵，使其能盡其最大努力及技能為本公司的進步及改善作出貢獻，使他們有機會參與本公司的所有權，從而與本公司的成功及增值有利害關係。
第二條
定義
就本計劃而言，本計劃中未另行定義的術語將具有以下含義：
2.1 “聯營公司” 指(I)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，以及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，不論是由委員會釐定的，不論是現在或日後存在的。
2.2 “獎” 指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位或業績獎勵。
2.3 《獎勵協議》 對於每個獎項，是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎項的條款和條件，以及針對非美國參與者的贈款的特定國家/地區的附錄，其實質形式(對於每個參與者來説不必相同)將基本上採用委員會(或在不用於內部人士的獎勵協議的情況下，委員會代表(S))不時批准的形式，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。
2.4 “董事會” 指公司董事會。
2.5 “事業” 指因以下原因終止服務：(A)參與者故意、實質性地違反適用於公司或公司的母公司、子公司或附屬公司業務的任何法律或法規，參與者被判重罪或認罪，或參與者參與道德敗壞或故意實施普通法欺詐；(B)參與者實施與公司或與公司有業務關係的任何其他實體有關的涉及個人利益的個人不誠實行為；(C)參與者違反本公司或本公司的任何母公司、子公司或聯營公司與參與者之間關於參與者服務條款的任何協議或諒解的任何條款，包括參與者故意並繼續沒有或拒絕履行作為本公司或本公司的母公司、子公司或關聯公司的員工、高級管理人員、董事、非僱員董事或顧問所需的實質性職責，但由於殘疾或違反本公司或本公司的母公司、子公司或關聯公司與參與者之間的任何適用的發明轉讓和保密協議或類似協議而造成的情況除外；(D)參與者無視本公司或本公司任何母公司、附屬公司或聯營公司的政策，例如歧視、騷擾、從事非法或不道德活動或道德失當行為，以導致或可能導致、損失、損害或傷害本公司或本公司母公司、附屬公司或聯營公司的財產、聲譽或僱員；或(E)參與者的任何其他不當行為對本公司或本公司的母公司、附屬公司或聯營公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害或以其他方式造成重大損害。參賽者是否因任何原因被解僱的決定將由本公司本着善意作出，並對參賽者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在第13.11節中規定的任何時間終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”將視情況解釋為包括任何關聯公司、子公司或母公司。儘管有上述規定，在與任何參與者簽訂的每個單獨僱傭協議或獎勵協議中，可以部分或全部修改或替換前述“原因”的定義，只要該文件取代第2.5節中提供的定義即可。
2.6 “代碼” 指經修訂的《1986年美國國税法》及其頒佈的條例。
2.7 “委員會” 指董事會的人才和薪酬委員會，或依法授權管理本計劃或部分計劃的人員。
2.8 “普通股” 指公司的普通股。
2.9 “公司” 指德克斯户外公司，特拉華州的一家公司，及其任何繼承者。
2.10 “顧問” 指公司或母公司、子公司或附屬公司聘請為該實體提供服務的任何自然人，包括顧問或獨立承包人。
2.11 “企業交易” 指發生下列任何事件：(A)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時未清償有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；但就本條而言，(A)任何一名被視為擁有本公司證券總投票權50%(50%)以上的人士購買額外證券，將不被視為公司交易；(B)本公司完成出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產；(C)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接合並或合併後仍未清償的總投票權的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；(D)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司股東放棄其在本公司的所有股權(收購、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股份除外)或(E)在任何十二(12)個月期間由董事會多數成員更換其委任或選舉的董事會成員的日期發生的本公司實際控制權的變化；但就本(E)條而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司額外控制權的行為不會被視為公司交易。就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。儘管如上所述，就構成遞延補償的任何金額(定義見守則第409A節)將因公司交易而根據本計劃須予支付的範圍而言，僅當構成公司交易的事件亦符合本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當大部分資產的所有權變更的資格時，該等金額才須予支付，而上述各項均按守則第409A條的定義不時予以修訂，以及已不時頒佈或根據守則第409A條頒佈的任何建議或最終財務規例及美國國税局指引。
2.12 “董事” 指管理局成員。
2.13 “殘障” 在激勵性股票期權、守則第22(E)(3)節定義的完全和永久殘疾以及其他獎勵的情況下，意味着參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月。
2.14 “股利等價權” 指參與者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下，從該參與者的賬户中獲得貸方，金額相當於現金、股票或其他財產股息，金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票的現金、股票或其他財產股息。
2.15 “生效日期” 指該計劃以公司普通股大多數持有者的贊成票批准該計劃的日期，該持有者有權就批准本計劃的提案進行表決並被表決(為此，任何“經紀人無投票權”將不被算作有權就該提案進行表決，但將被計入法定人數)。
2.16 “員工” 指以僱員身份向公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供服務的任何人，包括高級管理人員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
2.17 《交易法》 指經修訂的1934年美國證券交易法。
2.18 “行權價” 就期權而言，指持有人可在行使期權時購買可發行股份的價格；就特區而言，指特區授予持有人的價格。
2.19 “公平市價” 指截至任何日期公司普通股的價值，其確定如下：(A)如果該普通股公開交易，然後在全國證券交易所上市，則其在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的普通股上市或允許交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價；(B)如該等普通股公開買賣，但既非上市，亦非獲準在國家證券交易所買賣，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的於釐定日期的平均收市價及要價，或(C)如上述各項均不適用，則董事會或委員會真誠地以符合守則第409A節的估值原則的方式採用任何合理的評估方法。
2.20 《知情人》 指本公司的高級職員或董事，或其在本公司普通股交易中受《交易法》第16條約束的任何其他人。
2.21 “美國國税局” 指美國國税局。
2.22 “非僱員董事” 指不是本公司或任何母公司或子公司的員工的董事。
2.23 “選項” 指根據第四條或第十條授予購買股票的選擇權。
2.24 “父母” 指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除本公司以外的每個此類公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多。
2.25 “參與者” 指根據本計劃獲獎的人士。
2.26 “表演獎” 指依照第九條或第十條發放的現金或股票。
2.27 “表現因素” 指委員會選擇並在獎勵協議中規定的任何因素，從以下客觀措施中單獨、選擇或以任何組合適用於整個公司或任何業務部門或子公司，以公認會計原則或非公認會計原則為基礎，單獨、選擇或以任何組合適用，並在絕對基礎上或相對於預先確定的目標或指數或比較公司集團進行測量，以確定委員會就適用的獎勵確定的業績目標是否已實現：(A)税前利潤；(B)賬單；(C)收入；(D)淨收入；(E)收益(可包括利息前收益；未計利息和税項前收益；扣除利息、税項和折舊前收益；未計利息、税項、折舊和攤銷前收益；未計利息、税項、折舊和攤銷前收益；淨收益和以收益為基礎或衍生的其他指標)；(F)營業收入；(G)營業利潤；(H)營業利潤；(I)可控營業利潤；(J)淨營業利潤；(K)淨利潤；(L)毛利率；(M)營業費用或營業費用佔收入的百分比；(N)淨收益；(O)每股收益；(P)股東總回報；(Q)市場份額；(R)資產回報率或淨資產回報率；(S)公司股價；(T)股東價值相對於預定指數的增長；(U)股本回報率；(V)投資資本回報率；(W)現金流量(包括自由現金流或經營現金流)；(X)現金轉換週期；(Y)經濟增值；(Z)個人機密業務目標；(Aa)合同授予或積壓；(Bb)減少管理費用或其他費用；(Cc)信用評級；(Dd)戰略計劃的制定和實施；(Ee)繼任計劃的制定和實施；(Ff)勞動力多樣性的改善；(Gg)客户指標；(Hh)新產品的發明或創新；(Ii)研發里程碑的實現；(Jj)生產率的提高；(Kk)預訂和(Ll)目標經營目標和員工指標的實現。
2.28 “演出期” 指委員會確定的不超過七(7)年的服務年限，在此期間應衡量服務年限或績效。
2.29 “業績份額” 指根據第9條或第10條授予的裁決。
2.30 “認可受讓人” 指僱員的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)、與僱員同住的任何人(租户或僱員除外)、這些人(或僱員)擁有50%以上實益權益的信託、這些人(或僱員)控制資產管理的基金會，以及這些人(或僱員)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。
2.31 “計劃” 指的是德克斯户外公司2024年股票激勵計劃。
2.32 “購買價格” 指根據本計劃購入的股份所需支付的價格，但因行使期權或特別行政區而取得的股份除外。
2.33 “限制性股票獎” 指根據第5條或第10條或根據提前行使期權而發行的股票獎勵。
2.34 “限制性股票單位” 指根據第八條或第十條授予的裁決。
2.35 "規則第16B-3條指根據《交易法》頒佈的第160條億.3或不時生效的第160條億.3的任何繼承者。
2.36 “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
2.37 《證券法》 指經修訂的1933年美國證券法。
2.38 “服務” 指作為員工、顧問、董事或非員工董事向公司或母公司、子公司或關聯公司提供的服務，但受計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。在下列情況下，僱員將不被視為停止提供服務：(A)病假；(B)軍事休假或(C)公司批准的任何其他休假；但除非合同或法規或(Y)另有規定，否則此類休假的期限不得超過90天(X)。
根據公司不時採取的正式政策，並以書面形式發佈和發佈給員工。如任何僱員因批准休假或減少工作時數(僅為説明目的，將時間表由全職改為兼職)，委員會可就本公司或母公司、附屬公司或聯營公司休假期間或在其認為適當的工作時間改變期間暫停或修改獎勵歸屬作出規定，惟在任何情況下不得在適用獎勵協議所載期限屆滿後行使獎勵。在軍人休假的情況下，如適用法律要求，歸屬將在根據任何其他法定或公司批准的休假繼續歸屬的最長期限內繼續進行，當參與者從軍人休假返回時(在根據制服服務就業和再就業權利法案有權在回國時獲得保護的條件下)，他或她將獲得與獎勵相同的歸屬抵免，與參與者在整個休假期間繼續以其在緊接該假期之前提供服務的相同條款向本公司提供服務的情況相同。僱員自停止提供服務之日起即已終止僱用(不論終止是否違反當地僱傭法律或後來被發現無效)，僱員不得因當地法律規定的任何通知期或花園假而延長僱用期限，但從僱員更改為顧問或顧問的身份不會終止服務提供者的服務，除非委員會自行決定。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期。
2.39 “股份” 指公司普通股和任何後續實體的普通股。
2.40 “股票增值權” 指根據第7條或第10條授予的裁決。
2.41 “股票紅利” 指根據第六條或第十條授予的裁決。
2.42 “子公司” 指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司外的每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多。
2.43 《國庫條例》 指美國財政部頒佈的法規。
2.44 “未歸屬股份” 指尚未歸屬或受制於以本公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。
第三條
計劃股份
3.1可供選擇的股份數量。根據第3.2節和第3.5節規定的調整，根據本計劃保留和可供授予和發行的股份總數為1,300,000股份，減去根據本公司2015年股權激勵計劃授予的每一股股份中的一股先前的計劃“)在2024年3月31日之後至生效日期之前。在生效日期之後，不能根據先前計劃授予任何獎勵。
3.2失效、退回的裁決。如果(A)任何受獎勵約束的股票被沒收、獎勵到期或以其他方式終止而沒有發行股票，或者獎勵是以現金(全部或部分)結算的，或者以其他方式沒有導致受獎勵約束的全部或部分股票的發行(包括在行使特別行政區時支付股份時)，在這種沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內，這些股票應被添加到根據本計劃可授予的股票中，或(B)在2024年3月31日之後，根據先行計劃進行獎勵的任何股票被沒收，先行計劃下的獎勵到期或在未發行股份的情況下終止，或先行計劃下的獎勵以現金(全部或部分)結算或以其他方式不導致發行全部或部分須予獎勵的股份(包括行使特區時以股份支付的方式)，則在上述情況下，根據先前計劃須予獎勵或獎勵的股份在有關沒收、屆滿、終止、現金結算或未發行的範圍內，須按一對一基準加入根據先前計劃可供授出的股份內。倘若(I)根據本協議授予的任何獎勵是透過股份投標(實際或認證)或本公司扣留股份行使，或(Ii)因獎勵而產生的預扣税項責任以股份投標(實際或認證)或本公司扣留股份的方式清償，則在上述情況下，如此投標或扣留的股份須按一對一的基準加入計劃下可供授予的股份。若於2024(X)年3月31日之後，先前計劃下的任何購股權或獎勵以股份投標(實際或以見證方式)或以本公司扣留股份的方式行使，或(Y)因該等購股權或獎勵而產生的預扣税項責任以股份投標(實際或以核籤方式)或以本公司扣留股份的方式清償，則在上述情況下，如此投標或扣留的股份須按一對一的基準加入根據該計劃可供授予的股份內。
3.3最低股票儲備金。在任何時候，公司都將保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。
3.4限制；資格。不再有根據ISO的行使，將發行750,000股。ISO只能授予員工。所有其他獎項可授予僱員、顧問、董事及非僱員董事，但該等顧問、董事及非僱員董事須提供與集資交易中的證券發售及出售無關的真誠服務。根據第3.5節規定的調整，參與者不得在超過400,000股的任何十二(12)個月期間被授予期權或SARS艾斯。本節第3.4節的前一句中的限制應乘以兩(2)個關於在以下時間授予參與者的獎勵
參與者開始受僱於本公司及其子公司的第一個歷年。如果取消了獎勵，則取消的獎勵應繼續計入本第3.4節中適用的限制。
3.5股份調整。如果流通股的數量因股息、非常股息或分派(無論是現金、股票或其他財產，常規現金股息除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、拆分或公司資本結構的類似變化而發生變化，則(A)根據第3.1節所述計劃為發行和未來授予保留的股份數量；(B)受流通股期權和特別提款權約束的股份的行使價和數量；(C)受其他流通股獎勵的股票數量；(D)第3.4節所載可作為ISO或其他獎勵而發行的最高股份數目；及(E)第3.4節所述任何一個歷年內可向個人或新僱員發行的最高股份數目將按比例調整，惟須視乎董事會或本公司股東所採取的任何規定行動而定，並須符合適用的證券法，惟不會發行零碎股份。
第四條
選項
4.1選項。期權是購買股票的權利，而不是義務，如果適用，則受某些條件的限制。委員會可向合資格的僱員、顧問及董事授予期權，並決定該等期權是否為守則所指的激勵性股票期權(“ISO“)或不合格股票期權(”國家體育組織“)、受該期權約束的股份數目、該期權的行使價、該期權可歸屬及行使的期間，以及該期權的所有其他條款及條件，但須受本第4.1節的下列條款規限。
4.2期權授予。根據本計劃授予的每個選項將標識選項為ISO或NSO。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以授予選項，但不必授予。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(A)確定每個備選方案的任何業績期間的性質、期限和開始日期，(B)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準制約的備選方案。
4.3批地日期。授予選擇權的日期將是委員會決定授予該選擇權的日期或一個具體的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。
4.4運動期。期權可以在授予協議規定的時間內或根據授予協議中規定的條件授予和行使；但是，在授予期權之日起十(10)年後，不得行使期權；此外，如果在授予ISO時，直接或通過歸屬擁有公司所有類別股票或公司任何母公司或子公司總總投票權的10%(10%)以上的人，則不得授予ISO。10%的股東“)將在ISO被授予之日起五(5)年後可行使。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。
4.5行使價。期權的行使價格將由委員會在授予期權時確定，條件是(A)期權的行使價格將不低於授予日股份公平市值的100%(100%)，以及(B)授予10%股東的任何ISO的行使價格將不低於授予日股份公平市值的1110%(110%)。所購股份的付款可根據第13.1節及獎勵協議及本公司訂立的任何程序支付。
4.6練習方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款以及在委員會確定的時間和條件下授予並可行使，該時間和條件由委員會決定並在授予協議中規定。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到(A)有權行使購股權人士(及/或透過獲授權第三方管理人以電子方式籤立)發出的行使通知(以委員會不時指定的形式發出)及(B)就行使購股權的股份悉數支付(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括委員會授權、《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除第3.5節的規定外，對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，不作任何調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
4.7服務終止。除非《獎勵協議》另有規定，否則如果參與者的服務因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者只能在參與者服務終止之日(或該較短或更短的時間內)內行使該參與者的選擇權
委員會可能決定的較長期限，任何超過參與者服務終止之日後三(3)個月的行使均視為行使NSO)，但無論如何不得遲於期權的到期日。除獎勵協議另有規定外，如果參與者的服務因參與者的死亡而終止(或參與者在服務終止後三(3)個月內非因或由於參與者的殘疾而死亡)，則參與者的期權只能在參與者在服務終止之日由參與者行使，且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在參與者服務終止後十二(12)個月內(或委員會可能決定的較短時間段或較長時間段)行使，但在任何情況下不得晚於期權到期日期。除非授標協議另有規定，如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者的選擇權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使且必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)在參與者的服務終止之日起十二(12)個月內(或委員會可能決定的較短或較長的時間段)行使的範圍內行使。在(A)服務終止日之後三(3)個月，當服務終止時，參與者的服務終止，而該殘疾並非守則第22(E)(3)條所界定的“永久性及完全殘疾”，或(B)參與者服務終止之日起十二(12)個月，參與者的服務終止，而服務終止之日則視為行使守則第22(E)(3)節所界定的“永久性及完全殘疾”，但在任何情況下，不得遲於期權期滿日期。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者因某種原因被終止，則參與者的期權將在參與者終止服務的日期或委員會決定的較晚時間和條件下失效，但在任何情況下都不得晚於期權的到期日期。除非在獎勵協議中另有規定，否則原因將具有本計劃中規定的含義。
4.8鍛鍊的限制。委員會可規定在行使任何期權時可購買的最低股份數量，但這一最低數量不會阻止任何參與者就當時可行使的全部股份行使該期權。
4.9對ISO的限制。就作為獨立董事授予的獎勵而言，只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使該等獨立董事的股份的公平市價總額超過10萬元(100,000美元)，則該等購股權將被視為非獨立董事。就本第4.9節而言，將按照授予ISO的順序考慮這些ISO。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期後被修訂，以就準許受國際標準化組織規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂生效日期後授出的任何購股權。
4.10修改或擴展。在所有情況下，在不違反第13.8條的情況下，委員會可修改或延長未完成期權(但不得超過其原定期限)，並授權授予新的期權以替代其，但任何此類行動不得在未經參與者書面同意的情況下損害該參與者根據先前授予的任何期權所享有的任何權利。任何未完成的ISO如被修改、延長或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節處理。
4.11不得取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語不得解釋、修改或更改，也不得行使本計劃賦予的任何自由裁量權或權力，以使本計劃根據本守則第422節取消資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，根據本守則第422節取消任何ISO的資格。
第5條
限制性股票獎勵
5.1限制性股票獎。限制性股票獎勵是指公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制的股票的要約。限制性股票“)。委員會將決定向誰提出要約，參與者可以購買的股份數量，購買價格(如果有)，股份將受到的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，受計劃的限制。
5.2授標協議。所有限制性股票獎勵將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付獎勵協議，並全額支付購買價格(如有)。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵，則該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。
5.3購置價。限制性股票獎勵的收購價(如果有的話)將由委員會決定，並可能低於授予限制性股票獎勵之日的公平市價。支付購買價款(如果有的話)必須符合第13.1條、授標協議和公司制定的任何程序。
5.4限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能基於在公司完成規定的服務年限，或在參與者的獎勵協議中預先規定的任何業績期間內完成業績因素(如果有)。在授予限制性股票獎勵之前，委員會將：(A)確定限制性股票獎勵的任何履約期的性質、期限和開始日期；(B)從以下各項中進行選擇：
用於衡量業績目標的業績係數(如果有的話)和(C)確定可獎勵給參與者的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受限股票獎勵，這些獎勵受不同業績期間的約束，並具有不同的業績目標和其他標準。
5.5服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。
第六條
股票紅利獎勵
6.1股票紅利獎勵。股票紅利獎勵是向合資格的員工、顧問或董事授予將提供的服務或過去已向公司或任何母公司或子公司提供的服務的股票。所有股票紅利獎勵將根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。
6.2股票紅利獎勵條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可基於在本公司完成指定年數的服務，或基於參與者的股票紅利協議預先規定的任何業績期間內基於業績因素的業績目標的實現。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會將：(A)確定股票紅利獎勵的任何績效期間的性質、期限和開始日期；(B)從用於衡量績效目標(如果有)的績效因素中進行選擇；以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期間、不同績效目標和其他標準約束的股票獎金獎勵。
6.3支付給參與者的付款形式。支付方式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式由委員會全權酌情決定，以支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價為基準。
6.4服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。
第七條
股票增值權
7.1股票增值權。A股票增值權(“撒爾“)是給予合資格的僱員、顧問或董事的獎勵，該獎勵可以現金或股份(可由限制性股票組成)進行結算，其價值等於(A)行使行權日的公平市價與行使價的差額乘以(B)特區正在結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有的SARS將根據獎勵協議進行製作。
7.2 SARS術語。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括：(A)受特別行政區管轄的股份數目；(B)行使價格和可結算的一個或多個特別行政區的時間；(C)在結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止服務對每個特別行政區的影響。特區的行使價格將由委員會在授予特區時確定，不得低於公平市價。在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間，如果有表現因素，特區可以在滿意的情況下被授予獎勵。如果特別行政區是在對業績因素滿意的情況下賺取的，則委員會將：(X)確定每個特別行政區任何業績期間的性質、長度和開始日期，(Y)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。有關SARS的表現期間可能會重疊，參與者可同時參與，但須受不同表現因素和其他標準的影響。
7.3行權期限和到期日。特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。《特別行政區協定》將規定有效期；但自授予特別行政區之日起滿十(10)年後，不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括在業績期間根據表現因素達致業績目標時)行使，其股份數目或百分比由委員會釐定。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，第4.7節的規則也適用於SARS。
7.4結算格式。於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為：(A)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價之間的差額；(B)行使特別提款權的股份數目。委員會酌情決定，本公司就行使搜救權力而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合形式支付。香港特別行政區的結算部分可以是當期支付，也可以延期支付，利息或
股息等值(如有)，由委員會決定，但特區的條款及任何延期須符合守則第409A節的規定。
7.5服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。
第八條
限制性股票單位
8.1限制性股票單位。A限制性股票單位(“RSU“)是向合資格的員工、顧問或董事頒發的獎勵，涵蓋可以現金和/或發行股票(可能包括限制性股票)結算的若干股票。所有的RSU將根據授標協議進行。
8.2 RSU條款。委員會將決定RSU的條款，包括：(A)受RSU約束的股份數量；(B)RSU可以結算的一個或多個時間；(C)結算時支付或分配的對價的金額(包括任何最低金額)、性質(可能包括現金、股票或兩者的組合)和估值；(D)參與者終止服務對每個RSU的影響；以及(E)委員會可能決定的其他條款。在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間，基於績效因素的績效目標完成後，可以授予RSU。如果RSU是在滿足業績因素後賺取的，則委員會將：(X)確定RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)從業績因素中選擇用於衡量業績的因素(如果有)；以及(Z)確定被視為受RSU限制的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受不同業績週期和不同業績目標和其他標準制約的RSU。
8.3結算時間。獲得的RSU的付款將在委員會確定並在授標協議中規定的日期(S)後儘快支付。委員會可允許參與者根據RSU將付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，只要RSU的條款和任何延期滿足《守則》第409a節的要求。
8.4服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。
第九條
表演獎
9.1工作表現獎。績效獎是向符合條件的員工、顧問或董事授予現金紅利或獎勵以股票計價的績效股票，這些股票可以現金結算或通過發行這些股票(可能包括限制性股票)。表演獎的授予將根據獎勵協議進行。
9.2業績股條款。委員會將決定每個績效獎的條款，每個獎勵協議將闡明每個績效獎的條款，包括：(A)任何現金獎金的數額；(B)被視為應獎勵績效股票的股票數量；(C)將決定每個績效獎的時間和程度的績效因素和績效期限；(D)在和解時將分配的對價；以及(E)參與者終止服務對每個績效獎的影響。在確定履約因素和履約期間時，委員會將：(X)確定任何履約期間的性質、長度和開始日期；(Y)從要使用的業績因素中進行選擇；(Z)確定被視為應授予履約股份的股份數量。在和解之前，委員會將確定獲得業績獎的程度。績效期間可以重疊，參與者可以同時參加受不同績效時期、不同績效目標和其他標準制約的績效獎。
9.3業績股票的價值、收益和時機。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。在適用的履約期間結束後，履約股份持有人將有權收取參與者在履約期間賺取的履約股份數目的派息，該數目將根據相應的履約因素或其他歸屬條款已達到的程度而釐定。委員會可自行決定以現金、股票(公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績股份的價值)或兩者相結合的形式，支付賺取的業績股份。
9.4服務終止。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。
第十條
發給非僱員董事的補助金
10.1授予非僱員董事。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。根據本條第10條作出的裁決，可根據
董事會或由董事會酌情決定的不時作出的決定。在任何日曆年，非員工董事不得根據本條款第10條被授予公平價值(根據美國公認會計原則確定)超過1,000,000美元的獎勵。對於非僱員董事在作為非僱員董事提供服務的第一個日曆年度內獲得的獎勵，第10.1節上一句的限制乘以二(2)。
10.2資格。根據本條第10條的規定，獎勵將僅授予非僱員董事。當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格獲得第10條規定的獎勵。
10.3歸屬、可轉讓性和和解。除第12條另有規定外，獎勵將由董事會決定歸屬、可行使及結算。關於購股權及特別行政區，授予非僱員董事的行使價將不低於授予該等購股權或特別行政區時股份的公平市價。
10.4選舉獲得現金獎勵。非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或兩者的組合的形式從公司收取他或她的年度預聘費和/或會議費用，由委員會決定。此類獎勵將根據該計劃頒發。根據本第10.4條的選擇將以公司規定的表格提交給公司。
第十一條
計劃的管理
11.1委員會的組成；管理局.
(A)除董事會另有決定外，委員會應只由兩名或以上非僱員董事組成。董事會有權決定是否打算遵守規則160億.3的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足這種豁免要求，對於任何符合交易所法案第16條規定的內部人士，委員會在任何時候都應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。在該等權力範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會非僱員董事組成的委員會，向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。本章程任何條文均不得推論，倘若獎勵是由並非在任何時候只由兩名或以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃授予的，則該獎勵不是根據該計劃有效授予的。
(B)委員會將有權：(I)解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃或任何獎勵有關的規則和條例；(Iii)挑選獲獎者；(Iv)根據委員會將決定的因素，決定根據本計劃授予的任何獎勵的形式、條款和條件，包括行權價格、獎勵可授予和行使(可能基於業績標準)或結算的時間、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免、履行預扣税款義務或任何其他法定應繳税款的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制；(V)根據委員會將確定的因素決定獎勵的股份數量或其他對價；(Vi)真誠地確定公平市價，並在必要時根據影響公平市價的情況解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義；(Vii)決定是否單獨、與本計劃或本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎勵一起授予獎勵，或作為其他獎勵的替代；(Viii)豁免計劃或獎勵條件；(Ix)決定獎勵的歸屬、可行使性和支付；(X)糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；(Xi)決定是否已獲得獎勵；(Xii)減少或放棄任何與績效因素有關的標準；(Xiii)採用與本計劃的運作和管理有關的條款和條件、規則和程序(包括採用本計劃下的任何子計劃)，以適應美國以外地方法律和程序的要求；(Xiv)使所有其他決定對於本計劃的管理是必要的或可取的；以及(15)根據適用法律，包括《特拉華州公司法》第157(C)條允許的特定授權，將上述任何事項委託給由一名或多名高管組成的小組委員會。
11.2委員會的解釋和酌情決定權。委員會就任何獎勵作出的任何決定將於授予獎勵時全權酌情作出，或除非違反計劃或獎勵的任何明訂條款，否則將於稍後任何時間作出，而該等決定將為最終決定，並對本公司及在計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人士具有約束力。任何與本計劃或任何獎勵協議的解釋有關的爭議將由參與者或公司提交給委員會進行審查。委員會對此類爭議的解決將是最終的，並對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名高管審查和解決與非內部人士參與者持有的獎項有關的爭議，該等解決方案將是最終的，並對本公司和參與者具有約束力。
11.3《交易法》第16條。本公司的意圖是本計劃符合根據交易所法案第16節頒佈的第160條億.3規則的適用要求，並以符合該規則的方式進行解釋，以便參與者將有權享有第160條億.3規則或根據交易所法案第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易所法案第16節規定的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與第11.3節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。
11.4文檔。特定獎勵的授標協議、計劃和任何其他文件可通過符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人，並由參與者或任何其他人接受。
11.5外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司及其子公司運營或員工或其他個人有資格獲獎的其他國家/地區的法律和慣例，委員會將有權自行決定：(A)決定哪些子公司和附屬公司將受本計劃覆蓋；(B)決定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃，其中可能包括根據與外國或代理機構的協議向本公司、子公司或附屬公司提供服務的個人；(C)修改授予美國境外個人或外國國民的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(D)建立次級計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會認為此類行動是必要或可取的(此類次級計劃和/或修改將作為附錄附在本計劃之後)；但條件是，此等子計劃和/或修改不會增加本合同第3.4節中包含的股份限制，以及(E)在作出獎勵之前或之後，委員會認為有必要或適宜採取任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不會授予任何獎項。
第十二條
企業交易
12.1由繼承人承擔或取代裁決。在公司交易的情況下，任何或所有懸而未決的獎項可能由繼任公司承擔或取代，這一承擔或取代將對所有參與者具有約束力。或者，在考慮到獎勵的現有規定後，繼任公司可以用相同的獎勵替代，或向參與者提供與提供給股東的基本相似的對價。繼承人公司亦可發行實質上類似的股份或其他財產，以取代參與者所持有的本公司流通股，但須受回購限制，但對參與者並不不利。如果該繼承人或收購公司(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，則即使本計劃中有任何其他相反的規定，該等獎勵將在緊接公司交易之前對所有受該獎勵約束的股票加速歸屬(以及任何適用的回購權利完全失效)。此外，如果上述繼承人或收購公司(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在委員會全權酌情決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限屆滿後終止。在公司交易中，獎勵不需要得到類似的處理。
12.2由公司承擔獎勵。本公司亦可不時以下列其中一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵以代替該其他公司的獎勵，或(B)假設該獎勵是根據本計劃授予的，而假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵(“代替獎“)。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類替換或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的獎勵，該獎勵的條款及條件將保持不變(惟購買價或行使價(視屬何情況而定)，以及於行使或交收任何該等獎勵時可發行股份的數目及性質將根據守則第424(A)條作出適當調整)。如本公司選擇授予新購股權以替代現有購股權，則該等新購股權可按類似調整後的行使價授予。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予的股份或根據第3.4條對參與者授予的限制，也不得將接受替代獎勵的股份增加到根據本計劃可授予的股份中。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃下的獎勵，且不得減少根據本計劃授權授予的股份(受此類獎勵的股份不得增加到本計劃下可獎勵的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或董事的個人作出。
第十三條
其他
13.1購買股票的付款。參與者根據本計劃購買的股份可以現金或支票支付，或在委員會為參與者明確批准的情況下以支票支付，或在法律允許的情況下(在適用的獎勵協議中未另有規定的範圍內)：(A)通過取消公司對參與者的債務；(B)通過交出參與者持有的具有公平市場價值的公司股票
(C)放棄向本公司或本公司母公司或附屬公司提供或將提供的服務而應付或應累算的補償；(D)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助或其他形式的無現金行使計劃而收取的代價；(E)上述各項的任何組合或(F)適用法律允許的任何其他支付方式。
13.2預扣税金。只要為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票或發生適用的税收事件，公司可要求參與者向公司或僱用參與者的母公司或子公司匯款，以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者根據行使或結算任何獎勵在股票交付之前應承擔的任何其他税收或社會保險責任。當根據本計劃授予的獎金的付款以現金形式支付時，此類付款將扣除足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税或社會保險要求或參保人在法律上應承擔的任何其他税收責任的金額。股份的公平市價將在需要預扣税款的日期確定，該等股份的估值將基於實際交易的價值，如果沒有實際交易價值，則根據股份在上一個交易日的公平市價進行估值。委員會或其代表(S)，在適用法律允許的情況下，根據委員會不時規定的程序和當地法律的限制，可要求或允許參與者通過支付現金、選擇讓公司扣留公平市場價值等於要求扣繳的最低法定金額(或不會造成不利會計後果或成本的其他金額)的方式，全部或部分履行參與者應承擔的扣繳義務或任何其他税收義務。向本公司交付公平市價相等於規定的最低扣繳金額的已擁有股份，或從出售根據授予獲得的其他可交付股份的收益中扣留或扣留，無論是通過自願出售還是通過本公司安排的強制出售。
13.3可轉讓性。除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置賠償金。如果委員會規定一項裁決可以轉讓，包括通過文書轉讓給生者或遺囑信託，即在委託人(財產授予人)去世後將裁決轉讓給受益人，或通過贈與或國內關係令轉讓給獲準受讓人，則此類裁決將包含委員會認為適當的其他條款和條件。所有獎項均可由以下人士行使：(A)在參賽者有生之年，只可由(I)參賽者或(Ii)參賽者的監護人或法定代表人行使；(B)參賽者去世後，由參賽者的繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；及(C)就除ISO外的所有獎項而言，由獲準受讓人行使。儘管如上所述，在任何情況下，獎品都不能轉讓價值。
13.4投票和分紅。除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何股息等值權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績條件的約束。此外，委員會可規定，適用獎勵協議允許的任何股息等值權利將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票權和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利；條件是，如果該等股票是限制性股票，則由於股票股息、股票拆分或公司或資本結構的任何其他變化，參與者可能有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券將受到與限制性股票相同的限制；此外，根據第13.5節，參與者將無權保留與以參與者的購買價或行使價(視情況而定)回購的股票有關的股票紅利或股票分配。不會就任何購股權或特別行政區授予股息等價權。
13.5股份的限制。在委員會的酌情決定權下，公司可向其自身和/或其受讓人(S)保留回購(A)的權利。回購權“)參與者服務終止後九十(90)天(或委員會決定的較長或較短時間)內的任何時間內(或委員會決定的較長或較短時間)，參與者在服務終止後所持有的任何或所有未歸屬股份的一部分，用於現金和/或取消購買資金債務，按參與者的購買價或行使價(視情況而定)，以較晚的日期購買本計劃下的股票。
13.6證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將遵守委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及股票所受的任何非美國外匯管制或證券法限制。
13.7託管；股份質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有股票，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註給本公司或本公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何參與者如獲準簽署本票作為根據本計劃購買股份的部分或全部代價，將被要求向本公司質押並存入全部或部分如此購買的股份作為抵押品，以保證參與者根據本票對本公司承擔的義務得到償付；但委員會可要求或接受其他形式的抵押品以保證該義務的償付，並且在任何情況下，本公司將對本票下的參與者有全部追索權。
儘管參與者的股票或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付一份書面質押協議。用本票購買的股份，可以在本票支付時按比例解除質押。
13.8禁止重新定價。除根據第3.5節的規定外，委員會不得(A)修改未償還期權或SARS的條款，以降低未償還期權或SARS的行使價格；(B)當每股行使價格超過一股股票的公平市價以換取現金或另一項獎勵(與公司交易有關的除外)時，取消未償還期權或SARS；或(C)在任何情況下，在未經股東事先批准的情況下，就根據股票上市的主要美國國家證券交易所的規則和法規將被視為重新定價的期權或SAR採取任何其他行動。
13.9延期。委員會可以決定，在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分時，股票的交付、現金的支付或兩者的組合可以被推遲，並可以制定由參與者推遲選擇的方案和程序。參賽者的延期只能根據《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409a條，委員會可在參與者向公司或任何母公司或子公司提供服務期間進行分配。
13.10證券法和其他監管合規。除非該獎項符合所有適用的美國和外國聯邦及州證券和外匯管制法律、規則和任何政府機構的法規，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎項將不會生效，因為這些要求在授予獎項之日和行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司將沒有義務在以下情況之前發行或交付本計劃下的股票：(A)獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准，以及(B)根據本公司認為必要或可取的任何州或聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成對該等股票的任何登記或其他資格。本公司將無義務在美國證券交易委員會登記股份，或遵守任何外國或國家證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，且本公司對無法或未能做到這一點不承擔任何責任。
13.11無僱用義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何母公司、子公司或關聯公司或繼續與其保持任何其他關係的權利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。
13.12領養和股東批准。本計劃將在董事會通過本計劃之日起十二(12)個月內，依照適用法律提交公司股東批准。
13.13計劃期限；管理法律. 除非按照本文規定提前終止，否則本計劃將於生效日生效，並將自董事會通過本計劃之日起十（10）年內終止。 本計劃和根據此授予的所有獎勵將受特拉華州法律管轄並根據其解釋（不包括其衝突法規則）。
13.14 計劃的修改或終止。董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括修訂任何形式的獎勵協議或根據本計劃簽署的文件；但條件是，董事會不得在未經本公司股東批准的情況下，以任何需要股東批准的方式修訂本計劃或修訂第13.8條；此外，參賽者的獎勵將受授予該獎勵時有效的本計劃版本管轄。
13.15本計劃的非排他性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括授予本計劃以外的股票獎勵和紅利，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
13.16內幕交易政策。每個獲獎的參與者都將遵守公司不時採取的任何政策，包括公司員工、高級管理人員和/或董事對公司證券的交易。
13.17所有獎勵須遵守公司退還或退還政策。在適用法律的規限下，所有獎勵須根據董事會於參與者受僱於本公司期間或適用於本公司高管、僱員、董事或其他服務提供者的其他服務期間通過或法律規定的任何補償退還或退還政策予以退還或退還，除根據該等政策及適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未支付的獎勵及退還與獎勵有關的任何收益。
13.18遵守《守則》第409A條。本計劃旨在遵守並應以符合本規範第409a節的方式進行管理，並應按照該意圖進行解釋和解釋。在裁決或其支付、結算或延期受《守則》第409a條約束的範圍內，授予、支付、結算或延期的方式應符合《守則》第409a條的規定，包括
與此有關的規章或其他指導意見，但委員會另有決定的除外。本計劃中任何可能導致授標或其支付、結算或延期不符合《守則》第409a節的規定，應及時進行修改，以符合《守則》第409a節的規定和其他指導意見，該條款可在追溯的基礎上作出。儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，因“離職”(定義見下文)而根據本計劃或任何獎勵協議必須支付給“指定僱員”(定義見第409a條)的任何“非限定遞延補償”(S)(不受第409a條約束的付款除外)，應延遲至“離職”後的頭六(6)個月支付，而應在緊隨該六個月期限結束(或，如果在此之前，在指定僱員死亡之日起10個工作日內)，或在行政上可行的情況下，在此後60天內儘快支付，但在任何情況下都不遲於適用納税年度結束。對於本計劃或任何獎勵協議中關於在僱傭終止時或之後支付根據第409a條被視為不合格遞延補償的任何金額或福利的任何規定，終止僱傭不應被視為已經發生，除非此類終止也是第409a條所指的“離職”，並且在“離職”之前支付該款項或福利將違反第409a條。就本計劃或任何獎勵協議中與任何此類付款或福利有關的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱用”、“終止連續服務”或類似術語應指“離職”。
附錄C
的修訂證明書
修訂和重述
公司註冊證書
的
德克斯户外公司
德克斯户外公司，是根據和憑藉《特拉華州公司法》(以下簡稱《公司法》)組建和存在的公司公司“)，特此證明：
首先：該公司的名稱是德克斯户外公司。
第二：該公司的註冊證書原件於1993年8月3日以德克斯鞋業公司的名義提交給特拉華州州務卿。
第三：公司董事會根據特拉華州公司法第141(F)條和第242條的規定，正式通過決議，提議並宣佈對修訂和重新發布的公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)進行以下修訂是可取的。公司註冊證書)，指示將上述修訂提交公司股東審議，並授權公司簽署並向特拉華州國務祕書提交本公司註冊證書修訂證書(該證書)修訂證明書”).
第四點：自本修訂證書生效之日起，公司註冊證書第四條第一款全文如下：
“第1條。授權股份。公司應獲授權發行兩類股票，分別指定為優先股“和”普通股“本公司有權發行的股份總數為7.8億股(7.8億股)；優先股總數為3,000萬股(3,000萬股)，所有此類股票的面值為1美分(1美元)；普通股的總數量為7.5億股(7.5億股)，所有此類股票的面值為1美分(1美元)。
自本《修訂及重訂公司註冊證書》提交及生效之日起立即生效修訂證明書根據特拉華州州務卿的規定，在公司或其股東不採取任何進一步行動的情況下，每一(1)股已發行或以國庫持有的普通股應自動細分並重新分類為六(6)股已發行或以國庫持有的普通股，而每一(1)股已發行或以國庫持有的優先股應自動細分並重新分類為六(6)股已發行或以國庫持有的優先股，而無需公司或其股東採取任何進一步行動(視情況而定)正向股票拆分“)。在緊接本修訂證書提交和生效之前代表普通股或優先股的每張證書，此後應代表該證書所代表的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量，在對向前股票拆分的有效性進行調整後。普通股和優先股的面值將保持每股0.01美元。正向股票拆分適用於普通股和優先股的所有股票。
第五：根據特拉華州公司法第222條的適用規定，在2024年9月9日舉行的公司2024年股東年會上，公司所需數量的股本股份的持有人投票贊成本修訂證書。
第六條：本修正證書是根據特拉華州公司法第141(F)條和第242條的適用條款正式通過的。
第七名：公司註冊證書的所有其他規定繼續具有十足效力和效力。
特此為證，公司已安排本修訂證書由其正式授權的人員在[__]2024年9月的那天。
