附件5.2
杭州市拱墅區燈綵東街9號正標律師大廈4F
拱墅區燈綵東街9號
杭州310011。中華人民共和國
電話/傳真：+86-0571-88131280
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2024年7月12日
碳博士控股控股(麗水)有限公司
水閣工業區岑Shan路10號
浙江省麗水市323000
人民Republic of China
關於2024年中華人民共和國某些法律事項的法律意見書
女士們、先生們：
我們是人民Republic of China(就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的合格律師，因此有資格根據中國法律和法規發佈本意見。
我們曾為碳博士控股擔任中國法律方面的法律顧問。碳博士控股(“本公司”)並非一家中國營運公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，其業務由我們在中國設立的附屬公司進行，有關本公司F-1表格登記聲明(“註冊聲明”)有關本公司最多61,313,874股普通股的登記及轉售的所有修訂或補充。
我們的意見受以下限制：
(A)本意見受任何中國立法、行政或司法主管機構在中國行使其權力的法定酌情權的限制。
(B)本意見僅涉及中國法律，我們不對中國法律以外的任何法律發表意見。
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(C)本意見的用意是在這裏特別提及的情況下使用，每一節都應作為一個整體加以考慮，任何部分都不應單獨摘錄和提及。
(D)本意見是基於我們對中國現行法律的理解而發表的。對於中國現行法律沒有明確規定的事項，中國法律的具體要求的解釋、實施和適用由中國立法、行政和司法主管部門擁有最終決定權。
(E)為了提交登記聲明，我們同意將這封信作為登記聲明的證物向美國證券交易委員會提交。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7節或根據該法頒佈的條例所要求的同意的人的類別。
根據上述規定，我們認為：
(i) VIE結構。2021年8月，公司董事會作出決定，解散了可變利益實體(VIE)結構。基於吾等對中國法律的理解，吾等認為，根據現行中國法律，截至本函件日期，本公司可能不會面臨任何相關風險，例如與先前VIE結構相關的處罰。
然而，我們不能保證本公司在未來不會面臨法律或行政監管風險，即如果中國法律法規發生變化，或中國法律法規的解釋或執行發生變化，VIE結構被追溯禁止。
(Ii)公事。目前，本公司主要提供《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2022年版)》(以下簡稱《2022年負面清單》)中未作規定的竹炭產品和電動汽車。因此，本公司的中國附屬公司能夠在不受中國外商投資法律和法規限制的情況下開展目前的業務。
(Iii)併購規則。併購規則旨在要求由中國公司或個人控制併為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的工具在其證券在海外證券交易所公開上市之前獲得中國證監會的批准。在本函中，“併購規則”是指商務部、國資委、税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈，並於2009年6月22日經商務部修訂的“境外投資者併購境內企業規則”。
除註冊聲明中標題為“風險因素-與中國經商有關的風險”的陳述外，我們被要求向中國證監會完成與證券發行相關的備案程序，並可能根據中國法律向其他中國監管機構進行審批、備案或其他程序；我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他程序“，基於我們對中國法律的理解，我們認為，本公司不需要根據併購規則向中國證監會提交批准申請，因為(I)中國證監會目前沒有就本公司在註冊説明書下的發行是否受本規定約束髮布任何明確的規則或解釋；(Ii)本公司的全資中國附屬公司以境外直接投資方式註冊為外商投資企業，而非透過與任何中國境內公司合併或收購(定義見併購規則)。然而，不能保證包括中國證監會在內的中國相關政府機構會得出同樣的結論。
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(Iv)海外上市規例。吾等已就海外上市規例的內容向本公司提供意見，該等規例適用於發行人(I)中國境內公司及(Ii)在中國有大量業務的海外註冊公司進行的海外證券發行及/或上市，並規定發行人須於提出首次公開招股及在海外股票市場上市申請後三個工作天內完成備案程序。其中，境外上市發行人擬在境外股票市場進行後續發行的，應當在發行完成後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交備案材料。所要求的備案材料包括但不限於(1)備案報告和相關承諾函，(2)國內法律意見書。《境外上市條例》規定了違規行為的法律後果，包括未履行備案義務或從事欺詐備案行為，可處以100元萬至1000元萬不等的罰款，嚴重違規的，相關責任人也可能被禁止進入證券市場。
(V) 網絡安全審查措施。2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法(修訂草案)》，提出授權政府有關部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。修訂後的網絡安全審查措施將網絡安全審查擴大到擁有超過10萬名萬用户的個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算在外國上市其證券的話。本公司主要提供竹炭製品和電動汽車等未按規定的產品。跨境服務貿易特別管理辦法(負面清單)(2024版)及自貿試驗區跨境服務貿易特別管理辦法(負面清單)(2024年版)，由人民商務部Republic of China公佈，自2024年4月21日起施行。因此，本公司現在和將來不會進行受上述規定監管的2024年負面清單的業務運營。
除了登記聲明中標題為“風險因素--與在中國做生意有關的風險”的陳述外，中國政府對我們開展商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的經營，這可能導致我們的經營和我們普通股的價值發生重大變化。和“風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們被要求向中國證監會完成與證券發行相關的備案程序，根據中國法律，我們可能需要向中國其他監管機構進行審批、備案或其他程序；吾等無法預測吾等能否或需要多長時間才能獲得有關批准或完成有關備案或其他程序“，並基於吾等對中國法律的理解，吾等認為，根據中國現行法律法規，截至本函件發出日期，本公司毋須向中國領導的網信辦提交申請批准發售事項，因為經修訂的”網絡安全審查辦法“下有關網絡平臺營運商持有超過一百萬名用户在境外上市的個人資料的網絡安全審查規定並不適用於本公司或其任何中國附屬公司。
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註冊説明書“招股章程摘要”、“風險因素”、“美國聯邦證券法及其他事項下民事責任的可強制執行性”及“法律事項”等標題下的陳述，在該等陳述構成中國法律事項或中國法律下的法律事項概要的範圍內，構成吾等對該等事項的意見，而該等陳述在各情況下均屬公平披露及正確陳述，並根據作出該等陳述的情況清楚地陳述作出該等陳述所需的重大事實。
本函件由吾等以本公司中國法律顧問的身份發出，僅用於於本函件日期向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的目的及與之相關，不得用於任何其他目的本文表達的意見截至本函件日期，吾等並無義務基於吾等此後注意到的任何事實或情況或其後發生的任何法律變動來更新或補充此等意見。未經我方事先書面同意，除非適用法律或美國證券交易委員會或任何監管機構另有要求。我們特此同意在註冊聲明及其任何修訂中出現的任何地方使用我們的名稱。我們也同意將本文件作為註冊聲明的證據。
真誠的你，
/s/ 浙江正標律師事務所
浙江正標律師事務所
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