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英屬維爾京羣島|開曼羣島|香港

1

已審查的文檔

我們已經審查了下列文件和我們認為必要的其他文件或文書的正本、副本、草稿或符合要求的副本：

1.1

本公司董事會於2024年4月22日和2024年7月11日一致通過的書面決議(“決議”)；

1.2

2024年7月11日該公司的註冊代理公司Vistra(BVI)Limited的證書(“註冊代理證書”)；

1.3

附於註冊代理證書(以下簡稱“註冊證書”)的公司董事名冊副本；

1.4

附在註冊代理證書上的公司成員登記冊副本(連同註冊登記證，即“登記冊”)；

1.5

本公司於2024年7月12日在英屬維爾京羣島公司事務登記處(“公司事務登記處”)查閲存檔並可供公眾查閲的公司公共記錄，所披露的資料包括：

(a)

公司2010年11月9日的公司註冊證書；以及

(b)

本公司於2024年4月24日修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；

1.6

本公司於2024年7月12日翻查本公司於英屬維爾京羣島高等法院登記處存檔並可供查閲的訴訟記錄所顯示的資料；及

1.7

英屬維爾京羣島公司事務註冊官於2024年7月12日簽發的公司良好信譽證書副本(“良好信譽證書”)；

1.8

於2024年4月22日由本公司與所附買方附表所列投資者訂立的與購買本公司普通股有關的證券購買協議(“證券購買協議”)；及

1.9

註冊聲明副本一份。

2

假設

以下意見僅針對本意見發表之日我們已知和存在的情況和事實，並基於這些情況和事實提出。本意見僅涉及在本意見發表之日生效的英屬維爾京羣島法律。在提出這一意見時，我們依賴(無需進一步核實)登記冊和良好信譽證書中所載事實確認的完整性和準確性。我們還依賴以下假設和本協議附表1所列的假設，但我們沒有獨立核實這些假設：

2.1

提供給我們的文件的副本、符合的副本或草稿是原件的真實、完整的副本或最終形式，而提供給我們的文件的翻譯是完整和準確的；

2.2

所有簽名、首字母和印章均為真跡；

2.3

根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能影響本文件所表達的意見；

2.4

本公司將根據註冊説明書發行的股份將由本公司根據註冊説明書在全額支付代價後發行，並在公司的成員登記冊上正式登記；

2.5

本公司的會議記錄簿和公司記錄，無論是否保存在其在英屬維爾京羣島的註冊辦事處或其他地方，我們特別沒有審查過，不披露任何會影響在此給出的任何意見的內容；

2.6

《登記説明書》自簽署以來未被修改、變更、補充或終止；

2.7

《登記聲明》的法律(以及英屬維爾京羣島法律以外的任何其他適用法律)按照其條款規定的效力和約束力；

2.8

決議仍然具有十足的效力和效力；以及

2.9

除英屬維爾京羣島法律所規定者外，本公司並無任何合約或其他禁止令禁止其訂立及履行註冊聲明項下的責任。

3

意見

基於上述假設和下文所列的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1

本公司於二零一零年十一月九日根據英屬維爾京羣島商業公司法於英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號1614027，為股份有限公司，於公司事務登記處信譽良好，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在。

3.2

本公司獲授權發行不限數量的每股無面值股份。

3.3

當根據該等決議案以登記聲明及證券購買協議所述方式發行及支付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在成員(或股東)登記在冊的情況下，股票才能發行。

4

資格

4.1

除在此明確聲明外，我們不會對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司或與本公司有關的任何陳述和保證發表任何評論，也不會對本意見所涉及的交易的商業條款作出任何評論。

4.2

本意見認為，就股份而言，“不可評估”一詞指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或涉及非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

4.3

根據英屬維爾京羣島的法律，為維持公司的良好聲譽，必須向公司事務登記處支付年度申請費，並向公司事務登記處提交一份公司董事登記冊副本。

4.4

本意見僅供您參考和使用，未經我們事先明確的書面同意，不得全部或部分引用或以其他方式提及或提交給任何政府機構或任何其他人士，除本公司外，其他任何人都無權依賴本意見。儘管有上述規定，我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明中提及我們的名稱。在給予我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

4.5

本意見僅限於本文中的事項細節，不得被理解為對任何其他事項的意見。