已於2024年7月12日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1

註冊聲明

在此基礎上 1933年證券法

碳博士控股控股(麗水)有限公司

水閣工業區岑山路10號

浙江省麗水市323000

人民Republic of China

+86 (578) 226-2305

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

CT公司系統

自由街28號

紐約州紐約市，郵編：10005

+1-212-894-8940 -電話

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

安東尼·W·巴施，Esq.

王燕(Natalie)，Esq.

考夫曼和卡諾爾斯，P.C.

詹姆士中心2號，14樓

加里東街1021號

弗吉尼亞州里士滿23219

+1-804-771-5700電話

+1-888-360-9092傳真

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人現將本註冊説明書修訂為一個或多於一個必需的日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交另一項修訂，明確説明本註冊説明書此後將按照1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書在監察委員會依據上述第8(A)條行事而決定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股東不得根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

最多61,313,874股普通股

碳博士控股

本招股説明書涉及本招股説明書中“出售股東”標題下的出售股東(“出售股東”)不時轉售碳博士控股最多61,313,874股無面值普通股(“普通股”)，其中包括(I)出售股東持有的3,750,000股普通股，(Ii)最多450,000股可通過行使預籌資權證或預籌資認股權證發行的普通股，以購買出售股東持有的普通股，(Iii)最多45,985,404股可在行使A系列認股權證後發行的普通股，A系列認股權證或A系列認股權證可購買普通股，包括根據A系列認股權證更全面描述的若干反攤薄調整而可能變得可發行的普通股；及(Iv)最多11,128,470股可於行使B系列認股權證或B系列認股權證行使時發行的普通股，以購買普通股。

我們代表出售股東登記普通股，以供他們不時出售。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們可能會收到相當於預融資權證、A系列權證和B系列權證或認股權證的總行使價格的現金收益，只要權證是用現金行使的。每份預籌資權證或B系列認股權證的行權價為每股普通股0.0001美元，A系列認股權證的行權價為每股普通股0.75美元，可予調整。請參閲“收益的使用”。

出售股東可不時出售本招股説明書提供的普通股，出售條款將在出售時通過普通經紀交易或通過本招股説明書中“分銷計劃”中所述的任何其他方式確定。普通股可以按固定價格、按出售時的現行市價、按當時的市價出售、按出售時確定的變動價格出售或按協議價格出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“TANH”。2024年7月11日，我們普通股的最後一次出售價格為每股0.7358美元。目前認股權證還沒有成熟的市場，我們也不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。

本公司並非一家中國營運公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)、中華人民共和國香港特別行政區(“香港特區”或“香港”)及美國設立的附屬公司進行。因此，投資根據本招股説明書發行的我們的證券涉及獨特和高度的風險。您應該仔細閲讀並考慮“RISKF演員” 從第頁開始41 在您做出投資決定之前，請參閲本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他報告中包含的內容，以獲取更多信息。

此次發行中提供的證券屬於離岸控股公司Tantech Holdings Ltd（“公司”），該公司直接或間接擁有運營子公司的股權。子公司在中國開展公司的大部分業務運營，控股公司不在中國開展業務。除非另有説明，如本招股説明書中所用以及在描述我們的運營和合並財務信息時，“Tantech”、“我們”、“公司”或“我們的”是指Tantech Holdings Ltd，一家英屬維爾京羣島商業公司。“中國子公司”是指我們在中國大陸註冊成立的子公司，“香港子公司”是指我們在香港註冊成立的子公司。我們還將指我們所有的子公司，“子公司”。

我們還面臨與總部設在中國並在中國擁有公司大部分業務相關的法律和運營風險。中國政府可能幹預或影響我們中國經營實體的運營，並對其業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能隨時幹預或影響其運營，或可能對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。即將出台的任何意見和任何相關實施細則，都可能在未來對我們提出合規要求。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈境外上市備案管理相關制度和規則，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)等6項制度規則(《上市記錄規則》)和5項配套指引。根據《上市記錄規則》，在內地設立的公司中國尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案程序。試行辦法還列出了禁止在內地設立的境內公司中國境外發行上市的情形清單，包括：(一)中國法律明令禁止的；(二)經中國國務院主管部門根據中國法律審查認定，可能危及國家安全的；(三)在內地設立的境內公司中國或其控股股東、實際控制人最近三(三)年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)中國在內地設立的境內公司尋求證券發行上市涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)在內地設立的公司的控股股東中國或者由其控制的其他股東和/或實際控制人持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據《試行辦法》，本公司普通股在納斯達克上市和交易被視為境內公司中國在境外間接發行和上市，因此本公司必須遵守《上市記錄規則》和相關備案程序。此外，我們相信，截至本年報日期，上文所列禁止中國在內地設立的境內公司在海外發售和上市的任何情況均不適用於我們，我們可以並繼續在納斯達克發售我們的普通股。

根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

進一步，2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，試行辦法已於2023年3月31日起施行。根據保密規定，在內地設立的境內公司中國尋求通過直接和間接方式在海外上市的公司，必須建立健全的保密和檔案制度。中國在內地設立的境內公司，如欲直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應經主管部門批准，並向保密行政主管部門辦理備案手續，方可披露或提供該等文件、資料。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格按照有關法律法規的規定履行相應的程序。如吾等或吾等附屬公司未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國相關法律及法規所訂的保密及檔案管理要求，主管當局可能會追究有關實體的法律責任，如涉嫌犯罪，則會提交司法機關追究刑事責任。於本招股説明書日期，吾等相信吾等及其附屬公司並無向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構及其他實體及個人提供或公開披露任何涉及國家祕密或中國政府機關工作祕密或任何可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件或資料。我們打算在未來的納斯達克發行和上市中嚴格遵守保密條款和其他相關的中國法律法規。

然而，本公司或本公司內地中國附屬公司如未能完全遵守上市記錄規則及/或保密條款，可能會嚴重限制或完全妨礙本公司在納斯達克發售或繼續發售本公司普通股，對本公司的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害本公司的聲譽，對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司普通股大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-與中國經商有關的風險-根據中國法律向外國投資者發行證券需要向中國證監會備案，並可能需要向其他中國監管機構批准、備案或其他程序，如有需要，我們無法預測我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他程序。

我們或我們的子公司也可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日，截至本招股書之日尚未公佈。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理商在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年11月16日頒佈並於2022年2月15日生效的最新修訂的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。截至本招股説明書日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等的附屬公司須就是次發售申請批准的任何規定。我們認為，我們或我們的任何子公司都不會受到修訂後的《網絡安全審查辦法》或數據安全管理條例草案的約束，因為我們中沒有任何一家持有超過一百萬名用户/用户的個人信息。然而，上述新法律或法規將如何制定、解讀或實施，以及它是否會影響我們，目前還不確定。由於監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市或發行證券的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。見“風險因素--中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。”

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在完善網絡平臺的反壟斷管理。《反壟斷指引》是當時中國針對平臺經濟經營者的反壟斷監管制度下的合規指導，明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，如經營者集中。

中國的反壟斷監管制度始於中國全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日生效的“反壟斷法”，該法要求被視為集中且涉及特定成交額門檻的各方的交易必須經中國商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，都需要進行安全審查。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委牽頭的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。

作為一家控股公司，我們可能依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。截至本招股説明書日期，本公司並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。

根據英屬維爾京羣島法律，我們可以從任何一項利潤中支付我們股票的股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們決定派發股息，作為一家控股公司，我們將依賴於通過我們的香港子公司從我們在中國的子公司收到資金。

根據中國現行法規，我們於內地的附屬公司中國只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。在我們目前的公司結構下，我們依靠子公司的股息支付或其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法支付普通股的現金股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，香港居民企業持有中國居民企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能肯定吾等可向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。當我們在內地的子公司中國計劃向其香港母公司申報和支付股息時，我們的香港子公司打算申請税務居留證明。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。此外，根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，並且在拆分我們的中國合併關聯實體之前只能通過向我們以前的合併關聯實體提供貸款來提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

於截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司全資附屬公司碳博士控股集團有限公司提供營運資金貸款1,200美元，向本公司全資附屬公司浙江碳博士控股竹炭有限公司提供7,000美元營運資金貸款。

於截至2022年12月31日止年度，本公司向我們的全資附屬公司USCNHK Group Limited提供營運資金貸款890萬，向我們的全資附屬公司Epakia Inc.提供350,000美元，向我們的全資附屬公司EPakia Canada Inc.提供20,000美元，向我們的全資附屬公司EAG國際卓越資本有限公司提供2,000美元。

截至2023年12月31日止年度，本公司向全資附屬公司碳博士控股竹炭有限公司提供營運資金貸款590,000元萬；向全資附屬公司EPakia Inc.提供890,000美元營運資金貸款；向全資附屬公司EPakia Canada Inc.提供30,000美元營運資金貸款。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

截至本招股説明書發佈之日，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難。我們沒有制定任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

如果PCAOB確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在全國性交易所或根據《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)在“場外”市場進行交易。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的審計師YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，一直受到PCAOB的定期檢查。我們的審計師不在受PCAOB裁決影響的總部位於中國大陸或香港的PCAOB註冊會計師事務所之列。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。儘管如上所述，在未來，如果確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構發生任何監管變化或中國監管機構採取的任何步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍以使我們受到HFCAA的約束，則您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查而阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。有關更多信息，請參閲“風險因素-如果PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的股票可能會根據持有外國公司責任法被摘牌”。

投資於根據本招股説明書發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第41頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會、英屬維爾京羣島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件含有或以參考方式併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的含義中的前瞻性表述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來經營的任何管理計劃、戰略和目標的陳述，任何與擬議的新項目或其他發展有關的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何與上述任何假設有關的陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性聲明中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些聲明。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書中以引用方式包含或併入的“風險因素”標題下討論的那些因素。這些因素以及本招股説明書中作出的其他警示性陳述，無論何時出現在本招股説明書中，都應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

招股説明書摘要

本招股説明書描述了出售股東可不時發售總計61,313,874股普通股的一般方式，包括出售股東持有的3,750,000股普通股、最多450,000股根據行使預籌資權證可發行的普通股、最多45,985,404股行使A系列認股權證可發行的普通股、最多45,985,404股行使A系列認股權證可發行的普通股，以及最多11,128,470股行使B系列認股權證可發行的普通股。閣下在作出投資決定前，只應倚賴本招股章程及相關證物、其任何招股章程補充或修訂，以及以參考方式併入本招股章程或吾等已轉介閣下的文件所載的資料。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何招股説明書附錄或其修正案不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供普通股的要約、任何招股説明書附錄或修改本招股説明書在任何司法管轄區向或從任何人提出要約或要約要約是違法的。閣下不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充或修訂，以及吾等先前向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的資料，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期均屬準確。

如有必要，普通股發行和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明，該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書和招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股分配，在任何情況下均不得暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的辦公室閲讀註冊聲明和我們向Tmall提交的其他報告。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及：

關於碳博士控股

碳博士控股不是一家中國運營公司，而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們直接或間接擁有我們在內地中國、香港和美國的子公司的股權。絕大多數業務由我們在內地的子公司中國進行。

碳博士控股證券的投資者並不是在購買我們在大陸的運營子公司中國的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司的股權。

本摘要重點介紹了在本招股説明書中更詳細地介紹或通過引用併入的精選信息。它不包含對您和您的投資決策可能很重要的所有信息。在投資我們提供的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括在本招股説明書“風險因素”、“有關前瞻性陳述的謹慎説明”一節中提出的事項，以及我們通過引用納入本招股説明書的財務報表和相關説明及其他信息，包括但不限於我們的2023年年度報告和其他“美國證券交易委員會”報告。

概述

我們的中國子公司開發和生產竹炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、取暖、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年裏，我們已經成長為炭化竹炭製品行業的先驅。我們是一家生產、研究、開發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有完善的國內外銷售和分銷網絡。2017年7月12日，我們完成了對蘇州易車的收購，蘇州易車的前身是總部位於江蘇省張家港市的特種電動汽車製造商商馳汽車。電動汽車和特種汽車的製造和銷售是我們業務的一個主要部分。我們在中國的兩家子公司專注於電動汽車的生產和銷售。

下圖描述了我們的主要業務部門和產品線：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，在中國的19個城市都有我們的木炭產品。通過經銷商，我們的木炭產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。除了我們的竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要與工業購買和銷售木炭有關。

此外，我們間接擁有荔波浩坤石材有限公司18%的權益，有限公司，一間大理石開採經營公司，以及間接持有福泉誠旺（一間玄武巖開採公司）14.76%權益。

到目前為止，商馳汽車已經開發了全系列的電動公交車和專用車。其產品包括電動公交車、電動物流車，以及高速無刷清掃車、電動清掃車、特種急救車、殯葬車等電動特種車。

自2022年以來，我們擴展了兩個新的業務線-可生物降解包裝業務和商業保理服務。可生物降解包裝是一種設計為在環境中自然分解，不會留下有害污染物或廢物的包裝。近年來，在人們對環境問題認識的提高和減少塑料垃圾的願望的推動下，可生物降解包裝的市場一直在快速增長。我們在2023財年和2022財年分別從可生物降解包裝業務中獲得了約70美元的萬和400美元的萬收入。

我們為尋求應收賬款融資的客户提供商業代理服務。2023財年和2022財年，我們分別產生了約220萬美元和140萬美元的融資利息收入。

我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。目前，我們在竹炭生產方面擁有中國的6項專利和58個商標，在我們的車輛生產方面擁有中國的2項專利和15個商標。

公司結構

下圖説明瞭我們目前的公司結構：

控股公司結構

碳博士控股是一家英屬維爾京羣島控股公司，於2010年11月9日根據2004年英屬維爾京羣島公司法成立，為股份有限公司。碳博士控股目前並未積極從事任何業務。您不得持有運營中的中國子公司的股權。截至本招股書之日，碳博士控股獲授權發行不限數量的普通股，每股不設面值。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為8,343,755股。碳博士控股通過股權控制並獲得我們中國子公司的業務運營的經濟利益。華僑銀行於2008年10月17日根據香港《公司條例》(第32章)成立。歐亞於2015年4月27日在香港成立為有限公司。華僑銀行和歐亞銀行分別是一家控股公司，擁有我們在內地的子公司中國的股權。我們目前的公司結構中沒有VIE。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。

與此次發行相關的風險

在中國做生意的相關風險

我們的總部設在中國，我們的大部分業務都在中國，因此，我們面臨着與在中國做生意相關的風險和不確定性。此類風險包括但不限於：

成為外國私人發行人的含義

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是一家外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

公司運營和證券發行需要獲得中國當局的許可

我們通過子公司在中國開展業務，2021年8月之前，也通過我們在中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們需要獲得中國當局的某些許可，才能運營、向外國投資者發行證券和轉移某些數據。通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個部門施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在中國經營的批准，我們在中國經營的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要額外的支出，我們方面可以努力確保我們遵守這些規定或解釋。要經營我們目前在內地進行的一般業務活動，中國，我們的每一家中國子公司都必須獲得國家市場監管總局(SAMR)當地對應部門的營業執照。我們的每一家中國子公司均已從當地SAMR獲得有效的營業執照，任何此類執照的申請均未被拒絕。我們的中國子公司亦須取得若干許可證及許可，包括但不限於以下材料許可證及許可證：浙江省政府就我們的消費產品分類及我們的電動汽車(EVS)及燃料汽車(被列入中華人民共和國工業和信息化部發布的汽車製造商及產品公告)發出的木材及竹木經營及加工批准證書，這是商馳汽車成為合格車輛製造商及製造及銷售我們的電動汽車及其他車輛的進入批准。於本招股説明書日期，據吾等中國法律顧問浙江正標律師事務所告知，吾等及吾等中國附屬公司已從中國政府機關取得在中國開展業務所需的所有許可、批准及證書。據我們所知，沒有任何許可或批准被拒絕或撤銷。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們不能確定這方面的相關政策未來不會改變，這可能需要我們或我們的子公司獲得額外的許可證、許可證、備案或批准才能在中國開展業務。如果吾等或吾等的附屬公司未獲得或維持所需的許可或批准，或無意中認定不需要該等許可或批准，吾等可能會受到政府調查或執法行動、罰款、處罰、暫停運作，或被禁止從事相關業務或進行證券發售，而這些風險可能會導致吾等的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

就吾等先前向境外投資者發行證券一事，根據中國現行法律、法規及監管規則，截至本招股説明書日期，吾等及吾等中國附屬公司：(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國證監會或中國證監會的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕取得所需的許可。然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈境外上市備案管理相關制度和規則，自2023年3月31日起施行。此次共出台了《境內企業境外發行上市證券管理試行辦法》(以下簡稱《試行辦法》)等6項制度規則(《上市記錄規則》)和5項配套指引。根據《上市記錄規則》，在內地設立的公司中國尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案程序。試行辦法還列出了禁止在內地設立的境內公司中國境外發行上市的情形清單，包括：(一)中國法律明令禁止的；(二)經中國國務院主管部門根據中國法律審查認定，可能危及國家安全的；(三)在內地設立的境內公司中國或其控股股東、實際控制人最近三(三)年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)中國在內地設立的境內公司尋求證券發行上市涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在依法接受調查，尚未得出結論的；(五)在內地設立的公司的控股股東中國或者由其控制的其他股東和/或實際控制人持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據《試行辦法》，本公司普通股在納斯達克上市和交易被視為境內公司中國在境外間接發行和上市，因此本公司必須遵守《上市記錄規則》和相關備案程序。此外，我們相信，截至本招股説明書日期，上述禁止中國在內地設立的境內公司在海外發售和上市的任何情況均不適用於我們，我們可以並繼續在納斯達克發售我們的普通股。

根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

進一步，2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，試行辦法自2023年3月31日起施行。根據保密規定，在內地設立的境內公司中國尋求通過直接和間接方式在海外上市的公司，必須建立健全的保密和檔案制度。中國在內地設立的境內公司，如欲直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應經主管部門批准，並向保密行政主管部門辦理備案手續，方可披露或提供該等文件、資料。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格按照有關法律法規的規定履行相應的程序。一旦生效，吾等或吾等附屬公司如未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國相關法律及法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。於本招股説明書日期，吾等相信吾等及其附屬公司並無向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構及其他實體及個人提供或公開披露任何涉及國家祕密或中國政府機關工作祕密或任何可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件或資料。我們打算在未來的納斯達克發行和上市中嚴格遵守保密條款和其他相關的中國法律法規。

然而，本公司或本公司內地中國附屬公司如未能完全遵守上市記錄規則及/或保密條文，一經生效，可能會顯著限制或完全妨礙本公司在納斯達克發售或繼續發售本公司普通股，對本公司的業務運作造成重大幹擾，嚴重損害本公司的聲譽，對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司普通股大幅貶值或變得一文不值。

2021年7月10日，中國民航總局公佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，徵求公眾意見。根據這些措施，擁有100萬用户以上的運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。網絡產品和服務的採購、數據處理活動和海外上市，如果涉及或可能對國家安全構成風險，也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全有效審查辦法》，某些行業的網絡平臺/網站經營者一旦達到《國家網絡安全檢查操作指南》規定的標準，即可被CAC認定為關鍵信息基礎設施經營者，並可能對此類經營者進行網絡安全審查。2021年12月28日，CAC、國家發展和改革委員會等政府機構聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》最終版，於2022年2月15日起施行，取代了之前發佈的修訂後的網絡安全審查辦法。根據這些措施，擁有超過100萬用户個人數據的“在線平臺運營商”，如果打算將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營者和網絡平臺運營者(統稱為運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據該等措施，吾等相信吾等不受CAC的網絡安全審查，因為(I)截至本招股説明書日期，吾等在業務運作中擁有相對少數用户的個人資料，顯著少於一百萬名用户；及(Ii)吾等在業務中處理的數據不會影響國家安全，因此不應被中國當局列為核心或重要數據。我們認為，我們不是《辦法》所指的運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此，我們不應被要求根據修訂後的辦法申請網絡安全審查。此外，2022年2月17日在CAC網站上發佈的對這些措施的專家解讀表明，在修訂後的網絡安全措施實施之前，已在海外上市的運營商不需要進行申請審查。然而，這些措施最近才發佈，普遍缺乏指導，在解釋和執行方面存在很大的不確定性。例如，措施中使用的某些術語沒有定義，需要進一步澄清其含義。傳統企業(如食品、藥品、製造和商品銷售企業)進行的數據處理活動是否受到此類審查，審查的範圍有待監管部門在隨後的實施過程中進一步明確。

中國政府近日啟動了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍，打擊證券市場違法行為，加大反壟斷執法力度。中國政府越來越關注數據安全。2021年7月，CAC對幾家在美國上市的科技公司啟動了網絡安全調查，重點是反壟斷監管，以及公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。2021年11月14日，CAC公佈了2021年11月的《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，其中規定，境外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市網絡安全部門提交給定年度的數據安全審查報告。如果網絡數據安全管理條例草案以現行形式制定，我們作為海外上市公司將被要求進行年度數據安全審查，並遵守相關報告義務。截至本招股書發佈之日，條例草案僅向社會公開徵求意見，尚未正式通過。最後條款及其通過的時間表可能會發生變化和不確定因素。我們一直在密切關注中國的監管發展，特別是關於審批、年度數據安全審查或其他可能強加給我們的程序的要求。如果實際上需要任何批准、審查或其他程序，我們不能向我們的投資者保證我們將能夠獲得此類批准或及時或完全完成此類審查或其他程序。對於我們可能能夠獲得的任何批准，它仍然可以被撤銷，其發行條款可能會對我們的業務和/或證券發行施加限制。中國有關網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守這些網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營。

由於我們在中國法律方面依賴我們的中國法律顧問的建議，因此在我們是否需要獲得批准我們的運營和/或上市的政府機構的許可方面，依賴於律師的意見存在固有的不確定性。如果需要政府批准，我們不能向我們的投資者保證我們能夠及時獲得批准，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的股票大幅貶值或變得一文不值。

更多詳細信息，請參看《風險因素--中國做生意的風險》。

《追究外國公司責任法案》(HFCAA)

如果美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法連續兩年全面檢查或調查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCAA下的“場外”市場交易。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《外國公司問責法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師執行的發行人，如果PCAOB由於審計師所在地區的非美國當局施加的限制而無法進行完全檢查或調查。HFCAA還要求，如果PCAOB自2021年以來連續三年無法檢查發行人的審計師，美國證券交易委員會應禁止其在美國註冊的證券在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並放棄了之前的決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。2022年12月29日，作為2023年綜合撥款法案的一部分，加速追究外國公司責任法案被簽署為法律，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們目前的審計師YCM CPA Inc.總部位於加利福尼亞州歐文，是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。YCM CPA Inc.已接受PCAOB檢查。儘管如上所述，在未來，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，或者如果中國監管機構有任何監管變化或採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供審計文件以進行檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查或調查的審計報告，或PCAOB對中國的審計工作缺乏檢查而阻止PCAOB定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致我們無法保證我們的財務報表和披露的充分和準確，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所或“場外”市場的交易，可能受到HFCAA的限制或限制。

碳博士控股及其子公司之間的現金轉移

作為一家控股公司，我們可能依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。截至本招股説明書日期，本公司並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向本公司股東派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。

根據英屬維爾京羣島法律，我們可以從任何一項利潤中支付我們股票的股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。如果我們決定派發股息，作為一家控股公司，我們將依賴於通過我們的香港子公司從我們在中國的子公司收到資金。

根據中國現行法規，我們於內地的附屬公司中國只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向本公司派發股息。在我們目前的公司結構下，我們依靠子公司的股息支付或其他分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果任何子公司未來以自己的名義發生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的每一家中國子公司必須每年從其淨收入中撥出一部分作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲得和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時遇到困難。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法支付普通股的現金股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所產生的任何收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，而就股息而言，若該等收益被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，香港居民企業持有中國居民企業不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預提税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港居民企業必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港居民企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國實體不少於25%的股份。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，吾等不能肯定吾等可向有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。當我們在內地的子公司中國計劃向其香港母公司申報和支付股息時，我們的香港子公司打算申請税務居留證明。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供境外集資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。此外，根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按要求及時為後續事件辦理備案程序，包括納斯達克進一步的後續發行、在不同海外市場的雙重及/或第二次發售及上市，以及發生重大事件，包括海外證券監督管理機構或其他相關主管機關的控制權變更、調查或處分、變更上市地位或轉移上市分部，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

根據中國法律，吾等只能通過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，並且在拆分我們的中國合併關聯實體之前只能通過向我們以前的合併關聯實體提供貸款來提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

截至2021年12月31日止年度，本公司向本公司全資附屬公司碳博士控股集團有限公司提供營運資金貸款合共1,200萬元，並向本公司全資附屬公司浙江華潤竹炭有限公司提供合共700萬元營運資金貸款。

於截至2022年12月31日止年度，本公司向本公司全資附屬公司USCNHK Group Limited提供合共890萬美元營運資金貸款，向本公司全資附屬公司Epakia Inc.提供合共350,000美元營運貸款，向本公司全資附屬公司EPakia Canada Inc.提供合共20,000美元營運貸款，以及向本公司全資附屬公司EAG國際卓越資本有限公司提供合共2,000美元營運貸款。

在截至2023年12月31日的年度內，公司向我們的全資子公司碳博士控股竹炭有限公司提供了總計590,000美元的營運資金貸款；向我們的全資子公司EPakia Inc.提供了總計89萬美元的營運資金貸款；向我們的全資子公司EPakia Canada Inc.提供了總計30,000美元的營運資金貸款。

我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們目前也沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

截至本招股説明書發佈之日，我們預計在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難。我們沒有制定任何現金管理政策，規定這類資金的數額和轉移方式。

精選綜合財務信息

在下表中，我們為您提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年的選定合併運營報表數據以及截至2023年和2022年12月31日的選定合併資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的合併財務數據應與我們的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考其完整性進行限定。

合併業務報表信息

下表將公司的合併經營報表和全面收益（虧損）細分為Tantech、其非中國子公司和中國子公司，這些子公司已於截至2023年、2022年和2021年12月31日財年合併。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號碳博士控股控股(麗水)有限公司，郵編：323000，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-578-226-2305。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“TANH”。

我們的互聯網網站http://ir.tantech.cn，提供了關於我們公司的各種信息。我們不會通過引用的方式將我們網站上的任何信息或通過我們的網站訪問的任何信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告和Form 6-k當前報告可在備案後儘快在http://ir.tantech.cn/SEC-Filings，上獲取，或通過直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的備案文件來獲取。

供品

截至2024年7月11日及本次發行後，我們已發行和已發行的普通股數量不包括：

我們的業務

我公司

我們開發和製造竹炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年裏，我們已經成長為炭化竹子製成的木炭產品行業的先驅。我們是一家生產、研究、開發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有完善的國內外銷售和分銷網絡。2017年7月12日，我們完成了對蘇州E汽車有限公司的收購，該公司後來更名為商馳汽車，一家總部位於江蘇省張家港市的汽車製造商，我們的業務包括汽車的製造和銷售。2024年4月，我們在浙江省成立了兩家子公司，計劃生產和銷售無人駕駛掃街車等特種電動汽車。2022年5月和7月，我們在美國和加拿大成立了兩家子公司，計劃發展可生物降解包裝業務。

以下圖表代表了截至本招股説明書日期的我們當前的公司結構：

我們提供以下領域的產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，在中國全境的19個城市都有業務。通過批發商，我們的產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要與工業購買和銷售木炭有關。

此外，我們擁有大理石開採經營公司荔波浩坤石材有限公司18%的間接權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)14.76%的間接權益。

我們的總部設在盛產竹子的浙江省西南部麗水市。浙江省位於東南沿海的中國，是中國的第七大人口省份，截至2023年底有6,627萬居民。浙江是中國第一個沒有任何縣進入中央貧困縣名單的省份，成為中國最富裕、最商業化的省份之一。2023年全省國內生產總值約8.25萬億元，絕對值僅次於中國，位居第四。

麗水是浙江省西南部的一個地級市。截至2023年底，全市約有252.8萬居民，2023年全市生產總值約為1964年億。麗水的第一產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化工、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產，麗水地區約有81.7%的地區被森林覆蓋，因此有“浙江樹葉海洋”的美稱。

我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。目前，我們在中國擁有6項專利和58個商標，涉及我們的竹炭生產；在中國擁有2項專利和15個商標，涉及我們的汽車生產。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，三大供應商分別佔本公司總採購量的約70%、三大供應商約68%及三大供應商約69%。由於我們從這些供應商那裏購買大量的原材料，失去任何這樣的供應商都可能導致我們公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

竹子和竹炭

作為一家主要生產竹炭的公司，我們的業務屬於中國竹子產業的一個子部分。政府鼓勵使用竹子的政策也讓竹炭行業受益。因此，我們簡要概述了竹子和中國竹子產業的那些元素，因為它們對整個竹炭行業，特別是我們公司有影響。

竹子

竹子植物是世界上生長最快的植物之一，有些品種的竹子每天生長超過3英尺。此外，竹子在收穫後可以快速重新生長，確保高頻率利用而不會短缺。與樹不同的是，單個竹子從地上長出的直徑都很大，在三到四個月的一個生長季就會長到完全的高度。在接下來的2-5年裏，菌類開始在莖的外面形成，最終穿透並克服莖。最終，真菌的生長會導致秸稈坍塌和腐爛。因此，竹子的生命週期一般長達十年，在這一點上，為了保護周圍森林的環境，它們必須被砍伐。最優質的炭化竹筍是在5年生時砍下的。更多的竹子可以在以前生長竹子的同一地區種植。

竹子被認為是環保的，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。事實上，竹子比同等地區的種植園樹吸收更多的二氧化碳。此外，收穫竹子被認為比讓它度過整個生命週期更環保，因為由於上文提到的真菌的影響，這種收穫最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的數量。

根據中國國家林業和草原局等十部門2021年聯合印發的《關於加快竹產業創新發展的意見》，到2035年，中國竹產業總值將超過1萬億元。截至2022年，中國竹產業的總價值約為4153元億元。截至2022年，擁有超過1700名萬員工，已成為中國竹主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。鑑於竹子在中國的重要性，我們相信，政府總體上鼓勵中國竹子技術進步的政策法規將創造一個有利於我們竹炭產品增產的環境。根據國際竹藤網絡(INBAR)的説法，中國政府也在努力發展竹子產業，以實現環境保護和綠色經濟發展的目標，因為種植竹子既有利可圖，又環保。此外，鑑於中央政府的目標是到2030年將單位GDP的二氧化碳排放量比2005年減少60%至65%，我們預計竹子科技產業將繼續對國家的長期規劃發揮重要作用。

據國際竹業協會統計，中國有600多萬公頃的竹子生產面積，500多種竹子品種。

以2022年為例，國內產業規模為4,153億元，僱傭了超過1,700名萬人員。

在森林砍伐猖獗的時期，中國限制了天然木材的採伐，並鼓勵國家更多地使用竹子。在國家森林保護計劃下，中國在中國實施了覆蓋17個省的天然林禁伐。這些條帶要求木炭的消費者尋找他們最熟悉的天然樹木以外的其他來源來製造木炭。在此期間，竹炭在中國成為了一種可行的替代品。

與以木材為基礎的產品相比，竹子具有許多令人滿意的特徵：

2022年全球竹子市場規模為615.2億美元，預計到2032年將達到1052.2億美元以上，2023年至2032年預測期內複合年增長率約為5%。中國約有竹子39屬、857多種，純竹林面積超過701萬公頃，2022年佔世界竹林面積的三分之一。INBAR董事會聯合主席江澤輝表示，中國竹子產業在品種數量、竹子儲量和產量方面處於世界領先地位。

浙江省位於東海之濱的中國之濱，竹子種類約30屬400多個變種。那裏生產的竹製品銷往世界各地，2021年年產值為537億元人民幣(83億美元)。浙江省中國的竹林面積幾乎佔整個竹林面積的六分之一。

竹炭

早在公元1486年，中國明代就有竹炭的記載。傳統上，竹炭被用作加熱源，以替代木材、煤或木炭。作為一種熱源，竹炭的熱值約為等量油的一半，與木材的熱值相似。除了作為一種有效的熱源外，國際樹木基金會認為竹炭比木炭污染更小，因為它的揮發性物質百分比較低，燃燒更乾淨。木炭燃燒過程中的煙氣和污染與水分含量和揮發物有很大關係。雖然仔細的加工可以控制水分含量，但揮發物的比例受木炭來源的影響。

由於木炭的污染水平相對較高，據估計，每年燃燒木炭奪走了大約400萬吸入煙霧的人的生命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸木材，而生產一噸竹炭需要四噸竹子。

除了用作加熱源外，竹炭還可用作吸附劑、除臭劑、除濕劑、淨化劑和電導體。非活性竹炭是一種多用途的礦物質，孔隙率大，吸附能力強。竹炭的多孔表面積使其成為理想的空氣和水淨化劑、氣味吸收劑、添加劑、除濕劑和電磁波吸收劑（來自電腦、手機和其他電子產品的電磁波可以通過竹炭傳導，以在木炭孔隙中耗散能量）。木炭的表面積可能低至20 m2/g，竹炭一般為300—600 m2/g。

雖然竹炭在碳化後具有很高的吸附能力，但活化後變得更有效。活性竹炭是經過額外步驟的竹炭，大大提高了其吸收能力。活性竹炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和製藥。

碳化過程是在沒有氧氣的情況下發生的，產生一種棕黑色液體，含有200多種有機化合物，稱為竹醋或木醋酸。沉澱後出現兩層明顯的層：一種淺黃色液體（澄清的竹醋），可以提煉成乙酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑，另一種含有大量酚類物質的粘性油狀液體（竹焦油）。竹醋被發現在衞生和健康產品以及一系列園藝肥料和有機解決方案。

我們的產品

在收購尚馳汽車之前，我們主要生產及銷售三大類產品（包括2017年剝離的EDLC碳素產品），全部均採用竹炭或竹炭副產品生產。由於竹子的壽命和快速的生長速度，我們的產品被認為是環保的。此外，我們的設施已獲得ISO 14001：2004認證，這反映了我們對測量和管理環境影響的關注。

燒烤木炭產品

我們銷售壓制和成型的木炭塊，用於燒烤爐，薰香爐，和其他用途的木炭的主要用途是燃燒熱量或燃料。這些產品以Algold品牌在中國和國際上銷售。以前，這些產品大多是我們自己生產的。自2019年起，由於當地政府對環保要求更嚴格，我們停止生產燒烤木炭產品，並開始向第三方製造商採購。由於利潤太少，該公司在2020年停止銷售燒烤。

我們的炭塊是由竹和木材加工成木炭，並壓制成適合我們的客户使用的形狀。這些產品包括燒烤爐壓塊、一次性一體式燒烤爐（包括木炭），以及薰香和煙草燃燒器的燃料。

我們預期來自海外市場的木炭產品產生的收益將增加，但我們預期木炭產品的總收益將與該等其他分部及絕對值相比維持目前的相關水平。

木炭醫生產品

我們的主要消費品牌是炭醫生（“譚博士”或“譚博士”）。在木炭製品的加工過程中，主要副產品是固體木炭和炭醋。我們在炭醫生產品中使用固體和液體副產品。

過去幾年，我們的木炭醫生品牌產品一直是我們收入的主要來源。炭醫生產品銷往全國各地，並在浙江省等省份的多家超市和專賣店進貨。幾年前，我們試圖通過積極定價產品來保護和擴大我們的市場份額，通常以比競爭對手低10-15%的價格提供產品。隨着我們品牌知名度的提高，我們的定價與競爭對手保持一致。我們的木炭醫生產品的毛利率平均為26%，這主要歸功於我們的工業化和自動化生產流程。我們計劃在未來幾年擴大產品線，以利用木炭和醋的多種用途。木炭醫生產品可以根據其物理狀態進行分類：液體或固體：

我們的固體炭產品主要用於淨化和淨化。這些消費品是由幹蒸餾的毛竹製成的，能夠吸收空氣中的有害物質和惡臭，包括苯、甲苯、氨和四氯化碳。這些產品的主要成分活性炭是吸附劑。我們的固體炭醫生產品一般適用於三類：（1）炭袋，主要用作空氣淨化器和加濕器，（2）炭除臭劑和（3）廁所清潔盤。我們的主要炭醫生固體產品包括以下產品：

固體炭醫生產品系列的樣品如下圖所示。

除了提供固體木炭外，碳化過程還產生了一種叫做竹醋的液體副產品。竹醋用於消毒劑、洗滌劑、乳液、專用肥皂、廁所清潔劑和肥料。我們還將竹醋用於各種農業應用：

下面是一系列液體炭醫生產品的樣品。

我們相信，液體產品對於與農業保持密切聯繫至關重要，我們預計農業將成為未來幾年增長的關鍵領域。我們已在此領域擴展，增加日常保健產品的生產線，如牙膏清潔產品、洗手產品以及其他基於銀離子抗菌納米技術的日常家居用品。

我們使用這種銀離子納米技術進行滅菌，以提高我們的衞生和淨化產品的有效性。我們從第三方購買銀離子納米粉末添加到我們的產品中。我們使用我們自己的配方用於淨化和衞生產品，其中包含了這種粉末。

我們已經開發了兩種使用我們銀離子納米技術的產品。我們的洗滌劑產品以竹醋為基礎，並輔以引入銀離子納米粉。這些產品用於洗滌衣物，並處於試用階段。我們於二零一二年十一月開始在煙臺（山東省）、麗水（浙江省）、成都（四川省）及鄭州（河南省）試銷銀納米洗滌劑產品。我們已完成在麗水及成都的試銷（並計劃在目前試銷存貨用完後完成在煙臺的銷售），我們的初步結論是客户喜歡該產品，但對包裝的熱情較低。因此，我們調整了包裝，為全面銷售做準備。同時，我們在中國以炭醫生品牌銷售該等產品，亦將該等產品銷售至非洲及中東。因為銀納米遇光後分解變黑，在洗滌劑中會變黑，外觀不好，但洗滌效果很好。此外，公司還需要在品牌發展上投入大量資金。綜合考慮，銀離子洗衣液將不再生產。

我們的銀離子竹炭袋產品用於氣味吸收和空氣淨化。我們將我們的木炭粉產品與銀離子納米粉相結合，實現了一種可以儲存在更廣泛地點的木炭袋。如果我們的傳統袋子儲存在過於潮濕和温暖的條件下，可能會滋生黴菌或黴菌。我們的銀離子納米產品能夠抵抗黴菌和黴菌的生長，使它們在潮濕的條件下使用沒有問題。我們已經開始在銷售傳統木炭袋的同時，推廣和銷售有限數量的此類袋子。我們正在推廣這些袋子，預計會將這些產品添加到我們的產品組合中，在超市和其他商店銷售。我們的經銷商通常會邀請我們在6月或7月申請更新我們將在他們的客户商店銷售的產品，我們需要在此時支付貨架空間費用。因此，我們計劃增加對我們的銀離子納米產品的需求，以期將它們添加到我們今年銷售的產品清單中。由於我們將在我們提供傳統炭袋的任何地方提供這些銀離子納米炭袋，我們將利用我們現有的銷售和分銷渠道將這些產品推向市場。

車輛

於二零一七年七月十二日，本公司收購上馳汽車（前蘇州電動汽車）70%股權。蘇州電動汽車開發、製造和銷售電動汽車和燃油汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。其生產設施位於江蘇省張家港市，佔地15000平方米。上馳汽車已獲工業和信息化部（“工信部”）批准為汽車製造資格。其亦有權就任何獲批准的電動汽車車型獲得中央及地方政府補貼。截至本報告日期，上馳汽車擁有17款燃油車和1款電動車車型獲得工信部批准。

到目前為止，商馳汽車已經開發了全系列電動公交車和各種專用車。開發了高速無刷清掃車、電動清掃車、專用急救車、殯葬車等電動公交車、電動物流車、電動專用車等十款車型。目前產品的銷售區域主要在商馳汽車所在的江蘇省內。2018年，我們向南方中國銷售了110輛電動物流車。2019年，我們代表其他整車製造商銷售了117輛電動物流車，獲得佣金收入。2020年，我們生產了10輛燃料中型客車，並出口到新加坡。此外，我們在2020財年代表其他汽車製造商銷售了85輛燃油中型客車和59輛電動專用車，以獲得佣金收入。2021年，我們生產了7輛燃油中型客車用於出口，我們代表其他整車製造商銷售了477輛燃油中型客車，以獲得佣金收入。2022年生產燃油中客車264輛，其中內銷212輛，出口52輛；代銷360輛，代銷佣金收入；2023年生產436輛，內銷270輛，出口166輛；代銷321輛，代銷佣金收入。

以下是上馳汽車生產的汽車實例。

旅遊巴士。旅遊巴士為12米長和7米長的鋰電池巴士，車內噪聲小於76 dB，車外加速噪聲小於82 dB。

後勤車輛。電動物流車為長4.2米、標準負載重量810公斤的充滿電車輛。每輛車都是專門為物流公司設計的100%電動車輛。該車電池可快速充放電，每輛車均採用優質鋼材衝壓車身製成，經久耐用。車門的內部結構和設計都是為了方便送貨者而設計的。

城市衞生車輛。城市衞生車工作效率高，運營費用低。它們的行駛（清潔）速度約為20~30公里/小時，油耗率約為3.33公里/升。車輛配備專業衞生車箱，採用前橋驅動和前橋轉向，增強行駛的穩定性和平穩性;整個車輛採用強化鋼板和管材製成，更加耐用和防串通。

以下是我們為組裝電動汽車而購買的主要車輛部件：

整體而言，購買車輛底盤、電動機、鋰離子電池組及三合一電控系統已涵蓋電動汽車三分之二的生產成本。我們從中國三家不同但成熟的供應商處採購這些組件。

我們目前依賴當地的電動汽車分銷商將我們的電動汽車銷售給最終用户。這種銷售渠道的主要原因是對地方政府補貼政策的依賴。一般來説，地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車，這些汽車有權獲得電動汽車道路許可和補貼。

多年來，商馳汽車擁有20多項電動汽車核心技術和專利，包括電力鋰電子原材料納米技術、電力鋰電子集團技術和電池管理技術。

燃油公交車。除了包括電動公交車在內的電動汽車，尚馳汽車還生產燃油公交車。我們的主要燃料巴士產品是時髦的柴油中巴，全長7米，兩門，可容納23人，總載客量為50人。Midibus配備手動5速變速器和高端巴士的所有奢侈品，擁有舒適的座椅、USB充電端口、強大的空調和最先進的空氣淨化系統，提供高效、豪華的旅行體驗。我們還可以根據客户的定製要求組裝燃油客車。

自動電動街道清掃車。

我們已經開發了三款無人駕駛和自動街道清掃車。它們是為封閉區域設計的，因此不需要任何車輛製造許可證。它們都是電動的。商馳SC-120A具有無人值守、自動掃地，商馳SC-1200型億具有人工、自主、智能掃地，而商馳SC-100A具有無人值守、自動掃地、自主學習和遠程控制。這些街道清掃車專為更安靜的操作和改進的清潔性能而設計，能夠減少或消除典型清掃車操作所需的7至8人。在2021年，我們已經售出了37輛無人駕駛掃街車，我們成立了兩家公司，麗水智能和上尼來，分別生產和銷售掃街車。

新業務線

截至2022年12月31日止年度，我們開展了兩項新業務--生物降解包裝業務和商業代理服務。生物可降解包裝是一種旨在在環境中自然分解而不會留下有害污染物或廢物的包裝。近年來，由於人們對環境問題認識的提高和減少塑料垃圾的願望，可生物降解包裝市場迅速增長。2023財年和2022財年，我們從生物降解包裝業務中分別產生了約70萬美元和400萬美元的收入。

我們為尋求應收賬款融資的客户提供商業代理服務。2023財年和2022財年，我們分別產生了約220萬美元和140萬美元的融資利息收入。

我們的竹炭產品加工流程

我們採用以下加工流程開發和生產竹炭產品：

我們使用以下流程開發和製造電動汽車：

原材料

我們的木炭產品的主要原料是竹炭。每年，我們從麗水市及周邊地區的15至20家供應商處採購符合我們規格的竹炭。大多數此類採購來自大約兩個供應商。近年來，由於環保意識的提高，浙江省正在採取一系列措施改善水環境，導致小型竹炭生產商大量關閉，此外，2016年，我們無法從大型供應商—太和興中大碳素有限公司採購木炭塊，因為供應短缺。然而，我們已採取行動糾正這些問題，特別是我們的主要原材料竹炭。因此，我們預計未來數年竹炭供應不會出現短缺。

我們還購買竹醋用於我們的液體產品。我們的竹醋供應商在某些情況下但並非所有情況下與我們的竹炭供應商相同。由於竹醋的供應與竹炭的供應直接相關，鑑於麗水地區竹子的普遍性，我們相信我們的竹醋供應穩定。因此，我們預計液體產品不會缺乏竹醋供應。

之前，我們向黑龍江省的供應商購買木炭團塊，用於OEM燒烤木炭產品。由於此類產品的技術要求較低，且通常用於加熱和烹飪用途，我們發現價格競爭使得購買此類用途的木質木炭符合客户的要求。我們在中國銷售的木炭塊的主要來源是黑龍江省大興安陵市的太和興眾達碳素有限公司。2016年，我們無法向太和興眾達碳素有限公司採購原材料，導致我們國內炭塊銷量大幅下滑。雖然我們已調整採購策略以尋找替代品，但由於地方當局加強環境控制，我們預計木炭壓塊的成本將在未來幾年增加。由於利潤太少，本公司於二零二零年停止銷售燒烤。

除主要原材料外，我們還採購少量其他原材料，如銀離子納米粉、炭袋用織物、包裝材料和椰子炭。我們預計更換任何該等次要原材料的供應商不會遇到任何困難。

我們的主要原材料的價格歷來沒有波動。我們的主要原材料在一年內的價格差異一般小於5%。

車輛

我們不直接使用原材料生產主要車輛部件。一般而言，我們直接從三個主要供應商處採購主要部件。部件供應商如下所示：

分銷渠道和競爭方式

國際市場和客户

我們的竹炭產品也直接或間接通過分銷商銷往國際市場。這些出口產品包括竹醋、竹炭和淨化產品。我們的大部分出口產品都是非能源用途。我們估計，就我們的木炭產品而言，銷售用於出口的貨物的百分比低於5%，其中大部分運往日本、韓國和臺灣。

國內市場和客户

目前，我們的消費品和車輛通過我們的分銷商網絡銷售。此外，我們在麗水設有物流中心，並與濟南的第三方倉儲公司建立了合作關係。自二零一六年起，我們主要透過分銷商銷售產品，而非內部經營物流及倉儲設施。此外，我們已大幅削減對超市客户的木炭產品銷售。

我們正在擴大木炭產品線，包括廁所清潔和廚房清潔產品等。我們相信，隨着人們對清潔和環保意識的不斷增強，以及抗菌產品和消毒劑的需求將很高。此外，我們正在重組我們的分銷網絡，以減少與銷售週期相關的整體時間和成本。

收入的地域分佈

自二零一七年起，我們的木炭產品通過分銷商銷售，而非直接分銷至超市及連鎖店。由於我們所有的銷售均在中國完成，所有權轉移給我們在中國的客户，我們估計我們的大部分產品在中國銷售和使用。我們已剝離EDLC業務線，該業務線對我們的國際銷售有很大貢獻。

電動汽車

在中國政府的支持下，在其對石油資源自主、環境保護和“中國製造2025”產業升級的關注下，我們相信電動汽車行業是中國汽車行業最具發展潛力的細分領域。中國已成為全球最大的新能源汽車市場。據中國知名研究機構等大洋預測，2025年中國新能源汽車銷量預計將增長至1130萬輛，2025年普及率有望達到35%。

我們的特種車輛在許多領域有多種用途。這些車輛每一輛都將機械、電子、液壓、化工、環保等領域的先進技術集成到一個專用的車輛底盤中，實現其特定的功能。特種車輛廣泛應用於公路運輸、工程建設、油田、礦山、電力、電信、郵政、醫療、環衞、農業、水利、航空、食品、公安、消防、司法和國防建設等市場。

總的來説，我們的電動汽車產品面臨兩組競爭對手：傳統燃料汽車製造商和電動汽車製造商。就專門從事常規燃料汽車的競爭對手而言，他們中的許多公司在規模上要大得多，製造能力更強，客户羣也比我們大。然而，傳統燃料汽車製造商面臨環境污染和能源稀缺等諸多挑戰，這為中國電動汽車行業的快速發展提供了巨大機遇。此外，傳統燃料汽車製造商已開始將注意力集中在電動汽車的開發和生產上，我們預計未來我們可能會面臨來自這些製造商的更激烈競爭。

中國有許多公司從事電動汽車的研究、生產和銷售。電動汽車市場的競爭非常激烈，因為我們必須與許多國內和全球公司、老牌和新的電動汽車製造商競爭，其中一些公司比我們擁有更高的品牌知名度和資源。作為中國電動汽車行業的一個全新參與者，我們希望專注於開發專用汽車，可以在利基市場中獲得優勢，而不是在消費汽車市場上面對同類汽車的激烈競爭。

競賽方法

我們的炭醫生系列產品的主要市場是家庭衞生用途。我們的空氣淨化、除臭劑和其他促進健康的產品，如我們的木炭枕頭，迎合了一個利基但不斷增長的健康意識客户的市場。這一領域的客户對品牌有着特殊的親和力。儘管有這種忠誠度，但產品轉換成本很低，因此製造商必須在價格上競爭。

2013年10月，我們在廣州就木炭袋產品進行了市場調查。根據調查，我們發現包裝重量減少10%或價格增加5%，所導致的銷售損失不足1%，顯示市場可以承受輕微的變化。相比之下，當價格上漲10%或包裝重量下降15%時，我們看到30%的受訪者願意選擇替代品牌或放棄購買。我們進一步發現，對於清潔和淨化產品，85%的受訪者關注設計吸引力，約65%的受訪者基於吸引力做出購買決定，這使我們得出結論，對我們產品的需求受此類產品的影響比受輕微（但不是重大）經濟波動的影響更大。

由於家庭衞生行業在過去幾年中獲得了相對強勁的增長，由於城市可支配收入的增加和人們對健康生活產品的認識的提高，我們一直專注於擴大我們在該行業的市場份額。為了做到這一點，我們的產品定價積極，通常以低於競爭對手10—20%的折扣進行競爭。此外，我們以提供高質量的產品為榮，使我們的客户相信他們付出的代價得到了價值。

在家庭竹製品方面，炭醫生品牌是最大和最著名的品牌之一。我們的炭醫生品牌被中國品牌戰略管理協會認定為“中國知名品牌”，產品被浙江省著名林產品認定委員會認定為“浙江省著名林產品”，並被第五屆中國義烏國際林產品博覽會委員會授予“第五屆中國義烏國際林產品博覽會金獎”。此外，《2014—2018年中國竹炭產品市場研究與企業戰略分析報告》指出，中國竹炭醫生產品的品牌認知度較高。

該行業在地理上集中在中國東南部的安徽、浙江和福建等省份，其中竹子較為突出，竹炭行業也是分散的，因為它的進入門檻相對較低；低的初始資本支出，低的技術要求（不包括高端EDLC碳化合物），高度同質化的產品和很少的替代品。

我們面臨着許多在附近經營的公司的競爭。其中許多公司在規模、員工數量和產品範圍方面都有類似的概況。最大的競爭對手之一是浙江邁坦生態發展有限公司（“浙江邁坦生態”），一家同樣來自浙江省的本地公司。

浙江邁坦藥業擁有業內最大的特許經營權，業務遍及中國100多個城市。與本公司一樣，浙江邁炭公司擁有200種家用、汽車和健康相關竹炭產品的廣泛產品組合。

浙江傑傑高炭業有限公司（“傑傑高”）是另一家擁有類似產品組合的公司。位於麗水附近，並獲得多項獎項，其產品與我們的產品一樣，在沃爾瑪、華聯、世紀超市等超市都有庫存。Jiejiegao也是INBAR——國際竹子和竹子網絡的創始成員之一。

由於產品的同質性和低門檻的進入，品牌是行業的一個重要差異化因素。我們不知道在這一特定領域有任何外國競爭對手。

獎項和表彰

本公司已全面通過ISO9000和ISO14000認證，並憑藉其優質產品和科研成果獲得多項國家、省、地方榮譽、獎項和認證。此外，我們的子公司Tantech Charcoal參與制定了國際竹炭標準ISO 21626第1、2和3部分。

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2011

2012

2013

2014

2020

研究與開發

我們致力於研發竹炭、活性竹炭及電動汽車（如街道清掃車）的應用。我們相信科技創新將有助於公司實現長期戰略目標。研發是我們業務不可或缺的一部分，也是我們競爭優勢和差異化戰略的關鍵。

我們的研發團隊受過良好的教育，具有深遠的研究能力。研發團隊有3名專職研究人員和分析師，其中一名專注於炭醫生產品開發和應用，另兩名專注於街道清掃車等車輛產品的開發。質量控制是團隊工作的一個重要方面，確保過程的每個階段的質量一直是維持和發展公司品牌價值的關鍵驅動力。

2021年，我們與科技公司和諮詢公司合作開發特種電動汽車。由於該領域的研發成本高，市場競爭激烈，公司決定在2023年優先考慮其他領域的費用，並將在未來有合適的機會時尋求進一步合作

我們亦與多所國內頂尖大學及機構合作，推動竹炭研究及工藝技術的發展。最近的努力和合作涵蓋了廣泛的領域，包括但不限於：竹醋的應用，竹子產量和質量的提高，竹子的自然特性，竹子碳化工藝優化和優化和集成生產工藝的工程舉措。正是通過這些合作，該公司成功地取得了重大突破，導致了專有知識和專利。與下列著名機構合作開展了研究：

我們的研究項目

我們領導或參與了許多科學項目，這些項目帶來了重要的技術突破和進步。以下清單不包括我們於2017年12月轉移給浙江Apeikesi能源有限公司的EDLC研究項目，該公司是一家由我們的前首席技術官陳在華博士控制的中國初創公司。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們在研發方面的支出分別為471,194美元、227,829美元和8,053,400美元。我們的研發支出同比增長，主要是由於與電動汽車部門相關的研發活動增加。在2021財年，我們大幅增加了對智能電動環衞車輛的投資，這些車輛旨在用於封閉的工業園和住宅社區。我們已經成功地製造了環衞車輛。

我們的專利

我們依靠我們的技術專利來保護我們的國內商業利益，並確保我們作為行業竹炭技術先驅的地位。我們高度重視知識產權的管理。一些對我們的經營業績至關重要的產品採用了專利技術。專利技術對我們產品的持續成功至關重要。然而，我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利的撤銷、終止、到期或侵權，也不認為其盈利能力會受到重大影響。我們目前擁有6項木炭產品專利和2項汽車專利。

木炭產品專利

車輛專利

我們的商標和域名

我們依靠商標和服務標誌來保護我們的品牌。截至本報告發稿之日，我們在中國的不同適用商標類別中持有70多件與“炭醫生”和“商馳”有關或相關的註冊商標。我們還擁有一個域名tantech.cn，其註冊將於2034年3月11日到期。本網站不是本報告的一部分，也不作為參考併入本文。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於浙江省麗水市水閣工業區岑Shan路10號碳博士控股控股(麗水)有限公司，郵編：323000，人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-578-226-2305。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“TANH”。

我們的互聯網網站http://ir.tantech.cn，提供了關於我們公司的各種信息。我們不會通過引用的方式將我們網站上的任何信息或通過我們的網站訪問的任何信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告和Form 6-k當前報告可在備案後儘快在http://ir.tantech.cn/SEC-Filings，上獲取，或通過直接鏈接到美國證券交易委員會免費網站上的備案文件來獲取。

風險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中的其他信息以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險

本次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

我們登記轉售最多61,313,874股根據購買協議(定義見下文)已發行及可發行予出售股東的普通股。在公開市場上出售我們的大量普通股，包括向出售股東轉售已發行或可發行的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。因此，在此次發行之後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果出售的普通股明顯多於買家願意購買的，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售我們的普通股。

如果我們的普通股是在出售股東持有的認股權證、其他未清償認股權證或我們未來可能發行的證券的行使下發行的，您可能會經歷重大稀釋.

如果我們的普通股是在出售股東持有的認股權證和2024年管道之前存在的未償還可行使或可轉換證券的行使下發行的，並且如果我們發行了額外的股權證券，或者未來有任何發行和隨後的股票期權行使，您可能會經歷稀釋。在股票分紅或拆分、企業合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易的情況下，這些權證還具有反稀釋保護。大幅稀釋可能會進一步大幅壓低我們普通股的市場價格。

我們不能向您保證我們的普通股將繼續在納斯達克或任何其他證券交易所上市。

2024年2月27日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市的最低買入價要求，該規則要求上市證券保持每股1.00美元的最低買入價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的期限，即至2024年8月26日(“合規期”)，以重新遵守最低投標價要求。雖然納斯達克的通知不會導致我們的普通股立即退市，並且我們打算在合規期內重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，但我們不能保證我們會成功滿足最低投標價格要求或公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準。我們有可能再次未能遵守納斯達克商城規則第5550(A)(2)條關於繼續上市的要求或任何其他上市要求。如果我們未能滿足適用的上市標準，或者如果我們不能及時恢復合規，納斯達克可能會將我們的股票摘牌，這反過來會導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

我們在納斯達克上發行的普通股的數量和價格已經並可能繼續大幅波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動。各種因素，包括中國竹業和電動汽車行業的變化、中國經濟的變化、對我們知識產權的潛在侵犯、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府監管、與協議、專利或專有權利相關的發展或糾紛，可能會對我們股票的市場成交量和價格產生重大影響。我們的股票交易量不正常的情況時有發生。

我們還沒有支付，也不打算支付我們普通股的股息。此次發行的投資者可能永遠不會獲得投資回報。

我們自成立以來一直沒有支付過普通股的股息，在可預見的未來也不打算支付任何股息給我們的普通股。我們打算將收益(如果有的話)再投資於業務的發展和擴張。因此，你將需要在價格升值後出售你的普通股，這可能永遠不會發生，以實現你的投資回報。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長可能不會以過去的速度持續下去。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。我們主要通過我們的中國子公司開展業務，因此這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律和法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等。即將出台的任何意見和任何相關實施細則，都可能在未來對我們提出合規要求。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他政府當局(包括地方政府當局)始終如一地實施，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同，以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府的政策、法律和法規可能會在事先通知的情況下迅速發生變化，以及為什麼這種突然的變化會對我們的業務和我們的普通股價值產生重大不利影響。

我們的業務、財務狀況、經營結果和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。例如，中國最近提議對網絡安全法規進行修改，要求某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前，必須經過網絡安全審查，這可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國的經濟一直在從計劃經濟向更市場化的經濟轉型，但中國政府通過實施產業政策，在調節行業發展方面繼續發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。任何這些政策、法律和法規的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或推出對我們有負面影響的新措施，或者更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們採取可能的政府行動或審查，這可能會對我們的運營產生重大影響，我們的普通股價值可能會迅速貶值。中國的社會政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國的政治體制的任何突然變化或廣泛的社會動亂的發生，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份，我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府最近的聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國政府當局就意見作出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，持有100萬以上用户/用户個人信息的數據處理器在境外上市前應進行網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的網絡安全審查辦法，取代2020年4月13日頒佈的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解讀尚不明確。截至本招股説明書日期，吾等尚未獲任何中國政府當局通知吾等須就是次發售提交審批的任何要求。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用這種信息的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的，尚未生效(視情況而定)，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。

吾等須向中國證監會完成與證券發行有關的備案程序，並根據中國法律可能須向其他中國監管機構進行審批、備案或其他程序；吾等無法預測吾等能否或需要多長時間才能取得該等批准或完成該等備案或其他程序。

通過監管和國有制，中國政府已經並可能繼續對中國經濟的幾乎每一個領域施加實質性的影響或控制。如果我們的中國子公司不能獲得或維持在內地經營中國的批准，我們在內地經營中國的能力可能會受到損害。中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這可能需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。

《外國投資者併購境內企業條例》或《併購規則》似乎要求，由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，其目的是通過收購中國境內公司或資產以換取離岸特殊目的載體的股份，尋求在海外證券交易所上市，在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。除《網絡安全法》和《數據安全法》外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。

2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布《境外上市備案制管理試行辦法》等《上市記錄規則》，自2023年3月31日起施行。根據《上市記錄規則》，在內地設立的公司中國尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市的公司，必須就其海外發行和上市活動向中國證監會辦理備案程序。此外，《試行辦法》列出了禁止中國境內公司境外發行上市的情形，包括：(一)中國法律明令禁止的；(二)經中國國務院主管部門依照中國法律審查認定，可能危害國家安全的；(三)最近三(3)年在內地設立的中國公司或其控股股東、實際控制人有貪污、貪污、挪用財產、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)中國在內地設立的尋求證券發行上市的公司涉嫌犯罪或重大違法違規行為，正在接受依法調查，尚未得出結論；(五)在內地設立的公司的控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東持有的股權存在重大所有權糾紛的。根據《試行辦法》，本公司普通股在納斯達克上市交易視為在中國設立的公司在境外間接發行上市，因此本公司必須遵守《上市記錄規則》及相關備案程序。此外，我們相信，截至本招股説明書日期，上述禁止在中國設立的公司在海外發行和上市的任何情況均不適用於我們，我們可以並繼續在納斯達克發售我們的普通股。

根據中國證監會同日發佈的《關於境內公司境外發行上市備案安排的通知》以及《上市記錄規則》，本公司因在2023年3月31日前已在境外上市，被認定為《現有發行人》。根據該通知，我們不需要立即進行初始提交程序。然而，吾等將按試行辦法的要求，為後續事件及時按試行辦法規定的備案程序辦理備案，包括納斯達克後續新股發行、雙重和/或第二次發行並在不同海外市場上市，以及發生重大事件，包括境外證券監督管理機構或其他相關主管部門變更控制權、調查或處罰、變更上市地位或轉移上市板塊，以及自願或強制退市。如果我們或我們的內地中國子公司未來未按照《試行辦法》規定辦理備案程序，或者違反《試行辦法》規定在境外市場發行上市證券，中國證監會可以責令改正，對我們和/或我們的內地中國子公司發出警告，並處以人民幣100萬元以上1000萬元以下的罰款。中國證監會還可以通過跨境證券監管合作機制通知美國證券交易委員會等海外司法管轄區的監管同行。

進一步，2023年2月24日，證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，試行辦法於2023年3月31日起施行。根據保密規定，在中國設立的公司尋求通過直接和間接方式在海外上市的公司，必須建立健全的保密和檔案制度。在中國設立的此類公司，擬直接或通過其境外上市機構向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應當報經主管部門批准，並向保密行政主管部門辦理備案手續，方可披露或提供。此外，提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料的，應嚴格按照有關法律法規的規定履行相應的程序。一旦生效，吾等或吾等附屬公司如未能或被視為未能遵守上述保密規定及其他中國相關法律及法規下的保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。

本公司或本公司內地中國附屬公司如未能全面遵守上市記錄規則，可能會嚴重限制或完全妨礙本公司在納斯達克發售或繼續發售本公司普通股，對本公司業務造成重大幹擾，嚴重損害本公司聲譽，對本公司財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司普通股大幅貶值或變得一文不值。

為了經營我們目前在大陸進行的一般業務活動，中國，我們的每一家中國子公司都需要從國家市場監管總局(SAMR)的當地對應部門獲得營業執照。我們的每一家中國子公司都已從SAMR的當地對應機構那裏獲得了有效的營業執照，任何此類執照的申請都沒有被拒絕。

Tantech可能須遵守中國當局與此次要約相關的批准或其他要求，並且，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得該批准或滿足該要求。如果我們未能獲得此類批准或滿足此類要求，我們可能無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益產生重大影響，我們普通股的價值可能會減少或變得一文不值。

截至本招股説明書發佈之日，本公司及其子公司均未收到中國證監會或CAC的任何許可或批准要求。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

鑑於中國目前的監管環境，我們及我們的附屬公司仍受中國規則及法規的詮釋及執行的不確定性所影響，這些規則及法規可能會在沒有預先通知的情況下迅速改變，以及中國當局未來的任何行動。目前尚不確定本公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市(包括追溯)，即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷。因此，我們的子公司在中國的運營可能會直接或間接受到現有或未來與業務或行業相關的法律法規的不利影響。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

中國人民農業農村事務部日前發佈了新的行政法規--《農業綜合行政執法管理辦法》，這將給該公司相關農產品和業務領域增加更多的行政監管和不確定性。

近日，在《農業綜合行政執法事項指導目錄(2020年版)》的基礎上，農業和農村事務部發布了新的行政規章--《農業綜合行政執法管理辦法》(農業農村事務部令2022年第9號)，自2023年1月1日起施行。規則賦予地方行政處罰、行政檢查和行政強制執法權，旨在加強農業農村行政執法，對農產品質量安全、農資質量、耕地質量、動植物疫病防控、農業機械、農業資源生態保護、植物新品種相關權利保護等事項開展常規執法檢查，處理違法案件，將增加公司農產品相關業務的行政監督和不確定性。

中國對互聯網上信息發佈的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能要對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們網站上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行以及對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制，特別是科技領域的發行人。此次發售可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售證券，我們將在獲得許可之前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法行為促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們未來的業務、運營結果和我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩個互聯網平臺--中國的滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘的老闆(納斯達克代碼：BZ)展開了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國的發行人，特別是技術領域的發行人施加更多監督和控制。截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何要求獲得中國證監會批准才能在美國交易所上市的要求。然而，鑑於中國目前的監管環境，我們及我們的附屬公司仍受制於中國規則及法規的詮釋及執行的不確定性，這些規則及法規可能會在沒有預先通知的情況下迅速改變，以及中國當局未來的任何行動，可能需要就是次發售及我們的業務運作採取額外的合規程序。如果未來在此次發行或我們子公司的業務運營中需要此類合規程序，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們不能獲得這樣的許可，我們可能會被迫放棄這一產品。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

我們或我們的子公司可能需要遵守有關使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日施行的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。此外，《審查辦法》規定，持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未提供對“網絡平臺經營者”的定義，因此，我們不能向您保證我們不會被視為“網絡平臺經營者”。截至本招股説明書的日期，我們或我們的子公司尚未收到任何當局將我們確定為CIIO或要求我們進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外，截至招股説明書發佈之日，我們或我們的子公司尚未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或調查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定應當建立數據分類和分級保護制度。數據分類分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設這一保護制度。2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據安全管理條例草案，由處理超過100萬個人個人信息的數據處理商進行的海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理者。然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。最終的規定何時發佈生效，如何制定、解讀或實施，是否會影響我們，都是不確定的。關於審查辦法和數據安全管理條例草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與審查辦法和數據安全管理條例草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和我們的子公司將採取一切合理的措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和我們的子公司能夠完全或及時地遵守這些法律(如果這些法律被認為適用於我們的業務)。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營，我們也不能保證能夠獲得任何批准，或者我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能夠及時採取，或者根本不能。

此外，根據個人信息保護法，活動的目的是向位於中國內的自然人提供產品或者服務的，應當遵守個人信息保護法。此外，《數據安全法》規定，在中國境外進行的數據處理活動，損害國家安全、公共利益或者中國的公民、組織的合法權益的，依法追究法律責任。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們中國子公司的運營等。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。

我們的業務可能涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括CAC、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身為國家工商總局，或SAIC)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，於2021年12月28日修訂，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須通過網絡安全審查；(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也應納入監管範圍；(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構；(四)持有百萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在中國境外上市的，應備案進行網絡安全審查；(五)在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給境外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書日期，吾等及吾等的附屬公司尚未獲任何中國政府當局通知吾等須提交網絡安全審查的任何要求。然而，如果我們中的任何人被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國的網絡安全審查。

於本公告日期，吾等認為吾等及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規，包括CAC對資料私隱及個人資料的要求，吾等及吾等附屬公司並未收到任何第三方的投訴，或就資料私隱及個人資料保護事宜受到任何中國主管當局的調查或懲罰。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們或我們的子公司可能會受到網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此次發行相關的審查。此外，我們或我們的子公司未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用程序商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們和我們的子公司將在所有方面遵守這些法規，我們或我們的子公司可能會被監管機構責令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們或我們的子公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們和我們的子公司採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們或我們的子公司未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

對我們專有的內部和客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得：闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據，他們使用的技術經常變化，可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。任何未能防止或減少安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户數據(包括他們的個人信息)的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任的喪失、我們的技術基礎設施受損，以及損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能會很耗時，而且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發行所得款項可能會匯回中國，而在本次發售結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費大量時間。在我們的中國子公司在中國收到這些收益之前，我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務。吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款必須在中國的國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在其當地分支機構獲得國家市場監管總局的批准或備案，在其當地分支機構獲得商務部的批准，並在外管局授權的當地銀行註冊。

為匯出發行所得款項，吾等必須採取中國法律所規定的步驟，例如，我們會為資本項目交易開立一個特別外匯帳户，將發售所得款項匯入該等特別外匯帳户，並申請結匯。這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用是次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務的能力以及我們的普通股造成重大不利影響。

美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們在中國的很大一部分業務是由我們的子公司進行的。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人送達法律程序，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，中國可能很難或不可能承認和執行與任何事項有關的這些判決，包括美國證券法和開曼羣島法律。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟方面可能會遇到困難，美國當局對中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的子公司在中國開展大部分業務，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的所有高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，其中許多是中國公民。因此，吾等股東可能難以向吾等、吾等附屬公司或內地人士中國送達法律程序文件。此外，吾等的中國法律顧問已告知吾等，中國與開曼羣島及許多其他國家及地區並無訂立相互承認及執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

二零零六年七月十四日，香港與中國簽訂了《關於中國和香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》或2006年的安排，根據該安排，被香港法院作出的最終法院判決的一方根據書面選擇法院協議在民商事案件中被要求支付款項的一方，可申請在中國承認和執行該判決。同樣地，由中國法院作出終審判決的一方，如依據書面協議，要求在民商事案件中支付款項，則可申請在香港承認和執行該判決。書面選擇法院協議被定義為雙方在2006年安排生效日期後訂立的任何書面協議，其中香港法院或中國法院被明確指定為對爭議擁有唯一管轄權的法院。因此，如果爭議雙方沒有達成書面協議，就不可能強制執行中國香港法院所作出的判決。2006年的安排於2008年8月1日生效。

其後，在2019年1月18日，香港與中國簽訂了《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》，其中包括擴大適用範圍，以涵蓋大部分民商事案件中的金錢和非金錢判決，包括刑事案件中關於民事賠償的生效判決。此外，取消了選擇書面法院協議的要求。只要能夠證明爭議與提出請求的地點之間存在聯繫，如被告的居住地、被告的營業地或合同或侵權行為的履行地，當事人就不必再以書面形式同意訂立選擇法院協議。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效之日及以後作出的民商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事人在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未宣佈。因此，2019年安排下執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。

此外，在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《第698號通知》，外國投資者以出售境外控股公司股權或間接轉讓的方式間接轉讓中國居民企業的股權，且該境外控股公司位於：(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應當向中國居民企業的主管税務機關申報這種間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，取代了《國家税務總局第698號通知》關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet7將中國的税務管轄權擴大至不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明確的標準，用於評估合理的商業目的，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非居民企業或者直接擁有應税資產的中國境內單位可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提事項的公告》，其中廢除了2017年12月1日的《國家税務總局698號通知》。税務總局第37號公報進一步詳述和澄清了税務總局第698號通告對非居民企業所得扣繳税款的方法。SAT公告7中規定的某些規則被SAT公告37所取代。非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款；但是，非居民企業在税務機關責令其在規定的期限內自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納。

我們面臨若干涉及中國應課税資產的過往及未來交易的報告及其他影響的不確定性，例如離岸重組。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，我們公司可能會受到申報義務的約束或徵税，如果我們公司是此類交易的受讓方，我們公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面對我們造成重大和不利的影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

如果任何直接或間接投資離岸特別目的載體的中國股東未能進行規定的登記或更新先前提交的登記，該特殊目的載體在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給該特殊目的載體，該特殊目的載體也可能被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，來華外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

此外，由於這些外匯條例的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些條例以及未來有關離岸或跨境交易的任何條例。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國和香港設立的子公司在中國開展大部分業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。

向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的全資子公司提供的貸款，為它們的活動提供資金，必須向當地的外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，即《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們的中國子公司的貸款或我們未來對我們在中國的全資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的付款，其中包括股息支付和商品和服務進口付款。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在不經外管局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會酌情采取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易(主要包括投資和貸款)有關的付款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們在中國境外使用的人民幣兑換。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得一般將適用統一的25%的中國企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準認定常駐企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於印發失效和廢止税務部門規章及税務規範性文件清單的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的中國工商總局第82號通函為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準，其中包括以下所有條件：(I)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(Ii)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(Iii)主要資產和公司文件的存放地點；以及(Iv)超過一半(含)有投票權的董事或高級管理人員的慣常居住地。Sat第82號通告進一步澄清，確定“事實上的管理機構”必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT第45號公報，自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制，還是由中國或外國個人控制。

目前，對於確定適用於我們公司或我們的海外子公司的事實上的管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的規則或先例。我們不認為碳博士控股符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司，其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

然而，如果中國税務機關就企業所得税而言認定碳博士控股為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過中國與我們股東的管轄權之間的適用税收條約或類似安排來降低。例如，對於有資格享受中國與香港税收條約利益的股東，在符合相關條件的情況下，股息税率降至5%。此外，非居民企業股東可就出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，在本公司被視為中國居民企業的情況下，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

只要吾等的英屬維爾京羣島控股公司碳博士控股不被視為中國居民企業，吾等的非中國居民股東將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或以其他方式處置吾等股份而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據第7號通告，如果非居民企業通過轉讓應納税資產(尤其是中國居民企業的股權)，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告該等間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人將有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨被要求根據通告7提交申報表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37，或確定吾等不應根據通告7及通告37繳税。

除了在如何適用新的駐地企業分類方面存在不確定性外，未來規則也可能發生變化，可能具有追溯力。若根據企業所得税法，吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份而繳交中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並根據本公司股權激勵計劃獲授購股權或其他獎勵之僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費可能會對我們造成處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加政府支持的各種僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向該計劃繳納相當於員工工資的某些百分比的金額，包括獎金和津貼，但不得超過當地政府在其經營業務地點不時指定的最高金額。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果當地政府認為我們的中國子公司的貢獻不夠充分，他們可能會就任何支付過低的員工福利繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們的某些關聯實體正在根據員工的基本工資為計劃做出貢獻，這可能不足以嚴格遵守相關規定。截至招股説明書日期，這方面的累積影響對我們的財務狀況和經營結果並不重要。我們或我們的子公司沒有收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到現任和前任員工對我們目前在這方面的做法的任何索賠或投訴。由於勞動法律法規實施的解釋仍在進行中，我們不能向您保證，這方面的做法不會違反任何涉及繳納社會保險和繳納住房公積金等福利義務的勞動法律法規。如果這種做法被認為違反了相關的勞動法律法規，我們的子公司可能會被要求向員工提供額外的補償並受到處罰，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

執行更嚴格的勞工法律和法規可能會增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近年來都有所增長，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了規定，並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。我們不能向您保證，我們或我們子公司的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施規則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們或我們的子公司受到與《勞動合同法》或其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內每月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而不是功績，這對僱主減少勞動力的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，勞動合同法可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類變化的能力造成不利影響，因此我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的中國子公司可能會中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

與我們的業務和行業相關的風險

我們面臨着與健康流行病相關的風險，這可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷或限制我們生產產品的能力，以及暫時關閉我們的設施或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績和公司作為持續經營企業繼續經營的能力。此外，傳染性疾病在人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們服務的需求，並對我們的經營業績產生重大影響。

自2020年1月以來，2019年冠狀病毒病（COVID-19）對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2023財年的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們製造和/或銷售產品的能力可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者由於新冠肺炎的影響而對我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力造成損害或中斷。這種損害或中斷可能是由無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、不利天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。自2019年末以來，新冠肺炎對我們的業務和運營產生了重大不利影響。這種影響在2021財年減少，當時疾病的傳播在中國已經逐漸得到控制。然而，在2022財年，中國的多個地區出現了一些新冠肺炎感染的例子，其中包括奧密克戎變異引起的感染。例如，2022年初，上海出現了一波由奧密克戎變異病毒引起的感染浪潮，並實施了一系列限制和隔離措施來遏制傳播。物流受到一定影響，員工復工計劃也被推遲。

自2022年12月以來，中國政府修改了新冠肺炎管制政策，取消了大部分旅行限制和檢疫要求。然而，我們不能保證，由於病毒的捲土重來，我們不能保證未來不會實施更多的封鎖和其他限制措施，這可能會對我們的銷售、應收賬款的收取以及對供應商預付款的利用產生負面影響。未來新冠肺炎大流行對我們的影響將取決於高度不可預測和我們無法控制的事態發展，例如新冠肺炎死灰復燃的頻率、持續時間和嚴重程度以及新變種的出現。此外，這將取決於世界各國政府為應對這些事態發展而採取的措施、大流行對全球經濟的影響以及各國政府為刺激經濟而採取的行動。因此，我們不能保證大流行不會繼續對我們的業務和未來的業務結果產生實質性的不利影響。

中國經濟的疲軟可能會損害對我們的炭醫生產品和汽車產品的需求。

我們的木炭醫生產品通常被認為是“家用和裝飾品”，這意味着這些產品除了用於淨化目的外，還用於美化和裝飾目的。例如，消費者傾向於購買木炭產品是因為它們具有吸收氣味的價值，並傾向於購買我們的一些竹炭產品以達到這些目的，也出於我們產品的感知吸引力。我們尋求設計竹炭產品，我們的客户希望在他們的家裏展示這些產品。因此，我們一直依賴消費者支出來推動這一產品線的銷售。2010年以來，中國的國內生產總值增速從10%以上降至2023年的5.2%。如果中國的經濟放緩，或者如果客户在家居用品上的支出減少，對我們木炭產品的需求可能會減少，這將對我們木炭醫生產品的銷售產生負面影響。

對我們汽車產品的需求，如電動汽車(EVS)和燃油中巴，也受到中國經濟的影響。因此，中國經濟放緩將對我們汽車產品的銷售產生負面影響。

如果我們不能開發出滿足客户需求的產品，我們產品的銷量可能會下降。

作為一家主要專注於木炭博士系列產品中的消費品的公司，我們依賴於在完成分銷商訂單前幾個月預測客户需求和願望的能力，其次是車輛和採礦產品。如果我們不能準確地預測客户的喜好，我們可能會把市場份額拱手讓給競爭對手。

我們最大的兩個競爭對手比我們公司大得多。

儘管我們公司是同類竹炭產品的最大供應商之一，但我們的競爭對手是那些生產功能相同但不是竹炭產品的公司，其中一些競爭對手的規模比我們大得多。木炭博士的兩個最大的這樣的競爭對手是廣州藍月亮實業有限公司，生產藍月亮品牌的產品(“藍月亮”)，和上海SC約翰遜蠟質有限公司，生產先生肌肉品牌的產品(“肌肉先生”)。藍月亮和肌肉先生比木炭博士大得多。我們相信，他們的客户認知度比木炭醫生高得多。從歷史上看，木炭醫生並沒有在電視或平面廣告上花費大量資源。因此，我們預計這些競爭對手可能會繼續努力提高他們的品牌認知度，而我們可能無法做到這一點，除非我們改變業務計劃，增加在此類廣告上的支出。

作為一家以木炭為基礎的家用產品供應商，我們面臨着一些競爭對手沒有面臨的供應風險。

在提供家用產品方面，我們的一些最大的競爭對手，如我們的竹醋產品，依賴於化學解決方案，而不是木炭和木炭的衍生品，來創造他們的產品。因此，我們認為，如果竹子或木炭供應受到損害，他們不會受到商業風險的影響。另一方面，如果我們無法採購竹子或木炭產品，或無法以有吸引力的條件採購，我們的產品線可能會變得非常昂貴，或者我們的增長速度可能會受到限制，導致我們的競爭力低於行業內的其他公司。

2012年夏天，由於當地政府採取措施降低木炭引發的火災風險，我們面臨供應短缺。因此，我們的木質OEM燒烤木炭主要供應商之一大興安林的當地政府在2012年6月、7月和8月限制了木炭的生產。當時，我們的OEM燒烤木炭庫存不足以避免需求壓力。因此，我們的收入在這段時間裏下降了。如果地方政府未來同樣減少木炭產量，我們可能會受到供應不足的負面影響，無論是我們獲得合適產品的能力，還是我們以合理價格獲得此類產品的能力。

我們供應商的竹子容易受到火災、洪水、病蟲害等風險的影響。

雖然竹子被認為是一種相對耐寒的植物，但它仍然是一種可能被大火燒燬或因長期洪水或暴露在疾病、真菌和害蟲中而受損的植物。如果我們供應商的竹子資源受到這種自然風險的影響，為我們的產品尋找竹炭可能會更加困難或昂貴。

竹炭成本的增加可能會對我們的經營業績產生負面影響。

雖然竹子是一種可再生資源(因此竹炭等竹製品可以被認為是可再生的)，但當我們想要購買物資時，原材料的價格可能是沒有彈性的。雖然我們試圖通過利用其他費用的減少(由於更好的交通基礎設施降低了向我們公司和公司向客户運送材料的成本)和提高效率來減少這種風險，但我們不能保證我們將能夠控制我們的材料費用。此外，由於我們是基於低價競爭，我們將冒着失去客户的風險，提高我們的銷售價格。如果我們的費用增長超過了我們向客户收取的價格，我們的經營業績可能會受到損害。

我們面臨來自規模較小的競爭對手的競爭，這些競爭對手可能能夠以更低的價格提供類似的木炭型煤產品。

我們的木炭型煤產品的價值主要是因為它們能夠燃燒和產生熱量。因此，我們在這一行業的競爭對手不需要像我們的競爭對手那樣為我們的木炭醫生產品提供同樣的高科技。因此，我們的木炭型煤業務面臨着來自各種小生產商的競爭，這些小生產商或許能夠以低得多的價格提供類似的產品。在我們的客户基於價格的歧視程度上，我們可能會發現我們的市場份額被這些生產商搶走了。此外，我們可能會被要求降低價格，以維持或減緩此類產品的市場份額的流失。由於木炭型煤產品佔收入的很大比例，即使利潤率較低，此類產品的銷售減少也可能損害我們的公司。

我們收購尚馳汽車股份有限公司(簡稱尚馳汽車)的電動汽車(EV)業務沒有達到我們的預期，我們也不知道未來此類業務是否會增長。

由於尚馳汽車在電動汽車業務方面的潛力，我們於2017年收購了尚馳汽車70%的股份，該公司前身為蘇州電動車有限公司(以下簡稱蘇州電動車)。雖然中國的整體電動汽車市場在不斷增長，但商馳汽車的電動汽車業務並沒有達到我們最初的預期。2020年，新冠肺炎的影響導致商馳汽車無法維持正常運營，所有銷售和營銷活動都因限行等政府規定而中斷。2021年，該公司的汽車銷售恢復正常。然而，在2022年，封鎖影響了物流，推遲了員工重返工作崗位。雖然新冠肺炎的蔓延在中國已逐漸得到控制，自2022年12月起大部分旅行限制和檢疫要求已被取消，但捲土重來仍可能對公司未來的業務產生不利影響。目前，尚馳汽車沒有立即開始生產電動汽車的商業計劃。因此，到2021財年，電動汽車製造許可證完全減值，因為其賬面價值被認為無法收回，並超過了管理層評估的公允價值。

我們電動汽車業務的未來增長高度依賴於客户對替代燃料汽車的採用，特別是電動汽車（EV）。我們面臨着對這些車輛需求減少的風險。包括電動汽車在內的替代燃料汽車市場相對較新且發展迅速。其特點是技術瞬息萬變、價格競爭、國內外政府法規和行業標準不斷變化、新車發佈頻繁以及消費者需求和行為不斷變化。如果中國電動汽車市場的發展不如我們預期，或者發展慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

我們的汽車銷售高度集中於相對較少的客户，可能會對我們的流動資金、業務、經營業績及財務狀況造成重大影響。

在截至2023年12月31日的一年中，一個客户佔了尚馳汽車95%的汽車銷量。在截至2022年12月31日的年度，一位客户佔汽車銷量的78%，在截至2021年12月31日的年度，一位客户佔汽車銷量的77%。由於銷售集中在相對較少的客户，失去一個客户將對我們的運營業績產生重大影響。我們預計，在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。我們與這些重要客户的業務關係中的任何不利變化都可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的車型高度依賴中華人民共和國工業和信息化部（“工信部”）的批准。未能迅速或根本獲得批准可能會導致生產和銷售、經營業績和財務狀況的重大延誤。

通過上馳汽車，我們不時向MITT提交某些車型的申請。工業和信息化部批准我們的申請是我們生產和銷售相關車輛產品的關鍵。我們的申請如有任何延誤或被拒絕，將對上馳汽車的經營及財務狀況造成重大負面影響。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，有可能着火或排放煙霧和火焰。這可能會導致對汽車應用中使用的電池的額外擔憂。

我們的電動汽車產品的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰迅速釋放它們所含的能量，以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。筆記本電腦、手機和電動汽車電池組着火的極罕見事件使消費者關注這些鋰離子電池的安全性。這些事件引發了人們對汽車應用中使用的電池的擔憂。為了解決這些問題和擔憂，許多電池製造商正在尋求替代的鋰離子電池化學物質，以提高安全性。我們可能不得不召回我們的車輛，或參與召回包含我們電池組的車輛，或重新設計我們的電池組，這將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法，或任何涉及鋰離子電池的未來事故（如車輛或其他火災），即使此類事故與我們無關，也可能嚴重損害我們的業務。

遵守環境法規可能會很昂貴，不遵守這些法規可能會導致不利的宣傳和潛在的重大金錢損失和罰款。

我們的各種業務營運產生噪音、廢水、氣體副產品及其他工業廢物。我們須遵守所有有關環境保護的國家及地方法規。我們遵守現行環境保護規定，並擁有開展業務所需的所有環境許可證。然而，如果今後採用更嚴格的條例，遵守這些新條例的成本可能會很高。此外，如果我們未能遵守目前或未來的環境法規，我們可能會被要求支付鉅額罰款、暫停生產或停止運營。如果我們未能控制危險物質的使用或充分限制未經授權排放，可能會使我們遭受潛在的重大金錢損失和罰款或暫停業務運營。某些法律、條例和法規可能會限制我們開發、使用或銷售我們產品的能力。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們電動汽車產品的需求造成重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃料經濟性的改善，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，其方式是我們目前無法預料的。如果我們未能開發新的或增強的技術或工藝，或未能對現有技術的變化作出反應，可能會嚴重延誤我們開發和推出新的和增強的電動汽車產品，這可能導致我們的電動汽車失去競爭力、收入減少以及市場份額流失給競爭對手。

我們發展無人駕駛街道清掃車的策略可能會失敗，因此，我們未來的經營業績及增長前景可能會受到重大不利影響。

我們一直專注於開發無人駕駛街道清掃車。雖然我們相信該等產品的潛在市場可能相當可觀，但我們的無人駕駛街道清掃車可能缺乏競爭優勢、需求不如我們預期，或收入不足以支付我們的成本（包括研發費用）。因此，我們開發無人駕駛街道清掃車的策略可能會失敗，我們可能會失去所有投資。我們的未來經營業績及增長前景可能受到重大不利影響。

如果我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降。

我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭地位可能會下降。如果未能跟上電動汽車技術的發展，我們的競爭地位將會下降，從而對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或改裝車輛並推出新車型，以繼續為車輛提供最新技術，特別是電池技術。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們的車輛中，我們的車輛可能無法與替代車輛有效競爭。例如，我們不生產電池，這使得我們的電池組依賴於其他電池技術供應商。

中國政府補貼/回扣支持政策的變化以及補貼/回扣支付的進一步延遲可能會對我們的電動汽車部門產生進一步的負面影響。

該公司在中國銷售電動汽車，每售出一輛符合條件的電動汽車，有資格獲得政府製造退税。中國中央政府的補貼支持政策，或稱退税政策，每年都在變化。政策變化對我們的電動汽車業務造成了一定的不確定性和負面影響，並可能對我們的電動汽車部門造成進一步的負面影響。例如，自2017年1月1日起生效的中央政府補貼支持政策要求，2017年中央政府對每輛電動汽車的補貼在2016年的基礎上減少20%，與之匹配的地方政府補貼總額不超過中央政府每輛電動汽車補貼總額的50%。例如，自2021年1月1日起生效的支持政策要求，商用電動汽車只有在單個申報超過1000輛時才能獲得補貼，而自2021年1月1日起生效的支持政策要求，到2021年，中央政府對每輛電動汽車的補貼在2020年的基礎上減少20%。自2022年1月1日起生效的支持政策要求，2022年中央政府對每輛電動汽車的補貼在2021年的基礎上減少30%，補貼在2022年12月31日後終止。中央政府和地方政府補貼的減少和終止不可避免地增加了消費者購買電動汽車的成本，這給我們帶來了擴大電動汽車銷售的暫時壓力。2017年的補貼支付方式從預付改為售後支付，以及對前幾年製造和銷售的電動汽車的補貼支付進一步推遲，也導致向業務合作伙伴收取應收賬款的潛在延遲，這暫時增加了我們持續運營的營運資金壓力。自2018年以來，退税政策要求2016年後生產的所有電動汽車都安裝國家平臺，以便政府可以監控里程和其他信息。因此，我們在自2016年以來生產的電動汽車上安裝了該平臺。自2019年起，返利政策要求電池容量衰減不得超過20%。因此，我們計劃檢查我們電動汽車的電池。此外，我們決定暫停電動汽車的生產，因為我們無法及時收到政府對電動汽車製造商的退税，因為2019年發佈的新政府退税政策要嚴格得多，2020年、2021年和2022年變得更加嚴格，因此我們的成本將不會得到彌補。本公司認為，在新實施的政策下，成功申領製造退税的可能性微乎其微。因此，截至2021年12月31日，公司對應收製造業回扣記錄了100%的補貼

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

我們並不擁有我們電動汽車子公司100%的股份，我們也是我們在礦業投資的力博浩坤和福泉誠旺的少數股權投資者。

我們只擁有尚馳汽車70%的股份。張家港市金科創投股份有限公司(“金科”)持有尚馳汽車剩餘30%股權，對其經營有重大影響。我們和金科之間的潛在分歧可能會導致尚馳汽車的無效運營，我們的運營業績將受到重大負面影響。

此外，我們還擁有立博昊坤石業有限公司18%的間接權益，大理石開採運營公司大理石開採經營有限公司（“立博昊坤”）以及福泉市誠旺礦業有限公司14.76%的間接權益，富泉誠旺有限公司（“福泉誠旺”），一家板巖採礦公司。因此，我們無法控制或重大影響力博昊坤和福泉誠旺的管理和運營。如果我們認為立博昊坤和福泉誠旺管理或運營不力，我們的選擇是有限的。

未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。

截至2023年12月31日，我們有約230萬美元的未償銀行貸款。我們還有約2，910萬美元的現金和約1.157億美元的流動資產可用於償還這筆債務。然而，我們無法保證我們能夠在到期時支付所有款項，或按照我們可以接受的條款對款項進行再融資，甚至根本無法保證。

雖然我們認為它們不會影響我們的流動性，但債務協議的條款對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制還可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為它大大限制或禁止我們從事某些交易，包括但不限於：產生或擔保額外債務；轉讓或出售我們目前持有的資產；以及轉讓我們某些子公司的所有權權益。根據我們的其他債務協議，不遵守這些公約中的任何一項都可能導致違約。這些違約中的任何一項，如果不免除，都可能導致我們所有債務的加速，在這種情況下，債務將立即到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金以優惠的條件進行再融資。

如果我們向新業務的擴張不成功，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。在2021年8月3日之前，我們通過上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)和可變利益實體(“VIE”)及其在中國的子公司開展了相當一部分業務，提供一定的技術和諮詢服務。

2016年1月27日，我們簽訂了一項框架協議，收購蘇州電動汽車（現稱為上馳汽車），一家專業電動汽車製造商。根據2016年5月2日簽署的認購期權協議、2016年12月22日簽署的補充協議一和2017年7月12日簽署的補充協議二，公司收購尚馳汽車70%的股權，現金總對價為人民幣103，200，000元（約1，590萬美元）和10，417股公司普通股限制性股份的股份對價。

我們在尚馳汽車的70%股權包括通過杭州集益投資管理有限公司(“集益”)直接擁有的19%的股權和通過與杭州旺博投資管理有限公司(“旺博”)所有者簽訂的一系列合同協議擁有的51%的股權。集益透過佳木全資擁有，而佳木則由本公司的全資附屬公司歐亞國際卓越資本有限公司(“歐亞”)全資擁有。該等協議包括一份獨家管理諮詢及技術協議、兩份股權質押協議、兩份獨家認購期權協議、兩份委託書協議及兩份授權書(統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議，佳木擁有向王博提供與業務運營相關的諮詢服務的獨家權利，包括技術和管理諮詢服務。上述所有合同協議使佳木有義務承擔王博活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講，佳木已經獲得了對王博的有效控制。因此，本公司認為，王博應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810“合併”聲明項下的VIE。

2021年8月3日，公司完成對VIE架構的拆分，開始通過直接股權而不是一系列合同安排，控股網博、商馳汽車及其子公司深圳市伊茂新能源銷售有限公司(以下簡稱深圳市伊茂)。

公司原本洽談收購尚馳汽車100%股權，但經過初步磋商後，尚馳汽車的少數股東、當地政府主導的風險投資基金金科選擇保留其30%的權益。

我們可能會面臨來自這一行業現有領軍企業的競爭。如果我們不能成功應對新的挑戰並與新業務中現有的領先企業有效競爭，我們可能無法發展足夠大的客户和用户基礎，收回投資、開發和營銷新業務所產生的成本，並最終從這些業務中實現盈利，我們未來的運營業績和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着與我們最近對採礦和加工業務的投資相關的風險和不確定性。

於二零一八年一月，我們購買大理石開採經營公司荔灣浩坤的間接18%權益。於二零一九年十一月，我們購買玄武巖礦業公司福泉誠旺的間接18%權益。本公司於福泉誠旺的間接權益於二零二零年四月由第三方與靜寧美中礦實業有限公司簽訂投資協議後由18%攤薄至14. 76%，投資福泉誠旺，支付713萬美元（人民幣4650萬元），以換取福泉誠旺18%的權益。荔灣浩坤及福泉誠旺的採礦及加工業務面臨多項經營風險及危害，其中部分風險及危害超出我們的控制範圍。這些操作風險和危害包括：

(I)意外維修或技術問題；(Ii)因惡劣或危險天氣情況及自然災害而導致採礦作業的週期性中斷；(Iii)工業意外；(Iv)電力或燃料供應中斷；(V)關鍵設備故障；及(Vi)採石場及地質或採礦條件的不尋常或意外變化，例如斜坡不穩定及工作區下沉。這些風險和危害可能導致人身傷害、財產或生產設施的損壞或破壞、環境破壞、業務中斷以及對荔波浩坤和福泉誠望的商業聲譽造成損害。此外，機器和設備的故障、更換機器和設備的困難或延誤、自然災害、工業事故或其他事件可能會暫時擾亂其運作。荔波浩坤和福泉誠望的採石場或配套基礎設施的運營出現任何持續中斷，或其採石場周圍的自然環境發生任何變化，都可能對我們在荔波浩坤和福泉誠望的投資產生重大不利影響。

此外，雖然LiboHaokun已收到政府頒發的續簽的連續採礦許可證，期限為2023年10月至2028年10月，但我們無法確定政府是否會允許我們在許可證到期後續籤。

我們可能會因採礦業務相關的危險和不確定性而增加成本或損失。

自然資源勘探以及採礦作業的開發和生產是涉及高度不確定性的活動。這些可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的風險和危險的影響。這些因素包括但不限於：

若發生一項或多項與荔波浩坤及福泉誠望勘探、開發及生產採礦業務有關的事件，可能導致其僱員、其他人員或第三方死亡或人身傷害、採礦設備損失、礦產或生產設施損壞或損毀、金錢損失、生產延遲或意外波動、環境損害及潛在的法律責任，所有這些均可能對荔波浩坤及福泉誠望及其聲譽、業務、前景、經營業績及財務狀況造成不利影響。

礦業公司越來越多地被要求考慮其運營所在的社區和國家，併為其提供利益，並受到廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束。

由於公眾對經濟全球化和全球氣候影響的實際或預期有害影響的擔憂，企業和自然資源行業的公司，特別是荔波浩坤和福泉誠望，面臨着越來越多的公眾對其活動的審查。這些企業面臨壓力，要求它們證明，在尋求為股東帶來令人滿意的投資回報的同時，其他利益攸關方，包括員工、政府、運營周圍社區及其運營所在國家，都將受益於並將繼續受益於它們的商業活動。這種壓力往往特別集中在那些被認為對其社會和物質環境有很大影響的公司。這些壓力的潛在後果包括聲譽損害、法律訴訟、不斷增加的社會投資義務以及增加應向政府和社區支付的税收和特許權使用費的壓力。

此外，力波浩坤和福泉誠望能否成功獲得勘探、開發和運營礦山的關鍵許可和批准，以及在中國社區成功運營，很可能取決於其以符合在周圍社區創造社會和經濟效益的方式開發、運營和關閉礦山的能力，這可能是法律要求的，也可能不是法律要求的。力博浩坤和福泉誠望獲得許可和批准以及在特定社區成功運營的能力可能會受到與其活動或與影響我們所在社區的環境、人類健康和安全的其他礦業公司的活動相關的實際或預期有害事件的不利影響。延遲取得或未能取得政府許可及批准，可能會對荔波浩坤、福泉誠望及我們的業務產生不利影響，包括荔波浩坤及福泉誠望勘探或開發物業、投產或持續經營的能力。關鍵許可證和批准可能被撤銷或暫停，或可能被更改，從而對荔波浩坤和福泉誠望的運營產生不利影響，包括我們勘探或開發物業、投產或繼續運營的能力。

荔波浩坤和福泉誠望的勘探、開發、採礦和加工業務受到廣泛的法律法規的約束，這些法規涉及工人的健康和安全、土地利用和環境保護，一般適用於空氣和水質、瀕危物種、受保護物種或其他特定物種的保護、危險廢物管理和回收。荔波浩坤和福泉誠望已經並預計將在未來為遵守此類法律法規而投入大量資金。遵守這些法律法規會帶來巨大的成本和負擔，並可能導致延遲獲得或無法獲得政府許可和批准，從而可能對荔波浩坤和福泉誠旺的關閉流程和運營產生不利影響。

未來適用法律、法規、許可和批准的變化，或其執行或監管解釋的變化，可能會大幅增加實現合規的成本，導致現有或未來的探礦權或採礦權被撤銷，或以其他方式對荔波浩坤、福泉誠望以及我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。由於合規和投入成本的增加，全球對工業活動的用水量、水質排放以及在加工活動中限制或禁止使用危險物質的關注或監管增加，可能同樣會對力博浩坤和福泉誠望的運營結果和財務狀況產生不利影響。

荔波浩坤和福泉誠望的業務需要大量資本投資，可能無法以優惠條件籌集額外資金。

未來潛在採礦項目和各種勘探項目的建設和運營將需要大量資金。立博浩坤和福泉誠旺的經營現金流和其他資金來源可能不足以滿足所有這些要求，具體取決於這些項目和其他項目的開發時間和成本。因此，可能需要新的資金來源來滿足這些投資的資金需求，為其正在進行的業務活動提供資金並支付股息。力博浩坤和福泉誠旺籌集和服務重大新資金來源的能力將取決於宏觀經濟狀況、未來大理石價格、其經營業績以及當前現金流和債務狀況等因素。如果大理石價格下跌、意外的經營或財務挑戰，或近年來金融市場進一步混亂，立博浩坤和福泉誠旺尋求新商機、投資現有和新項目、為其持續運營提供資金、償還或償還所有未償還債務以及支付股息的能力可能受到嚴重限制，所有這些都可能對我們的少數股權投資造成不利影響。

來自其他自然資源公司的競爭可能會損害力博浩坤和福泉誠旺的業務。

荔波浩坤和福泉誠望與其他自然資源公司競爭，以吸引和留住關鍵高管、熟練工人、承包商和其他員工。他們還與其他自然資源公司爭奪勘探和開發所需的專門設備、部件和用品。它們可能無法繼續吸引和留住技術和經驗豐富的僱員，或無法獲得技術人員和承包商的服務或專門設備或用品。

我們未來可能需要更多資金，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會被削減。

我們可能需要獲得額外的債務或股權融資，以資助未來的資本支出。雖然我們預計在不久的將來不會尋求額外的融資，但任何額外的股本都可能導致我們已發行股本的持有人被稀釋。額外的債務融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本不能。

失去我們的任何關鍵木炭產品客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

我們的主要木炭產品客户主要是中國的第三方分銷商。截至2023年12月31日止年度，三大客户分別佔本公司木炭產品總銷售額的約28%、26%及26%。我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平供應這些客户，或者根本不能。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户支付未付款發票的時間。

如果我們不能與這些主要客户保持長期關係，我們對他們的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分銷售額依賴於第三方分銷商，這可能會影響我們高效和有利可圖地分銷和營銷我們的產品、維護我們的現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力。

2023年、2022年和2021年，通過分銷商銷售的產品分別約佔我們總銷售額的97%、95%和95%。如果我們的經銷商在銷售我們的產品時心不在焉，或者在管理和銷售我們的產品方面沒有花費足夠的努力，我們的銷售將受到不利的影響。我們維持分銷網絡和吸引更多分銷商的能力將取決於許多因素。其中一些因素包括：(I)在特定市場對我們的品牌和產品的需求水平；(Ii)我們維持現有分銷關係或與新地理區域的分銷商建立和保持成功關係的能力。這些因素在一定程度上超出了我們的控制範圍，因為消費者最終決定他們購買什麼，而我們無法控制分銷商的行為。我們無法在地理分佈區域實現這些因素中的任何一個，將對我們與該特定地理區域的第三方分銷商的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持和擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們從數量相對有限的供應商那裏購買物資，供應中斷可能會增加我們的生產成本。

截至2023年12月31日止年度，三家主要供應商約佔公司採購總額的70%。截至2022年12月31日止年度，三家主要供應商約佔公司採購總額的68%。截至2021年12月31日止年度，兩家主要供應商約佔公司採購總額的65%。

失去任何這樣的供應商都可能導致我們公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的銀行賬户沒有投保或不受損失保護。

我們將大部分現金存放在位於中國的多家銀行。我們的現金賬户沒有保險或其他保護。如果持有我們現金存款的任何銀行或信託公司破產，或者如果我們以其他方式無法提取資金，我們將損失該銀行或信託公司的存款現金。

我們面臨着與我們用來克服現金流問題的銀行設施相關的風險。

我們的大部分銷售收入來自批發渠道及分銷網絡，在大多數情況下，我們需要延長90天的淨付款期。鑑於該等協議對手方之重大議價能力，該等付款條款難以磋商。因此，我們依賴銀行融資，以克服交付和收款之間的現金流短缺。雖然我們在需要時會聘請第三方收債機構管理對手風險，但我們不能保證我們會及時收到客户的付款。倘吾等未能及時收到付款以提供銀行融資，吾等業務將受到重大影響。

我們在很大程度上依賴我們的高級管理層和主要研發人員。

我們高度依賴高級管理層管理業務及營運，以及主要研發人員開發新產品及提升現有產品及技術。特別是，我們在一定程度上依賴首席執行官王峯燕先生管理我們的業務。嚴先生在我們的子公司工作了近十年，從事竹炭行業。由於他在整個行業，特別是在我們公司這麼長的時間裏，他很難被取代。

雖然我們為僱員的利益提供法律規定的個人保險，但我們並不為任何高級管理人員或主要人員購買主要人員人壽保險。損失其中任何一項均會對我們的業務及營運造成重大不利影響。高級管理層及其他主要人員的競爭十分激烈，合適人選有限。我們可能無法迅速找到合適的替代者來取代我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員。此外，如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭公司，他們可能與我們競爭客户、業務夥伴和我們公司的其他關鍵專業人員和員工。雖然我們的每名高級管理層和主要人員已就其受僱於我們的事宜簽署保密和不競爭協議，但我們不能向您保證，如果我們與任何高級管理層或主要人員之間發生爭議，我們將能夠成功執行該等條款。

我們與其他技術公司和研究機構競爭合格的人才。對該等人員的激烈競爭可能導致我們的薪酬成本增加，從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力將部分取決於這些人的持續服務，以及我們識別、僱用和留住額外合格人員的能力。如果我們無法吸引及挽留合資格的員工，我們可能無法達到我們的業務及財務目標。

我們高度依賴經驗豐富的員工的服務，他們擁有在我們的行業有價值的技能，我們可能需要積極競爭他們的服務。

我們非常依賴我們吸引、留住和激勵技術人才為我們的客户服務的能力。我們的許多員工擁有對所有從事我們行業的公司都有價值的技能。因此，我們預計我們將不得不積極爭取這些員工。我們的一些競爭對手可能會支付給我們的員工，超過我們為留住他們所能支付的費用。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們尋找、僱用、培訓和留住員工的能力。此外，我們在麗水的可用勞動力資源有限，因為麗水是中國一個相對較小的城市。因此，很難招聘到麗水工作的人員，也很難阻止有才能的人流向招聘他們的其他僱主。不能保證我們能夠留住現有的人員，也不能保證我們將來能夠吸引和吸收其他人員。如果我們無法有效地獲取及維持技術人才，我們服務的發展及質量可能會受到重大影響。

未能管理我們的增長可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

我們的增長策略包括建立品牌、增加現有產品的市場滲透率、開發新產品、增加對中國家用呼吸系統市場的定位以及增加出口。執行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

倘我們未能成功管理增長，我們的業務及前景將受到重大不利影響。

我們尚未採用先進的後勤管理技術，這可能會妨礙我們的效率和增長。

我們尚未實施數字化物流管理解決方案，亦未應用任何先進的管理技術，例如企業資源規劃或任何結構化物流系統及程序，這可能導致效率下降，並需要後期投資。我們尚未承諾執行這些制度，也不能保證我們在不久的將來會這樣做。如果我們沒有及時或有效地實施這些技術，我們可能會處於競爭劣勢，我們的競爭對手誰這樣做。

我們的業務可能會受到負面宣傳的負面影響。

我們未能遵守法律、監管及合規要求或被認為未能遵守可能導致負面宣傳。於二零一五年九月，我們因賣空者就本公司股份發表的報告而受到重大負面宣傳影響。此負面宣傳導致本公司股份交易價格大幅波動。該等負面宣傳可能導致聲譽損害、導致監管加強、影響我們吸引及挽留客户的能力、影響我們吸引及挽留關鍵人員的能力、影響我們維持資本市場準入的能力，或以不可預測的方式對我們造成其他重大不利影響。

我們的業務可能會受到股票市場低股價的負面影響。

我們的股票交易價格在過去一年一直波動。自2015年以來，我們的市值下跌了超過90%。我們的股價持續下跌可能會繼續損害投資者的信心、影響我們留住現有投資者的能力、影響我們吸引潛在投資者的能力、影響我們維持進入資本市場的能力，或以不可預測的方式對我們造成其他重大不利影響。

我們可能會受到生產設施中斷的影響。

我們的生產設施受到設備、電源或工藝故障或故障、產出或效率低於預期水平、過時、勞資糾紛、自然災害以及需要遵守相關法規和要求等因素的影響。我們可能不時需要有計劃地關閉生產廠房進行日常維護、法定檢查及測試，並可能需要關閉多間廠房進行產能擴充及設備升級。此外，我們的生產工藝也在不斷改進和更新。由於製造工藝更新及改進，我們不時可能會遇到停工及營運中斷的情況。發生上述任何事件可能導致我們停止或暫停生產業務，且我們可能無法及時向客户交付產品，從而對其業務、財務狀況及盈利能力造成不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前擁有六項木炭產品專利和兩項車輛專利。

尋求專利保護的過程可能是漫長和昂貴的，我們的專利申請可能無法導致專利被授予，我們現有和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。我們的專利和專利申請也可能受到質疑、無效或規避。

我們亦依賴商業祕密權，透過僱員僱傭協議中的保密條款保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務，我們在中國可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

中國知識產權相關法律的實施歷來缺乏，主要是由於中國法律的模糊性和執法困難，根據我們的中國法律顧問，儘管中國越來越重視保護知識產權，但仍處於初級階段。因此，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他西方國家有效。此外，監管未經授權的專有技術的使用是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞授予我們的專利，或確定我們或其他人的專有權的可轉讓性、範圍和有效性。該等訴訟及任何該等訴訟中的不利決定（如有）可能導致重大成本及分散資源及管理層注意力，從而損害我們的業務及競爭地位。

我們可能面臨知識產權侵權及其他第三方提出的索賠，如成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。如果我們在國際範圍內銷售我們的品牌產品，並且隨着訴訟在中國變得越來越普遍，我們面臨着更高的風險，即成為知識產權侵權、無效或與其他方所有權相關的賠償。我們目前或潛在的競爭對手，其中許多擁有大量資源，並已在競爭技術上進行了大量投資，可能擁有或可能獲得的專利會阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家（包括美國和亞洲其他國家）生產、使用或銷售我們的品牌產品的能力。在我們的行業中，與專利有關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度的不確定性。此外，知識產權訴訟（包括專利侵權訴訟）的辯護以及相關的法律和行政訴訟可能既昂貴又耗時，可能會嚴重分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或程序中的不利決定可能導致我們：

其中每一項都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的品牌和商標。

我們依靠“炭醫生”品牌營銷及分銷大部分竹炭產品。我們相信，就產品及服務質量而言，我們的品牌已建立重大商譽，並獲得中國業界的廣泛認可。我們認為“炭醫生”品牌對提升產品知名度及客户忠誠度至關重要。因此，倘我們的產品出現任何重大缺陷或品牌出現負面宣傳，則“炭醫生”品牌之商譽將受到不利影響，客户或會對我們的產品失去信心。這將對我們的木炭產品銷售造成不利影響，從而影響我們的業務及財務表現。

我們的木炭加工產品的技術要求相對較低；因此，進入壁壘最小。

我們預計木炭除臭劑產品將面臨競爭，因為競爭對手可以以相對較低的成本生產類似的產品，因為進入障礙很小。如果競爭對手進入我們的市場生產類似的產品，他們可能能夠以更低的價格做到這一點。如果我們的客户基於價格進行歧視，我們可能會發現我們的市場份額被此類生產商奪走。此外，我們可能被要求降低價格，以維持或減緩此類產品市場份額的損失。由於木炭除臭產品佔我們收入的很大比例，即使利潤率較低，此類產品銷量的減少也可能會損害我們公司的利益。

與公司結構和運營相關的風險

作為一家上市公司，我們承擔了額外的成本，這可能會對我們的淨收入和流動性產生負面影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。此外，《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克資本市場（“納斯達克”）實施的規則和法規要求上市公司大幅提高公司治理實踐。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使許多企業活動更加耗時和成本。

我們預計，作為一家上市公司，我們的成本不會比類似規模的美國上市公司高得多。如果我們不遵守這些規則和規定，我們可能會成為政府執法行動的對象，投資者可能會對我們失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

吾等已為關聯方之銀行貸款及股份回購責任及非關聯方之股份購買責任提供擔保；倘任何該等方未能支付銀行貸款或股份購買責任，吾等之物業可能會被止贖或強制執行。

2020年7月，我們代表關聯方--浙江福拉森食品有限公司(“福拉森食品”)提供了信用額度擔保。福拉森食品1000萬元人民幣(約合140萬美元)的未償還信貸額度已於2023年7月8日到期。關於這一擔保，我們將我們的房屋和土地權利作為Forasen Food貸款的抵押品。

在我們提供這些擔保的時候，我們相信Forasen Food將能夠償還(實際上也將償還)這些貸款和銀行承兑匯票。福拉森食品和我們公司一樣，由張業芳女士控股。出於這個原因，我們知道Forasen Food在其開展業務的銀行歷史上一直保持着良好的信用記錄

我們亦於2018年為一名關聯方的股份回購義務提供擔保，該擔保已於2019年被一名非關聯方的股份購買義務擔保所取代。2018年5月，我們的全資子公司浙江騰泰竹業科技有限公司，有限公司（“Tantech Bamboo”）與其他共同人簽署協議，共同及個別擔保Forasen Group Co.的股份回購責任，Ltd.（“Forasen Group”），以不相關的第三方為受益人。該第三方於2019年1月9日向Forasen Group及承租人提出申訴，要求支付460萬美元（人民幣2950萬元）。2019年8月30日，法院發佈了一份和解協議，其中另一個無關的第三方同意支付約1410萬美元從原告手中購買股份。（人民幣9，000萬元），而包括Tantech Bamboo在內的所有共同擔保人共同及個別擔保有關該1，410萬元的付款責任（人民幣9，000萬元）及其他可能的費用，自2020年6月30日（股份購買付款義務到期日）起三年。2021年6月11日，各方達成新的和解協議。截至結算日，由於未付部分的應計利息，總付款責任增加至約1650萬美元（人民幣10536萬元）。被告第三方已支付約560萬美元（人民幣3586萬元），約1090萬美元（人民幣6950萬元）仍未支付，包括應計利息。截至提交本文件之日，被告第三方全額支付了所有未付款項，爭議得到解決。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東重要的事項時向SEC提交定期報告。在某些情況下，我們需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是私人公司，我們將不必披露。我們的競爭對手可能會訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為美國人—作為上市上市公司，我們受美國法律管轄，我們的競爭對手（大多數是中國私營公司）無需遵守。如果遵守美國法律會增加我們的開支或降低我們對此類公司的競爭力，我們的公開上市可能會影響我們的經營業績。

我們是一家“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國國內發行人相同的要求。根據經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易法”），我們的報告義務在某種程度上比美國國內報告公司更寬鬆，頻率更低。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們無須披露詳細的個別行政人員薪酬資料。此外，我們的董事和執行人員無需根據《交易法》第16條報告股權持有情況，也不受內幕人士短期利潤披露和收回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們也將免於遵守FD條例（公平披露）的要求，該條例通常旨在確保選定的投資者羣體不會先於其他投資者瞭解有關發行人的具體信息。然而，我們仍將遵守SEC的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》的規則10b—5。由於我們作為外國私人發行人所承擔的許多披露義務與美國國內報告公司所承擔的披露義務不同，因此您不應期望在收到與美國國內報告公司相同的信息的同時收到與我們相同的信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

我們作為外國私人發行人的地位每年在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日進行確定，因此，下一次對我們的確定將在2024年6月30日或之後進行。在下列情況下，我們將失去外國私人發行人地位：(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，(2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理。如果我們失去外國私人發行人的地位，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理做法，這將涉及額外的成本。

董事及行政人員的其他業務活動可能構成利益衝突。

我們的董事及行政人員在公司以外擁有其他可能引起利益衝突的商業利益。例如，我們的董事長王正宇及其夫人以及董事張業芳共同擁有福拉森集團的全部股權。福拉森集團的主要業務領域是投資、橡膠貿易、食品生產和金融管理。我們歷史上也從事橡膠貿易。雖然我們已將Tantech的橡膠交易大幅減少至非實質性水平，但兩家業務一度交易類似的產品。王先生和張女士與福拉森集團的橡膠貿易部門和其他顧問合作，尋找符合福拉森集團投資標準的機會。由於Tantech已大幅減少其橡膠交易活動，他們預計任何橡膠交易機會將提交給Forasen集團，而不是Tantech。

張業方先生亦為Farmmi，Inc.之主席兼首席執行官。（“Farmmi”）為另一家納斯達克上市公司，而王正宇為Farmmi的董事。王先生過去曾將約15%的時間用於有關Farmmi的事宜，約15%的時間用於Tantech的事宜，約70%的時間用於有關Forasen Group的事宜。由於張女士和王先生在Farmmi和Forasen集團投入了大量的時間和精力，這些商業活動可能會分散他們對Tantech的關注，並帶來時間承諾的問題。

Zhang女士還間接控制了CN能源集團62.07%的股份。另一家在納斯達克上市的公司CN Energy。CN Energy是木質活性碳的製造商和供應商，也是生物質電力的生產商。Zhang女士和Mr.Wang目前都沒有在CN能源擔任任何職務。

王先生和張女士與本公司Farmmi和CN Energy簽署了一份不競爭協議，其中規定王先生和張女士不得投票贊成或以其他方式導致Farmmi或CN Energy從事本公司經營的業務。雖然，由於該不競爭協議，我們認為王先生和張女士的業務活動不會與我們的業務運營直接競爭，但本協議的可執行性可能受到挑戰，並可能發生利益衝突。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們已經購買了保險來覆蓋我們業務的某些資產和財產，但保險的金額和範圍可能會使我們的業務不受足夠的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近發表的一份聯合聲明，納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們未來繼續在納斯達克上市增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和太平洋CAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險，其中包括中國。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了一項法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或操縱。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

2020年6月4日，美國國務院總裁發佈一份備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄簽署之日起60天內向總裁提交一份報告，其中應包括就行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。然而，目前尚不清楚美國行政部門、美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

2020年8月6日，預科小組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有向PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。

2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員就工務小組報告準備提案，美國證券交易委員會正在就這些提案徵求公眾意見和信息。由於我們是在納斯達克資本市場上市的，如果我們由於我們無法控制的因素而未能在下文指定的最後期限之前達到新的上市標準，我們可能會面臨從納斯達克資本市場退市、從美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對我們的普通股在美國的交易產生實質性的不利影響，或者實際上是終止。

2020年11月23日，美國證券交易委員會公司財務事業部發布了一份關於中國發行人披露考慮的報告。報告建議，總部位於中國的發行人必須披露與其在中國的業務相關的重大風險。建議的風險因素包括：i)對PCAOB的檢查限制和缺乏執行機制提供明確而突出的披露；ii)在其組織結構中使用VIE；(Iii)披露與中國監管環境有關的風險；(Iv)披露公司組織所在國家和/或根據公司運營所在地的不同股東權利和補救措施；及(Vi)如果公司是外國私人發行人，則根據Form 20-F第16G項披露公司治理差異，以及美國國內發行人和外國私人發行人在報告要求方面的差異。

2020年12月14日，投資管理司披露審查和會計辦公室報告了一份《新興市場投資會計和披露信息披露》，鼓勵基金提供針對基金投資的新興市場風險和相關風險的量身定製披露，以便投資者能夠就基金之間的投資決策做出知情的投資決策。

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該公司自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，SEC將禁止此類股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項名為《加速控股外國公司問責法案》或《AHFCA法案》的法案，該法案如獲美國眾議院通過並簽署成為法律，將觸發《控股外國公司問責法案》下禁令所需的連續不檢查年數從三年減少至兩年。

此外，PCAOB於2021年9月22日通過了實施HFCA法案的最終規則。然而，這一最終規則仍需得到SEC的批准，SEC何時完成規則制定，何時生效，以及PWG的建議和/或PCAOB的規則將被採納。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施《控股外國公司會計法》中提交和披露要求的規則。

於2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其認定其無法對總部位於中國大陸及香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國及香港當局在該等司法管轄區採取的立場。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(《議定書》)，規範了對駐中國和香港的會計師事務所的檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並放棄了之前的決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》作為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的一部分簽署成為法律，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

然而，最近的發展將為我們的上市增加不確定性，我們無法向閣下保證納斯達克或監管機構是否會在考慮到我們的核數師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源的充足性、地域覆蓋範圍或經驗的充足性後，對我們實施額外和更嚴格的準則。此外，我們的核數師將來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致我們的證券交易在國家交易所或場外交易市場根據HFCA法案和相關法規被禁止，因此，納斯達克可能決定將我們的證券摘牌，這可能導致我們的證券價值下降或變得毫無價值。

我們的審計師，YCM CPA Inc.，是一家獨立註冊的公共會計師事務所，並作為美國上市公司的審計師，根據美國法律，PCAOB會定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的核數師已接受PCAOB的定期檢查。然而，上述最近的發展為我們未來繼續在納斯達克上市增加了不確定性，納斯達克可能會在考慮我們的審計和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性、資源的充足性、地理覆蓋範圍以及與我們審計相關的經驗後，應用額外和更嚴格的標準。

如果我們未來繼續無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部監控，並報告該等內部監控中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們還需要向管理層提交一份報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們繼續發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者聲稱我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們可能會受到證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克法案》、《我們上市的證券交易所的上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是我們已經不再是一家“新興增長型公司”。《交易法》要求，除其他事項外，我們提交年度、季度和當期關於我們業務和經營業績的報告。

由於本年報及上市公司所要求的申報資料披露，我們的業務及財務狀況變得更加明顯，我們相信這可能會導致包括競爭對手及其他第三方在內的威脅或實際訴訟。如果該等索賠勝訴，我們的業務和經營業績可能受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們的管理資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營業績造成不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受更低的保險範圍或產生更高的成本來獲得保險。這些因素亦可能使我們更難吸引及挽留合資格董事會成員，特別是在審核委員會及薪酬委員會任職，以及合資格行政人員。

我們普通股的市場價格可能波動或可能下跌，無論我們的經營表現，您可能無法轉售您的股票在或高於您支付的價格。

自我們首次上市以來，我們普通股的交易價格一直在波動。自2015年3月24日我們的普通股在納斯達克上市以來，我們的普通股的交易價格在每股普通股0.54美元至7461.00美元之間，2024年7月11日最後報告的交易價格為每股普通股0.7358美元。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

作為一家上市公司，我們招致了巨大的成本。

作為一家上市公司，我們招致了法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有招致的。例如，我們現在必須聘請美國證券法法律顧問和美國審計師，這是我們作為一傢俬人公司不需要的，而且我們在納斯達克上市需要支付年費。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的新規則，都要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新的規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然不可能確定這些費用的數額，但我們預計我們每年產生的費用在50萬至100萬美元之間，這是我們作為一傢俬人公司沒有經歷過的。

美國税務當局可能會將我們視為“被動外國投資公司”，這可能會對美國股東產生不利的美國聯邦所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，被視為公司的非美國實體在以下任何課税年度將被視為“被動外國投資公司”或PFIC：(I)至少75%的總收入由某些類型的“被動收入”構成，或(Ii)至少50%的公司資產平均價值產生這些類型的被動收入，或為產生這些類型的被動收入而持有。就這些測試而言，被動收入包括租金和特許權使用費(不包括從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費)，不包括從履行服務中獲得的收入。

如果我們被視為PFIC，美國持有人通常能夠減輕某些負面税收後果，前提是他們能夠：(I)及時進行合格選舉基金(“QEF”)選舉；(Ii)保護性QEF選舉；或(Iii)在美國持有人持有其股票期間，就我們被視為PFIC的第一個課税年度進行按市值計價的選舉。

我們不承諾向我們的美國持有者提供進行QEF選舉或保護性QEF選舉所需的信息。如果我們未能提供這些資料，我們一般便無法就這些機構進行優質教育基金選舉。在這種情況下，一般適用下一款所述規則。

如果我們被視為PFIC，一般不參加QEF選舉的美國持有者將因出售其股票或收到關於其股票的“超額分配”而被徵收特別税和利息費用。如果美國持股人在任何納税年度收到的分派金額超過公司在之前三個納税年度(或美國持有者持有此類股票的期間，如果較短)就其股票支付的平均年度分派金額的125%，則該美國持股人將被視為收到“超額分派”。

此外，美國持有者在出售我們的股票時確認的任何收益的一部分，可能會重新表徵為普通收入。此外，任何從公司收到的股息，如果公司被視為PFIC，將不構成合格的股息收入，也將沒有資格享受降低20%的税率，即使該税率本來可以獲得。如果美國持有者在我們被視為PFIC的任何納税年度持有我們的股票，這些股票通常將在隨後的所有年份被視為PFIC的股票。

我們面臨着由於我們的外國身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決。

我們的業務和資產位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們或任何這些人的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可提起任何此類訴訟的情況，以及任何此類訴訟可採用的程序和抗辯理由，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款做出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東起訴我們成功，他們也可能無法追回任何東西來彌補所遭受的損失。

最後，根據英屬維爾京羣島的法律，除了《公司法》中涉及股東救濟的規定外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是，股東可以提起訴訟，以強制執行公司的組織文件、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律和章程細則處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯訴哈博特案在少數股東的堅持下，法院一般會拒絕幹預公司的管理，因為他們對公司的多數股東或董事會的事務表現不滿。但是，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的規定或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院會給予濟助。一般而言，法院將介入的領域如下：（一）被投訴的行為超出授權業務的範圍，或者是非法的或不能得到多數人認可的行為；（二）不法者控制公司，構成對少數人欺詐的行為；（三）侵犯股東人身權利，如表決權的行為；（4）公司未遵守要求獲得特別或特別多數股東批准的規定，這些規定比美國許多州法律賦予少數股東的權利更為有限。

收益的使用

根據本招股説明書，出售普通股的股東將獲得出售普通股的全部收益。我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。我們可能會收到等同於認股權證總行使價格的現金收益，只要它們是以現金行使的話。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

出售股東將支付他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何代理佣金和費用，或他們在出售該等普通股時產生的任何其他費用。吾等將承擔本招股章程及任何招股章程補充文件所涵蓋的登記該等普通股所產生的所有其他成本、費用及開支。這些可能包括但不限於所有註冊和備案費用，以及遵守國家證券或“藍天”法律的費用。

我們無法預測認股權證何時或是否會被行使，權證可能會到期而永遠不會被行使。因此，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得有意義的或任何現金收益，並且我們不能計劃將我們可能獲得的任何收益的任何特定用途超出本文所述的目的。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“分銷計劃”。

大寫

下表列出了我們的大寫字母：

下表所載資料應結合本公司經審核財務報表及納入本招股説明書的附註一併閲讀，並以該等財務報表全文作為參考予以保留。