根據424（b）（5）規則提交

註冊編號為333-252625

招股書補充

（自2021年2月11日的招股書補充）

1,250,000股普通股

認購1,250,000股普通股的認股權證

我們發行1,250,000股普通股（“股份”）和認購價為每股普通股9.00美元的認股權證，認購權證最多可認購1,250,000股普通股。認購權證自發行之日起至本招股書日期起5週年紀念日之前的任何時間均可行權，除非提前贖回。認購權證可以全部或部分由我們選擇贖回，贖回價に為每認購權證0.001美元，提前30天書面通知，在以下情況之後的任何時間：（i）公司公開宣佈帕金森氏症患者III期至關重要研究的陽性頂線數據，以及（ii）公司普通股在其所在的主要交易所或交易場所上的收盤價相等於或超過14.25美元，並且公司普通股的平均日交易量（ADTV）連續兩個交易日等於或超同2,000,000美元。公司普通股的平均日交易量將根據彭博社L.P.提供的市場信息以“交易量”規則100.ADTV下的m條例定義為基礎。如果主要和/或次要終點的雙側95%置信區間下限大於20％，則宣佈統計顯着的，“陽性頂線數據”也意味着。普通股和認購權證按單位銷售，每個單位由一股普通股和一份認購權證組成，每個單位售價為6.00美元。普通股和隨附的認購權證將分別發行，但只能在本次發行中一起購買。此次發行還涉及將發行權證行使後可認購的普通股股份。

我們的普通股在紐交所上市，股票代碼為“ANVS”。截至2023年10月27日，在紐交所上，我們的普通股最後報價為每股8.01美元。認購權證沒有建立公開交易市場，我們也不指望有市場發展。此外，我們不打算申請在任何全國證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市認股權證。缺乏活躍的交易市場，我們預計認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的普通股涉及高風險。請參閲本招股書補充的第S-5頁以及納入本招股書補充的文件，瞭解與投資我們的證券相關的應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或駁回這些證券或確定本招股書是否真實或完整。否認這種説法是一種刑事犯罪。

承銷商預計在2023年11月2日或前後將普通股和認購權證交付給購買者。

加拿大古能銀行

本招股書補充的日期為2023年10月31日。

目錄

招股書補充

招股説明書

關於此招股説明書補充的説明

本招股書補充涉及我們普通股和認股權證的發行。在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀附帶的基本招股書、本招股書補充、本招股書補充的任何補充、納入本文件的信息和文件以及標題下的其他信息“可以找到額外信息”和“Incorporation of Certain Information by Reference。”這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們以兩份單獨的文件向您提供有關我們證券發行的信息：（i）本招股書補充，介紹關於本次發行的具體詳情；（ii）附帶的基本招股書，提供一般信息，其中有些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提到“招股書”時，我們是指兩個文件的結合體。如果本招股書補充中的信息與附帶的基本招股書不一致，則應依賴於本招股書補充。在本招股書補充的信息與所納入的任何文件中的信息之間存在衝突（例如，納入本招股書補充的一個文件的聲明與另一個具有更後日期的文件的聲明存在衝突），則應依賴於本招股書補充的信息。如果這些文件中的任何陳述與具有更後日期的文件的聲明不一致-例如，納入本招股書補充的文件，則具有更後日期的文件的聲明修改或取代較早的聲明。

您應僅依賴於本招股書補充和本招股書補充中納入或視為納入的信息或我們向您提供的任何自由寫作招股書。我們和承銷商未授權任何人提供超出或不同於本招股書補充中包含或納入的信息的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於該信息。我們和承銷商不會在不得到許可的情況下，在任何不允許發售的司法管轄區內提供出售證券。您不應假設本招股書補充中包含或納入的信息在本招股書補充的交付日期之外的任何日期都是準確的，或者在納入文檔的情況下，這些文件的日期不考慮本招股書補充的交付時間或任何普通股出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能已發生變化。

在本招股書補充中使用的術語“Annovis”、“we”、“our”和“us”是指Annovis Bio，Inc.，除非另有説明。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股書補充及納入本招股書補充的文件包含“前瞻性聲明”，並旨在由1933年修訂版證券法第27A（以下簡稱“證券法”）和1934年修正版證券交易所法第21E（以下簡稱“交易所法”）提供的安全港遮蓋。這些前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性。除了歷史事實之外，在本招股書補充中包含的有關我們的戰略、未來事件、未來運營、未來財務狀況、未來營收、預期成本、前途、管理目標和預期市場增長的全部陳述均屬於前瞻性聲明。 “預期”，“相信”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“或許”，“計劃”，“預測”，“項目”，“將”，“應該”，“可能”，“客觀”，“目標”，“進行中”，“仔細考慮”，“潛在”或“繼續”或這些術語和類似表達的負面形式是為了識別前瞻性聲明，儘管不是所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。

本招股書補充中的前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

我們可能無法實現在我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應該過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和期望不符。我們在本附錄中的警示性聲明中，特別是在“風險因素”部分中，包含了重要因素，這些因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述有所不同。任何前瞻性陳述僅在其公佈的日期有效，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，除非受到法律的要求。

招股説明書補充摘要

以下信息是本附錄中更為詳細的信息的摘要。然而，由於這僅是一個摘要，因此它並不包括可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀本附錄和附帶的基本招股説明書，包括在本招股説明書中以“在何處可以找到更多信息”和“通過引用合併的某些信息”描述的引用文件。您還應仔細考慮本附錄中的標題為“風險因素”的部分所討論的問題。

我們的業務

概述

我們是一家臨牀階段的藥物平臺公司，致力於治療神經退行性疾病，如阿爾茨海默病（“AD”）和帕金森病（“PD”）。我們正在開發我們的領先產品候選者buntanetap，旨在治療AD、PD和其他慢性神經退行性疾病。buntanetap是一種合成的小分子，口服，可穿透大腦。在多項研究中，我們觀察到buntanetap能夠抑制神經毒蛋白APP/Aβ（“APP”）、tau/phospho-tau（“tau”）和α-Synuclein（“αSYN”）的合成，這些蛋白質是神經退行性的主要原因。高水平的神經毒性蛋白會導致軸突運輸受損，軸突運輸負責神經細胞之間和內部之間的通信。當通信受損時，免疫系統會被激活並攻擊神經細胞，最終殺死神經細胞。我們在早期AD和早期PD患者以及小鼠和大鼠的臨牀研究中觀察到，buntanetap降低了神經毒性蛋白的水平，從而改善了軸突運輸，減少了炎症，降低了神經細胞死亡，並改善了受影響的功能。

2021年，我們完成了兩項1/2期的臨牀研究：一項涉及14名早期AD患者，另一項涉及54名早期PD患者（合稱“AD/PD試驗”）。在AD/PD試驗中，早期AD患者被定義為Mini Mental State Examination（MMSE）得分在19到28之間的患者，早期PD患者被定義為Hoehn & Yahr分期1、2或3的患者。MMSE是一種簡要篩查工具，用於評估認知功能，總分範圍從0到30，得分越低，疾病嚴重程度越大，而Hoehn & Yahr評分則是一種醫學評估工具，用於測量與PD相關的功能障礙的分級，其中高分級表示疾病嚴重程度更大。我們與阿爾茨海默病協作研究組（“ADCS”）還對16名早期AD患者進行了試驗（“ADCS試驗”）。在ADCS試驗中，早期AD患者被定義為那些MMSE得分在19到28之間的患者。所有三項臨牀試驗均為雙盲安慰劑對照試驗。我們通過應用對潛在神經退行性疾病狀態的理解設計了這些研究，並以患者的脊髓液為基礎，測量了療效以及靶點和通路在患者體內的參與情況，以確定患者的治療後是否與CSF生物標記物相關。除了達到安全性、耐受性和藥代動力學的主要終點外，我們的AD/PD試驗還達到了AD患者認知能力和PD患者功能改善的探索性終點。我們認為AD/PD試驗是第一個雙盲安慰劑對照試驗，證明瞭AD患者（根據ADAS-Cog評分）和PD患者（根據UPDRS評分）的改善。在完成AD/PD試驗後，我們向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交了數據，並要求指導我們在早期PD患者中進一步開發buntanetap。在FDA的指導下，我們於2022年8月在早期PD患者中啟動了一項3期研究（“我們的3期PD研究”）。在我們的3期PD研究中，早期PD患者被定義為Hoehn & Yahr分期1、2或3，每天OFF時間小於兩個小時。閒置時間是指在用藥時間之間發生PD運動和/或非運動症狀的時間。我們還向FDA提交了一份關於治療中度AD的方案，並在獲得許可後於2023年2月在輕度至中度AD患者中啟動了一項2/3期研究（“我們的2/3期AD研究”）。在我們的2/3期AD研究中，輕度至中度AD患者被定義為那些MMSE評分在14到24之間的患者。在完成ADCS試驗後，數據顯示buntanetap在人類中也是一個翻譯抑制劑，就像在動物中一樣，並且我們進一步觀察到，在早期AD患者中出現了認知方面的統計改善，就像在AD/PD試驗中一樣。

我們的3期PD研究和2/3期AD研究均內設中期分析。我們的3期PD研究在兩個月進行了中期分析，結果於2023年3月31日披露。預先計劃的中期分析由我們的數據分析提供商根據所有隊列中132名患者的基線和兩個月數據進行，由於中期分析是在六個月終點的兩個月進行的，僅在132名患者中進行，因此可能不能説明全體患者六個月結果，因為隨着試驗的進行，隨着患者入組持續，臨牀結果可能會發生實質性改變。根據中期分析的結果，我們按照既定協議如期進行了3期PD研究。數據安全監控委員會（DSMB）還進行了一項中期安全性分析，並報告説，buntanetap的耐受性通常良好，研究應按計劃進行。我們保持對3期PD研究盲，我們沒有來自試驗的安全性或有效性數據。

AD的預期中期分析基於107名患者完成了六週的治療。根據2023年10月12日披露的中期分析結果，我們按計劃進行了2/3期AD研究，不需要增加額外的患者。數據安全監控委員會（DSMB）還進行了一項中期安全性分析，並報告説，buntanetap的耐受性通常良好，研究應按計劃進行。

我們計劃在兩項研究完成後與FDA進行磋商，以獲取關於我們其他AD和PD研究的反饋，包括在初始試驗完成後進行開放標籤擴展研究。利用我們的3期PD研究中的數據，我們計劃設計一項為期18個月的同樣針對早期PD患者的疾病修飾3期研究。此外，我們計劃在18個月疾病修飾3期研究的後半段，也就是在該研究進行了一半的時候，在高級PD患者中進行為期短的6個月研究，在此期間我們將為此類研究定義高級PD患者羣體。類似地，利用2/3期AD研究的中期分析結果，我們計劃設計一項為期18個月的疾病修飾3期研究，針對同樣的早期AD患者羣體。此外，我們計劃在18個月疾病修飾3期研究的後半段，也就是在該研究進行了一半的時候，在中到重度AD患者中進行為期短的6個月研究，屆時我們將為此類研究定義高級AD患者羣體。我們預計，我們的3期PD研究和2/3期AD研究將在2023年年底完成，並計劃在2024年第一季度公佈最終分析的數據。

到2026年底，我們的目標是進行鍼對buntanetap的必需關鍵試驗，以便能夠向FDA提交兩個新藥申請（“NDAs”）。

我們相信，我們是唯一一家開發治療AD和PD藥物的公司，該藥物旨在抑制多種神經毒素蛋白，並具有旨在恢復神經元軸突和突觸活動的作用機制。通過改善大腦功能，我們的目標是治療與AD相關的記憶喪失和痴呆症以及與PD相關的身體和腦功能。基於迄今為止收集的臨牀前和臨牀數據，我們相信buntanetap具有潛力成為第一種幹預神經退行性潛在機制的藥物，有可能成為唯一可以改善AD認知和PD運動功能的藥物。行業在針對特定神經毒素蛋白(APP、tau或αSYN)方面遇到了挑戰，表明這樣做並不會改變神經退行性的進程。我們的目標是通過利用我們的臨牀和臨牀前數據抑制三種最相關的神經毒素蛋白為神經退行性患者開發疾病修飾藥物（DMD）。研究發現，AD和PD是美國最常見的神經退行性疾病，如果開發和獲批DMD，這些疾病將呈現出兩個未滿足的老齡化人口需求和潛在的較大美國市場。

我們從未實現盈利，在成立以來一直虧損。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為7332.9萬美元。我們預計將在可預見的未來繼續虧損，並且隨着我們繼續開發並尋求監管機構批准我們的產品候選者，預計這些虧損將增加。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加的支出的時間或金額，或者我們是否能夠實現或維持盈利。

初步財務信息

我們估計，截至2023年9月30日，我們持有大約635.5萬美元的現金及現金等價物。然而，這個估計是初步的，還需完成截至2023年9月30日的未經審計財務報表。我們報告的實際金額將取決於我們的財務結算程序和在提交給證券交易委員會之前進行的任何最終調整。我們的獨立註冊會計師事務所沒有審計、審查、編制或執行任何與我們的現金及現金等價物有關的程序，因此不對其表達任何意見或任何其他形式的保證。這個估計不應視為按照公認會計原則編制的財務報表的替代品，也不一定反映今後任何時期要實現的結果。因此，您不應基於上述估計得出任何結論，並不應過度依賴這個初步估計。我們不承擔更新該初步估計的責任，除非法律要求。

公司信息

我們於2008年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯温市Westlakes Drive 1055號300套房，電話號碼是(610) 727-3913。我們的網站地址為。在每種情況下，包括我們網站地址的納入，旨在成為對我們網站的非活動文本引用而不是活動超鏈接。我們網站中包含的或可訪問的信息不是本擬議書的一部分。www.annovisbio.com我們的網站地址為，旨在成為對我們網站的非活動文本引用而不是活動超鏈接。我們網站中包含的或可訪問的信息不是本擬議書的一部分。

本次發行

本次發行後我們的普通股份數量將根據截至2023年6月30日的9,012,273股普通股而確定，不包括：

除非另有説明，本擬議書補充材料反映並假設未行使上述優惠權證或股票期權以及未行使本次發行中購買的認股權證。

風險因素

投資我們的普通股和權證涉及很高的風險。在投資我們的普通股和權證之前，您應該仔細考慮我們最近的10-K表格，以及在證券交易委員會（“SEC”）提交的或將要提交的後續季度報告10-Q和8-K的風險、不確定性和其他因素的説明，以及根據證券交易法13（a）、13（c）、14或15（d）條節的要求附帶所有基本信息的招股説明書和附屬基本信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一種成為現實，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險。其他目前我們未知的風險或我們當前認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一種發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

與本次發行和持有我們的普通股和權證相關的風險。

你購買普通股將會遭受一定的淨有形淨資產價值稀釋。

由於普通股的發行價格遠高於我們普通股的淨有形賬面價值，因此，您在本次發行中購買股票後，將會遭受3.31美元的淨有形賬面價值大幅稀釋。基於普通股每股6美元的發行價格，如果您在本次發行中購買普通股，則將遭受每股3.31美元的淨有形賬面價值稀釋。

我們將自行決定從本次發行中獲得的淨收益的使用，並可能未能有效使用這些淨收益。

我們保留自由裁量權利，使用來自本次發行的淨收益，可能用於普通企業用途，包括資金研究和開發，增加營運資金，減少負債，收購或投資於與自有業務互補的企業、產品或技術，以及資本支出。因此，您必須依靠我們管理層在使用淨收益時的判斷。我們的股東可能不同意我們管理層分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能將淨收益用於不會增加我們的盈利能力或市場價值的企業用途。如果我們的管理層未能有效分配這些資金，可能會損害我們的業務。請參閲第S-11頁上的“用途”。

大量銷售我們的普通股將對我們的普通股市場價格造成負面影響。

大量銷售我們的普通股或可轉換或交換成我們的普通股股份的證券進入公開市場，包括在本招股説明書的生效證券之下提供的普通股和權證行使後發行的普通股，或其他可能存在的證券，或者可能存在的這些銷售的觀感，可能會對我們的普通股市場價格和我們未來籌資能力造成負面影響。

根據該公司本次發行的125萬股普通股，我們將出售約佔我們當前已發行普通股數量近13.87%的股份。一旦在本次發行中發出的大量股份，和在本招股説明書下提供的權證在行使或轉換後發行的普通股股份和目前已發行的衍生證券的大量轉售與我們普通股的市場價格可能帶來負面作用。

我們本次發行的權證沒有公開市場。

我們本次發行的權證沒有建立公開市場的計劃，並且我們不打算申請在任何證券交易所或公認的交易系統上列出購買權證。沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

權證的贖回可能要求潛在投資者在不利時間出售或行使權證。

權證將在公司公佈帕金森病3期關鍵測試結果，並當公司普通股在主要交易所上的收盤價達到或超過14.25美元，且公司普通股的平均日交易量（ADTV）為200萬美元或以上，連續兩個交易日後，公司將有權在事先30天書面通知的情況下全部或部分贖回，贖回價格為每個權證0.001美元。公司普通股的平均日交易量（根據證交所法規M下規則100定義的“ADTV”）將基於彭博社提供的市場數據。如果公司行使贖回權，那麼在這種通知中確定的日期結束營業時，這些權證將繼續可以行使。如果任何權證在規定時間內沒有被行使，它將不再行使，持有人僅有權利獲得0.001美元的贖回價格。權證被贖回的通知可能會迫使持有人在可能不利的時間行使權證並支付行使價格，或在當前市場價格下出售權證，而他們可能希望持有權證或接受贖回價格，而後者的市場價值可能遠低於贖回時的市場價值。

權證的投機性質，您可能無法收回權證的投資，且權證可能會毫無價值地到期。

權證不授予持有人作為普通股的所有權利，如投票權，僅僅代表持有有限時期內以固定價格購買普通股的權利。在本次發行後，權證的市場價值（如有）是不確定的，而且不能保證權證的市場價值將等於或高於其發行價。此外，不能保證在將要來臨的一段時期或在任何情況下，我們普通股的市場價格將等於或高於權證的行權價格，因此，對於權證持有人行使權證可能永遠沒有盈利。

權證持有人在獲得我們的普通股之前將沒有任何普通股權益。

在行使權證以獲得普通股之前，您將沒有與行使權利有關的權利，包括行使權利。在您行使權證後，您將僅能作為普通股東行使記錄日發生在行使日後的相關事項。

我們的股價非常波動，可能會導致購買我們的普通股的投資者遭受嚴重損失，並且可能會對我們引起訴訟。

我們的普通股市場價格過去大幅波動，未來也可能繼續大幅波動。我們普通股市場價格可能會在以下一項或多項因素的影響下繼續波動，其中許多因素超出我們的控制：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並將繼續影響許多公司股票的市場價格。這些波動通常與這些公司的運營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素以及一般的經濟、政治、監管和市場條件可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而與我們的實際運營業績無關。我們普通股的市場價格可能會下跌，我們的股東可能會失去部分或全部投資。

不符合紐約證券交易所的繼續上市要求可能導致我們的普通股退市。

如果我們未能滿足紐約證券交易所的繼續上市要求，如公司治理要求或最低收盤買價要求，紐約證券交易所可能會採取措施退市我們的普通股。這樣的退市可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並影響我們的股東在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們不能保證我們採取的任何措施恢復符合上市要求，都能讓我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性，或避免將來不符合紐約證券交易所的上市要求。

我們過去曾受到證券集體訴訟的約束，並且將來可能會受到這樣的訴訟的約束。

在證券集體訴訟中，通常在證券市場價格下跌後針對公司提起訴訟。這種風險對我們來説尤其重要，因為生物技術公司近年來股價波動較大。在2021年結束的一年中，AD／PD試驗中間結果披露後，兩起證券集體訴訟被提起，涉及我們和高管。兩起訴訟都被原告自願撤回而沒有附條件。如果我們再次面臨這樣的訴訟，可能會產生重大成本，管理注意力和資源的轉移，以及對我們的業務、財務狀況和運營結果和前景造成負面影響。

我們的董事、高管和某些股東仍將持有我們普通股的相當比例，如果他們選擇共同行事，將能夠對股東批准的事項施加重大控制權。

首次公開發行後，我們的董事、高管和與我們的董事和高管有關聯的股東將擁有我們普通股流通股票的約24.8%的當前投票權。因此，他們可以共同行動，對提交給我們董事會或股東批准的所有事項發揮實質性影響。例如，這些持有人可能能夠控制我們管理層的任命、董事會的選舉和解職、組織文件的修正，或者任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准。這些持有人的利益可能並不總是與我們公司利益或其他股東的利益相一致，他們可能採取股東不同意或不符合其他股東最大利益的方式行事。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，妨礙我們的合併、合併、收購或其他業務組合，即使此類交易將使其他股東受益，也會使潛在的收購人不願進行要約收購或嘗試控制我們的業務。只要他們繼續持有我們資產的相當數量，這些持有者將能夠強烈影響或有效地控制我們的決策。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈有關我們普通股的負面或誤導性意見，則我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。對於這些分析師，我們沒有任何控制權。如果我們的財務表現未能達到分析師的預期，或者一些覆蓋我們的分析師之一降低我們的普通股評級或更改他們的意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止覆蓋我們或不定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場上的知名度，這可能導致股價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會支付我們普通股的任何現金股息，因此資本增值是我們股東唯一的股票收益來源。

我們從未宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於我們業務的開發、運營和擴張，並且不預計在可預見的將來宣佈或支付任何現金股息。此外，任何未來的債務協議可能會禁止我們支付股息。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值將是我們股東唯一的股票投資收益來源。我們的普通股是否會升值，甚至是否能維持股東購買股份的價格，沒有任何保證。詳情參見“股息政策”。

我們發現了內部控制存在重大缺陷，導致我們的幾個季度和年度財務報表被重述。如果這個主要缺陷的補救措施不起作用，或者如果我們未來無法保持有效的內部財務控制系統，則可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會影響投資者對我們公司的信心，並因此影響我們普通股的價值。

截至2023年2月23日，我們發現了內部財務報告控制方面的實質性缺陷。根據美國公共公司會計監督委員會制定的標準，所謂的“實質性缺陷”指的是財務報告控制方面的缺陷，或缺陷的組合，使我們公司的年度或中期財務報告存在實質性誤報的可能性，或不能及時檢測到。

所發現的實質性缺陷涉及研發費用的正確分類，影響了我們之前發行的截至2022年3月31日，截至2022年6月30日的三個月期間及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間的簡明財務報表。詳見我公司2022年12月31日年度報告中第12條註釋所述，該報告被併入本招股書補充資料中，有大量金額被錯誤地分類為研發費用，本應被歸類為預付資產和其他資產。我們正在採取措施糾正該實質性缺陷，並正在補充現有內部控制以確保研發費用的正確分類。針對該實質性缺陷，我們正在加強對與合同製造組織和合同研究組織的重要合同的審核程序，並增加現有工作人員並加強審核流程。為了應對這一實質性缺陷而創建的增量內部控制將被整合到我們的內部控制測試計劃中，並將在2023年進行測試。

儘管我們計劃儘快完成上述整改過程和相關評估和測試，但我們可能無法做到這一點，我們的計劃也可能被證明不成功。如果我們的糾正措施不足以解決實質性缺陷，或者在評估和測試過程中發現了其他實質性缺陷或重大控制缺陷，則無法斷言我們的財務報告內部控制有效，我們的獨立註冊公共會計師事務所也無法表達對我們財務報告內部控制有效的意見。如果我們不能維護一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防範欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公共報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

我們以前的季度財務報表的重述會影響投資者的信心，並引起聲譽問題，並可能使我們面臨額外的風險和不確定性，包括增加的專業成本和可能的法律訴訟和監管調查等。

如我們在2022年12月31日年度報告中第12條註釋所述，我們決定重述截至2022年3月31日，截至2022年6月30日和截至2022年9月30日的三個月期間的簡明財務報表，之前發現大量金額被錯誤地歸為研發費用，本應歸類為預付資產和其他資產。由於這個錯誤和有關時間段的簡明財務報表的重述，我們已經承擔了一些未預期的財務和法律費用，還可能繼續承擔這些費用，並面臨許多額外的風險和不確定性，包括訴訟和監管調查的可能性增加。任何這樣的情況可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並對我們的業務和財務結果構成聲譽風險。

作為公共公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層必須投入大量時間進行合規倡議和公司治理實踐。

作為公共公司，特別是在我們不再符合新興增長公司的條件時，我們需要承擔相當多的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案（SOX），多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，紐約證交所的上市要求和其他適用的證券法規對美國報告公共公司施加各種要求，包括建立和維護有效的披露和財務控制以及公司治理實踐。我們的管理層和其他人員要花費大量時間進行這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加費時和昂貴。例如，這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高管責任保險更加昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員或董事會成員。此外，這些規則和法規經常存在不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們的實際應用可能會發生變化。這可能導致繼續存在關於合規事項的不確定性和由於持續的披露和治理實踐修訂而產生的更高成本。根據SOX第404條的規定，我們必須提供一份由高級管理層報告的關於我們財務報告內部控制的報告。雖然我們仍然是新興增長公司，但我們不需要包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所發表的關於內部控制有效性的證明報告。

為了遵守第404條，我們需要進行文件化和評估財務報告內部控制的過程，這既費用高昂又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，並制定詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，適當地繼續改進控制流程，通過測試驗證控制流程是否與記錄的一致，併為財務報告內部控制維護一個持續報告和改進流程。儘管我們正在努力，但我們存在不能在規定時間內或根本不能得出結論，即根據第404條規定，我們的內部財務報告控制是否有效的風險。我們過去的內部財務報告控制存在實質性缺陷，不能保證未來不會有實質性缺陷或重大的內部財務報告控制缺陷。如果我們不能維護內部財務報告控制，將嚴重限制我們準確報告我們的財務狀況、經營結果或現金流量的能力。如果我們無法得出關於內部財務報告控制有效性的結論，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所在開始進行第404條審查後確定我們存在內部控制缺陷或實質性缺陷，投資者可能會失去對我們財務報告準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下降，並且我們可能會受到紐約證交所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正內部財務報告中的實質性缺陷，或者實施或維護其他要求公共公司實施的有效控制系統，還可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們是一家“新興增長公司”，適用於新興增長公司的減少報告要求可能會使我們的普通股在投資者中不那麼有吸引力。

我們是根據“創業公司創新計劃法案”（JOBS法案）定義的“新興增長公司”。只要我們仍然是新興增長公司，我們可以利用適用於其他非新興增長公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守第404條審計師證明要求、關於高管薪酬的披露義務的減少報告義務和免除召開有關高管薪酬的非約束性諮詢投票和未經股東事先批准的金色降落傘支付要求。我們將繼續保持新興增長公司的地位，直到：（1）在我們於2020年1月31日進行的首次公開發行（"IPO"）結束後的第五個週年年度結束日（a）至少擁有10.7億美元的全年總收入或（b）被視為大型加速文件者的最後一天，其中，非附屬方持有的普通股的市值在我們前一個第二財季結束時超過7億美元，以及（2）我們在以前的三年內發行的非可轉換債務超過10億美元的日期。

此外，依據《作業機會增長法案》，新興成長公司可以延遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私有公司。我們已經不可撤銷地決定不利用這項針對新的或修訂的會計準則的豁免，因此我們將與其他不是新興成長公司的上市公司一樣，受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

我們無法預測投資者是否會因我們可能依賴這些豁免條款而發現我們的普通股不那麼吸引人。如果一些投資者因此發現我們的普通股不那麼吸引人，則我們的普通股的交易市場可能會比較不活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們修訂後的章程、修改和修訂後的公司法以及特拉華州法律的規定可能會使收購我們公司（對我們的股東可能有利）更加困難，並阻止股東試圖更換或撤換我們現任管理層。

我們修訂後的章程和修改後的公司法在完成首次公開發行後生效，這些規定可能會阻止、延遲或防止股東認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能得到股票溢價的交易。這些規定還可能限制未來投資者可能願意支付的股票價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，因此這些規定可能會通過增加股東更換董事會成員的難度，從而使股東嘗試替換或撤換我們現任管理層的任何嘗試受到挫敗或受到阻礙。這些規定包括設立提前通知規定，要求股東就在股東大會上提出的提案進行提前通知，以及選擇論壇規定等內容。

因為我們是特拉華州註冊的公司，受特拉華州普通公司法第203條的規定約束。該條例禁止持股超過我們已發行流通股的15%的股東在收購該等股份的交易日期後三年內與我們進行合併或整合，除非合併或整合經過特定方式獲得批准。

此外，我們的首次公開發行後生效的修訂後的章程指定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州法院將是股東提起的大多數針對我們的法律訴訟的唯一論壇。我們相信這一條款將使我們受益，因為特拉華州的法官在解決公司糾紛方面特別有經驗，這樣可以提高特拉華州法律的適用一致性，相對於其他論壇，以更快的時間表更有效地行政管理案件，並保護免受多論壇訴訟的負擔。但是，這一規定可能會起到阻止股東起訴我們的董事和高管的作用。也有可能，與其他公司章程中包含的類似論壇選擇約定相似，該規定的可執行性在法律程序中受到質疑，因此，在任何適用的針對我們提起的行動中，法院可能會認為我們修訂後的章程中的論壇選擇規定不適用或無法執行。

根據我們的公司章程，特拉華州法院是唯一的和專屬的論壇，適用於我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和程序，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生爭議時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州法院是股東在涉及我們和我們的董事的某些類型的訴訟和程序時的唯一論壇。這一論壇選擇條款可能限制股東在認為某一司法論壇有利於與我們或我們的董事發生爭議的情況下在司法論壇提起訴訟，這可能會使認為是有價值的索賠沒有被提出，給我們和我們董事帶來損失。或者，如果法院在與指定的行動或程序有關的某一方上發現我們章程中的這一規定不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類事宜而產生額外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生負面影響。我們制定這一條款是因為我們認為它可以減少我們在多個論壇承擔訴訟費用的風險，同時也會減少原告律師使用此類訴訟來迫使我們進行不合理行為的可能性。

使用資金

我們估計，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預計費用且不包括在本次募資中發行的認股權證的收益，本次募集的淨收益將約為6,891,000美元。我們無法預測認股權證是否會被行使，認股權證可能會到期並且/或永遠不會被行使。

我們預期將籌集的淨收益的使用反映了我們目前的意圖，基於我們目前的計劃和經營狀況。截至本招股説明書日期，我們無法確定實際使用募集淨收益的所有特定用途，以及我們將實際上花費的金額。但是，我們當前的打算是使用從本次募資中獲得的淨收益，以及我們現有的現金，用於主要與一般企業用途相關的費用，包括用於資助我們的主要藥物候選品buntanetap的臨牀開發，包括我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗、潛在的未來商業化努力和未來的監管活動包括準備監管文案；用於其他早期研究和開發活動；和其他一般企業用途。在上述用途得到滿足之前，我們打算將本次募集的淨收益投資於短期的、有利息的證券，例如貨幣市場賬户、存單、商業票據或直接或由美國政府擔保的債券。

我們實際使用募集淨收益的金額和時間將根據眾多因素（包括如果需要獲得更多融資的能力）而變化。因此，我們的管理層將對募集淨收益的使用行使廣泛的自由裁量權，投資者將依靠我們關於本次募資淨收益的使用的判斷。此外，如果從本次募資和任何其他現金來源獲得的淨收益少於預期，我們可能會決定推遲或不追求某些活動。

分紅政策

我們從未對我們的普通股支付現金股利，並且不打算在可預見的未來支付現金股利。我們預計將保留所有收益用於繼續發展我們的業務。

證券説明書

普通股票

我們的普通股的實質條款在附帶的基本招股書中的“我們的股本簡述”部分中進行了描述。

Equiniti Trust Company，LLC是我們普通股的過户代理人和註冊機構。我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易符號為“ANVS”。

本次發行的認股權證

以下是本次發行認股權證的某些條款和規定的簡要概述。此摘要受到認股權證的表格的限制，並與證監會與本次募集持續報告的一部分的註冊聲明中附帶的基本招股説明書一同受到資格限制。擬投資者應仔細審查認股權證表格的條款和規定，以完全瞭解認股權證的條款和條件。所有認股權證將以紙質證券的形式發行。

行權價格、期限和行權

認股權證下每股普通股的行權價格為9.00美元，但如果我們在某些情況下發行其他證券，則行權價格可能會調整。認股權證可以在發行日期之後任何時間或多次或全部行權，但必須在2028年11月2日下午5:30（紐約時間）之前行權。

行使認股權需向我們交付在認股權協議中指定的形式的行權通知書。行使日期的後一（1）個交易日，持有人應向我們交付適用的行權通知書中規定的總行權價格，並在（i）兩（2）個交易日之內，或（ii）標準結算期包含的交易日數量之內將所持的股票以記賬形式發放給持有人，該標準結算期自收到行權通知書之日起計算。行使認股權的部分行權將導致購買每個認股權可享有的普通股的總數減少。

贖回

我們可選擇整體或部分贖回認股權，贖回價格為每個認股權0.001美元，贖回之前30天發出通知（可通過發佈新聞稿的方式），時間為（i）公司公佈帕金森病患者III期關鍵性研究陽性結果之後；及（ii）公司股票的收盤價等於或超過14.25美元，並且公司股票的平均每日交易量（ADTV）等於或超過2,000,000美元，連續兩個交易日後的日期。公司股票的平均每日交易量（根據交易所法規m條款100中所定義的ADTV）將基於彭博有限合夥企業提供的市場數據。我們可以通過發佈新聞稿或任何其他合法方式發出贖回通知。如果通過發佈新聞稿發出贖回通知，則無需其他形式的通知或公告。如果我們要召回認股權，認股權持有人將必須決定在指定贖回日期前收回認股權、行使認股權或持有認股權。

行使限制

到行使通知的適用份額發行後，視為持有人快速擁有的總普通股數量超過可以通過認股權行使獲得的普通股股數的9.99％的部分，認股權將不可行使（“最大百分比”）。持有人可以在通知我們的情況下，不時將最大百分比增加或減少到任何其他百分比（不超過可以通過行使認股權使其超過NYSE上市公司手冊第312.03（c）或任何繼任規定而帶來控制權變更的普通股總數的19.99％）。最大百分比的任何增加不會在將通知書傳送至我們的61天后生效。

不得出現碎股

行使認股權時不會發行任何認股權份額或代表認股權份額的零頭股票。對於任何股票的零頭部分，持有人本來有權購買，在此行使時我們應支付現金調整金額，該金額相當於該零頭股份數量乘以適用行權價格。

某些調整

認股權的行權價格和可購買的股份數量將根據我們的普通股的任何細分或組合（包括股息、股票拆分、股票合併、資本重組或其他）予以調整。

資產分配時的權利；購買權

如果我們在發放懸賞股票的股東的任何股息或其它資產（或購買資產的權利）時，通過資本返還或其它手段（包括但不限於發放股息、股票或其他有價證券、財產或期權）向普通股股東發放任何股息或其他資產時（“分配”），在認股權發行後的任何時間，每次分配都會（i）將立即在確定發佈收益記錄的持有股票股東的紀錄日結束前有效的行權價格降低到在該紀錄日結束時生效的價格，該價格確定方法為乘以一個分數，分母為立即在此類紀錄日之前的交易日上我們普通股的加權平均價格，分子為緊挨在這個記錄日之前的交易日上我們普通股的加權平均價格減去與每股普通股相關的分配的價值，該價值由我們的董事會按照善意決定；以及（ii）認股權份額的數量將增加到按照前一自然段所列的分數的倒數乘以在記錄日結束前立即可更換的認股權份額的普通股份額之數的股份。

此外，如果我們在任何時候（i）向我們所有普通股的持有人按比例授予、發放或出售任何期權、可轉換證券或購買股票的權利、認股權、證券或其他財產（“購買權”），則持有人將有權獲得按照此類購買權適用的條款獲得的購買權的總數，如果在認股權轉換為我們的普通股的股份之前，持有人持有了認股權份額轉換而來的普通股份額（不考慮行使認股權的任何限制），則持有人即可根據此類購買權的條件獲得此類權利。

基本交易

在任何“基本交易”期間（如認股權所述，通常包括與另一實體的合併；出售、租用、許可或轉讓我們的所有或幾乎所有資產；要約或交換要約；或我們普通股的重分類、重組或再融資），我們（或繼任實體）將通過支付給認股權持有人現金的方式，購買認股權，購買的金額等於每個認股權未行使部分的Black Scholes價值（以Bloomberg上的“OV”函數為基礎，以公開宣佈適用的基本交易的後一天為基礎，反映（a）相應於其提出的時間段的美國國債利率，其剩餘期限為當日的請求日期，以及（b）預期波動率等於100% ）。這些計算應假定可以完全行使認股權（例如，不考慮行使認股權的任何限制）。

可轉讓性

認股權及其權益（包括但不限於任何註冊權）可在向我們交出認股權、支付足夠的轉讓税款等適當轉讓文件及款項的情況下全部或部分轉讓。

沒有股東權利

在行使認股權之前，認股權不賦予持有人任何表決權、股息權或其他任何股東權利，除非認股權另有規定。

普通股的已授權和未預留股份

只要認股權尚未行使，我們就必須從我們已授權的和未發行的普通股中預留足夠數量的股份來發放認股權。

修正與豁免

認股權可經過公司和各自的持有人書面同意進行修改、修改或放棄其中的任何規定。

交易所上市

認股權沒有建立公開交易市場，我們也不希望市場得到發展。此外，我們不打算將認股權申請上市在任何國家證券交易所或其他國家公認的交易系統上。沒有活躍的交易市場，我們預計認股權的流動性將受到限制。

稀釋

如果您投資我們的普通股，將會經歷以下的稀釋：公開發行價格與本次發行後我們的普通股每股淨有形資產價值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的淨有形賬面價值為2070萬美元，每股普通股的賬面價值為2.30美元。‘淨有形賬面價值’指資產總額減去負債和無形資產的總和。‘淨有形賬面價值每股’指淨有形賬面價值除以外流股票總數。本次發行後淨有形賬面價值每股的稀釋代表本發行中普通股購買者所支付的每股金額和本次發行後我們的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中，以6.00美元的發售價格銷售了125萬股普通股後，扣除估計的承銷折扣和委託費用，我們的根據調整後的淨有形賬面價值賬面值為2760萬美元，每股股票為2.69美元。這代表着每股現有股東淨有形賬面價值的即時增加0.39美元，每股公開發行價格購買我們的普通股的新投資者淨有形賬面價值的即時稀釋為3.31美元。下表列出了每股股票稀釋：

上述討論和表格假設本次發售的所有認股權證未行使。

本次發行後的普通股總數基於2023年6月30日普通股總股數為9,012,273股，並排除：

上述股票每股稀釋情況的説明僅假設未行使本發行中或之後發行認股權證或可換股權證的情況。如果截至2023年6月30日或此後已行使這些期權或權證，或發行其他股票，購買本次發行中普通股的投資者可能會面臨進一步的稀釋。

承銷。

我們和以下發行人之一的承銷商已就所提供的證券簽訂承銷協議。Canaccord Genuity LLC充當承銷商代表。根據承銷協議的條款和條件，如果發行人購買了發售協議中所列數量的某些證券，承銷商已同意從我們處收購該數量的證券。

承銷協議規定，承銷商的義務需符合某些先決條件，並且如果購買了任何這些證券，則承銷商同意購買承銷協議下出售的所有證券。

我們已同意對承銷商進行賠償，賠償範圍包括根據《1933年證券法》而產生的指定責任，並對承銷商在履行該責任方面所付的義務進行貢獻。

我們的普通股已在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ANVS”。我們的認股權證沒有建立公開交易市場，我們也沒有打算將認股權證列入紐約證券交易所、其它國家證券交易所或其它國家認可的交易系統。

承銷商在本次發行中出售的證券是在未發行、出售之前，以及他們所指定的承銷協議的其他條件經過法律顧問批准的情況下，出售給他們的。承銷商保留撤回、取消或修改報價和拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣下表列示了我們出售所提供的單位的發行價格、承銷折扣和淨收益，不包括開支。

我們預計本次發行的總開支（不包括承銷折扣）將約為159,000美元。此外，我們同意支付承銷商的費用，包括承銷商律師的費用和開支，總計不超過125,000美元。

承銷商打算以此招股價向投資者提供證券，並向某些經銷商以不超過每股股票0.2160美元的優惠價格提供證券。如果證券未全部以發售價格出售，承銷商可以調整發售價格和其他銷售條款。

認股權證索費本次發行中的認股權證一旦行使，我們已同意按照金融業監管局規則5110(g)(10)向承銷商支付現金費用，費用相當於所行使的認股權證的全部總收益的6.0%。

優先認購權。我們已授予代表在本次發行完成後的九（9）個月內擁有優先認購權，作為未來任何由我們進行的資本籌集交易的主要發起人或次要發起人，但附有某些例外。

自主賬户承銷商不打算將證券銷售給其具有自主權的賬户。

穩定價格在本次發行期間，承銷商可能會進行穩定交易，這涉及在公開市場上對普通股進行出價、購買和出售，以防止或延緩普通股市場價格下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售比他們在本次發行中需要購買的普通股更多的股票，並在公開市場上購買普通股以對建立的賣空頭寸進行套保。

承銷商已告知我們，根據證券法的Regulation m規定，承銷商還可以從事穩定、維持或者影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款性買入價。

這些活動可能會提高或者維持普通股的市場價格，或者防止或者延緩普通股市場價格下跌，因此，普通股價格可能高於交易所中本來存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所，在場外交易市場或者其他地方進行這些交易。

封閉協議根據某些‘鎖定’協議，我們和我們的高管和董事均同意，在某些例外情況下，不直接或間接地提供、承諾、出售、合同出售、出售任何購買權或合同、購買任何購買權或合同、授予任何購買權、權利或認股權證，或轉讓或處置我們的普通股或可以轉換或行使或可兑換成我們的普通股的任何證券，或者針對任何上述事項文件有關證券法的註冊聲明，也不進入任何交換或其他協議或任何轉讓經濟所有權的交易，無論這些協議或交易（如上述（i）或（ii）中所述）是通過交付我們的普通股還是其他證券，或以現金或其他方式解決，未經代表書面同意，在發行後的90天中。

代表有一家全權決定權的公司，可以隨時全部或部分地解除上述鎖定協議所約束的我們的普通股和其他證券。在決定是否解除上述鎖定協議的時候，代表將考慮投資者請求解除的原因、請求解除的股票數量以及請求時的市場狀況等因素。

證券的電子提交，銷售和分配電子格式的招股説明書可能會在承銷商的網站上公開發布，承銷商可能會通過互聯網向其各自的在線券商賬户持有人分配一定數量的單位，互聯網分發將與其他分配方式一樣分配。除了電子格式的招股説明書外，該網站上的信息不是本招股説明書或其所屬的註冊聲明的一部分，沒有得到我們或承銷商作為承銷商的批准或認可，並且投資者不應該依賴這些信息。

其他關係承銷商及其關聯方過去可能已經提供了，也可能將來會繼續提供，與我們及我們的關聯方相關的各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，而他們已經收到或未來可能會收到慣常的費用。

投資者注意事項

加拿大證券只能以買方質量出售給認定為符合National Instrument45-106的豁免章節或證券法（安大略省）第73.3（1）款定義的認定投資者，並符合National Instrument 31-103的註冊要求、豁免和持續登記義務的規定。證券的任何轉售必須遵守適用證券法律的豁免規定或在不受適用證券法律規定的前提下進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能會為購買者提供撤銷或損失賠償的救濟措施，如果本招股説明書（包括其中的任何修正案）存在誤導，前提是：如果購買者在該省或地區的證券法規定的時間限制內行使撤銷或損失賠償權利。購買者應參考其所在省或地區的適用證券法律規定的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

依據《承銷衝突國家指南33-105第3A.3節》（NI 33-105），承銷商不必就與本次發行相關的承銷商利益衝突遵守NI 33-105的披露要求。

以色列。在以色列，本招股説明書不應被視為根據以色列證券法5728 – 1968的公開發行要約，該法律要求根據以色列證券法第15條的某些規定出版和授權招股説明書，包括但不限於：（i）發售、分配或指向的不超過35名投資者，可能受到某些條件限制（“接收的投資者”）;或（ii）根據以色列證券法5728-1968的第一附件中定義的某些合格的投資者發售、分配或直接虛向，可能受到某些限制（“合格的投資者”）。合格的投資者不計入被接受的投資者的計數，並且可以向除被接受的35名投資者外的其他人發售證券。公司沒有也不會採取任何會要求其根據以色列證券法5728 – 1968出版招股説明書的行動。公司沒有，也不會將這份招股説明書分發給任何以色列國內的人，除合格投資者和最多35名被接受的投資者外。

有資格的投資者可能需要提交書面證據，證明他們符合以色列證券法5728 – 1968第一附件中所列的定義。具體來説，作為被髮行單位必須滿足以下條件之一，公司可能要求合格投資者向公司或代表公司行事的任何人承諾並證明：（i）它是列在以色列證券法5728 – 1968的第一附件中的類別之一的投資者;（ii）列在以色列證券法5728 – 1968的第一附件中關於合格投資者的類別中，哪一個適用於它;（iii）它將遵守以色列證券法5728 – 1968和根據該法律及其制定的規定與發售股份有關的所有規定;（iv）它將被髮行的證券，根據以色列證券法5728-1968中可獲得的豁免規定：（a）專門用於其自身賬户;（b）僅用於投資目的;（c）不是以色列國內轉售，除了根據以色列證券法規定的情況之外;（v）它願意提供其合格投資者身份的進一步證據。被接收的投資者可能需要提交身份證明的書面證據，並簽署並提交包含，但不限於，接收者姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼的聲明。

英國在英國，本招股説明書只針對符合金融服務和市場法2000年（金融促銷）第19(5)條款及其下屬文件規定的投資專業人士或在第49(2)(a)至(d)條款中的高淨值實體和其他人士，向其進行傳達。本招股説明書涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人士，也僅與相關人士進行交往。任何不是相關人士的人都不應該依據本招股説明書或其中的任何內容採取行動或轉達。

瑞士證券不會在瑞士向公眾直接或間接公開發行，並且本招股説明書不構成根據瑞士聯邦義務法652a或1156的條款所理解的公開發行招股説明書。

歐洲經濟區在歐洲經濟區(European Economic Area)的每個成員國之外，不得向該國公眾提供股票，除非：

對於在基準歐盟條例第5條中使用的金融中介的任何證券，每個這樣的金融中介將被視為已代表、確認和同意其在提供中獲得的證券不是基於非自主的基礎上或以將有可能引起向公眾提供任何證券的情況的觀點獲得的，除非在哪些擬議的提供或轉售中獲得了承銷商的事先同意，此類情況在該情況下不會引發向公眾提供任何證券的情況下，在基準歐盟條例中提供給合格投資者或在事先獲得承銷商的同意的情況下，在基準歐盟條例的 II 部分中定義。

對於本條款的目的，在任何成員國中，“向公眾提供證券”的表達意思是指以任何形式和足夠的信息傳達招股條件和擬議提供的證券的表達方式，以便投資者決定購買證券，“基準歐盟條例”指的是條例(EU)No.2017/1129(作為修正案)。

我們沒有授權任何金融中介代表我們發行任何證券，除承銷商及其關聯方外，不得進行任何交易，以便最終進行的交易符合本文件的計劃。因此，除承銷商外，任何證券的購買者均未經授權代表我們或代表承銷商進一步提出證券要約或代表承銷商進行其他交易。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本招股説明書中的證券有效性由我們的法律顧問Duane Morris LLP於紐約審核。對於該交易的某些法律事項將由Goodwin Procter LLP在紐約審核。

可獲取更多信息的地方

Annovis Bio, Inc. 2022年和2021年的財務報表出現在我們的10-K年度報告中，這些報告由獨立公註冊會計師事務所WithumSmith+Brown、PC進行審核，在第1部分中已明示，並依賴於該公司作為會計和審計專家的權威。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股説明書下的S-3表格的註冊申報，以及根據本招股説明書提供的證券的規則和法規。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息、展品和日程安排。本招股説明書中描述的許多合同和文件作為展品提交給註冊聲明，您可以通過引用這些展品來查看這些展品的全部內容。

有關我們和根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參見注冊聲明及其展品和日程安排。我們向證券交易委員會提交報告，包括年度報告10-K，季度報告10-Q和當前資料報告8-K。

證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Annovis。提交文件等電子提交給證券交易委員會。證券交易委員會的互聯網網站網址為www.sec.gov。我們的互聯網網址是www.annovisbio.com。在每種情況下，包含我們網站地址的目的僅是作為非活動的文本引用，而不是指向我們網站的活動超鏈接。在我們的網站中包含或可訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

此招股説明書中涉及的所有商標或商標名稱均為其各自所有者的財產。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會允許我們通過“引用”的方式將我們向證券交易委員會提交的信息納入。這意味着我們可以引用您提交另一份文件的信息而向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息從我們提交該文件的日期起被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書之後和本招股説明書提供的證券發行終止之前由我們向證券交易委員會提交的任何報告均會自動更新並在適用的情況下，取代本招股説明書中包含的任何信息或納入本招股説明書中的引用。因此，我們將下列文件或信息作為引用提交給證券交易委員會：

我們還將任何未來的文件(除任何根據交易法案在交易法案和適用的證券交易委員會規則下不被視為“提交”的文件或其部分，在適用的表8-K的2.02項或7.01項中提交的當前報告中的文件的部分以及與這些項相關的表格附帶的展品，除非這種表格8-k明確提供相反)依照交易法案和適用的證券交易委員會規則通過交易法案的第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交給證券交易委員會，直到本招股説明書下的證券發行終止。任何此類未來文件中的聲明將自動被視為修改和取代我們先前提交給證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該信息通過引用被納入或被認為被納入此處。

我們將根據您的書面或口頭要求免費提供任何或所有包含這些文件的文本或附件，您可以在下面的地址或電話號碼上通過書面或電話方式與我們聯絡。您也可以通過查看我們網站上的“投資者”菜單下的“證券和交易委員會文件”子菜單來訪問這些文件。沒有任何其他信息，包括我們的網站中包含的信息，被視為或被納入本招股説明書。www.annovisbio.com您可以在我們的網站上查看“投資者”菜單下的“證券和交易委員會文件”子菜單，以查閲本招股説明書。沒有任何其他信息，包括我們的網站中包含的信息，被視為或被納入本招股説明書。

annovis bio, inc.

1055 Westlakes 驅動器，300號套房

位於賓夕法尼亞州19312 Berwyn

註冊人電話號碼，包括區號：（610）727-3913

招股説明書

$2.5億

普通股票
優先股
認股權證
單位

我們可能不時提供普通股、優先股、認股權或任何這些證券的組合，不論是個別地還是單元化地在此招股説明書下以總的初始發行價格達到2.5億美元的一個或多個交易中出售。這些證券可以以定價和條款的方式提供，在市場條件下的時間內以及在隨附的招股説明書中設定。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們將為您提供一個招股説明書，其中包含有關所提供證券的具體信息，可能添加、更新或更改在本招股説明書中包含或納入的信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充，以及納入本招股説明書和適用的招股説明書補充的其他信息。

我們可能將證券直接出售給買方，或通過定期指定的代理商進行出售，或通過這些方法的組合方式進行出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及任何適用的招股説明書中的類似部分。如果任何承銷商參與與本招股説明書有關的證券的銷售，這種招股説明書所列出的承銷商的名稱和任何適用的折扣或佣金和期權，將在適用的招股説明書中被列出。

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，交易代碼為“ANVS”。截止至2021年1月29日，我司在紐約證券交易所上的普通股最後報價為每股9.98美元。我們還沒有確定可能通過本招股説明書提供的其他證券是否將被列在任何交易所、中介報價系統或場外市場上。如果我們決定在發行後尋求這些證券的上市，與這些證券相關的招股説明書將披露這些證券將被上市的交易所、中介報價系統或市場。

投資我們的證券涉及高風險。有關與我們證券投資相關的風險將在適用的招股説明書中予以描述，以及我們提交給證券交易委員會的某些文件中被納入。請參閲第4頁的“風險因素”。

在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書，並閲讀在“您可以找到的其他信息”下描述的其他信息。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會尚未批准或駁回這些證券，並確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2021年2月11日。

目錄

關於本招股説明書

在本招股説明書中使用的術語“Annovis”、“公司”、“我們”、“我們的”和“我們的”均指Annovis Bio, Inc。

本招股説明書是我們使用“架子”註冊程序向證券交易委員會(“SEC”)提交的一部分註冊聲明。根據該架子註冊程序，我們可以在本招股説明書中描述的任何證券或這些證券的任何組合，每次以總額不超過2.5億美元的一個或多個發行中出售。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當根據本註冊聲明出售證券時，我們將提供附帶的招股説明書，其中將包含有關這些證券的條款和該發行的條款的具體信息。附帶的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果這份招股説明書與任何附帶的招股説明書中的信息不一致，您應該依賴附帶的招股説明書中的信息。在進行投資決策之前, 請您閲讀本招股説明書和適用的招股説明書，以及納入本招股説明書和適用的招股説明書的所有文檔，以及在下面的“您可以找到的其他信息”中描述的其他信息。

本招股説明書中包含的信息不全面且可能會更改。您應僅依賴本招股説明書中或附帶招股説明書中或我們提供的文件或招股説明書補充中提供的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息。

我們未授權任何經銷商、代理或其他人提供任何信息或作出任何陳述，除非這些信息或陳述包含在本招股説明書和任何附帶的招股説明書中或被引入其中。您不得依賴未包含或納入本招股説明書或附帶的招股説明書中的任何信息或陳述。本招股説明書和適用的附帶招股説明書(如果有)並不構成除本招股説明書所列註冊證券之外任何證券的銷售要約，或者對於任何根據適用法律在該司法管轄區內的任何人進行該等要約的邀請。您不應當假設本招股説明書和適用的招股説明書中所包含的信息在這些文件的前部所示日期之後是準確的，或者我們對參考文件的任何信息在引用文件的日期後是準確的，即使本招股説明書和適用的招股説明書在日後遞交，或者被出售出售的證券在日後出售。

前瞻性聲明

本招股説明書，包括引入的文件，任何適用的招股説明書和任何相關的自由書面説明，均包含前瞻性陳述，根據1933年修訂後的證券法第27A條和1934年修訂後的證券交易法第21E條定義。在某些情況下，您可以通過“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“意志”或“願望”及其負面或其他可比術語，以及與未來有關的任何其他可比術語來識別前瞻性陳述。這些陳述涉及我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的期望，我們無法確定這些陳述的真實性。雖然我們認為我們對本招股説明書中的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是根據我們現在已知的事實和因素的結合而得出的，以及我們對未來的期望，我們無法確定這些陳述的真實性。前瞻性陳述基於我們對未來的期望，但未來事實和結果可能與這些期望不同，我們沒有義務(也不打算)更新或修改這些陳述以反映任何未來事件或情況。

本説明書中的前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

我們不能保證任何前瞻性聲明中表達、預期或暗示的結果和其他期望將會實現。在我們的Form 10-k的項1A下規定的風險，描述了對我們業務的重大風險，這些風險在2019年12月31日結束的年度報告中進行了修改或補充，並通過我們在SEC提交的季度報告10-Q和其他文件進行了描述，您應該閲讀並解釋這些前瞻性聲明。包括這些風險在內的各種因素，可能會導致我們的實際結果和其他期望與我們的前瞻性聲明中表達、預計或暗示的預期結果或其他期望有所不同。如果已知或未知的風險具體化，或基本假設被證明不準確，實際結果可能會與前面的結果及在前瞻性聲明中預計、估計或預測的結果有所不同。在考慮任何前瞻性聲明時，請記住這一點。

您應該完全閲讀本招股説明書，包括通過參考、任何適用的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書，並理解我們實際未來的結果可能會與我們的預期有實質性的不同。本招股説明書中包含的前瞻性聲明是在本招股説明書的發佈日期做出的，我們不承擔任何更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他情況，除非法律規定。

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公司

我們是一家臨牀階段、藥物平臺公司，致力於應對神經退行性疾病，如阿爾茨海默病（AD）、帕金森病（PD）和腦病痴呆中的阿爾茨海默病（AD-DS）。我們的主要化合物ANVS401是一種口服的小分子，通過進入大腦，抑制神經毒性蛋白的翻譯——澱粉樣前體蛋白APP/Aβ（“APP”）、tau/磷酸化tau（“tau”）和α-Synuclein（“αSYN”），從而改善軸索運輸。我們對四名輕度認知障礙（MCI）患者進行的人體研究表明，ANVS401降低了神經毒性蛋白和炎症因子的水平。在臨牀前研究中，較低的神經毒性蛋白水平導致軸突運輸改善，炎症減少，神經元死亡減少和功能改善。

我們相信，ANVS401有可能成為第一種幹預神經退行性機制的藥物。ANVS401是一種小型的、一天一次的、口服的、能夠穿透大腦的神經毒性蛋白抑制劑。ANVS401的生物活性已經在Karolinska Institute、哥倫比亞大學和哈佛大學等領先機構進行了20項動物研究的評估。其中18項研究已經發表，兩項正在準備中的研究是手稿。我們還與國際臨牀研究組織Parexel合作進行了三項臨牀試驗，包括120名健康志願者的兩項安全性試驗和對四名MCI患者的概念證明研究。在這些研究中，我們表明了ANVS401的耐受性良好，並且我們看到了有希望的臨牀信號：在所有四名患者中，ANVS401降低了APP、tau和αSYN的水平（αSYN是一項未發表、統計學上並不顯著的觀察）。

我們目前正在與阿爾茨海默病合作研究協作組（“ADCS”）對24名AD患者進行2a期臨牀試驗，並正在進行第二項2a期ANVS401臨牀試驗，包括14名AD患者和54名PD患者（“AD/PD試驗”），該試驗於2020年8月開始治療患者。

我們於2008年根據特拉華州法律成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯温（Berwyn），Westlakes Drive 1055號，Suite 300。我們的電話號碼是610-727-3913。我們的網站地址是www.annovisbio.com。我們網站上的信息或可訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

風險因素。

投資於本招股説明書和任何適用的招股説明書中提供的任何證券都涉及風險。適用於我們證券發行的每一份招股説明書都將包含討論適用於投資任何這樣的證券的風險。在決定投資於任何提供的證券之前，您應該仔細考慮適用招股説明書下的“風險因素” 標題下的特定因素，以及包含或合併在適用的招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們在最新的Form 10-K年度報告中討論的風險、不確定性和假設以及任何隨後的Form 10-Q季度報告和我們提交給SEC的其他文件中討論的風險、不確定性和假設，在本招股説明書的“何處可以找到更多信息” 標題下，按照此處所述進行引用。我們在這些文件中描述的風險和不確定性並不是我們所面臨的唯一風險。我們現在還不知道可能會影響我們運營的其他風險和不確定性。

使用收益

除適用招股説明書相關的內容另有規定外，我們打算將我們在本招股説明書下出售的證券的淨收益用於一般企業目的，包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、新技術、產品或業務的收購和投資。在使用這些款項之前，我們預計將其投資於短期的投資級別證券。

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我們證券的一般描述

我們可能隨時和不時提供和銷售：

本招股説明書包含我們從時間到時間可能提供和出售的普通股、優先股、認股權證和單位的摘要描述。當我們提供特定證券時，本招股説明書的補充資料將描述證券的條款，以及這些一般描述可能適用的範圍。這些摘要描述和適用的招股説明書中的任何摘要描述都不是每個證券條款和條件的完全描述，並且在其全部中均被引用為為補涉及本招股説明書的註冊聲明的修訂和附加材料。請參考下面的“在何處可以找到其他信息” 的説明，以獲得獲取這些文件的方向。如果適用招股説明書中某一特定證券的條款與本招股説明書中所描述的任何條款不一致，那麼適用招股説明書中所描述的條款將被認為取代本招股説明書中所述的條款。

我們的股份描述

授權和流通股份

我們的授權股本為3,700萬股，每股面值為0.0001美元。其中，3,500萬股為普通股，2,000萬股為優先股。截至2021年1月29日，已經發行了6,906,137股普通股，沒有優先股處於發行狀態。

普通股票

投票

我們的普通股持有人在所有提交給股東投票的事項上享有每股普通股一票的權利。沒有累積投票權。我們的股東選舉董事會委員會應由有權參加選舉的股東的投票中得到最多票數的候選人當選。除了某些事項需要超級多數票外，其他事項應由出席或代表出席的股東投票的票數佔有權投票股東的多數票決定。

股息

除非本公司所有流通股份中某個或某些類別的持有人享有優先或與普通股相同的權利，否則持有我們普通股的股東在董事會宣佈派息時有權按比例獲得任何派發給股東的股息。

清算

在我們清算、解散或清算時，持有普通股的股東有權按比例獲得支付所有債務和其他負債後的淨資產，但受本公司所有截至當時尚未支付的所有類別的股份持有人的權利所限制，這些持有人享有優先或與我們的普通股相同的權利。

其他

普通股股東沒有優先認購權、認股權、贖回權或轉換權。

所有已發行的普通股份均為充分支付且非可徵收的，在根據本招股説明書及相關的招股説明書發行任何普通股份的情況下，那些普通股份在發行時也均為充分支付且非可徵收的。

優先股

根據我們的修正和重申章程的條款，我們的董事會有權指示我們在不需要股東批准的情況下發行一系列優先股。我們的董事會有決定權，以決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

我們將在涉及該系列的指定書中確定每個系列的優先股的命名、權力、特權和權利，以及對它們的資格、限制或限制。適用的招股説明書將包含有關優先股的條款和其他信息，包括（如適用）：贖回或回購條款，以及我們行使這些贖回和回購權利的任何限制；優先股是否可轉換為普通股，如果適用，轉換價格或如何計算轉換期限；作為股息權和如果解散、清算或了結我們事務的權利的優先股的相對排名和偏好；任何類別或優先與系列的優先股相比限制其股息權和如果我們解散、清算或了結我們的事務；以及我們的董事會可以授權發行享有投票、轉換或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可能會快速進行，其條款旨在延遲或防止公司控制權的變更或使管理層更難被解除。此外，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們的董事會可能會授權發行享有投票、轉換或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股的投票權或其他權利造成不利影響。發行優先股可能會快速進行，其條款旨在延遲或防止公司控制權的變更或使管理層更難被解除。此外，發行優先股可能會導致我們普通股的市場價格下降。

註冊權益

根據我們於2014年12月19日簽訂的註冊權協議，持有約2,273,847股普通股的股東或其受讓人擁有請求我們根據證券法註冊其股票以便這些股票可公開轉售的權利，或在我們提交任何註冊聲明時將其股票納入其中。在收到此類通知後的10天內，我們必須通知所有登記證券的持有人，如果申請擁有總額至少為10,000,000美元的登記證券的公開發行股票，我們將努力在收到通知後的90天內根據證券法註冊所有請求的持有人的登記證券；但須知，我們只有根據協議註冊普通股。我們必須執行最多兩次這樣的要求註冊。

需求登記權

自2020年7月29日起，如果登記權協議下可註冊證券的持有人要求我們根據證券法註冊具有至少10,000,000美元的發行總額的可登記證券的公開發行，我們必須在收到此類通知後的十天內通知所有登記證券的持有人， 並應合理努力在我們通知之日起90天內登錄所有要求的持有人的可註冊證券；但是，我們只負責註冊普通股。我們須執行最多兩個這樣的要求註冊。

順帶/附帶登記權

每當我們提出根據證券法公開發行現金的任何股票以供我們或他人賬户使用，而不是與僱員福利計劃相關的註冊，我們必須立即給予每個登記證券的持有人書面通知以表明自己的意圖。在收到此類通知後的10天內，如果有這樣的持有人的書面請求，我們將導致所請求的所有可登記證券被納入該註冊，但我們只有根據協議註冊普通股。如果我們接到任何承銷商的書面通知，該承銷商出售的證券數量超過不會不利影響發售的證券數量，那麼我們可以合理按比例減少為這些人賬户使用的可登記證券的數量，並且承銷商將有權根據前述條款完全排除可登記證券。

3號表格登記權

如果在適用Form S-3（或任何其後繼註冊聲明）的時間可用於這樣的註冊時，我們從註冊股票的持有人那裏收到書面請求，要求我們在Form S-3上登記至少價值5,000,000美元（基於當時的公開市場價格）的可登記證券，我們將立即將擬議的註冊的書面通知發送給所有其他可註冊證券的持有人，並儘快完成該註冊以及所要求的所有相關資格和合規性，以便指定的所有可登記證券都可以出售和分銷，以及所有寫有請求的其他持有人與收到此類通知後的10天以內的書面請求的任何註冊證券的數量。然而，如果不適用Form S-3進行適當的持有人，或者我們向適當的持有人提供了首席執行官簽署的證書，説明在董事會的善意判斷下，在此時進行Form S-3註冊將對我們和股東造成嚴重不利影響，則我們無需根據協議執行任何此類註冊，在此情況下，我們將有權將Form S-3註冊聲明的提交延遲最多120天以使適用，但我們在12個月中不得超過兩次使用此權利。我們不必在此規定下注冊超過兩個註冊。

其他條款和費用

註冊證券將不再是可註冊證券，當（i）證券交易委員會已宣佈覆蓋註冊證券的登記聲明有效，並且已根據這樣有效的登記聲明處置了這樣可登記證券的；或（ii）這些可登記證券可以根據144號規則（或其任何後續規則或類似規定）出售而沒有交易量限制。

除承銷折扣和佣金等特定的其他費用外，我們將被要求支付與根據這些登記權行使的任何註冊相關的我們所擁有的所有費用。這些費用可能包括所有登記和申報費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、售出證券持有人律師的合理費用和支出以及藍天費和支出。

特拉華州法律和我們的公司章程及章程的反收購效應；

特定德拉華州的法律、我們修正和重申的章程以及我們修正和重申的公司章程可能使以下交易更加困難:通過招標要約收購我們；通過代理人競選或其他方式收購我們；或移除我們的現任高管。這些條款可能增加完成或阻止股東可能認為是在他們最好的利益或在我們的最好利益的交易，包括交易，提供對股票市價的溢價。

這些條款的摘要旨在阻止強制性的收購實踐和不充分的收購要約。這些條款的設計也旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，提高我們潛在談判可能性的保護性增加，考慮到提交不友好或未經請求的投標或重組提案的談判可能會改進其條款。

授權但未發行的股票

未經股東批准，我們的授權未發行的普通股和優先股可用於未來發行。這些額外股份可用於各種企業用途，包括為籌集額外資本和進行企業收購進行未來的公開發行。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理招標、要約、合併或其他方式獲得我們超過50%的普通股的控制權變得更加困難或受到阻礙。

股東大會

任何股東需採取的行動必須在經合法召開的股東會議上進行，並且不能通過書面同意進行。

股東提名和提案的事先通知要求

股東如果想要在股東大會上提出提案或對提名候選董事進行投票，必須提前以書面形式提出通知，並説明股東通知的形式和內容要求。

德拉華州阻止接管法

我們受特拉華州《普通公司法》第203條的約束，該法規禁止被視為“利益相關股東”的人在這些人成為利益相關股東之後的三年內與公開持有的特拉華州公司進行“企業合併”，除非這些人進行的企業合併得到了指定方式的批准或另外指定的豁免適用。一般而言，“利益相關股東”是指與附屬公司和關聯方控制的，或在利益相關股東地位確定前的三年內曾控制過該公司15%或以上的投票權。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票銷售或其他交易，導致利益相關股東獲得財務利益。此規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效應。

論壇的選擇

特拉華州司法廳是我們和我們的股東之間唯一可以提起訴訟的地方，最大程度地遵守法律，包括：

我們的修訂和重新制定的章程不適用於提出根據證券法或交易法律所創造的責任或責任的訴訟，或提出聯邦法院具有排他管轄權的任何其他索賠。

這些論壇選擇規定可能會限制股東在法院中提出有利於訴訟的主張的能力，其可能會阻止我們或我們的任何董事、官員或其他員工與股東之間的糾紛。但是，如果法院認為我們修訂和重新制定的章程中包含的任一選擇不適用或不能執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本。這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

提前通知要求

我們的章程為股東提出年度股東大會的提案建立了一個提前通知程序，包括提出人選以參選董事會成員。股東在年度股東大會上只能考慮根據股東大會通知書或由董事會指示或由在股東大會記錄日作為股東的股東或沒有給我們祕書及時書面通知的有權在股東大會上投票的且有意將該業務提出的股東引入會議。雖然我們的章程並未授予董事會批准或不批准股東候選人或就在特別或年度股東大會上進行的其他業務提出建議的權力，但如果未遵循適當的程序，可能會在會議上排除某些業務的進行，或可能會使潛在的收購方施行委託代理以選舉其自己的董事候選人或以其他方式試圖獲取對我們的控制權從而令我們受到遏制。

NYSE美國證券交易所

我們的普通股上市交易所為NYSE美國證券交易所，股票代碼為“ANVS”。

轉讓代理人和註冊人

我們的普通股轉讓代理和登記機構為美國股份轉讓和信託公司，有限責任公司。

我們認股權證的描述

我們可以發行購買我們的普通股和/或優先股的認股權證，可以分為一系列。我們可以獨立發行認股權證，或與普通股和/或優先股共同發行，認股權證可以附屬於這些證券或與之分離。

每個認股權證系列的條款將包含在適用的認股權證協議中。認股權證的適用招募説明書將包含認股權證的條款和其他信息，包括如下內容：

在行使認股權之前，認股權人不會擁有所行使出的證券持有人的任何權利。持有普通股或優先股認股權的認股權人將不享有投票權、同意權、獲得分紅、作為持股人接收關於任何董事會選舉的通知、在我們清算、解散或清理時獲得支付、或者行使任何股東權利。

轉讓代理人和註冊人

任何認股權的過户代理和註冊機構將在適用的招股説明書中載明。

我們的費用的説明

下文説明與我們可能根據本招股書提供的所有相關信息一起，概述了我們可能在本招股書下提供的單位的實質條款和規定。單位可以單獨或與任何適用的招股説明書所提供的普通股、優先股或認股權一起提供，並且可以附加到這些證券上或與這些證券分開。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們在本招股書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何單位系列的特定條款。在適用的招股説明書下提供的任何單位的條款可能與下面描述的條款不同。

我們將把單位協議的形式，包括單位證書的形式（如果有），並在相關係列單位發行之前描述我們正在提供的單位系列的條款，納入本招股書作為一部分的註冊聲明中。以下對單位的主要規定和單位協議的摘要，以及該類單位適用的所有單位協議的規定，均可能受到限制，並且均通過參考適用於特定單位系列的單位協議的所有規定而得到證實。我們敦促您閲讀我們在本招股書下出售的單位相關的適用招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。

我們可以以任何組合發行由本招股書描述的證券中的一種或多種組成的單位。每個單位將發行，以便單位的持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將具有包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議（如果有）可能規定組成單位的證券可能在任何時候或在指定日期之前的任何時間不得單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書提供的單位的特定條款和規定以及下面描述的一般條款和規定的程度，將在有關該等單位的適用招股説明書中描述。此説明將包括以下內容（如適用）：

我們保留在適用的招股説明書中設置未涉及本招股書中設置的選項和參數的單位的特定條款的權利。此外，對於適用的招股説明書中所述的單位的任何特定條款，如果與本招股書中所述的任何條款不同，則根據此類適用招股説明書中所述的不同條款描述的條款的描述將被視為被本招股書中所述的不同條款的描述所取代，與此類單位相關。

分銷計劃

我們可能不時通過下列方式之一，向承銷商或經紀商、代理或再營銷公司，或直接向一個或多個購買者出售證券：

我們可以通過一個或多個承銷商或經銷商（作為負責人或代理人）通過代理商或直接向一個或多個買方出售證券。

我們可以隨時在一個或多個交易中分配證券：

招股書補充或補充（以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股書）將描述證券發行的條款，包括如下內容（如適用）：

根據FINRA的指南，公司根據本招股説明書和本招股説明書附頁向其證券的承銷商或經銷商銷售的最高補償不得超過證券的總髮行價格的8％，該價格列在任何招股説明書的封面上。

僅列於基準書中的承銷商將是基準書中所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售，則承銷商將為自己的賬户購買證券，並可以以固定的公開發行價格或在銷售時確定的各種價格從時間到時間再次銷售證券。承銷商購買證券的義務將受到適用承銷協議中規定的條件的限制。我們可以通過代表管理承銷主管或由未結盟的承銷商提供證券之公眾發行。除非在招股説明書中另有説明，否則在一定的條件下，承銷商將有義務購買招股説明書所提供的所有證券，除非這些證券被任何承銷商的選擇覆蓋。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓與可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有重大關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書中説明，命名承銷商、經銷商或代理商，並説明任何此類關係的性質。

我們可以使用再營銷公司在其購買之後與證券相關進行再營銷安排。再營銷公司將為其自己的賬户行事，也可以作為我們的代理進行。這些再營銷公司將根據證券的條款提供或銷售證券。招股説明書將確定任何再營銷公司及其協議的條款（如有），並描述再營銷公司的補償。再營銷公司可能被視為與其重新營銷的證券相關聯的承銷商。

如果我們通過經銷商銷售證券，則我們或承銷商將作為負責人將證券銷售給經銷商。經銷商隨後可以以變動的價格將證券重新銷售給公眾。經銷商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書中設定。

我們可以直接或通過我們隨時指定的代理人出售證券。我們將列出任何參與證券發行和銷售的代理人，並在招股説明書中描述支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則代理人將在其任職期間以最大努力為基礎行事。

分銷證券的經銷商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在證券再銷售時收到的補償可能被視為承銷折扣。如果這些經銷商或代理商被認為是承銷商，則他們可能受到《證券法》下的法定責任。

我們可以直接向一個或多個買方出售證券，而無需使用承銷商或代理商。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可能被視為《證券法》所定義的承銷商，他們從我們這裏接收的任何折扣或佣金以及他們從證券的轉售中獲得的任何利潤可能會被視為承銷折扣和佣金。

我們可以授權代理人或承銷商邀請某些機構投資者以招股説明書附頁中確定的公開發行價格購買我們的證券，這些機構投資者以推遲的交付合同形式提供付款並交付未來指定日期。在招股説明書中描述這些合同的條件，以及我們必須支付的佣金。

我們可以向代理人、承銷商和經銷商提供關於民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或者在這些責任方面提供貢獻。代理人、承銷商和經銷商或其各自的關聯公司可能在業務的正常過程中與我們進行交易或提供服務。

我們所提供的證券可能是新發行的證券，並可能沒有建立交易市場。這些證券可能在證券交易所上市或者不上市。承銷商可能會做市這些證券，但不保證這樣做，並可能在任何時候無需事先通知終止任何做市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

任何承銷商可以根據《1934年證券交易法》修正案或《交易法》的規定，參與超額分配、穩定交易、做空交易和罰款報價。超額分配涉及銷售超過發行規模的股份，從而建立空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定性出價不超過某個指定的最高價格即可。交易聯合體或其他做空交易涉及通過行使超額分配選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以涵蓋空頭頭寸。罰款報價允許承銷商當由經銷商賣出的證券在穩定或做空交易中購買以涵蓋空頭頭寸時，從經銷商那裏重新獲得銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於本來可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以在任何時候終止任何活動。

紐交所美國資格認證的任何承銷商可以根據交易所法案下的M條例，在發行定價前的營業日，在紐交所美國的普通股上進行被動市場交易。被動市場交易者必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識為被動市場交易者。總的來説，被動市場交易者必須以不超過該證券獨立買方出價的價格顯示其買價。但如果所有的獨立買方出價都低於被動市場交易者的出價，則超過某些購買限制時，被動市場交易者的買價必須降低。被動市場交易可能會在高於開放市場本來可能存在的水平穩定證券的市場價格，並且如果開始了，可以隨時終止。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

除非在意向書補充中另有説明，關於證券的某些法律事項將由Duane Morris LLP為我們過會。必要時，代表承銷商、經銷商或代理商的法律顧問將在附帶的意向書補充中命名，並可能就某些法律事項發表意見。

可獲取更多信息的地方

Annovis Bio公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表以及截至當年結束的報表，已就此依賴WithumSmith+Brown，PC公司註冊會計師事務所的報告納入此處，該報告已經被納入此處，根據該公司在會計和審計方面的專業知識。

在哪裏可以找到更多信息：
參照附入

可用信息

我們向SEC提交年度、季度、現況報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站http://www.sec.gov，其中包含那些向SEC電子提交報告的發行人的報告、代理聲明和其他信息。我們在10-K、10-Q和8-K表格上的報告以及對這些報告的修改，也可以在我們的網站www.annovisbio.com上下載，下載是免費的，下載時間應在報告提交或提交給SEC後合理的時間內。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分，我們在本招股説明書中包含網站地址只是為了提供參考。

參照附註

SEC允許我們通過參考我們向其提交的其他文件信息，將這些信息併入本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您引用那些文件向您披露重要信息。併入的信息被視為本招股説明書的一部分，並且我們之後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代早期向SEC提交的文件中的信息或本招股説明書中包含的信息。

我們在本招股説明書中作者包含以下文件和我們在本招股説明書中所描述的證券募集終止之間，在《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條下向SEC提交的任何未來文件。不過，我們不會將“被提供而未提交”的任何文件、信息或部分文件併入其中，包括我們根據任何現行報告8-k的2.02條款或7.01條款披露的任何信息或相關展示（根據8-k的9.01條款）。

本招股説明書和任何附隨的招股説明書包含以下已經與SEC進行過註冊的文件的引用：

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1,250,000股普通股

行使價為$12.50的12個月期權，行權期內行使1,250,000股普通股的選擇權

招股書補充

加拿大古能銀行

本招股説明書的日期為2023年10月31日補充。