附件10.1

贊助項目協議

贊助商協議編號(如果有)：不適用

NC狀態紅色編號：PAM-P24-003709

本贊助項目協議由北卡羅來納州立大學、北卡羅來納州羅利州立大學(下稱“大學”)和60度製藥公司(其主要營業地點為康涅狄格大道西北套房1025NW Suite 1000，Washington DC，20036)(以下稱為“贊助商”)(單獨稱為“當事人”，以下統稱為“當事人”)簽訂。

獨奏會

本協議所設想的項目對大學和贊助商來説是共同的利益和利益，並將以與大學作為公共教育機構的地位相一致的方式促進大學的教學、研究和公共服務目標。

贊助商希望提供非聯邦資金來支持此項目，以換取在結果中獲得某些權利。

因此，現在雙方同意如下：

項目研究領域

大學同意按照題為“慢性疾病、嚴重疲勞(CFS或慢性疲勞綜合症)和神經症狀患者的血液巴貝斯蟲種羣的患病率和特徵”(以下簡稱“項目”)的提案(以下簡稱“項目”)開展該項目，並將其作為附錄“A”納入本協議。

首席調查員

#將擔任首席調查員並監督項目。如果首席調查員因任何原因不能繼續任職，且沒有雙方都能接受的繼任者，本協議可按下文規定終止。

履約期

該項目將於2024年6月1日開工。將於2025年5月31日完工。只有在獲得贊助商的書面批准後，才能續簽或延長此履約期限。上述批准可由贊助商的授權代表根據第18條通過電子郵件通信、批准函或書面修改授予。

-1-

付款，固定價格

(a)

考慮到大學在本合同項下的表現，贊助商同意向大學支付固定價格75,240.00美元。未經贊助商事先書面授權，大學同意不超過此金額。

(b)

大學將按照以下時間表向贊助商提供發票，贊助商應在收到發票後三十(30)天內支付發票：

簽署本協議後$37,620

$22,572自協議開始日期起六(6)個月

在協議結束日期為15,048美元

大學應使用以下提供的聯繫信息將贊助商發票發送給以下個人：

注意：#

60度製藥公司

康涅狄格州大道西北1025號，套房1000

華盛頓特區，20036

電話：#

電子郵件：#@60derespharma.com

贊助商應使用以下地址向大學提交付款：

北卡羅來納州立大學

合同與補助金辦公室

校園信箱7214

狼村路2601號，240號套房

北卡羅來納州羅利市，郵編：27695-7214

通過電話919-515-2153或電子郵件cnghelDesk@ncsu.edu將財務問題提交給合同和授權代表。

(c)

大學預算，無論是否包含在本協議中，僅用於成本估算。大學有權根據大學政策修改上述預算，以完成本項目。大學沒有義務向贊助商提供任何形式的財務報告、支持文件或在項目實施過程中支出的理由作為付款條件。

(d)

收到發票後三十(30)天仍未收到付款將被視為逾期，並可能被收取收款和律師費。大學保留根據本協議第(Br)10條的規定終止本協議的權利，如果在沒有原因和/或雙方同意的情況下，付款從上述到期日起延遲超過六十(60)天，大學保留終止本協議的權利。

-2-

出口管制和保密

(a)

贊助商預計不交換任何信息、數據、材料、設備或軟件，這些信息、數據、材料、設備或軟件受《出口管理條例》(EAR)、《聯邦法規》(CFR)第15章第730-774節或《國際軍火販運條例》(ITAR)第22 CFR第120-130節規定的出口管制。贊助商同意，除第(B)段的要求外，贊助商應提前十五(15)天向大學發出書面通知，告知其有意提供任何受出口管制的信息、數據、材料、設備、軟件或技術。如果無法滿足必要的合規性要求，大學有權拒絕上述受出口管制的信息，或有權根據第10條終止項目。

(b)

在項目的執行過程中，一方可能需要披露對披露方保密的專有信息。所有此類信息必須以書面形式披露並指定為機密，或者，如果以口頭方式披露，則必須在披露時確定為機密，並在披露後三十(Br)(30)天內書面確認並指定為機密。除本協議另有規定外，在披露之日起三(3)年內，接收方同意僅為本協議的目的使用保密信息，並進一步同意不會披露或發佈此類信息，但第(5)(B)款的限制不適用於：

(i)

由於接收方沒有過錯而為人所知或為人所知的信息；

(Ii)

從有權披露該信息的第三方獲得的信息；

(Iii)

接收方在從披露方收到之前已經知道或開發的信息，如接收方以前的書面記錄所示；

(Iv)

接收方事先獲得披露方書面許可可以發佈的信息；

(v)

法院命令或法律實施要求披露的信息，包括但不限於《北卡羅來納州公共檔案法》；或

(Vi)

由接收方人員獨立開發的信息，該人員對披露方的機密信息不知情。

(c)

接收方必須採取合理的謹慎措施，以防止其員工疏忽、意外、未經授權或錯誤地披露或使用本協議項下披露的機密信息。

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報道

大學必須在項目結束或本協議提前終止後九十(90)天內，根據附錄A向贊助商提交最終項目報告。

知識產權

(a)

“知識產權”是指任何州或國家的法律規定的所有形式的知識產權，包括但不限於可申請專利的發明、可申請專利的植物、可受版權保護的作品、面具作品、新型植物品種、商標、服務標記和商業祕密，由大學的一名或多名員工和/或贊助商在執行項目時構思並實際或建設性地付諸實踐。發明權將根據美國法典(美國專利法)第35章確定，作者身份將根據美國版權法確定。

(b)

大學和/或贊助商擁有根據以下標準構思並實際或建設性地減少在項目實施中實踐的任何知識產權：

(i)

大學或贊助商獨家擁有由其各自員工在項目實施過程中構思並實際或建設性地實施的任何知識產權的所有權(下稱“大學知識產權”或“贊助商知識產權”)。

(Ii)

大學和贊助商共同擁有由一名或多名大學員工和一名或多名贊助商員工在項目實施過程中構思並實際或建設性地實施的任何知識產權的所有權(以下稱為“共同知識產權”)。

(c)

每一方應迅速以書面形式向另一方披露其在項目期間或之後知曉的任何知識產權。大學首席調查員必須通過電子披露門户向大學研究商業化辦公室披露發明。大學科研商業化辦公室將向贊助商披露發明(S)。

(d)

雙方應就保護和管理共同知識產權的程序達成一致。大學有權以雙方的名義就共同知識產權提出專利申請。獲得和維護該共同知識產權的任何專利所產生的所有費用應平均分攤，但如果一方拒絕分擔此類費用，則另一方可以自費接管該專利的起訴和維護，但專利權仍在雙方名下的情況下。

(e)

每一方都有獨立的、不受限制的權利，向第三方許可任何此類聯合知識產權，而無需向另一方説明，但贊助商應有權就下述第8(B)條所述的費用或承擔版税的排他性許可或收費選擇權進行談判。

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許可證

(a)

作為贊助項目的代價，大學應授予贊助商全額繳款、非獨家、不可轉讓、免版税的許可(無權再許可)，以單獨或聯合使用大學擁有的項目的所有數據和最終報告，僅用於贊助商自己的內部、研究和開發目的。

(b)

贊助商還有權優先協商任何大學知識產權和/或大學在聯合知識產權中的權益的收費或版税獨家許可或收費選擇權，前提是贊助商支付此類知識產權上任何專利的準備、申請、起訴和維護的所有費用(“談判權利”)。主辦方在大學披露知識產權後有90天的時間行使其談判權 (“談判期”)。主辦方必須在談判期內向大學提交書面通知，以行使其談判權。如果在大學收到贊助商行使談判權的書面通知或以下規定之前談判期限屆滿，贊助商將不再擁有知識產權。

(c)

如果贊助商尚未開始與大學就此類知識產權的選擇權或許可證進行實質性談判，則在贊助商根據第8(B)款行使談判權之日起90天內，大學可自行終止贊助商的談判權。

(d)

此外，如果贊助商和大學在大學披露知識產權之日起12個月或之前未就雙方同意的許可或期權協議進行談判，則大學可自行決定終止贊助商的談判權。主辦方只有義務支付截至大學終止主辦方談判權之日為止發生的費用和不可撤銷的義務。

出版物

大學有權發佈項目的任何成果。大學必須在建議的發表日期前至少天向贊助商提供一份擬發表或公開披露的副本，以保護贊助商的專有、機密或信息如果在六十(60)天內公佈，將對贊助商擁有全部或部分權益的專利申請產生不利影響，或打算根據本協議從大學獲得利益。如果贊助商以書面形式通知大學建議的出版物或演示文稿包含第5條所述的贊助商機密信息，則校方應在該出版物或演示文稿發佈或演示之前從草稿中刪除已確定的贊助商機密信息。如果發起人要求延遲發表申請專利保護，則必須向大學研究商業化辦公室提交書面請求，並向大學首席調查員和大學提交副本，首席調查員應在收到請求後最多九十(90)天內禁止發表或演示，贊助人應具體説明大學在九十(90)天內披露上述信息的方式和程度。

-5-

10.

終端

任何一方均可在向另一方發出三十(30)天的書面通知後，隨時終止履行本協議項下的合同。收到通知後，大學必須有序地限制或終止任何未完成的承諾。主辦方同意償還大學在收到終止通知之前因項目執行而產生的所有費用和不可取消的義務，包括研究生助學金、獎學金和博士後助理任命。大學同意償還贊助商已收到但在終止時仍未支出的任何資金，但支付不可取消義務所需的資金除外。

11.

名稱的使用

未經另一方明確書面許可，任何一方不得在與商業銷售有關的任何形式的廣告或宣傳中使用另一方的名稱。贊助商被告知，本協議受北卡羅來納州公共檔案法的約束，因此，本協議的存在被記錄在公眾可訪問的數據庫中。

12.

通告

根據本協議要求發出的任何通知或可能發出的任何通知，必須以書面形式通過私人隔夜郵件服務、頭等郵件、傳真或電子郵件(電子郵件)發送給雙方，收件人如下：

對於大學：

對於贊助商：

北卡羅來納州立大學

贊助項目辦公室

狼村路2601號

校園信箱7514

北卡羅來納州羅利，郵編：27695-7514.

美利堅合眾國

電話：#

傳真：#

電子郵件：#@ncsu.edu

注意：#

60度製藥公司

康涅狄格州大道西北1025號，套房1000

華盛頓特區，20036，美國

電話：#

電子郵件：#@60derespharma.com

-6-

13.

獨立當事人

就本協議而言，雙方是獨立承包人，在任何時間或出於任何目的，雙方均不得被視為對方的代理人或僱員。雙方之間不會因本協議而建立合資企業、合夥企業或類似關係。

14.

賦值

本協議對雙方具有約束力並使其受益，並且只能轉讓給各自方實質上的全部業務和資產的繼承人。任何一方未經另一方事先書面同意而進行的任何其他轉讓無效。

15.

治國理政法

本協議已被確認已訂立，必須根據北卡羅來納州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其與法律條款的衝突，但有關專利申請和專利的解釋或效力的所有問題應根據相關的特定專利申請或專利已提交或授予的國家/地區的法律(視具體情況而定)作出決定。

16.

負債

(a)

贊助商將對因贊助商使用或持有根據本協議產生的成果或發明，或因贊助商的疏忽或故意不當行為而對任何人造成的傷害(包括死亡)或財產造成的任何責任、損害或索賠(包括律師費)，對大學、其受託人、主管人員、僱員和代理人進行賠償、辯護並使其免受損害。

(b)

儘管本協議有任何其他規定，但大學作為北卡羅來納州的代理機構，對於因本協議或大學執行項目而引起的任何傷害或損害，應受《北卡羅來納州侵權索賠法》(GS第143-291節及其後)的豁免、程序和限制的約束。大學不放棄本法規定的任何權利或辯護。

(c)

本協議項下的所有工作將被歸類為研究。對於直接或間接以及全部或部分與本協議項下完成的工作相關的任何信息、結果、設計、原型、產品或過程，大學不作任何擔保，無論是明示的還是默示的，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性和不受侵權的擔保。

-7-

17.

優先順序

如果本協議中規定的任何條款、由此產生的贊助商採購訂單和/或附件發生衝突，則從第一個到最後一個的優先順序應為(1)本協議和(2)附錄A。雙方理解並同意，贊助商簽發的任何採購訂單或類似文件，即使由大學簽署，也將僅用於建立一種支付本協議項下到期和欠款的機制。儘管上述採購訂單中包含任何條款和條件，採購訂單不會修改或增加本協議的條款和條件。

18.

完整協議

本協議，包括附錄，包含雙方對本項目的完整理解，取代任何先前或當時關於該事項的口頭或書面陳述。除非本協議另有規定，否則雙方簽署的書面修改將影響本協議的更改。

19.

對等體和電子簽名

當各方授權代表通過DocuSign、PDF格式或其他電子簽名方法簽署並通過傳真、電子郵件或其他電子媒體交付時，本協議、本協議的附屬協議以及與本協議相關的相關文件將在各方授權代表簽署時簽署。這些簽名必須在所有方面都被視為與原始簽名具有相同的效力和效果。本協議可以由不同的副本簽署，當簽署和交付時，每個副本都將是正本，但所有這些副本將共同構成一個相同的文書。

20.

可分割性

如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，該不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的可執行性，雙方應真誠協商，以類似條款取代可執行的條款。

21.

生死存亡

雙方在本協議期滿或終止前已產生的權利和義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

22.

補救措施及豁免

本協議中提供的補救措施不是排他性的，違反或違約本協議的一方可以尋求所有其他法律和衡平法補救措施，替代或累積。任何一方對任何違約或違約的明示或默示放棄不得解釋為對未來或後續違約或違約的棄權。任何一方未能或延遲行使其在本協議項下的任何權利並不構成放棄任何此類權利，任何一方單獨或部分行使任何特定權利也不會用盡或構成放棄本協議規定的任何其他權利。

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本協議自第三條規定之日起生效，特此為證。

北卡羅來納州立大學		60度製藥公司

作者：	/s/ #############	發信人：	/s/ #############

姓名：	#############	姓名：	#############

標題：	#############	標題：	#############

日期：	2024年5月10日	日期：	2024年5月10日

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