附件1.1

60度製藥公司

普通股

(par每股價值0.0001美元）

在市場上發行銷售協議

2024年6月4日

WallachBeth Capital LLC

哈德遜街185號

新澤西州澤西城，郵編：07302

女士們、先生們：

60度製藥公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，該公司確認其與WallachBeth Capital LLC(“代理商”)的協議(“協議”)如下：

1.發行和出售 股票。本公司同意在本協議期限內，按照本協議規定的條款，不時通過或向代理商發行和出售本公司的普通股(“配售股”)，每股面值0.0001美元。但前提是在任何情況下，本公司將不會透過或向代理髮行或出售合共超過5,000,000美元的配售股份，但須受S-3表格I.B.6的一般指示所規限(“最高金額”)。儘管本協議有任何相反規定，但本協議雙方 同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份金額的限制將由本公司獨自負責，並且如果代理人在所有重要方面遵守本公司根據任何配售通知提供的交易指示，則代理人將不承擔任何與此有關的義務。透過或向代理商發行配售股份將根據本公司提交併經美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的登記聲明(定義見下文) 進行，儘管本協議並無 解釋為要求本公司使用登記聲明發行普通股。本協議中使用的某些大寫的 術語具有第25節中賦予它們的含義。

本公司已根據經修訂的1933年證券法(下稱《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)的規定，向美國證券交易委員會提交了採用S-3表格形式的登記説明書(文件編號：333-271030)，其中包括本公司將不定期發行的包括配售股份在內的某些證券的基本招股説明書，並通過引用併入了本公司已經或將按照1934年《證券交易法》的規定提交的文件。本公司已編制或將編制一份專門與配售股份有關的招股説明書副刊(“招股説明書 副刊”)，作為註冊説明書的一部分。本公司將向代理人提供招股説明書的副本，作為註冊説明書的一部分，並由招股説明書補編補充。 除文意另有所指外，此類註冊説明書，包括作為招股説明書一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，包括根據證券法規則 至規則424(B)隨後提交給美國證券交易委員會的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法法規第430B條 被視為註冊説明書的一部分的任何信息，在此稱為“註冊説明書”。基本招股説明書，包括以引用方式併入其中的所有文件，包括可由招股説明書副刊補充的註冊説明書， 招股説明書和/或招股説明書副刊最近由本公司根據證券法條例第424(B)條向美國證券交易委員會提交的形式，在此稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及將被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中任何提及與註冊聲明或招股説明書有關的術語“修訂”、“修訂”或“補充” 將被視為指幷包括向美國證券交易委員會提交以引用方式併入其中的任何文件，包括在本協議籤立後提交的文件(任何該等文件，統稱為“公司文件”)。

就本協議而言， 所有對註冊聲明、招股説明書或對其的任何修訂或補充的提及，將被視為包括根據美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統提交給美國證券交易委員會的最新副本，或在適用的情況下，包括美國證券交易委員會使用時的互動數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)。

2.安置。本公司每次希望在本協議項下發行及出售配售股份(每次均為“配售”)時，將以電子郵件通知(或雙方共同以書面同意的其他方式)通知代理人配售股份的數目、要求出售的期間、任何一天可售出的配售股份數目的任何限制，以及不得出售的任何最低價格(“配售通知”)，配售通知書將來自附表3所列本公司的任何個人(另附一份至附表3所列的本公司其他個人的副本)，並將寄給附表3所列代理人的每一位個人，因為附表3可能會不時修訂。配售通知書將會生效 ，除非及直至：(A)代理商自行決定以任何理由拒絕接受其中所載的條款，而該等理由必須 在收到該配售通知書後兩(2)個營業日內向本公司發出致予附表3所列個人的書面通知，作為證明；(B)配售通知書項下的全部配售股份已售出；(C)本公司暫停或終止該配售通知書；或(D)本協議已根據第13條的規定終止。 本公司因出售配售股份而須向代理商支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額將按照附表2所載條款計算。本公司及代理商均不會 就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商遞交配售通知，而代理商不會根據上文所述的條款拒絕該配售通知，而代理商只會根據其中及本合約所列的條款 拒絕該配售通知。如果本協議第2、3和4節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份 。在本協議條款及條件的規限下，每名代理人於任何時間作為代理人，在配售通知內指定的期間內，將根據該配售通知的條款，按照其正常的交易及銷售慣例及適用的 州及聯邦法律、規則、法規及納斯達克證券市場(“聯交所”)的規則，在商業上作出合理努力， 出售配售股份。代理商將在緊接其出售本協議項下配售股票的交易日之後的交易日(定義如下)向公司 提供書面確認，列明當日出售的配售股票的數量、公司根據第2條應支付給代理商的補償 以及應支付給公司的淨收益(定義如下)。將代理人(如第5(B)節所述)從此類銷售中獲得的總收益中扣除的金額進行分項 。 根據配售通知的條款，配售股份可通過法律允許的任何方式出售，該方法被視為證券法法規第415(A)(1)(X)條和第415(A)(4)條所界定的“按市場”發售，包括直接在交易所或任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售，向或通過做市商或直接 作為談判交易中的委託人向配售代理支付。根據配售通知的條款，經本公司同意，代理人亦可按法律允許的任何其他方式出售配售股份，包括私下協商的交易。“交易日”是指普通股在交易所買賣的任何一天。

4.暫停出售。 公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件與附表3所列另一方的每一人 通信，如果收到通知的任何個人 實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過向附表3所列另一方的每一人的可核實的電子郵件通信確認)，暫停任何配售股票的出售；但條件是， 此類暫停不會影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。儘管本協議有任何相反規定，第7條(L)、第7(M)條和第7(N)條關於向代理商交付證書、意見和慰問函的義務不適用於第4條規定的暫停銷售生效期間。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3中所列個人發出的，否則本第4條規定的通知不會對其他任何一方產生效力 ，因為該附表可能會不時修改。

5.銷售交付給 代理商；結算。

(A)出售配售股份 . 根據本協議中包含的陳述和擔保，並在符合本協議所述條款和條件的情況下，在配售通知送達後，除非根據本協議條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份，否則在配售通知中規定的時間內，作為代理的每一代理人將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，在商業上做出合理努力。規則及規例及聯交所規則出售該等配售股份至指定金額，並按照該配售通知的條款作出規定。本公司承認並同意：(I)不能保證任何代理人將成功出售配售股份；(Ii)除因 該代理人未能按照其正常交易及銷售慣例及適用法律法規 出售該等配售股份外，任何代理人不會因任何原因未能售出配售股份而對本公司或任何其他人士(定義見本協議)承擔任何責任或義務。及(Iii)除非代理人與本公司另有協議，否則代理人將無責任根據本協議以主要方式購買配售股份。

(B)配售股份結算 . 除非適用的配售通告另有規定，配售股份的交收將於配售後的第二個交易日(或正常交易的較早交易日)進行(每個“交收日”)，交收日期為 。代理須於代理出售配售股份的交易日後的開盤日內，將每一次配售股份的出售通知本公司。在收到出售的配售股份後，將於結算日交付給 公司的收益總額(“淨收益”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除代理商的佣金、折扣或其他補償後，本公司根據本條款第2節應支付的此類銷售。

(C)配售股份的交付。在每個結算日之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將商定的待售配售股份金額以電子方式轉移，方法是將協議金額記入代理人的賬户或其指定人的賬户(已提供 代理人應於結算日前一段合理時間內向本公司發出書面通知) 透過託管系統存取款或本協議雙方同意的其他交付方式，在任何情況下均可自由買賣、可轉讓的登記股份及良好的交割形式。 於每個結算日，代理人將於結算日 或之前，將相關收益淨額以當日資金交付至本公司指定的賬户。代理人沒有義務出售任何配售股份，除非這些股份首先存入代理人的賬户或其指定人的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理人未能履行其在結算日期前交付配售股份的義務，而該責任並非因該代理人的過錯而造成的，除了且不以任何方式限制本協議第11(A)條所載的權利和義務外，本公司將使該代理人免受因本公司或其 轉讓代理人(如適用)的該等違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用 (包括合理和有據可查的法律費用和開支)。

(D)發行規模限制 . 在任何情況下，本公司在任何情況下均不會安排或要求發售任何配售股份，而在 根據本協議出售該等配售股份後，根據本協議售出的配售股份的銷售總收益將超過：(I)連同所有根據本協議出售的配售股份，最高金額；或(Ii)本公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時授權並以書面通知代理人的 發行及出售金額。在任何情況下，本公司 均不會根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售股份 並書面通知代理人。

6.公司的陳述和 擔保。公司向代理商陳述、保證並同意，自本協議之日起和每個適用時間(定義見下文)之日起，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間：

(A)註冊聲明和招股説明書。並假設代理人並無任何行為或不作為令該等陳述失實， 本協議擬進行的交易符合證券法項下使用S-3表格的要求及遵守該等條件。註冊聲明已向美國證券交易委員會提交，並已根據證券法 宣佈生效。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的章節中指定代理人為代理人。本公司 尚未收到也沒有收到美國證券交易委員會禁止或暫停使用註冊聲明或為此威脅 或提起訴訟的任何命令。在此，註冊聲明及配售股份的要約及出售 符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證據進行歸檔的任何法規、法規、合同或其他文件已如此描述或歸檔。在本協議日期或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂的副本 或通過引用併入其中的補充文件和所有文件已交付給代理商及其律師，或可通過EDGAR獲取。本公司並無派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，除註冊聲明及招股章程及代理已同意的任何發行者 (定義見下文)外，在每個交收日期及配售股份派發完成前，不會派發任何與發售或出售配售股份有關的發售材料，而該等同意不得被無理拒絕或延遲。 普通股目前在聯交所上市，交易代碼為“SXPT”。除註冊聲明(包括公司文件)所披露者外，本公司於本註冊日期前六個月內並無接獲聯交所有關本公司不符合聯交所上市規定的通知。除註冊聲明(包括公司文件或招股章程)所披露的 外，本公司並無理由相信其 將無法遵守交易所上市規定。

(B)不得有任何錯誤陳述或遺漏。註冊説明書、招股説明書及任何於該等招股説明書或修訂或補充文件生效之日的任何修訂或補充，在所有重大方面均符合及將會符合證券法的要求。在每個結算日期，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面 符合證券法的要求。註冊聲明生效時，不包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實 。招股説明書及其任何修正案和補編，在招股説明書日期和每個適用時間(定義如下)， 沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，以根據其作出陳述的情況而不誤導。以引用方式併入招股章程 或任何招股章程補編中的文件，在向美國證券交易委員會提交時， 不會，且其中通過引用併入的任何其他文件將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或 在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，且不會產生誤導。前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件依據並符合代理商為編制該等文件而專門向本公司提供的資料。

(C)符合證券法和交易法。公司文件在根據證券法或交易法向美國證券交易委員會存檔或根據證券法生效或生效(視情況而定)時，在所有重大方面均符合或將符合證券法和交易法的要求(視情況而定)。

(D)財務信息 。本公司於註冊説明書、招股章程及發行者自由撰寫招股章程(如有)所載或以參考方式併入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在各重大方面均符合適用的會計規定及已公佈的美國證券交易委員會相關規則及規定 於提交文件時有效。此類財務報表是按照公認會計原則編制的，並在所涉期間一貫適用(但下列情況除外)：(I)此類財務報表或其附註中可能另有説明；或(Ii)如屬未經審核的中期報表，則在可能不包括腳註或可能被簡略的範圍內(br}或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及本公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核的中期報表，則須遵守一般的年終審計調整，不論是個別或整體的，並不屬重大)； 註冊説明書、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書(如有)中包含或通過引用方式納入的有關公司及其子公司的其他財務和統計數據，應在與公司財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上，在所有重要方面進行準確和公平的列報和編制；未按要求以引用方式納入或納入註冊説明書或招股説明書中的財務報表(歷史或備考)。本公司及其附屬公司(定義如下)並無登記説明書(包括其附件)及招股章程(包括註冊説明書及招股章程 )(包括其證物及註冊文件)中未描述的任何重大直接或或有負債或義務(包括任何表外負債)；在適用的範圍內，註冊 聲明、招股説明書和發行人自由撰文招股説明書(如果有)中包含或以引用方式併入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會的規則和法規定義)的所有披露，在所有重要方面均符合證券交易法G規則和S-k規則第10項的規定。

(E)符合EDGAR備案。根據本協議交付代理以用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR傳輸至美國證券交易委員會以供備案的招股説明書的版本相同，但在S-t法規允許的範圍內除外。

(F)組織。 本公司及其每一家附屬公司均為正式組織，以公司、有限合夥、有限責任公司或其他法人形式有效存在，並且根據其各自組織司法管轄區的法律具有良好的信譽，但如果 未能良好的信譽不會單獨或整體造成重大不利影響(定義見下文)或合理地 預期不會產生重大不利影響，則不在此限。根據其他司法管轄區的法律，本公司及其每一附屬公司均有正式資格作為外國公司進行業務交易及信譽良好，而在該等其他司法管轄區內，其各自的財產所有權或租賃權或其各自業務的進行均需要此類資格，並擁有所需的所有公司權力及授權，以擁有或持有註冊聲明及招股章程所述的各自財產及經營其各自的業務，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。對本公司及其附屬公司(定義見下文)的資產、業務、 營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或營運結果造成重大不利影響或合理預期產生重大不利影響，或阻止或重大幹擾本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。

(G)附屬公司。 根據S-X規例第1-02(W)條釐定的本公司主要附屬公司，載於附表4(統稱為“附屬公司”)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，不受任何重大留置權、押記、擔保、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均獲有效發行，且為全額繳款、免評税，且無優先購買權及類似權利。

(H)沒有違規或違約。本公司或其任何子公司均未：(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守，而本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受該契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書所約束，且並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件。或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定， ，但以上第(Ii)和(Iii)款中的每一項的情況下，任何此類違反或過失不會單獨或總體合理地預期產生實質性不利影響的情況除外。除招股章程、招股説明書副刊或公司文件所述外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司作為立約一方的任何重大合約或其他協議項下的任何其他一方，在任何方面均不會因合理地預期該等違約會造成 重大不利影響。

(I)無重大不利變化。在註冊説明書和招股説明書(包括任何公司文件)分別提供信息的日期之後，不存在：(I)對或影響公司和子公司的業務、物業、管理、財務、狀況(財務或其他)、經營業績或前景的任何重大不利影響，或涉及預期的 重大不利影響的任何發展；(Ii)對公司和子公司作為一個整體的任何重大交易；(Iii)本公司或任何附屬公司發生的對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務(包括任何表外債務)；(Iv)本公司或其任何附屬公司的股本發生的任何 重大變動(出售配售股份的結果或本公司或其任何附屬公司於附表14A呈交的委託書或以其他方式公佈的S-4表格登記説明書中所述者除外)或本公司或其任何附屬公司的未清償長期債務。或(V)就本公司或任何附屬公司的股本 宣派、支付或作出的任何股息或分派，但在上述各情況下，在通常業務過程中或在註冊説明書或招股章程(包括通過引用而被視為註冊成立的任何文件)中另有披露者除外。

(J)資本化。 本公司的已發行及已發行股本已有效發行、已繳足股款及無須評估。公司 擁有註冊説明書或招股説明書中所述的已授權、已發行和已發行資本(不包括根據公司現有股權激勵計劃授予普通股、期權或限制性股票的股份，或因行使股份或轉換為可行使或可轉換為已發行普通股的證券，或由於發行配售股份而導致的公司已發行普通股數量的變化)。且該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載的説明。註冊説明書和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書、招股章程及公司文件所披露或預期者外，於註冊説明書、招股章程及公司文件所指日期，本公司並無保留或可供發行任何有關認購權、認購權或認購權證、可轉換為或可交換的任何證券或責任、或發行或出售任何股本或其他證券的任何合約或承諾的任何普通股股份。

(K)授權； 可執行性。本公司擁有訂立本協議和進行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制；以及(Ii)本協議第11條的賠償和分擔條款可能受到聯邦或州證券法和與此相關的公共政策考慮的限制。

(L)配售股份授權 。根據本公司或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會根據董事會批准的條款發行和交付的配售股份，根據本協議規定的付款，將得到正式和有效的授權和發行，並得到全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保 利息或其他索賠(任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他因任何代理人或買家的作為或不作為引起的索賠除外)的影響，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先購買權、或其他類似權利，並將根據交易法第12條進行登記。配售股份一經發行，將在所有重大方面符合招股説明書所載或納入招股章程的描述。

(M)不需要同意 。本公司不需要任何法院或仲裁員或對本公司具有管轄權的政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格， 本協議的簽署、交付和履行，以及本公司在此預期的配售股份的發行和出售，但此類同意、批准、授權、命令、以及適用的州證券法或 金融業監管局(“FINRA”)或交易所的附例及規則所要求的與代理人出售配售股份有關的登記或資格。

(N)沒有優先 權利。除《註冊説明書》或《招股説明書》中所述外：(I)根據證券法頒佈的S-X法規的規則 1-02中對該術語進行了定義的任何人(每一個人)都沒有權利、合同 或其他權利，促使本公司向該人發行或出售本公司的任何其他股本或其他證券的任何普通股或股份(行使購買普通股的期權或認股權證或行使根據本公司的股票期權計劃可不時授予的期權除外)；(Ii)任何人士均無任何優先購買權、首次拒絕認購權或任何其他權利(不論是否依據“毒丸”條款)從本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，而該等權利並未就本協議擬進行的發售而妥為放棄 ；(Iii)任何人士無權就配售股份的發售或出售而擔任本公司的承銷商或財務顧問；及(Iv)任何人士在合約或其他方面均無權要求本公司 根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或 將任何該等股份或其他證券納入登記説明書或擬進行的發售，不論是否因 提交或生效登記説明書或出售配售股份而預期的結果，但於本公告日期或之前放棄的權利除外。

(O)獨立公共會計師。RBSM LLP(以下簡稱“會計師”)，其有關公司綜合財務報表的報告作為公司最新的10-k表格年度報告的一部分提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中，在其報告所涵蓋的期間內，是且在其報告所涵蓋的期間內，是 證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立註冊會計師事務所。據本公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求。

(P)協議的可執行性。據本公司所知，招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司向埃德加提交的文件中披露的協議外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的一般和一般衡平法原則的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制；和(Ii)某些協議的賠償條款可能僅限於聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮，但任何不可執行性 個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(Q)無訴訟。 除《註冊説明書》或《招股説明書》中所述外：(I)未有任何法律、政府或監管行動、訴訟或程序待決，或據本公司所知，本公司、其附屬公司或其任何董事、高管或控制人蔘與的任何法律、政府或監管調查，或本公司或其任何附屬公司的任何財產被個別或整體確定為對本公司或其任何附屬公司不利的標的，有理由預計會產生重大不利影響或對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；(Ii)據本公司所知，任何政府或監管當局並未威脅或計劃對本公司、其附屬公司、 或其各自的任何董事、高級管理人員或控制人採取任何行動、訴訟或法律程序 ，而如個別或整體判定該等行動、訴訟或法律程序對本公司或其任何附屬公司不利 ，則合理地預期會產生重大不利影響；(Iii)目前並無 或未決的法律、政府或監管的訴訟、訴訟、法律程序，或據本公司所知，根據證券法須於招股章程中描述的調查 未於招股章程中描述；及(Iv)並無 根據證券法規定須作為註冊聲明的證物而提交的合約或其他文件 未予如此存檔。

(R)許可證 和許可證。除《登記聲明》或《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司擁有或已獲得有關聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、同意書、訂單、批准、許可和其他授權，並已作出 對其各自財產的所有權或租賃或開展《登記聲明》和《招股説明書》(以下簡稱《招股説明書》)所述各自業務所必需的 所有聲明和備案，但如未能擁有、取得或作出這些聲明和備案，則不在此限。無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。除註冊聲明或招股章程所披露者外，本公司或其附屬公司概無接獲與撤銷或修改任何該等許可證有關的任何訴訟的書面通知，亦無任何理由相信該許可證將不會在正常過程中續期， 除非未能獲得任何該等續期會合理地預期不會有重大的 不利影響。

(S)S-3資格。 (I)提交註冊説明書時；及(Ii)如適用，為遵守證券法第10(A)(3)條(不論該等修訂是否以生效後修訂、納入根據交易法第13或15(D)條提交的報告，或招股説明書的形式)，本公司於最近一次修訂時，已符合當時適用的使用證券法S-3表格的要求，包括遵守S-3表格的一般指示I.b.6，以出售最高配售股份金額 。

(T)無材料 默認。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司概無拖欠任何借入款項的分期付款，或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或整體違約將合理地預期會造成重大不利影響。除註冊説明書及招股章程所載外，本公司自提交上一份10-k年度報告以來，並無根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其：(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款；或(Ii)拖欠任何借入款項的分期付款或拖欠一份或多份長期租約的任何租金， 若個別或整體違約可合理預期會產生重大不利影響。

(U)某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的 董事、高級管理人員或控股人士並無直接或間接採取任何旨在或構成或可能根據交易所法令或其他合理預期導致或導致穩定或導致 本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以協助出售或轉售配售股份。

(V)經紀人-交易商關係 。本公司或任何附屬公司或任何相關實體：(I)須根據交易所法令的規定登記為“經紀商”或“交易商”；或(Ii)直接或間接透過一個或多個 中間人，控制或控制“會員有聯繫者”或“會員的聯繫者”(在 FINRA規則所載涵義範圍內)。

(W)不信賴。 本公司並未依賴代理人或代理人的法律顧問提供與發售及出售配售股份有關的任何法律、税務或會計意見。

(X)納税。 本公司及其各子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，截止日期為止，這些納税申報單上顯示的所有税款均已提交併繳納，但如果該等税款已到期且不會出於善意而提出異議，則不在此限，除非無法合理預期不會產生重大不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期另有規定外，並無確定任何税項虧空對本公司或其任何附屬公司造成不利影響，或合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響 。本公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收不足、處罰或評估 已經或可能被斷言或威脅對其可能產生重大不利影響。

(Y)不動產和動產的所有權。本公司及其各附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，除登記聲明和招股説明書中所述或不對本公司及其附屬公司作為一個企業的財產的價值產生重大影響外，不受任何留置權、產權負擔、 和缺陷的影響，並且不在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司作為一個企業對該等財產的使用和 ；且本公司或其任何附屬公司持有或使用登記聲明及招股章程所述物業的所有租賃、轉租、 及其他權利均完全有效及有效，但合理地預期不會產生重大不利影響的例外情況除外。 本公司或其任何附屬公司均未收到任何反對本公司或其附屬公司在上述任何租賃、分租及其他權利下的權利的任何重大索償的書面通知。 或影響或質疑本公司或其任何附屬公司繼續擁有或使用租賃或轉租物業或租約、轉租及其他權利授予的物業的權利。本公司及其各附屬公司已取得任何人士所需的同意書、地役權、通行權或許可證，使其能夠以註冊説明書及招股章程所述的方式經營業務，但須受註冊説明書及招股章程所載的限制所規限，且除非缺乏同意書、地役權、通行權或許可證，否則不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Z)知識產權。除註冊聲明或招股説明書中所述外，據本公司所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的可強制執行權利，以使用截至本協議發佈之日其各自業務開展所必需的所有專利、專利申請、商標(包括已註冊和未註冊)、服務商標、商號、商標註冊、版權、許可證和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權”)。除非未能擁有或擁有使用此類知識產權的足夠權利不會對個別或總體產生實質性的不利影響；除以書面形式向代理人披露外，本公司及其任何子公司未收到任何涉及他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知 ，如果該侵權或衝突是不利決定的標的，將導致重大不利影響 ；沒有懸而未決的或據本公司所知的針對本公司或其子公司的司法訴訟或幹擾訴訟，挑戰本公司或其子公司對本公司或其子公司的任何重大專利、專利申請或專有信息的權利或其範圍的有效性 ；據本公司所知，除通過本公司或其子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人對本公司或其子公司擁有的任何重大專利、專利申請或任何專利擁有的權利或要求，或因該等實體或個人與本公司或子公司之間簽訂的任何合同、許可或其他協議，或因本公司或其子公司的任何非合同義務， ；本公司及其附屬公司並無收到任何質疑本公司或附屬公司對本公司或該等附屬公司所擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利的書面通知 ，而該等權利如被視為不利決定的標的，將會造成重大不利影響。

(Aa)環境法律。除註冊聲明或招股説明書中所述外，本公司及其子公司：(I)遵守與保護人類健康和安全、環境、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令(統稱為“環境法律”)；(Ii)已收到並符合適用環境法律要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展註冊聲明和招股説明書中所述的各自業務；(Iii)未收到關於調查或補救任何處置或釋放危險物質或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任的書面通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項未遵守或未收到所需許可證、許可證、其他批准或責任的任何 不遵守或未收到所需許可證、許可證、其他批准或責任的情況除外，這些責任單獨或合計不會產生重大不利影響；及(Iv)根據有關本公司及其各附屬公司物業的營運的環境法律(包括清理或關閉該等物業所需的任何資本或營運開支、遵守環境法律、任何許可證、許可證、 或批准或任何相關的法律限制或經營活動，以及本公司或其任何附屬公司根據合同 承擔的第三方潛在責任)，並無合理預期會個別或整體產生重大不利影響的成本或負債。

(Bb)披露 控制。除登記聲明或招股説明書所述外，本公司及其各附屬公司均設有內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權而執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表及維持資產責任；(Iii)只有在管理層一般或特定授權的情況下，方可進入資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。 本公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點(招股章程所載者除外)。 自本公司最新經審核財務報表刊載於招股書之日起，本公司財務報告之內部控制並無重大影響或可能重大影響 本公司財務報告之內部控制(招股書所載者除外)。除註冊説明書或招股章程所載者外，本公司已為本公司設立披露控制及程序(定義見交易所法令規則13a-15及15d-15)，並設計該等披露控制及程序以提供合理保證 有關本公司及其各附屬公司的重要資料由該等實體內的其他人士知悉，尤其是在本公司編制10-k表格年度報告或 10-Q表格季度報告(視乎情況而定)期間。本公司的認證人員已評估截至最近截止的財政年度的10-k表格提交日期前90天內的公司控制和程序的有效性 (該日期，即“評估日期”)。本公司將在其10-K表格中提交認證人員根據截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司的內部控制並無重大變動 (該詞的定義見證券法S-k條例第307(B)項)。

(Cc)薩班斯-奧克斯利法案。 本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款 及其頒佈的規則和法規。本公司的每名主要行政人員及主要財務官(或本公司的每名前主要行政人員及每名本公司的前主要財務官，視乎適用而定)已取得薩班斯-奧克斯利法案第302及第906條所規定的關於本公司須提交或提交予美國證券交易委員會的所有報告、附表、 表格、報表及其他文件所需的所有證明。就上一句而言， “首席執行官”和“首席財務官”將具有 《薩班斯-奧克斯利法案》賦予這些術語的含義。

(Dd)Finder的 費用。本公司或任何附屬公司均不會就與本協議擬進行的交易有關的任何尋找人手續費、經紀佣金、 或類似付款承擔任何責任，但根據本協議 可能存在的與代理商有關的其他責任除外。

(Ee)勞資糾紛。 本公司或其任何附屬公司的員工並不存在勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知， 可能會導致重大不利影響。

(Ff)投資 公司法。本公司或任何附屬公司均不是或將不會是“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”，因為“投資公司”一詞已在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中界定。

(Gg)業務。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對本公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 (統稱為《洗錢法》)，除非合理預期不會導致實質性不利影響 ；涉及本公司或其任何子公司的任何涉及洗錢法律的訴訟、訴訟或訴訟，或涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或程序，均未懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(Hh)表外安排 。本公司之間及/或之間並無任何交易、安排及其他關係，及/或據本公司、其任何聯屬公司及任何未合併實體所知，包括任何結構性融資、特殊目的、 或有限目的實體(每一項均為“表外交易”)，可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或需求產生重大影響。包括美國證券交易委員會《關於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的聲明》(第33-8056號新聞稿)中描述的表外交易。34-45321；FR-61)，招股説明書中需要描述的，但沒有按要求描述的。

(JJ)承銷商協議。本公司並不與代理人或承銷商就任何其他“場內”或 持續股權交易訂立任何協議。

據本公司所知：(I)本公司或其任何附屬公司(ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃除外)為本公司及其任何附屬公司的僱員或前僱員 維持、管理或供款的每項重大僱員福利計劃 經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的各項重大僱員福利計劃一直實質上符合其條款及任何適用的法規、命令、規則和條例，包括ERISA和經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)； (Ii)未發生與任何此類計劃有關的《反海外腐敗法》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易(不包括根據法定或行政豁免進行的交易)；以及(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類 計劃資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)等於或超過根據該計劃使用合理精算假設確定的所有應計福利的現值，但上文第(I)、(Ii)和(Iii)項除外，不會合理地 預期會產生實質性的不利影響。

(KK)邊距 規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

(Ll)保險。 本公司及其各附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險，按本公司及其各附屬公司合理地相信足以處理其財產，並與從事類似行業類似業務的 規模相若的公司的慣例相同。

(Mm)沒有不正當的 做法。(I)據本公司所知，在過去五年中，本公司及其附屬公司或其各自的任何高管人員均未向任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或未完全披露任何違法的捐款)，或向任何聯邦、州、市或外交部官員或候選人或負有類似公共或準公共職責的其他人員提供任何捐款或其他款項，違反任何法律或招股説明書中要求披露的性質；(Ii)本公司或據本公司所知，本公司的任何附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的任何附屬公司之間，或本公司所知的任何附屬公司之間，並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，登記聲明及招股説明書中並無該等規定；(Iii)本公司或其任何附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員、股東，或據本公司所知的任何附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據FINRA的規則，該等關係須在註冊説明書及招股説明書中描述；(Iv)除招股説明書所述外，本公司或(據本公司所知)任何附屬公司並無向彼等各自的高級職員或董事或彼等的任何家族成員提供重大未償還貸款或墊款或重大債務擔保，或為彼等的任何高級職員或董事或其任何家族成員的利益而作出任何附屬公司；以及(V)本公司沒有向任何人提供普通股，也沒有促使任何配售代理向任何人提供普通股，意圖非法影響：(1)公司或任何子公司的客户或供應商或任何子公司改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務級別或類型；或(2)行業記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其任何產品或服務的有利信息；及(Vi)本公司或 本公司任何附屬公司或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員或代理人或任何附屬公司均無違反任何法律、規則或法規(包括1977年《反海外腐敗法》)支付本公司或任何附屬公司的任何資金，或收取或保留任何資金，而支付、收取或保留資金的性質須於 註冊説明書或招股章程中披露。

(NN)證券法規定的身份 。本公司並非亦非證券法規則第405條所界定的不合資格發行人，其時間為證券法規則第164及433條有關配售股份發售的指定時間。

(Oo)發行人自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發佈日期和每次適用的 時間(如下文第25節所定義)沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括被視為 未被取代或修改的部分的任何合併文檔。前述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於並符合代理商特別為其提供給公司的書面信息 。

(Pp)不存在衝突。 本協議的執行；配售股份的發行、發售或出售；完成本協議中設想的任何交易；或本公司遵守本協議的條款和規定，將與或導致違反本協議的任何條款和條款；構成或將構成違約；或已導致或將導致根據公司可能受約束或公司任何財產或資產受約束的任何合同或其他協議的條款，對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，但以下情況除外：(I)可能已放棄的衝突、違約或違約；以及(Ii)合理地不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致任何實質性違反本公司組織或管理文件的規定，或任何適用於本公司的法規或任何命令、規則或規章的任何實質性違反，或任何適用於本公司的任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的其他政府機構的任何實質性違反，除非合理地預期此類違規不會產生重大不利影響。

(QQ)監管 合規性。

(I)本公司 或其任何子公司(每個均為“實體”)，或據本公司所知，董事的任何高管、員工、代理商、關聯公司或代表都不是由以下實體擁有或控制的政府、個人或實體：

(1)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象；

(2)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區(包括緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司代表每個實體 表示並承諾，不會直接或間接知情地使用、借出、出資或以其他方式將本協議管轄的發售所得款項提供給該實體的任何子公司、合資夥伴或其他董事、高管、 員工、代理商、附屬公司或代表：

(1)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或提供便利，而在提供資金或提供便利時，該活動或業務是制裁的對象；或

(2)以任何其他 方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。

(Iii)除招股章程中詳述的 外，在過去五年內，該實體並非知情地從事、現在知情地從事、亦不會從事與任何人或在任何國家或地區進行的任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或 是制裁對象。

(Rr)股票轉讓税 。於每個結算日，因出售及轉讓本協議項下將予出售的配售股份而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)將由或將會由 公司全數支付或撥備，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面獲得完全遵守。

根據本協議或與本協議相關，由公司高管簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，將被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證(視情況而定)。

7.公司契諾。 公司與代理商約定並同意：

(A)登記 報表修訂。在本協議日期之後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)：(I)本公司將迅速通知代理人登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向美國證券交易委員會提交和/或已生效 或招股説明書的任何後續附錄，以及美國證券交易委員會對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或要求提供更多信息的任何請求；(Ii)本公司將在代理人提出 合理要求後，迅速編制及向美國證券交易委員會提交代理人合理地認為與代理人分派配售股份有關而可能需要或適宜的對登記説明書或招股章程的任何修訂或補充(然而，前提是代理未能提出此類請求不會解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，此外，如果代理對未提交此類申請的唯一補救措施將是停止根據本協議進行銷售，直到提交此類修訂或補充為止(br})；(Iii)本公司將不會提交與出售配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充 ，除非在提交申請前一段合理時間內已向代理人提交副本，而代理人並未在兩(2)個營業 日內合理地反對(提供, 然而，，(A)代理人未能提出異議不會解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利 ，而且，對於公司未能向代理商提供此類副本，代理商擁有的唯一補救措施將是停止根據本協議進行銷售，並且(B)如果(I)備案沒有指明代理商的姓名且與根據本協議進行的交易無關，或者(Ii)涉及終止本協議或招股説明書附錄，公司將沒有義務向代理商提供此類備案的任何預付副本，或向代理商提供反對此類備案的機會。提交任何文件的副本的時間，該文件在提交時被視為通過引用併入註冊説明書或招股説明書中。除可通過EDGAR獲得的文件外；以及(Iv)本公司 將根據證券法規則424(B)適用段的規定，促使對招股説明書的每項修訂或補充向美國證券交易委員會提交，或如屬將以參考方式併入其中的任何文件，則按照交易法的要求，在規定的期限內按 向美國證券交易委員會提交(根據本第7(A)條，本公司將根據本公司的合理意見或合理反對，獨家 向美國證券交易委員會提交或不提交任何修訂或補充 )。

(B)美國證券交易委員會停止單通知 。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人美國證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停在任何司法管轄區進行發售或出售的配售股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序 ；如應發出停止令，本公司將立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或要求其撤回。本公司將於接獲美國證券交易委員會就修訂註冊説明書或對招股章程或任何發行者免費寫作招股章程作出任何修訂或要求提供有關配售股份發售的額外資料或與發售配售股份有關的註冊聲明、招股章程或任何發行人免費寫作招股章程的任何額外資料的要求後，立即通知代理商。

(C)招股説明書的交付；隨後的更改。在代理人根據有關發售及出售配售股份的證券法規定須交付有關配售股份的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該等要求的情況下)(“招股説明書交付期”)，本公司將 遵守證券法不時對其施加的所有要求，並於其各自的 到期日或之前提交根據交易法的第13(A)、13(C)、14、15(D)條或任何其他規定須由本公司向美國證券交易委員會提交的所有報告及任何最終委託書或資料聲明。如果本公司根據證券法第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，本公司將盡其商業上合理的努力來遵守 美國證券交易委員會的規定，並根據上述第430A條向Sequoia Capital提交所有必要的備案文件，並將所有此類備案文件迅速通知代理商。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，則應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在招股説明書交付期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書 (費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；但是，如果本公司完全酌情認為符合本公司的最佳利益，本公司 可以推遲任何修訂或補充。

(D)上市配售股份 。於招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在聯交所上市。

(E)提交註冊説明書和招股説明書。在招股説明書交付期間，公司將向代理商及其律師(費用由公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用併入其中的所有文件)和在招股説明書交付期間向美國證券交易委員會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向美國證券交易委員會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)的副本，在每種情況下，副本的數量按代理商可能不時合理要求的數量而定。還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；但前提是公司 不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)收益 報表。本公司將於可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於本公司本財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條及第158條規定的盈利報表。公司遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足本第7(F)條。

(G)收益的使用。 公司將按照招股説明書“收益的使用”一節所述的方式使用淨收益。

(H)其他銷售通知。在未事先書面通知代理人的情況下，本公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂任何出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購權利的合約，普通股 在緊接任何配售通知送交代理人之前的第二個交易日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第五個交易日為止的期間內(或，如果配售通知在出售所有配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；並且不會直接或間接在任何其他“市場”中出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)的選擇權或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購的權利的證券。 在本協議終止之前，普通股；提供, 然而，，保證本公司將不需要因以下事項的發行或銷售而受到此類限制：(1)普通股、根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃授予的期權或限制性股票單位行使後購買普通股或可發行普通股的期權 ，股票 所有權計劃或股息再投資計劃(但普通股不受超過其股息再投資計劃中的計劃限制的豁免)，無論是現在有效還是以後實施；(2)轉換證券後可發行的普通股，或就其應計股息或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利而發行的普通股，並在本公司可在Edga提供的文件中或以書面形式向代理人披露 ；(3)普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，作為合併、收購、其他業務合併、許可協議或戰略聯盟的對價，或以私下協商的交易方式向供應商、客户或戰略合作伙伴提供和出售，以及以不與此處提供普通股整合的方式進行。

(I)情況發生變化。本公司將在下發安置通知後的任何時間，在收到通知或獲得相關信息後，立即通知代理商任何信息或事實，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理商的任何意見、證書、信件或其他文件。

(J)盡職調查合作。本公司將配合代理商或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括在正常營業時間內以及在代理商可能合理要求的情況下，在本公司主要辦事處或雙方共同同意的其他地點提供信息並提供文件和公司高級管理人員。

(K)披露已售出股份。本公司將根據交易法的要求 披露有關配售股份出售的信息。

(L)代表日期；證書。每次公司：

(I)提交與配售股份有關的招股章程或修訂或補充(只與發行配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)與配售股份有關的註冊説明書或招股章程，而不是以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內的方式，而不是將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內；

(2)根據《交易法》提交年度表格10-K報告(包括任何包含重述財務報表的表格10-K/A)；

(Iii)根據《交易法》以表格10-Q提交季度報告；或

(Iv)提交表格8-k的現行 報告，其中載有經修訂的經審計財務資料(依據表格8-k第2.02或7.01項“提供”的資料除外，或根據表格8-k第8.01項披露有關根據交易法 將某些財產重新分類為非持續經營的財務會計準則第(Br)號)(第(I)至(Iv)條所指的一份或多份文件的每次提交日期均為“申述日期”)；

公司將 向代理商(但在上述第(Iv)條的情況下，只有在代理商合理地確定此類 表格8-k中包含的信息是重要的)提供證書，該證書以附件A的形式提供。對於在沒有安置通知待決的任何陳述日期發生的任何陳述日期，公司將免除根據第7條(L)提供證書的要求。此 豁免將持續到本公司根據本協議提交安置通知之日(對於該日曆 季度將被視為陳述日期)和下一個發生的陳述日期中較早發生的日期。儘管如上所述，如果本公司 隨後決定在本公司依據該項豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且沒有根據本第7條向代理人提供證書(L)，則在本公司交付配售通知或代理人出售任何配售 股份之前，本公司將向代理人提供一份註明 配售通知日期的證書，該證書以附件A的形式提供。

(M)法律意見。 註冊聲明生效之日起五個交易日內，如果公司有義務以附件A的形式交付一份不適用於豁免的證書，公司將在每個陳述日期的五個交易日內，以代理人及其律師合理滿意的形式和實質，向代理人 提交Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP (“公司律師”)或其他律師的書面意見；提供, 然而，，公司將被要求在每個日曆季度內向代理商提供不超過一份意見。提供此外，公司法律顧問可向代理人提供一封函件(“信實函件”)，以取代該等意見，以代替根據《證券交易所法令》 提交的後續定期申報意見書，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見書中的 陳述將被視為與經修訂或補充的登記聲明及招股説明書有關)。

(N)慰問信。在本協議日期和每個陳述日期的五個交易日內，除第(br}7(L)(Iii)節規定公司有義務以附件A的形式交付不適用於豁免的證書外，公司將促使其會計師提交代理人函(“慰問函”)，日期為慰問函交付之日，符合第7(N)節規定的要求。每位會計師的慰問函將採用代理人合理滿意的形式和實質：(I)確認他們 是證券法和PCAOB所指的獨立公共會計師事務所；(Ii)説明截至該日期，該會計師事務所關於會計師向承銷商發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函為“第一封慰問函”)；以及(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書的需要進行了必要的修改， 在該信的日期進行了修訂和補充。

(O)市場活動。 本公司不會直接或間接：(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售 ；或(Ii)違反m規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付 招攬購買配售股份的任何賠償。

(P)投資 公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不需要或不會成為《投資公司法》中所定義的註冊為“投資公司”的註冊公司。

(Q)無報價 可供銷售。除經本公司事先批准的發行者自由撰寫招股説明書和本協議項下代理的身份外， 代理和本公司(包括其代理和代表，但代理以其代理的身份除外)都不會 使用、準備、授權、批准或提及要求 向美國證券交易委員會提交的構成要約出售或邀約購買配售股票的任何書面通信(定義見證券法第405條)。

(R)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司及其子公司應在所有實質性方面遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。

8.代理人的陳述和契諾。代理聲明並保證其已根據FINRA、《交易所法案》以及將發售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但該代理豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議有效期內，代理人將繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規和規定正式註冊為經紀交易商，但該代理人在本協議期間豁免註冊或無需註冊的州除外。代理將遵守與配售股份相關的所有適用法律和 法規，包括法規m。

9.費用的支付。 公司將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：(I)準備、 提交，包括美國證券交易委員會要求的任何費用，以及打印最初提交的註冊報表(包括財務報表和證物) 及其每項修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，數量由代理商合理 認為必要；(Ii)印刷並交付本協議及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他合理需要的文件；(Iii)準備、發行及交付配售股份的證書(如有)及交付代理人，包括任何股票或其他轉讓税及任何因向代理人出售、發行或交付配售股份而須支付的資本税、印花税或其他税項；(br}(Iv)法律顧問、會計師和公司其他顧問的費用和支出；(V)普通股轉讓代理和登記員的費用和開支；(Vi)因FINRA審查配售股份銷售條款而產生的備案費用；(Vii)與配售股份在 交易所上市有關的費用和開支；(Vii)慣常交易、票證和類似費用；(Ix)代理人的盡職調查費用和開支50,000美元，包括代理人最初的法律顧問費用，以及此後代理人法律顧問的合理費用和開支， 根據本協議要求的季度和年度扣減費用，每次扣減最高限額為2,500美元。

10.代理人義務的條件。代理在本協議項下關於安置的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保在所有重要方面的持續準確性和完整性(但要求在所有方面都準確和完整的陳述和擔保除外)、公司在所有重要方面適當履行其義務、該代理人根據其合理判斷完成了令其滿意的盡職調查審查，以及該代理人繼續滿足(或由該代理人自行決定放棄)以下 附加條件：

(A)註冊 聲明生效。本公司應時刻保存有效的註冊説明書，該註冊説明書將可用於出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(B)無重大通知。以下事件將不會發生並將繼續發生：(I)公司在註冊聲明生效期間收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的提供額外信息的任何請求，而對該請求的迴應需要在註冊聲明生效後對註冊聲明或招股説明書 進行任何修訂或補充，而截至該註冊聲明發布時，尚未對註冊聲明或招股説明書進行任何修訂或補充；(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府 授權發佈任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此 目的啟動任何訴訟程序；(Iii)本公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；或(Iv)發生需要對註冊説明書、招股説明書或文件作出任何更改的任何事件，以致在註冊説明書的情況下，不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，而就招股説明書而言， 不會包含任何對重大事實的重大失實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(C)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。該代理人將不會告知本公司該註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於該代理人的合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏一項事實，即該代理人的意見屬重大並須在其內陳述，或為使其內的陳述不具誤導性而有需要 ，而於配售時，該等變動不得如此作出。

(D)材料 更改。除招股章程預期或本公司提交給美國證券交易委員會的報告中披露外，本公司的法定股本在綜合基礎上不會 發生任何重大不利變化或產生任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的發展。

(E)法律意見。 該代理人應已在第7(M)節要求提交的公司律師意見之日或之前收到該意見。

(F)慰問信。該代理人應在第7(N)節要求投遞慰問函的日期或之前收到第7(N)節要求投遞的慰問函。

(G)代理 證書。該代理人應在第7條(L)要求交付證書的日期或之前收到第7條(L)要求交付的證書。

(H)不停牌。 普通股將不會在聯交所停牌，普通股也不會從聯交所退市。

(I)其他材料。 在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司將向該代理提供該代理可能合理要求的、通常由證券發行人提供的與證券發行有關的適當進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信件、 和其他文件均符合本條例的規定。本公司將向該代理人提供該代理人合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(J)證券 提交的法案文件。根據證券法第424條的規定，在本協議項下的任何配售通知發出前已向美國證券交易委員會提交的所有備案文件，均應在第424條規定的適用期限內提交。

(K)批准上市 。在聯交所持續上市規則所規定的範圍內，配售股份將獲批准在聯交所上市(只受發行通知規限)，或本公司將於任何配售通知發出時或之前提交申請，申請將配售股份在聯交所上市。

(L)無終止活動 。不會發生任何允許該代理商根據第13(A)款終止本協議的事件。

11.賠償和 貢獻。

(A)公司 賠償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人和控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指任何代理人的每一個人(如有)予以賠償，並使其不受損害：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的任何不真實陳述或被指對重大事實的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏必須在註冊説明書內述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實，或因任何相關的發行者自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充文件)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致的任何連帶或各連帶的損失、法律責任、申索、損害及開支。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；

(Ii)針對任何 以及所招致的一切損失、法律責任、索賠、損害和費用，但以為解決任何訴訟、任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或法律程序、或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何被指稱的不真實陳述或遺漏而提出的申索而支付的總金額為限；但 任何此等和解均須徵得本公司的書面同意，而書面同意不會被無理拖延或扣留；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機關或團體所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何費用(包括律師的合理費用和支出)、 或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的申索，但以任何該等開支未根據上述第(I)或(Ii)項支付為限；

提供, 然而，本彌償協議將不適用於任何損失、責任、申索、損害或費用，但僅限於因完全依賴並符合代理人明確提供給本公司以供在註冊説明書(或其任何修訂)或任何 相關發行者免費書面招股説明書或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)代理賠償。 代理同意共同和個別地賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員以及每個人(如果有)：(I)按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司，並使其不受損害；或(Ii)由本公司控制或與本公司共同控制，以對抗第11(C)條所載彌償中所述的任何及所有已招致的損失、責任、申索、損害及開支，但 僅涉及在註冊説明書(或其任何 修訂)、招股章程(或其任何修訂或補充)或任何自由寫作招股章程中作出的不真實陳述或遺漏，或所指的不真實陳述或遺漏，以依賴並符合代理商以書面向本公司提供的明確供其中使用的資料。

(C)程序。

(I)任何一方如擬主張根據第11條獲得賠償的權利，應在收到第(Br)條規定的針對該當事人的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知每一方，並附上所送達的所有文件的副本，並附上所有送達文件的副本，但遺漏通知該賠方並不能免除：(1)除根據第11條的規定外，它可能對任何受賠方所負的任何責任；以及(2)根據本第11條的前述規定，它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致補償方喪失或實質性損害實體權利或抗辯的情況。

(Ii)如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方將有權參與並在其選擇的範圍內，在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與任何其他類似通知的其他補償方一起，在從被補償方收到開始訴訟的通知後，立即向被補償方發出書面通知， 在被補償方合理滿意的律師的情況下，以及在從補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用。

(Iii)受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非：(1)受補償方已以書面形式授權聘請律師；(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯；(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指揮為該訴訟辯護)；或(4)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，補償方實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由一個或多個補償方承擔。

(Iv)有一項諒解，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出賠償的一方或多於一方將不會 就所有該等受彌償方或各方在任何時間就在該司法管轄區獲準執業的多於一間獨立律師行的合理費用、支出及其他收費負上責任。所有此類費用、支出和其他費用將在賠償方收到有關費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，由賠償方迅速報銷。

(V)賠償一方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決 達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意：(I)包括無條件免除每一受保障一方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任；和(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。

(D)分擔。 為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即本第11條前款規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定無法從公司或代理人獲得，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額)。但在扣除本公司從代理人以外的其他人士收到的任何出資後，例如證券法所指的控制本公司的人士 、簽署註冊聲明的本公司高級人員及本公司董事(他們可能亦須承擔出資責任)，本公司及代理人可能須按適當的比例 收取，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對 利益，將被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。

如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配 ，則出資將按適當的比例進行分配，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和代理人的相對過錯，另一方面，涉及導致該等損失、索賠、責任、費用或 損害的陳述或遺漏，或有關該等提議的任何其他相關公平考慮。此類相對 過錯將通過參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或代理人提供的信息、各方的意圖以及他們的相對知識、獲得的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和代理人同意，如果按照第11(D)條規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法來確定，將是不公正和公平的。 因第11(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與其有關的訴訟而支付或應付的受補償方的金額，就本第11(D)條而言，將被視為包括：受補償方因調查或辯護任何此類行為或索賠而合理產生的任何 法律或其他費用，其範圍與本合同第11(C)款一致。儘管有第11(D)條的前述規定，代理人將不會被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，並且任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人將無權獲得 任何無罪的人的出資。就第11(D)款而言，控制《證券法》所指的本協議一方的任何人士，以及該代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將與該方享有相同的出資權利，而簽署註冊 聲明的每位高級職員和董事將擁有與本公司相同的出資權利，但在不同情況下均受本條款的規限。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多方，但遺漏通知不會免除該一方或該方根據本條款第11(D)條可能具有的任何其他義務，除非未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除非根據本協議第11(C)條最後一句 達成和解，否則任何一方在未經其書面同意的情況下 如果根據本協議第11(C)條的規定需要獲得此類同意，將不對任何訴訟或索賠承擔任何責任。

12.交付後的申述和 協議。本協議第11條所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，將在其各自的 日期繼續有效，無論以下情況：(A)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高管、董事或控制人)或其代表進行的任何調查；(B)配售股份的交付和接受及其付款； 或(C)本協議的任何終止。

13.終止。

(A)代理人可在下列任何時間以書面通知本公司終止本協議：(I)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供資料之日起，如已發生任何重大不利影響、 或任何事態發展而合理地可能產生重大不利影響，或在代理人的合理判斷下 使銷售配售股份或執行配售股份的合約不切實際或不可取；(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化， 任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，其影響均使在代理人的判斷下，將配售股份推向市場或執行配售股份的合同是不可行或不可取的；(Iii)如果普通股的交易已被美國證券交易委員會或交易所暫停或限制，或者如果普通股在聯交所的交易已被暫停或限制，或如果交易所已設定交易最低價格；(Iv)如果美國的證券結算或結算服務將發生並將繼續發生重大中斷；或(V)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務 。任何此類終止將不承擔任何一方對任何其他方的責任，但第9條(費用)、第11條(賠償)、第12條(申述的存續)、第18條(適用法律；放棄陪審團審判)、第19條(同意管轄權)和第20條(使用信息)的規定在終止後仍將完全有效。如果代理商根據第13(A)節的規定選擇終止本協議，則代理商應按照第14節(通知)中的規定提供所需的通知。

(B)(I)公司 有權在本協議日期後的任何 時間內自行決定終止本協議，具體方式如下：

(Ii)如果任何代理商 根據本協議第2(A)節拒絕任何商業上合理的配售通知，則公司將有 權利通過向該代理商發出書面終止通知來終止與該代理商有關的本協議。任何此類終止 將在公司向該代理商遞交終止通知後立即生效。

根據第13(B)款進行的任何終止 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第9節、第11節、第12節、第18節、第19節和第20節的規定在終止後仍將完全有效和 有效。

(C)代理商有權 在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定提前10天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止將不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，第9節、第11節、第12節、第18節、第19節和第20節的規定仍將完全有效。

(D)除非 根據本條例第13條較早前終止，否則本協議將於下列時間自動終止：(I)本協議日期兩年 週年；或(Ii)透過代理按條款及 按本協議所載條件發行及出售所有配售股份，但在上述任何一種情況下，本協議第9條、第11條、第12條、第18條、第19條及第20條的規定將保持十足效力及作用，即使 終止。

(E)本協議將保持完全效力，除非根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意終止。本協議終止後，本公司將不向任何代理承擔任何折扣、佣金或其他補償責任 任何未由代理根據本協議以其他方式出售的配售股份。

(F)本協議的任何終止 將於終止通知中指定的日期生效；提供, 然而，此外，代理應在收到終止通知後在切實可行範圍內儘快暫停任何正在進行的配售 (在任何情況下應在收到通知之日營業結束前)。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份將根據本協議的規定進行結算。

14.通知。

(A)除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信將 以書面形式發出，如果發送給WallachBeth Capital LLC，則將交付給：

WallachBeth Capital LLC

哈德遜街185號

新澤西州澤西城，郵編：07302

聯繫人：Eric Schweitzer

電子郵件

將副本複製到：

特洛伊古爾德電腦

1801世紀公園東，套房1600

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

電子郵件

如果交付給公司， 將交付給：

60度製藥， Inc.

康涅狄格州大道1025號西北套房1000

華盛頓特區，20036

收信人：首席執行官傑弗裏·陶氏

電子郵件

將副本複製到：

Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP美洲大道1185號，31樓
紐約，紐約10036
注意：

電子郵件

向任何其他代理商發出的通知應寄往本合同附件1規定的地址。

(B)每次此類通知或其他通信將被視為已發出：(I)在紐約市時間下午4：30或之前，在營業日或下一個營業日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)親自遞送；或(Ii)在 及時遞送至全國認可的隔夜快遞之後的下一個營業日。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。本協議雙方之間的每次通信都需要 發送電子通知。

(C)就第14款而言，電子通信(“電子通知”)如果發送至上述電子郵件地址或接收方在單獨封面下指定的電子郵件地址，將被視為書面通知。當發送電子通知的一方收到接收方的接收確認時，電子通知將被視為已收到。收到電子通知的任何一方都可以請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知將在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給請求方。

(D)本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的而更改的新地址。

15.繼承人和受讓人。 本協議將有利於公司、代理商及其各自的繼承人和關聯公司，並對其具有約束力。 本協議第11節所述的控制人、合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、員工和代理人。對本協議中任何一方的引用將被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定的 外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16.調整股票 拆分。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字將進行調整，以計入與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件。

17.完整協議； 修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和證物，以及根據本協議發出的配售通知)，由本公司和代理之間簽訂，構成雙方就本協議標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的及其標的的所有其他先前和同時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行， 則此類條款將在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，並且 本協議的其餘條款和條款將被解釋為如同此類無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於實施此類規定以及本協議條款和規定的其餘部分符合本協議所反映的各方意圖的範圍。

18. 適用法律；放棄陪審團審判。本協議將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

19.同意管轄權。 各方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此 不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的 ，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達程序文件，方法是將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達將構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。

20.信息的使用。 代理商不得出於任何目的使用或披露從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，但與簽訂本協議和作為本協議下的分銷代理提供服務有關的除外。

21.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。

22.標題的效果。 本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不會影響本文件的構建。

23.允許自由寫作 招股説明書。本公司代表、保證及同意，除非事先徵得代理人同意，否則 不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意，而每名代理人代表、保證及同意，除非事先徵得本公司同意(同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲)，否則本公司未曾亦不會 就配售股份作出任何將構成發行者自由寫作招股章程的要約，或以其他方式構成須向美國證券交易委員會提交的規則405所界定的“自由寫作招股説明書”。經代理商或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證，它已將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人 招股説明書”，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向美國證券交易委員會提交文件、圖例和記錄。 為清楚起見，本協議各方同意，所有允許自由寫作招股説明書、如果有，在本合同附件b中列出的招股説明書是允許自由寫作的招股説明書。

24.缺少信託關係 。本公司承認並同意：

(A)每名代理人 僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司與其各自聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他各方之間並無信託或顧問關係，而該等代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立，無論該代理人是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議，且該代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外；

(B)它能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)代理人 未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)知悉代理商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與公司不同的利益，代理商沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因向公司披露此類權益和交易；但代理商特此同意不參與任何此類交易，從而導致其利益與公司的最佳利益直接衝突；以及

(E)在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的信託責任而對任何代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其或代表其或根據其或公司、員工或公司債權人的權利主張信託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除該代理人在本協議項下的義務外，並對公司提供給代理人和代理人律師的信息保密 ，但不得以其他方式公開。

25.定義。如本協議所用，下列術語的含義如下：

(A)“適用時間”指：(I)每個申述日期；及(Ii)根據本 協議出售任何配售股份的每次時間。

(B)“公司的知識”、“對公司的知識”和類似的表述是指截至該表述所涉及的日期為止，公司高管的實際知識。

(C)“代理人” 指於任何給定時間，本公司根據本協議條款指定為銷售代理以出售配售股份的代理人，該代理人最初應為WallachBeth Capital LLC。

(D)“發行者自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行者自由寫作招股説明書”。

(E)“規則 164”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430A”、“規則4300億”和“規則433”是指證券法條例下的此類規則。

(F)本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包含”、 或“陳述”的其他信息(以及所有類似進口的其他提及)將被視為指 ，幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

(G)本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中對任何發行者自由寫作招股説明書(根據規則433，無需向美國證券交易委員會提交的發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及，將被視為包括根據EDGAR向美國證券交易委員會提交的副本；本協議中對《招股説明書》的所有提及將包括與代理商在美國境外發售、出售或私募配售任何配售股票有關的任何補充品、包裝或類似材料。

(h)

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件將構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

自上面第一個寫的日期接受 ：

附表1

安置通知書的格式

先生們：

根據60 Degrees Pharmaceuticals，Inc.之間的市場發行銷售協議中包含的條款和條件，特拉華州 公司（“公司”）及其代理方（“WallachBeth Capital LLC”），日期：6月 [●]， 2024年，公司特此要求代理人在開始期間以每股__ [月、日、時間]和結尾[月、日、時間]， 單個交易日不得超過_美元。

附表2

補償

根據本協議每次出售配股股份後，公司將以現金向 代理支付最多相當於每次出售配股股份所得收益總額的百分之四（4.0%）的金額。

附表3

通知當事人

公司：

WallachBeth Capital LLC

埃裏克·施韋策 [電子郵件]

附表4

附屬公司

60度製藥公司的子公司 Inc.

附件A

代表日期的格式 證書

本官員的證書(《證書》)是根據日期為#年6月的《市場發行銷售協議》(以下簡稱《協議》)第7節(L)簽訂和交付的[●]，2024，並在60度製藥公司(“本公司”)與其代理方之間訂立。本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義

下列簽署人是公司正式任命的 和授權人員，已進行所有必要的查詢以確定以下陳述的準確性，並已獲得公司的授權執行本證書，特此以該人員的身份而不是以其個人身份證明如下：

以下籤署人已於上述首次簽署日期簽署了該人員的證書。