展品10.1
 
執行版本
 
貸款修正及同意協議

本貸款修正及同意協議（“協議”）於2024年7月8日（“有效日期”）簽訂，雙方為VENUS CONCEPT USA INC.，特拉華州公司（“借方”），VENUS CONCEPT INC.，特拉華州公司（“Venus Concept”） ，VENUS CONCEPT CANADA CORP.，一家根據安大略省法律設立的公司（“Venus Canada”），VENUS CONCEPT LTD.，根據以色列公司法成立的一家公司，“Venus Israel”，與Venus Concept和Venus Canada一起稱為“擔保人”；借方和擔保人在此通稱為“貸款方”）和（e）每個（i）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，一家特拉華州有限合夥企業（“ Madryn Health”）和（ii）MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），LP，一個開曼羣島有限合夥企業（“ Madryn Cayman ”和Madryn一起，稱為“貸方”；合稱借方和貸方以下簡稱“參與方”）。在本協議中但未另有定義的大寫字母用語將具有貸款協議（以下簡稱“貸款協議”）中歸屬於它們的含義。
 
前言
 
鑑於，FLORIDA市民銀行（“CNB”）和借方是那份關於貸款和抵押物的協議的當事方，該協議於2020年12月8日簽署，稱為“主街優先貸款”，（“貸款協議”）由貸款人CNB和借款人簽署；CNB根據貸款協議和其他貸款文件（定義見貸款協議）條款和條件為借方提供了5000萬美元的定期貸款（“貸款”）；
 
鑑於，為表明借方在貸款協議下的償還義務，借方於2020年12月8日簽署了一張借據，向CNB簽署，原始本金金額為5,000萬美元（本原借據）；
 
鑑於，為了貸款的緣故，Venus Concept和Venus Canada此前已經向放貸方出具了付款和履行保證，最初日期為2020年12月8日（上文已修改、重籤、補充、放棄或以其他方式修改，下文稱為“主街擔保”）；
 
鑑於，根據那份於2024年4月23日簽署的主街貸款Venus Concept-Sale和轉讓協議，CNB和放貸方之間，CNB將其在貸款、原借據、貸款協議、主街擔保、所有其他貸款文件和任何相關文件中的所有權、所有權和利益轉讓、轉讓和轉讓給了放貸方；

鑑於，根據那份於2024年5月24日簽署的交換協議，借方、Venus Concept和放貸方之間，放貸方為（a）向Madryn Health和Madryn Cayman（總稱為“票據”和每個為“票據”）發行的兩張新可轉定期票據，以及（b）系列高參考股權的優先股以換取原借據；

借方已請求免除遵守貸款協議第7（a）條的要求，即有關最低流動性金額的要求（“請求的最低流動性同意”）；

借方已要求修改貸款協議以規定一些修改；和
 
隨着本協議的條款和條件，貸方同意請求的最低流動性同意並修改貸款協議。
 
現在，基於本文和包含在內的相互約定以及其它充分有效權利，收到並認可本文約定的全部手續和合法足夠的考慮，雙方在本處達成如下協議：

1. 同意事項。
 
（a）請求的最低流動性同意。作為本日期，貸方同意請求的最低流動性同意，並同意在2024年8月2日之前，貸款方中任何一方未能遵守貸款協議第7（a）條的義務，均不構成貸款協議或票據的違約事件。上述同意不會修改或影響借方和其他貸款方在未來充分遵守貸款協議、票據或任何其他貸款文件的義務，並僅限於本條款中涉及的事項，本協議中的任何內容均不被視為豁免貸款協議、票據或未來任何其他貸款文件中包含的任何責任、條款、條件或契約，或貸款協議、票據或任何其他貸款文件的貸款方根據適用法律享有的任何其他權利或救濟。

2. 修改貸款協議。貸款協議第7（j）條方修改刪除劃去的文本（以示如下：劃去的文本），如下所示：被劃掉的 文本
 
借款人須確保其在表格下列日期結束的最近12個月的營業虧損（如有）不超過該日期旁邊的金額。隨該基本報表一併交付給放款人的合規證書須證明符合本第7(j)節的要求，幷包括此期間營業虧損（如有）的合理詳細計算：
 
檢測日期
最大營業虧損金額
2024年6月30日
$19,219,850
2024年9月30日
$15,472,820
 
3. 先決條件。本協議應於放款人收到借款人、擔保人和放款人簽署的本協議副本的日期生效。
 
4. 重新確認。每個借款方均確認並重申（a）其受到其所參與的借款文件的所有條款的約束，以及（b）其對所有義務的遵守和全部履行，包括但不限於償還貸款。此外，借款方確認並確認，通過簽署此協議，放款人不會除了在此明確規定的情況下，放棄或者解除貸款協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款或條件，或者在此類貸款文件或任何適用法律下，放棄或者解除任何權利和救濟措施，或者放棄或者解除任何借款方在此項下的任何義務。

2
5. 承諾與保證。每個借款方向放款人作出以下保證和承諾：
 
（a）截至生效日期，未發生任何違約事件，並且無繼續持續中的違約事件。

（b）放款人和每個借款方在貸款協議第5條中的陳述和保證，或者在任何時間根據或與貸款協議有關的文件中所包含的陳述和保證，在有效日期上在本質上和全部上是真實、正確的（如果任何這樣的陳述和保證已經以實質性或者對實質性不利的效果進行了限制或者參考），但如有這樣的陳述和保證明確指定為早期日期，則在這些早期日期上在本質上和全部上是真實、正確的（如果任何這樣的陳述和保證已經以實質性或者對實質性不利的效果進行了限制或者參考）。
 
（c）每個借款方均具有進入、簽訂和履行本協議、貸款協議和所有其他借款文件的全部權力和能力。每個借款方簽署本協議，履行貸款協議和其他各自參與的借款文件下的義務的履行，對該人的權限範圍內，並且已得到該人的所有必要法人行為的授權。

（d）此協議已經被該人正當地簽署和交付，並構成該人的法律、有效和有約束力的義務，按照其條款可實施，但如該可實施性可能受制於（i）破產、無力償還、重組、欺詐性轉讓或轉移、暫停或影響債權人權利的類似法律；或（ii）公平原則（無論該可實施性是否被視為在法律或在公平法律的訴訟中考慮）。
 
（e）與該人簽署本協議不需要取得任何法院或政府機關或第三方的同意、批准、授權或命令，也不需要進行任何文件、註冊或資格認定。
 
本協議的簽署和履行不會（i）違反、違背或與其組織文件相沖突或（ii）嚴重違反、違背或與其或其子公司適用的任何法律相沖突。

（g）借款方的義務不會因此協議減少或修改，除了在第2節中明確定義的事項，並且不受任何抵銷、抗辯或反訴的限制。
 
6. 釋放。作為放款人簽訂此協議的重要組成部分（此第6節“釋放規定”）：
 
（a）每個借款方同意，放款人及其各自關聯方以及上述所有人的各自官員、經理、成員、董事、顧問、反顧問、合夥人、代理人和僱員以及其各自的繼承人和受讓人（以上統稱為“放款人組織”），不可撤銷地和無條件地獲得從任何法律或公平法律上的所有種類或性質、現在已知或未知、懷疑或不懷疑的行動、訴因、求償、損害賠償和負債的解除、免除和宣判，如果前述任何行動或不予行動是根據貸款協議、票據或其他貸款文件或者截至本協議簽署之前，發生在或起因於該行動或不予行動。

3
（b）每個借款方在此向放款人組織確認、陳述和保證：
 
（i）其已閲讀並理解釋放規定的效力。每個借款方已經選擇了自己的獨立法律顧問的協助或者有機會保留這樣的獨立法律顧問，在審查、討論和考慮釋放規定的所有條款時。若此類法律顧問已被諮詢，該借款方的律師已經閲讀、審查了釋放規定，並且就同一事項與該借款方諮詢和考慮過。在簽訂本協議之前，每個借款方已充分地開展必要或有必要的調查或詢問，以涉及釋放規定的主題。

（ii）沒有任何借款方是在依賴於未在本協議中明確規定的任何陳述、瞭解或協議。每個借款方承認，放款人組織沒有對釋放規定做出任何陳述，除非此處明確規定。

（iii）每個借款方已經自由和自願地執行本協議和其釋放規定，沒有任何人以威嚇、脅迫或不當影響其執行行為。
 
（iv）每個貸款方都是釋放條款中所釋放的其各自債權的唯一所有人，且沒有任何貸款方此前將此類債權的任何利益轉讓或指定給其他人。

（c）貸款方知曉釋放條款是放貸人簽訂本協議的重要考慮因素。釋放條款應授權放貸人在貸款文件中的任何權利、特權和豁免外另行享有。
 

 7.
其他。
 
（a）貸款協議和票據，及每個按本協議修改的貸款文件以及貸款方和其他貸款文件下負有的義務，均獲得認可和確認，並將根據其條款予以全面有效執行。本協議應構成貸款協議下的貸款文件。
 
（b）本協議可由任意數量的副本執行，每個副本一經執行和交付即為原件，但所有這些副本構成一個有效的協議。代用傳真方式交付本協議的已執行副本應視為具有同等效力的原件，並構成已交付執行原件的表示。
 
（c）本協議以及各方在此項下的權利與義務，應受紐約州法律的管轄和解釋。
 
[簽名頁面如附後]。

4
為證明，各方已於上述日期簽署本協議。

 
借款方和出讓人VENUS CONCEPT USA INC。
     
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
 
職稱: 主席兼助理祕書
     
 
保證人和出讓人VENUS CONCEPT INC。
     
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
 
職稱: 首席執行官
     
  
Venus Concept Canada Corp.作為擔保人和授權人
     
 
通過：
/s/ Hemanth Varghese
   
姓名: Hemanth Varghese
   
職稱: 主席兼總經理
     
 
Venus Concept Ltd.作為擔保人和授權人
     
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
 
職稱: 首席執行官

簽名頁
貸款修改和同意協議

 
放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS, LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
   
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
     
 
通過：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash Amin
   
職稱: 成員
     
  
放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER), LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
   

 
通過：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash Amin
   
職稱: 成員
 
簽名頁
貸款修改和同意協議