美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格8-K

公司當前報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月8日

Venus Concept Inc.
（按其章程規定的確切名稱）


特拉華州
001-38238
06-1681204
（合併的）主權或其他管轄區
（委員會文件編號）
（IRS僱主識別號）

235 Yorkland Blvd, 套間900
多倫多, 安大略省M2J 4Y8
（總部地址，包括郵政編碼）663-3660

公司電話號碼，包括區號：（877) 848-8430

 
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）


如果8-K表格的申報旨在同時滿足註冊人根據以下任一規定的申報義務，請勾選適用的框：

☐
根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐
根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐
根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐
根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱
  
交易
符號:
  
普通股，每股面值$0.001
ANNX
每股普通股的面值為$0.0001
  
VERO
  
納斯達克資本市場

請勾選以下項目:申明Registrant是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）或1934年證券交易法規則12b-2（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司；如果是，請勾選申明Registrant是否不選擇使用依據1934年證券交易法第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計標準的擴展過渡期來遵守其規定。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型企業，請勾選表示註冊者已選擇不使用根據《交易法》第13(a)條規定提供的遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。☐

項目1.01。
進入重大實質性協議。

貸款修正及同意協議

2024年7月8日， Venus Concept Inc.（“公司”），公司的全資子公司Venus Concept USA, Inc.（“Venus USA”），公司的全資加拿大分公司Venus Concept Canada Corp.（“Venus Canada”）和公司的全資以色列子公司Venus Concept Ltd.（“ Venus Israel”與公司，Venus USA和Venus Canada一起，稱為“ Loan Parties”）與Madryn Health Partners, LP（“Madryn”）和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP（“Madryn Cayman”和Madryn一起，“貸方”）簽訂了貸款修正及同意協議（“修正及同意協議”）。

修正及同意協議授予貸款和抵押法案（主街優先貸款），2020年12月8日，貸方作為貸方，Venus USA作為借款人（“MSLP貸款協議”），有關條款如下：（i）MSLP貸款協議中的某些最低流動性要求將豁免至2024年8月2日，（ii） 刪除了2024年6月30日計量期內的某些經營契約。

上述修正及同意協議的描述不是完整的，並且完全限於參考修正及同意協議的全部內容，其中的副本作為附件10.1提交。

第四次橋貸款修正

2024年7月8日，貸款方與貸方簽訂了第四次橋貸款修正協議（“第四次橋貸款修正”）協議。第四次橋貸款修正協議修改了Venus美國，作為借款人，公司，Venus加拿大和Venus以色列作為保證人，和貸款方作為貸方（如有修改，即“橋貸款”）2024年4月23日簽署的某項貸款及抵押協議，以將橋貸款的到期日從2024年7月8日延長至2024年8月2日。

上述第四次橋貸款修正的描述不是完整的，並且完全限於參考第四次橋貸款修正的全部文字，其中的副本作為附件10.2提交。

項目9.01。
財務報表和展示文件。

展示文件
  
編號。
描述
   
10.1
 
關於Venus Concept Inc.，Venus Concept Canada Corp.，Venus Concept USA Inc.，Venus Concept Ltd.，Madryn Health Partners LP和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP的貸款修正及同意協議，日期為2024年7月8日
 
10.2
關於Venus Concept USA，Inc.，Venus Concept Inc.，Venus Concept Canada Corp.，Venus Concept Ltd.，Madryn Health Partners LP和Madryn Health Partners（Cayman Master），LP的橋貸款協議第四修正，日期為2024年7月8日
   
104
封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。

簽名

根據1934年修訂版的證券交易法的要求，註冊人已授權其代表在此簽署本報告。

 
Venus Concept Inc.
     
日期：2024年7月12日
通過：
/s/ Domenic Della Penna
   
Domenic Della Penna
   
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