附錄 5.1
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公司和附屬辦公室
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亞特蘭 SRI
蘭卡 |
2024年7月12日
Monogram 科技公司
3913 託德·萊恩
德克薩斯州奧斯汀 2656
| 回覆： | Monogram Technologrys Inc. 提供的單位包括 一股D系列優先股和一份認股權證——S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-279927） |
女士們、先生們：
我們已經研究了以下內容的註冊聲明 表格 S-3，文件編號 333-279927（在本文發佈之日之前不時修訂）註冊聲明”）， 特拉華州的一家公司Monogram Technologries Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會提交了申報 （“委員會”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），以及 2024年6月14日和2024年7月9日的招股説明書和招股説明書補充文件（統稱為 “招股説明書”）， 分別涉及公司根據《證券法》第415條持續發行不超過4,444,445的股票 單位，每個單位由 (a) 公司8.00％的D系列可轉換累積優先股（“系列”）的一股組成 D 優先股”）和（b）一份普通股購買權證（“認股權證”），用於購買我們一股股份 普通股，每股面值0.001美元（“認股權證”）。這些單位將根據特定的銷售進行出售 公司與數字發行之間的代理協議，截至 2024 年 7 月 9 日（“銷售代理協議”） 有限責任公司。D系列優先股的每股應可轉換為公司的一股普通股（“轉換”） 股票”），面值0.001美元，根據下文定義的指定證書條款。分紅開啟 D系列優先股可以由公司以現金或以公司普通股的形式以一定金額發行的實物支付 等於公司自行決定最近一個財政季度最後一個交易日的普通股收盤價 （“PiK股息股票”）符合指定證書。
在得出下述意見時, 我們已經研究並依據了註冊聲明、招股説明書、銷售代理協議的形式、普通合同的形式 股票購買權證，將與認股權證代理協議（“WAA”）一起發行，待簽署 由公司通過股權轉讓有限責任公司（“認股權證代理人”）進入公司第六次修訂和重述的 8.00% D 系列敞篷車累積公司註冊證書、優先權、權利和限制指定證書 2024年7月12日向特拉華州國務卿提交的優先股（“指定證書”）， 以及公司的經修訂和重述的章程，每項章程目前均有效，以及經認證或以其他方式的原件或副本 我們滿意地確定了公司的此類文件、決議、證書和其他文書以及此類其他文書 以及我們認為必要或適當的文件作為下述意見的依據。
Monogram 科技公司
2024年7月12日
第 2 頁
在我們的考試中，我們假設沒有獨立人士 調查所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、所有文件的真實性 作為原件提交給我們，以副本形式提交給我們的所有文件均符合原始文件。
基於前述情況並根據這些假設, 此處規定的例外、資格和限制，我們認為：
1。什麼時候 D系列優先股是根據銷售代理協議發行和交付的，對價為所提供的對價 因此，此類D系列優先股將有效發行，已全額支付且不可估税。
2。這個 轉換股票，在公司發行和交付時，可在轉換D系列優先股後由公司發行 根據指定證書的條款，將有效發放，已全額付清且不可評税
3.這個 認股權證已獲得公司的正式授權，當根據註冊聲明發行和出售時 招股説明書和WAA的條款，在協議各方的適當授權、執行和交付後，與 公司以銷售代理協議中描述的方式收到的款項將是銷售代理協議中規定的有效且具有約束力的義務 公司，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性可能受到 (i) 任一條款的限制 一般而言，影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律包括： 但不限於欺詐性轉讓或欺詐性運輸法；(ii) 公共政策方面的考慮、法規或法院 可能限制獲得免責、賠償或捐款的權利的決定（包括但不限於 對違反證券法行為的賠償和對付款判決造成的損失的賠償 除美元以外的任何數額)；以及 (iii) 一般公平原則（包括但不限於 實質性、合理性、誠信和公平交易的概念) 和公平補救措施的可得性 (包括，不包括 限制, 特定履約和衡平法救濟), 無論是在衡平程序中還是法律程序中予以考慮.
4。這個 認股權證已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，前提是已獲得足夠的授權 但是當認股權證行使時，公司未發行的普通股，每股面值0.001美元，可供發行， 認股權證股份在根據認股權證條款發行、交付和付款後，將有效發行，全額支付 而且不可評估。
5。PiK股息股票在公司根據指定證書的條款發行和交付時， 此類面值為0.001美元的普通股將有效發行、全額支付且不可評税。
Monogram 科技公司
2024年7月12日
第 3 頁
以上表達的觀點受以下條件的約束 以下例外情況、限定條件、限制和假設：
| A。 | 《證券法》規定的註冊聲明的效力不會被終止或撤銷。 |
| B。 | 除特拉華州通用公司法（“DGCL”）和紐約州法律外，我們對涉及任何司法管轄區法律的事項不發表任何意見。該意見僅限於DGCL現狀和紐約州法律以及目前存在的事實的影響。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。 |
| C。 | 公司董事會應已正式確定每種此類證券的條款，並正式批准發行和 出售此類證券和此類授權不得修改或撤銷。 |
| D。 | 關於意見第3段和第4段：(i) 我們的意見以以下條件為前提 具體履約、禁令或其他公平補救措施的可用性由法院在審理之前酌情決定 請求是從哪裏提出的；(ii) 我們對認股權證 (a) 中任何規定清算的條款沒有發表任何意見 在此範圍內，損害賠償、買入賠償、罰款、預付款或補償金或其他經濟補救措施 條款可能構成非法處罰，（b）與事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利或通知有關， 聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或程序權利，(c) 限制 非書面修改和豁免，(d) 規定支付法律和其他專業費用，前提是此類費用 違反法律或公共政策，(e) 與權利或補救措施的排他性、選擇或累積有關，(f) 授權或 確認確鑿或自由裁定的有效性，或 (g) 規定認股權證的條款在以下範圍內是可分割的 協議交換的重要部分被確定為無效且不可執行；(iii) 我們對是否未發表任何意見 特拉華州以外的州法院或美國的聯邦法院將使特拉華州的選擇生效 認股權證中規定的法律；(iv) WAA 是其各方的有效、具有約束力且可強制執行的協議（上文明確規定的除外） 公司）；以及（v）WAA將受特拉華州法律管轄。 |
Monogram 科技公司
2024年7月12日
第 4 頁
我們同意將本意見作為附錄提交 註冊聲明的 5.1，我們進一步同意在 “法律事務” 標題下使用我們的名稱 註冊聲明和構成其一部分的招股説明書。因此，在給予這些同意時，我們並不承認自己在內 《證券法》第7條或委員會規章和條例要求獲得同意的人員類別 據此頒佈。
| 真的是你的， | |
| /s/ 杜安·莫里斯律師事務所 |
