附錄 4.2

MonoGram 科技公司,

公平 Stock Transfer,LLC,

搜查令代理人

[表格] 認股權證代理協議

截至 2024 年 7 月 9 日

這項投資涉及高度的風險。 這項投資僅適用於能夠無限期承擔經濟風險且有能力承受損失的人 他們的全部投資。此外,投資者必須明白,此類投資流動性不足,預計將繼續如此 無限期缺乏流動性。證券不存在公開市場,預計後續也不會出現公開市場 這個優惠。

發售材料中提供的信息 由該公司編寫,僅供潛在投資者在本次發行中使用。不作任何陳述或保證 是針對任何報價材料中包含的信息的準確性或完整性做出的,而產品中不包含任何內容 材料是或應該作為對公司未來業績的承諾或陳述。也不是交貨 在任何情況下,購買證券都不得暗示事務沒有變化 自發行材料之日起該公司的情況。

2

認股權證代理協議

認股權證代理協議, 特拉華州的一家公司Monogram Technologries Inc.(以下簡稱 “公司”)於2024年7月9日簽訂的協議(“協議”), 以及內華達州有限責任公司Equity Stock Transfer, LLC(“權證代理人”)。

W IT N E S S S E

鑑於,公司將 根據金融業監管局第 2111 條中規定的標準,通過以下方式向認為合適的投資者提供報價 註冊的持續發行(“發行”),最高可達4,444,445個單位(“單位”), 每個單位由公司8.00%的D系列可轉換累積優先股(“D系列”)中的一股組成 優先股”)和一份普通股現金購買權證(“認股權證”),用於購買一股股份 公司的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),共計4,444,445股 公司的D系列優先股和認股權證,最多可購買4,444,445股公司普通股 股票(連同D系列優先股的普通股標的股份)、D系列優先股的PiK股息 股票,以及所有此類認股權證)。單位的提供和銷售應遵循公司註冊中規定的條款和條件 關於表格 S-3 的聲明(Reg.第 333-279927 號)和向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件( “SEC”),同樣,可以修改或補充(統稱為 “註冊聲明”)。 公司希望以賬面登記形式發行認股權證,使認股權證的相應持有人(“持有人”, 如果認股權證,哪個術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人,“持有人” 應包括認股權證 以 “街道名稱”、參與者(定義見下文)或由該參與者指定的指定人)持有,用於購買聚合物 4,444,445股普通股;以及

鑑於,公司希望 認股權證代理人代表公司行事,認股權證代理人願意在發行、轉讓、 交換、行使和更換認股權證,並以認股權證代理人作為公司過户代理人的身份 認股權證股份的交付。

因此,現在需要考慮 關於此處規定的前提和共同協議,雙方特此協議如下:

第 1 節。可以肯定 定義。就本協議而言,以下術語具有所示的含義:

(a) “附屬公司” 其含義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第120億.2條。

(b) “商業 “日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何一天(美國聯邦法定假日)或任何一天之外的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約州哪些銀行機構關閉。

(c) “關閉 任何給定日期的 “業務” 均指該日期紐約時間下午 5:00;但是,前提是如果是 日期不是工作日,而是指下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(e) “人” 指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織, 政府或其政治分支機構或政府機構或其他實體。

(f) “逮捕令 “證書” 是指基本上採用本文附錄 1 所附格式的證書,代表該數字 其中所示的認股權證股份,前提是本協議中提及認股權證交付的任何內容均應 包括存管機構或參與者(定義見下文)就認股權證的轉讓或行使發出通知 全球認股權證的形式(定義見下文)。

(g) “逮捕令 股份” 是指認股權證所依據並在行使認股權證時可發行的普通股。

所有其他大寫條款 此處使用但未另行定義的含義應與認股權證中此類術語的含義相同。

第 2 節。預約 權證代理人。根據條款和條件,公司特此任命認股權證代理人作為公司的代理人 特此聲明,認股權證代理人特此接受此類任命。公司可能會不時指定共同認股權證代理人, 自行決定認為必要或可取。

3

第 3 節全球 認股權證。

(a) 認股權證應 可通過賬面報名錶(“全球認股權證”)發行。所有認股權證最初應由一張或一張認股權證代表 更多全球認股權證存放在認股權證代理人處並以存託信託提名人Cede & Co. 的名義註冊 公司(“存管機構”),或受存管機構另行指示。認股權證中受益權益的所有權 應顯示在 (i) 保存機構或其保存的記錄上,此類所有權的轉讓應通過這些記錄進行 每份全球認股權證的被提名人或 (ii) 在存管機構(此類機構)開設賬户的機構 其賬户中的權證,“參與者”)。

(b) 如果保管人 隨後停止為認股權證提供賬面記賬結算系統,公司可能會就以下方面向認股權證代理人發出指示 賬面記賬結算的其他安排。如果認股權證沒有資格獲得或不再需要擁有 認股權證以賬面記賬形式提供,認股權證代理人應向存管機構提供書面指示,要求其向認股權證交付 代理取消每份全球認股權證,公司應指示認股權證代理人向每位持有人交付認股權證證書。

(c) 持有人有 根據認股權證申請通知隨時或不時選擇權證交易所(定義見下文)的權利 (定義見下文)。經持有人書面通知認股權證代理人交換部分或全部該持有人的全球股票 證明相同數量認股權證的認股權證的認股權證,該申請應採用本文附件所附的形式 A (a) “認股權證申請通知” 以及此類認股權證申請通知的交付日期 持有人、“認股權證申請通知日期” 以及持有人交付認股權證時被視為已放棄 由認股權證證明的相同數量的認股權證的全球認股權證數量(“認股權證交易所”), 認股權證代理人應立即進行認股權證交換,並應立即向持有人簽發認股權證並交付認股權證證書 以認股權證申請通知中規定的名稱購買如此數量的認股權證。此類認股權證的日期應為 認股權證的原始發行日期應由公司的授權簽署人手動簽署,應採用所附表格 此處作為附錄 1,在所有方面均為該持有人合理接受。在權證交易所方面, 公司同意在三 (3) 個業務範圍內向持有人交付或指示認股權證代理人交付認股權證 根據認股權證申請通知(“認股權證”)中的交貨説明發出認股權證申請通知的天數 證書交付日期”)。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證證書,則須遵守以下條件 認股權證申請通知在認股權證交付之日之前,公司應以現金向持有人支付已清算的款項 對於由此類認股權證證明的每1,000美元的認股權證股票(基於VWAP)(定義見 認股權證(認股權證)(在認股權證申請通知日期),之後每個工作日每個工作日為10美元 認股權證交付日期,直到此類認股權證交付為止,或者在該認股權證交付之前,持有人 撤銷此類認股權證交換。公司承諾並同意,在認股權證申請通知交付之日, 持有人應被視為認股權證的持有人,儘管此處有任何相反的規定, 無論出於何種目的,認股權證均應被視為包含該認股權證的所有條款和條件 認股權證和本協議的條款,除本協議第 3 (c) 和 9 節外,不適用於所證明的認股權證 根據認股權證。

第 4 節。的形式 認股權證證書。認股權證以及購買普通股的選擇表格(“行使通知”) 以及將在其背面印製的委託書形式應採用本協議附錄 1 的形式。

第 5 節。會籤。 認股權證應由公司首席執行官、首席財務官或副總裁代表公司簽署, 手動或通過傳真簽名,並在上面蓋上了公司的印章或傳真,該印章應予證明 由公司的祕書或助理祕書親筆簽名或通過傳真簽名。認股權證應為 由認股權證代理人手動或通過傳真簽名會籤,除非會籤,否則對任何目的均無效。 如果簽署任何認股權證的公司高級管理人員將不再是公司的高級管理人員 但是,在認股權證代理人進行反籤以及公司發行和交付之前,此類認股權證可能是 由認股權證代理人會籤,簽發和交付具有與簽署此類認股權證的人相同的效力和效力 尚未停止擔任該公司的高級管理人員;任何人均可代表公司簽署任何認股權證書, 在該認股權證的實際簽發之日,應是公司簽署此類認股權證的適當官員, 儘管在本逮捕令協議執行之日,任何此類人員都不是此類官員。

認股權證代理人將保留 或安排在其一個辦公室或其代理人的辦公室保留書籍,以便數字輸入逮捕令的號碼 下列簽署人擁有的證書。此類賬簿應顯示認股權證相應持有人的姓名和地址, 每份認股權證正面證明的認股權證數量以及每份認股權證的日期。這樣 賬簿上應註明認股權證是根據A條例出售的

4

權證代理人將創建 發行認股權證的特別賬户。

第 6 節。轉移, 拆分、合併和交換認股權證證書;損壞、銷燬、丟失或被盜的認股權證證書。恕我直言 遵守全球認股權證,但須遵守認股權證和第 6 節第一段最後一句的規定 並受適用的法律、規章或公司可能向其發出的任何 “停止轉讓” 指示的約束 認股權證代理人,在發行截止日期之後的任何時候,以及到期日營業結束之日或之前(如 該術語定義見下文),任何認股權證或認股權證或全球認股權證或全球認股權證均可轉讓, 拆分、合併或交換為另一份認股權證或認股權證或全球認股權證或全球認股權證,有權 持有人購買與認股權證或認股權證或全球認股權證相同數量的普通股或 全球認股權證交出後,該持有人有權購買。任何想要轉移、拆分、合併或交換任何內容的持有人 認股權證或全球認股權證應以書面形式向認股權證代理人提出此類請求,並應交出認股權證 證書或認股權證可在認股權證代理人的主要辦公室轉讓、拆分、合併或交換,前提是 此類退保不適用於全球認股權證的持有人。任何要求的認股權證轉讓,無論是以賬面記賬形式進行的 或證書表格,應附上合理的權威證據,證明提出此類請求的當事方可能要求的權力 授權代理人。然後,在不違反第 6 節第一段最後一句的前提下,授權代理人應會籤 並根據要求向有權獲得認股權證的人交付認股權證或認股權證證書(視情況而定)。該公司 可能要求持有人支付足以支付與之相關的任何税收或政府費用的款項 認股權證的任何轉讓、拆分、合併或交換。公司應按照費用表向權證代理人提供補償 由本協議各方共同商定並在本協議發佈之日另行規定。

收到認股權證後 代理人對認股權證丟失、被盜、毀壞或損壞的情況感到相當滿意的證據,這些證據 應包括損失宣誓書,如果是殘缺的證書,則應包括剩餘的證書或其中的一部分,如果是 損失、被盜或毀壞,按慣例形式和金額支付的賠償,以及滿足任何其他合理要求的情況 根據特拉華州現行的《統一商法》第8-405條,以及對公司和認股權證的補償 代理人承擔所有附帶的合理費用,在向認股權證代理人交出並取消認股權證後 如果被肢解,公司將製作並交付一份期限相似的新認股權證給認股權證代理人,交付給持有人 以此代替逮捕令證書,因此丟失、被盜、銷燬或殘缺了。

第 7 節。運動 認股權證;行使價;到期日。

(a) 認股權證應 自首次行使之日起可行使。認股權證將停止行使,並將終止並失效, 並且本協議項下和本協議項下的所有權利應在到期日營業結束時或之前終止。視情況而定 根據前述規定和下文第 7 (b) 節,認股權證持有人可以在交出後全部或部分行使認股權證 如有必要,將認股權證連同已執行的行使通知和行使價的支付(可在以下地址支付) 持有人的期權,通過電匯或經認證的或官方的美元銀行支票,向委託人的認股權證代理人 授權代理人辦公室或授權代理人可能不時指定的其中一名代理人的辦公室。在 對於全球認股權證的持有人,持有人應按以下方式交付已執行的行使通知和行使價的支付 此處描述。儘管本協議中有任何其他規定,但其在全球認股權證中的權益為受益權益的持有人 在通過存託機構(或其他履行類似職能的知名清算公司)以賬面記賬形式持有的全球認股權證中, 應通過向存託機構(或其他清算公司,視情況而定)發出適當的指示來進行行使 行使表格,遵守存管機構(或其他清算公司)要求的行使程序, 視情況而定)。公司承認,認股權證代理人開設的與所提供服務有關的銀行賬户 根據本協議,將以其名義出現,認股權證代理人可能會獲得與投資相關的投資收益 承擔權證代理人的風險,並出於不時在這些賬户中持有的資金的利益。公司和持有人都不會 收取任何存款的利息或行使價。

(b) 在 認股權證代理人在營業結束時或之前收到的認股權證證明書中規定的到期日 認股權證及已執行的行使通知書,並附上購買股票的行使價的支付(其他 高於無現金活動),金額等於所提及的任何適用税款、政府費用或費用報銷 在第 6 節中,以現金,或通過支付給公司訂單的經認證的支票或銀行匯票(如果是持有人) 全球認股權證、已執行的行使通知的交付以及行使價的支付(無現金除外) 行使)以及此處規定的任何其他適用金額,認股權證代理人應使認股權證持有該認股權證所依據的認股權證 證書或全球認股權證將交付給註冊的此類認股權證或全球認股權證的持有者或根據持有人的訂單 以該持有人可能指定的一個或多個名稱,不遲於認股權證股份交割日期。如果公司是參與者 在存管機構的DWAC系統中,要麼(A)有有效的註冊聲明或合格發行聲明, 允許持有人向認股權證股份發行或轉售認股權證股份或 (B) 正在行使認股權證 通過無現金行使,認股權證代理人應通過貸記權證將認股權證的證書傳送給持有人 持有人經紀人通過其DWAC系統在存管機構開立的賬户。為避免疑問,如果公司有義務 根據認股權證第 2 (d) (i) 或 2 (d) (iv) 節向任何持有人支付任何款項,此類義務應 僅限於本公司,而不是認股權證代理人。儘管本協議中有任何其他相反的規定,除了 就無現金行使而言,如果任何持有人未能按時向認股權證代理人支付等於總金額的款項 根據本協議第7(a)節的規定,在行使此類持有人認股權證時購買的認股權證股份的行使價格, 在以下之前,認股權證代理人沒有義務交付代表任何此類認股權證股份的證書(通過DWAC或其他方式) 此類付款的收據以及適用的認股權證股份交割日期應視為每天(或其中的一部分)延長一天 直到此類款項交付給認股權證代理人為止。

5

(c) 如果持有人是持有人 在任何認股權證中,行使的認股權證數量應少於由此證明的所有認股權證,新的認股權證的行使次數應少於所有認股權證 認股權證代理人可以向此類認股權證證書的持有人簽發相當於未行使的認股權證數量的認股權證 或根據認股權證第 2 (d) (ii) 節向其經正式授權的受讓人分配,但須遵守規定 本文第 6 節。

第 8 節取消 以及銷燬認股權證。所有為行使、轉讓、拆分、合併而交出的認股權證證書 或交易所如果移交給公司或其任何代理人,則應交付給認股權證代理人取消或取消 表格,或者,如果交給認股權證代理人,則應由其取消,並且不得簽發任何認股權證來代替該表格,除非 本協議任何條款明確允許。公司應向認股權證代理人交付以供取消, 公司以其他方式購買或收購的任何其他認股權證退休,認股權證代理人應據此取消並撤銷 而不是在行使之時。認股權證代理人應將所有已取消的認股權證交給公司,或應以書面形式交付所有已取消的認股權證證書 公司的要求,銷燬此類已取消的認股權證證書,在這種情況下,應交出銷燬證書 向公司披露,但須遵守任何要求認股權證代理人保留此類已取消的證書的適用法律、規則或法規。

第 9 節可以肯定 陳述;普通股或現金的保留和可用性。

(a) 本協議有 由公司正式授權、執行和交付,假設授權書由認股權證執行和交付 代理人,構成公司有效且具有法律約束力的義務,可根據其條款對公司強制執行, 而且認股權證已由公司正式授權、執行和簽發,假設認股權證已得到應有的認證 註冊聲明中規定的代理人以及持有人為此支付的款項構成有效且具有法律約束力 公司根據其條款對公司強制執行的義務並有權享受本協議規定的利益;在每項義務中 除非強制執行性可能受到破產、破產、重組、暫停和其他與之相關的類似法律的限制 或普遍影響債權人的權利, 或通過一般衡平原則影響債權人的權利 (無論是否考慮這種可執行性) 在衡平或法律訴訟中)。

(b) 截至本文發佈之日, 公司的法定股本包括面值為9,000萬股普通股和60,000,000股優先股 每股價值0.001美元。

(c) 公司契約 並同意將使其授權和未發行的普通股或其授權的普通股中保留和保持可用性 並已發行在其國庫中持有的不附帶優先權的普通股,即普通股的數量 足以允許全部行使所有尚未執行的認股權證。

(d) 授權代理人 將在行使認股權證時為發行普通股設立一個特別賬户。

(e) 公司進一步 承諾並同意它將在到期時支付所有可能應付的聯邦和州轉讓税和費用 關於認股權證或行使時證明普通股的證書的原始發行或交付 認股權證。但是,不得要求公司繳納任何可能因任何轉讓而應繳納的任何税款或政府費用 以其他名義參與認股權證的轉讓或交付,或以其他名義發行或交付普通股證書 而不是證明認股權證交出行使或簽發或交付任何證書的認股權證持有人的認股權證持有人的身份 在行使任何認股權證時購買普通股,直到支付任何此類税收或政府費用(任何此類税收或政府費用)為止 税收或政府費用(由此類認股權證的持有人在交出時支付)或直到認股權證成立 令公司合理滿意的是,無需繳納此類税款或政府費用。

6

(f) 認股權證和 根據註冊聲明,行使認股權證時可發行的普通股根據《證券法》進行註冊。

(g) 公司同意 在認股權證到期之前,它將盡最大努力維持註冊聲明的有效性。 此外,公司同意盡最大努力註冊行使認股權證後可發行的普通股 根據州藍天法,在沒有豁免的情況下。

第 10 節。常見 股票記錄日期.以其名義簽發普通股證書的每個人(或其經紀人賬户) 是行使認股權證時通過DWAC系統記入的普通股(無論出於何種目的)均應視為已成為 由此代表的普通股的登記持有人,此類證書的日期應為認股權證簽發日期 證明此類認股權證已按時交出的證書(但僅限於此處要求)並支付了行使價(及任何適用的價格) 轉讓税)並提交了行使通知;但是,前提是如果退税日期(如果 適用),付款和提交是公司普通股轉讓賬簿的截止日期,該人應 應被視為已成為此類股票的記錄持有者,且該證書的日期應在第二天 公司的普通股轉讓賬簿是開放的。

第 11 節。調整 行使價、普通股數量或公司認股權證數量的百分比。行使價,涵蓋的股票數量 每份認股權證的數量和未償還的認股權證數量將根據本文件第 2 節的規定不時進行調整 認股權證。如果在任何時候,由於根據認股權證第 2 節進行調整, 此後行使的任何認股權證的持有人有權獲得公司除以外的任何股本 普通股,此後,行使任何認股權證時應收的此類其他股份的數量有待調整 不時採取與所含股份條款幾乎等同的方式和條款 認股權證第 2 節以及本協議第 7、9 和 13 節中有關股份的規定 普通股的適用條款與任何此類其他股票相同。在任何調整後最初由公司發行的所有認股權證 根據認股權證按行使價訂立的,應證明按調整後的行使價購買的權利 行使認股權證時可不時根據本協議購買的普通股數量,均有待進一步調整 如本文所述。公司同意, 它不會通過修改公司註冊證書或通過重組, 合併, 合併、解散或出售資產,或通過任何其他自願行為,避免或試圖避免遵守或履行任何一項 本公司應遵守或履行的契約、規定或條件。

第 12 節。認證 調整後的行使價或普通股數量。每當行使價或普通股數量時 在行使每份認股權證後可發行根據第11或13節的規定進行調整,公司應(a)立即做好準備 一份列明經調整的每份認股權證行使價的證書,以及説明行使價的事實的簡要陳述 調整,(b) 立即向認股權證代理人和每位普通股過户代理人提交此類證書的副本 以及(c)指示認股權證代理人向每位認股權證持有人提供一份簡短的摘要。

第 13 節分數 普通股。

(a) 公司應 不要發行部分認股權證或分發作為部分認股權證的認股權證證書。每當有零星認股權證時 否則將需要發行或分發,實際發行或分配應反映該部分的四捨五入 至最接近的整數權證(向下舍入)。

(b) 公司應 不得在行使認股權證時發行部分普通股,也不得分發證明部分股份的股票證書 普通股。每當需要發行或分配普通股的任何一部分時,實際的 有關認股權證的簽發或分發應根據認股權證第 2 (d) (v) 節進行。

第 14 節條件 授權代理人的義務。認股權證代理人接受本條款和條件中規定的義務 本協議,包括本公司同意的以下所有內容,以及持有人不時享有的所有權利 認股權證的時間應受以下約束:

(a)補償和賠償。

我。公司同意在本協議執行後立即向認股權證代理人支付訂約費 以及授權代理人提供的所有服務(詳見附錄2),並向授權代理人償還合理的自付費用 發生的費用(包括合理的律師費),但因惡意、重大過失或故意不當行為而發生的費用除外 授權代理人。公司還同意賠償認股權證代理人的任何損失、責任或 產生的費用,除非是認股權證代理人的惡意、重大過失或故意不當行為 與其根據本協議擔任授權代理人或與之有關的,包括調查和辯護的合理費用和開支 針對任何此類責任的索賠。本公司的賠償義務和使其免受傷害的義務在本協議終止後繼續有效 協議、認股權證的終止和繼任認股權證代理人的任命。

7

二。本協議中包含的任何條款均不要求認股權證代理人承擔費用或承擔風險 在履行其任何職責或行使任何權利或權力時擁有資金或以其他方式承擔財務責任 除非如上所述獲得賠償和資助。根據本協議,認股權證代理人應僅作為公司的代理人行事,以利於 公司和認股權證持有人及其職責應完全由本協議的規定決定。認股權證代理人不得 就本協議可能做或不做的任何事情,對公司或任何認股權證持有人負責 或認股權證的管理,但其自身的重大過失、故意的不當行為或惡意除外。在任何情況下,認股權證都不會 代理商對任何附帶的、特殊的、法定的、間接的或間接的損害賠償或任何利潤、收入的損失承擔任何責任 數據或保險費用。認股權證代理人因本協議或其管理而產生或與之相關的責任 認股權證不得超過十二年中根據本協議支付或應付的所有費用(不包括費用)的總金額 在第一起引起責任的事件發生之日之前的一個月期限。

三。認股權證代理人可以通過以下方式為認股權證的行使提供便利,從而為認股權證持有人提供便利 Stripe Connect或類似服務,因此可以使用信貸或ACH服務行使認股權證。認股權證代理人應有權 以服務費或便利費的形式獲得等於 ___ 個基點的金額,該金額將從認股權證行使價金額中扣除 支付給公司(除了 Stripe 評估的所有信用卡手續費外),這些費用將直接支付給認股權證代理人 由 Stripe 提供,而不是作為對認股權證持有人支付的認股權證行使價金額的抵消。本文的上述段落 第 1.4 (a) 節和本協議應同樣適用於由 Stripe 或通過 Stripe 支付或安排的所有信用卡和 ACH 付款,以及 認股權證代理人。毫無疑問,權證代理人不承擔任何責任,也不得遭受或招致任何退款、抵銷, 因選擇通過信貸或ACH支付行使價的認股權證持有人而提出索賠或扣留。如果 Stripe 應 評估對權證代理人的任何拒付、抵消、索賠或拖欠款項,在這種情況下,公司應向認股權證代理人全額補償 在評估後的 48 小時內,通過電匯方式向此類退款、抵銷、索賠中的即時可用資金支付此類金額,或 滯留金額,直到 Stripe 撤銷為止,如果未能償還,該金額應按十八 (18%) 的利率累計利息 每年百分比,直到全額支付。

(b)公司的代理人。在根據本認股權證協議和認股權證行事時, 認股權證代理人僅作為公司的代理人行事,不承擔任何義務或代理或信託關係 或與任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人共享。

(c)律師。授權代理人可以諮詢對其滿意的律師,其中可能包括以下方面的律師 公司以及該法律顧問的書面建議應為所採取的任何行動提供全面和完整的授權和保護, 它本着誠意並根據該律師的建議在下文中遭受或遺漏.

(d)文件。認股權證代理人應受到保護,對任何情況或與之相關的任何責任均不承擔任何責任 它根據任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明採取或不採取的行動 或其合理地認為是真實的並已由有關各方出示或簽署的其他紙張或文件。

(e)某些交易。授權代理人及其高級職員、董事和僱員可能成為所有者 收購認股權證或收購認股權證的任何權益,其權利與其在本協議下不是認股權證代理人時所擁有的權利相同, 並且,在適用法律允許的範圍內,它或他們可能參與或感興趣與... 的任何金融或其他交易 公司,並可作為任何權證證券或其他債務持有人委員會或機構行事,或擔任其存託人、受託人或代理人 就好像不是本協議規定的認股權證代理人一樣自由地對待公司。本認股權證協議中的任何內容均不應被視為阻止 保證代理人不得根據公司作為當事方的任何契約擔任受託人。

8

(f)不承擔利息責任。除非與公司另有協議,否則認股權證代理人不承擔任何責任 用於支付其根據本協議或認股權證的任何條款隨時收到的任何款項的利息。

(g)對無效不承擔任何責任。認股權證代理人對任何無效不承擔任何責任 本協議或任何認股權證證書(權證代理人在認股權證上的會籤除外)。

(h)對陳述不承擔任何責任。特許權代理人不對任何敍述負責 或此處或認股權證中的陳述(認股權證代理人在認股權證上的會籤除外),所有這些都是 僅由公司製造。

(i)沒有隱含的義務。認股權證代理人僅有義務履行此處規定的職責 並在認股權證中明確規定,本協議或認股權證中不得解讀任何暗示的義務或義務 向授權代理人頒發的證書。認股權證代理人沒有任何義務根據本協議採取任何可能發生的行動 使其參與任何費用或責任,而在合理的時間內,不能保證在合理的時間內支付這些費用或責任 它。認股權證代理人對公司使用任何認股權證不承擔任何責任,也不承擔任何義務或責任 經認股權證代理人認證,並由認股權證代理人根據本協議或供公司申請交付給公司 認股權證的收益。如果公司違約,認股權證代理人不承擔任何義務或責任 在履行本文或認股權證中包含的契約或協議時,或在收到任何契約或協議時 認股權證持有人就此類違約提出的書面要求,包括但不限制認股權證的普遍性 前述規定,啟動或試圖提起任何法律訴訟的任何義務或責任。

第 15 節購買 或合併或更改認股權證代理人的姓名。認股權證代理人或任何繼任權證代理人可以加入的任何公司 被合併或可能與之合併,或因認股權證代理人加入的任何合併或合併而產生的任何公司 或任何繼任權證代理人應為當事方,或任何繼承權證代理人的公司信託業務的公司信託業務的公司或任何公司 繼任權證代理人,應為本協議下授權代理人的繼任者,無需執行或提交任何文件 或本協議任何一方採取的任何進一步行動,前提是該公司有資格被任命為繼任者 根據第 17 條的規定,授權代理人。以防當時此類繼任者授權代理人繼承所設立的機構 根據本協議,任何認股權證都應經過會籤但未交付,任何此類繼任權證代理人均可以 採用前任認股權證代理人的會籤,交付以會籤方式簽名的認股權證證書;如果是 當任何認股權證未被會籤時,任何繼任權證代理人均可會籤此類認股權證證書 要麼以前任授權代理人的名義,要麼以繼任授權代理人的名義;在所有此類情況下,此類逮捕令 證書應具有認股權證和本協議中規定的全部效力。

以防萬一姓名 應更改認股權證代理人,屆時任何認股權證都應已會籤但尚未交付, 認股權證代理人可以採用其先前名稱的會籤並交付以會籤方式簽名的認股權證證書;如果是 當任何認股權證都不得會籤時,認股權證代理人可以會籤此類認股權證證書 要麼使用其原來的名稱,要麼使用變更後的名稱;在所有此類情況下,此類認股權證應具有中規定的全部效力 認股權證和本協議中。

第 16 節職責 權證代理人。認股權證代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務, 根據所有條款,本公司接受本協議後,將受以下所有約束:

(a) 認股權證代理人 可以諮詢公司合理接受的法律顧問(他們可能是公司的法律顧問),以及他們的意見 對於授權代理人真誠採取或不採取的任何行動,律師應得到充分和全面的授權和保護 並根據這種觀點。

(b) 無論何時演出 根據本協議承擔的職責,授權代理人應認為證明或證實任何事實或事項是必要或可取的 本公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前(除非此處有其他證據),否則此類事實或事項 特別規定) 可被視為經首席執行官簽署的證書得到最終證明和確立, 公司首席財務官或副總裁;此類證書應是對任何認股權證代理人的全面認證 它根據本協議的規定憑藉此類證書真誠採取或遭受的行動。

9

(c) 受限制的約束 根據第 14 節的規定,特許權證代理人僅對自己的重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任, 或其違反本協議。

(d) 授權代理人 對本協議或認股權證中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任 (除其會籤外)由公司進行核實或必須對其進行核實,但所有此類陳述和敍述都是且應該 被視為僅由本公司製造。

(e) 授權代理人 對本協議的有效性或本協議的執行和交付不承擔任何責任(到期的除外) 由認股權證代理人執行本協議),或就任何認股權證的有效性或執行而言(其反簽名除外) 其中);對於公司違反本協議或任何協議中包含的任何契約或條件的行為,也不承擔任何責任 認股權證證書;它也不對行使價的調整或數量的任何變更負責 第 11 或 13 條規定要求的普通股,或對任何此類股的方式、方法或金額負責 改變或確定存在需要任何此類調整或變更的事實(與工作有關的調整或變更除外) 在實際通知行使價調整後以認股權證為憑證的認股權證);也不得通過以下任何行為作為依據 被視為對授權或保留任何擬發行的普通股作出任何陳述或保證 對本協議或任何認股權證的約束,或任何普通股在發行時是否將獲得有效授權 已發行,已全額付清且不可估税。

(f) 本協議各當事方 同意履行、執行、確認和交付或促成執行、執行、確認和交付所有此類內容 進一步以及本協議另一方為實施或履行而可能合理要求的其他行為、手段和保證 由本協議條款的任何一方執行。

(g) 授權代理人 特此授權接受首席執行官關於履行本協議規定的職責的指示, 公司首席財務官或副總裁,並向此類高管申請與之相關的建議或指示 其職責,對於其在以下方面採取或遭受的任何行動,它不承擔責任,並應獲得賠償並使其免受損害 按照任何此類官員的指示,誠信行事,前提是特許代理人在沒有重大過失的情況下執行此類指示, 惡意或故意的不當行為。

(h) 授權代理人 認股權證代理人的任何股東、董事、高級管理人員或僱員均可購買、出售或交易任何認股權證或其他證券 或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益,或與公司簽訂合同或貸款 向公司披露或以其他方式完全自由地行事,就好像它不是本協議下的認股權證代理人一樣。此處的任何內容均不排除 認股權證代理人不得以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。

(i) 認股權證代理人 可以自行或通過或通過執行和行使本協議賦予的任何權利或權力,或履行本協議項下的任何職責 其律師或代理人以及授權代理人不對任何行為、過失、疏忽或不當行為負責或承擔任何責任 此類律師或代理人,或因任何此類行為、過失、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失,

第 17 節改變 權證代理人。授權代理人可以在提前 30 天發出通知後辭職並解除其在本協議下的職責 信件通過掛號信或掛號信郵寄給公司和每位普通股過户代理人,並郵寄給普通股的持有人 通過頭等艙郵件發放認股權證。公司可以在30天內解除認股權證代理人或任何繼任認股權證代理人 書面通知,郵寄給認股權證代理人或繼任權證代理人(視情況而定),並郵寄給普通股的每位過户代理人 通過掛號信或掛號信存貨,通過頭等郵件寄給認股權證持有人。如果認股權證代理人應該 辭職或被免職或以其他方式失去行動能力,公司應任命認股權證代理人的繼任者。如果 公司不得在解職後的 30 天內或收到書面通知後的 30 天內進行此類預約 辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人的辭職或喪失行為能力(他們應 此類通知,提交其認股權證供公司檢查),則任何認股權證的持有人可以向任何 任命新的認股權證代理人的有管轄權的法院,前提是就本協議而言,公司 在任命新的授權代理人之前,應被視為認股權證代理人。任何繼任授權代理人,無論是由授權代理人任命的 公司或由此類法院組建的公司應是根據美國或其州法律組建和開展業務的公司, 信譽良好,根據此類法律有權行使公司信託權並接受監督或審查 由聯邦或州當局簽發,在被任命為認股權證代理人時,其總資本和盈餘至少為 50,000,000 美元。任命後,應賦予繼任特許代理人相同的權力、權利、義務和責任 就好像它最初被指定為授權代理人一樣,沒有采取進一步的行動或契約;但前任授權代理人應交付和轉讓 向繼任授權代理人提供其當時根據本協議持有的任何財產,並執行和交付任何進一步的保證、轉讓, 為此目的所必需的行為或行為。公司應在不遲於任何此類任命的生效之日發出通知 以書面形式與普通股的前任認股權證代理人和每位過户代理人聯繫,並將有關通知以書面形式郵寄給 認股權證持有人。但是,未發出本第 17 節規定的任何通知或其中的任何缺陷, 不得影響授權代理人辭職或免職或任命繼任權證的合法性或有效性 代理人,視情況而定。

10

第 18 節。發行 新的認股權證證書。儘管本協議或認股權證中有任何相反的規定,本公司 可以選擇以董事會批准的形式發行新的認股權證作為認股權證的證據 每股行使價以及股票或其他證券或財產的數量、種類或類別的任何調整或變動 可根據根據本協議的規定簽發的多份認股權證購買。

第 19 節。通知。 本協議授權的 (i) 由認股權證代理人或任何認股權證持有人發出或提出的通知或要求 由公司或任何認股權證持有人向本公司或其上方,(ii) 在遵守第 17 條規定的前提下 向認股權證代理人或向認股權證代理人發放或交給任何認股權證持有人,或 (iii) 應被視為由公司或認股權證代理人向任何認股權證持有人發放 (a) 如果親自送達,則在交付之日給出,(b) 在向聯邦政府存款後的第一個工作日給定 快遞或其他認可的隔夜快遞,如果由聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞公司發送,(c)在四號快遞 如果是通過掛號信或掛號信郵寄的,則郵資預付後,在郵寄後的下一個工作日(需要回執收據), (d) 傳輸日期,如果此類通知或通信是在 5:30 當天或之前通過傳真或電子郵件附件送達 工作日下午(紐約時間)以及(e)傳輸之日後的下一個工作日,如果此類通知或 通信在非工作日或晚於下午 5:30(紐約)通過傳真或電子郵件附件發送 城市時間)在任何工作日發送給各方,每種情況都將發送到以下地址(或當事方的其他地址) 由類似的通知指定):

(a)如果是給公司,那就是:

Monogram 科技公司

3913 託德·萊恩

德克薩斯州奧斯汀 78744

注意:本傑明 塞克斯森

電話:(512) 399-2656

電子郵件:sexson@monogramorthopaedics.com

(b)如果交給權證代理人,請:

股權轉讓, 有限責任公司

237 West 37街道,602號套房

紐約,紐約 約克 10018

注意:諾拉 Marckwordt,運營總監

傳真:(347) 584-3644

電子郵件:nora@equitystock.com

(c) 如果對持有人來説 將任何認股權證發往公司賬簿上顯示的持有人的地址。任何必須由以下人員送達的通知 認股權證代理人可以代表公司向任何認股權證持有人提供本公司。儘管有任何其他規定 在本協議中,如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知,則此類通知即已足夠 如果根據保存人或其指定人的程序將其交給保存人(或其指定人),則予以發放。

第 20 節補品 和修正案。

(a) 公司和 權證代理人可以在未經任何認股權證持有人批准的情況下不時補充或修改本協議 全球認股權證,以增加公司的契約和協議,以造福認股權證持有人 或全球認股權證,或放棄本協議中保留或賦予公司的任何權利或權力,前提是 增補或交出不得對認股權證或全球認股權證持有人的任何材料的利益產生不利影響 尊重。

11

(b) 除了 前述內容,經認股權證持有人同意,在行使認股權證時有權獲得不少於多數股份 根據本協議可發行的普通股,公司和認股權證代理人可以修改本協議,以增加任何條款 修改或以任何方式更改或取消本認股權協議的任何條款,或以任何方式修改本認股權協議的權利 認股權證或全球認股權證的持有人;但前提是不得修改條款(包括 但不限於第11(1)節所述的可以行使認股權證的調整或降低所需的百分比 未經每份未兑現的認股權證持有人的同意,即可同意修改本協議,或 全球認股權證因此受到影響。作為認股權證代理人執行任何修正案的先決條件,公司應交付 向認股權證代理人提供一份由公司正式授權官員出具的證書,表明擬議修正案符合 本第 20 節的條款。

第 21 節。繼任者。 本協議中由本公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力並使之受益 他們各自的繼承人和受讓人。

第 22 節好處 本協議的。本協議中的任何內容均不得解釋為向公司以外的任何人提供認股權證持有人 證書和權證代理人在本協議下的任何合法或衡平權利、補救措施或索賠;但本協議適用於 公司、認股權證代理人和全球認股權證和認股權證持有人的唯一和專屬權益。

第 23 節。治理 法律。本協議和根據本協議簽發的每份認股權證均受法律管轄,並根據法律進行解釋 特拉華州的法律衝突原則未生效。

第 24 節同行。 本協議可在任意數量的對應方中執行,無論出於何種目的,均應將每個對應方視為原始協議, 而所有這些對應方加起來只能構成同一份文書.

第 25 節。字幕。 本協議各部分的標題僅為方便起見而插入,不得控制或影響其含義或 本協議任何條款的解釋。

第 26 節信息。 公司同意立即向認股權證持有人提供其向普通股持有人提供的必要信息 股票。

第 27 節原力 不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定,但權證代理人對任何延遲或失敗概不負責 由於超出其合理控制範圍的行為而導致的行為, 包括但不限於天災, 恐怖行為, 供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障,或電力導致數據丟失 信息存儲或檢索系統的故障或機械故障、勞動困難、戰爭或內亂。

12

為此,各當事方,以昭信守 本協議已使本協議自上述撰寫之日和第一年起正式生效。

MONOGRAM 技術公司
作者:
姓名:
標題:
股權轉讓有限責任公司
作者:
姓名:
標題:

13

附件 A:認股權證申請表 通知

認股權證申請通知

收件人:股權轉讓有限責任公司作為認股權證 Monogram Technologries Inc.(“公司”)的代理商

下列簽名的普通股持有人 公司發行的全球認股權證形式的購買認股權證(“認股權證”)特此選擇獲得認股權證證書 為持有人持有的認股權證提供證據,具體説明如下:

1。全球認股權證形式的認股權證持有人姓名:_________________________________

2。認股權證持有人姓名(如果與全球認股權證形式的認股權證持有人姓名不同):____________________________________________

3.以全球認股權證形式以持有人名義發行的認股權證數量:_____________________

4。應簽發認股權證的認股權證數量:____________________

5。認股權證發行後以全球認股權證形式以持有人名義簽發的認股權證數量, 如果有的話:___________

6。認股權證應交付到以下地址:

______________________

______________________

______________________

______________________

下列簽署人特此承認 並同意,在本次認股權證交換和認股權證的簽發中,持有人被視為已交出 以持有人名義發行的全球認股權證的數量等於認股權證證明的認股權證數量。

[持有人的簽名]

投資實體名稱:__________________________________

簽名 投資實體的授權簽字人: ______________________________

授權簽字人姓名:____________________________________

授權簽署人頭銜:______________________________________

日期:_________________________________

附錄 1:認股權證的形式

附錄 2:權證代理費