附錄 3.1

MONOGRAM 技術公司

優先權、權利和限制指定證書

的

8.00% D 系列敞篷車累積優先股 股票

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

會標 根據條款，特拉華州的一家公司（“公司”）TECHNOLOGIES INC. 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第103條特此證明，根據 根據DGCL第141（c）和151條，公司董事會正式通過了以下決議， 該決議自發布之日起仍然完全有效:

已解決， 根據第六次修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）中明確規定的權限 註冊成立”），發行一系列優先股，指定為8.00％的D系列可轉換股票累積股 特此授權公司的優先股，面值為每股0.001美元，其名稱、股份數量、權力、優先權， 權利、資格、限制和限制（以及公司註冊證書中規定的任何條款） 特此確定適用於所有類別和系列優先股的優先股），並確定優先權指定證書， 特此批准8.00％的D系列可轉換累積投票優先股的權利和限制，具體如下：

第 1 節。定義。 就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“應計股息” 指截至任何日期，對於D系列優先股的任何股份，該股票的應計所有股息，無論是 或尚未申報，但截至該日尚未支付（或尚未累計）。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受其控制或處於共同地位的任何個人或實體 控制個人或實體，因為這些術語在1933年《證券法》第144條中使用和解釋。對於 不容置疑，對於任何作為投資基金或其他投資工具的持有人，該持有人應被視為不是 成為 (i) 該持有人或其關聯公司的任何投資組合公司的關聯公司，或 (ii) 任何此類持有人的任何有限合夥人 或其關聯公司。

“工作日” 指除星期六、星期日、任何應為美國聯邦法定假日的日子或任何銀行業務日之外的任何一天 法律或其他政府行動授權或要求紐約州的機構關閉。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及包含此類證券的任何其他類別證券的股票 此後可以重新歸類為。

“轉換日期” 指根據第 6 節轉換D系列優先股的日期。

“轉化率” 指D系列優先股每股一（1）股普通股，視本文規定進行調整。

“轉換份額” 指根據以下規定轉換D系列優先股後可發行的普通股 附上此處的條款。

“視為清算 事件” 指 (a) 其中 (i) 公司為組成方的合併或合併，或 (ii) a 公司的子公司是組成方，公司根據此類合併發行其股本或 合併，但涉及公司或擁有股本的子公司的任何此類合併或合併除外 在此類合併或合併前夕未償還的公司中，繼續代表、轉換成或交換 對於在合併或合併後立即代表至少多數的投票權的股本， (1) 尚存或由此產生的公司的股本；或 (2) 如果尚存或由此產生的公司是完整的 在此類合併或合併後立即擁有的另一家公司擁有的子公司、該存續的母公司或 由此產生的公司；或 (b) 以單一交易或系列形式出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置 公司或本公司任何子公司對公司全部或幾乎所有資產進行的關聯交易 及其子公司作為一個整體來看，或出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式）一家或多家子公司 如果公司及其子公司的幾乎所有資產總體上都由該子公司持有 或子公司，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是向子公司的全資子公司 公司。

“DGCL” 應指《特拉華州通用公司法》。

《交易法》 指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“持有人” 指任何D系列優先股的持有者。

“發行日期” 是指 2024 年 7 月 12 日當天或之後。

“清算” 應具有第 4 節中規定的含義。

“清算優先權” 應具有第 4 節中規定的含義。

“原創祕方 股價” 是指每股2.25美元。

“人” 指任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“必備持有人” 指當時已發行的D系列優先股大多數的持有人，作為單一類別共同投票。

“D 系列 優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“標準結算 週期” 是指公司主要賬户的標準結算週期，以交易日數表示 普通股的交易市場在適用情況下有效

“簽名日期” 指購買和出售D系列優先股的某些證券購買協議的生效日期。

“交易日” 指普通股在任何時期內在主要證券交易所交易的日子，或者普通股未交易的日子 在主要證券交易所，普通股在普通股所在的另一個證券市場上交易的當天 然後被交易。

“交易市場” 指納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所中的任何一個 普通股上市或報價交易的美國證券交易所或 OTC Markets Group, Inc. 的交易級別 在有關日期。

第 2 節名稱， 金額和麪值。

(a) 這個系列的首選 股票應被指定為8.00％的D系列可轉換累積優先股，面值每股0.001美元（“D系列” 優先股”）。D系列優先股應為永久股票，但須遵守本協議第5和第8節的規定， D系列優先股的授權數量應為6,000,000股。D系列的股票數量 根據本協議第10（c）節的規定以及任何此類附加條款，可以不時增加優先股 D系列優先股的股票應與D系列優先股形成單一系列。D系列的每股股份 優先股的名稱、權利、優先權、權力、限制和限制應與D系列的所有其他股票具有相同的名稱、權利、優先權、限制和限制 優先股。

(b) 公司應 根據公司的過户代理人保存的記錄，註冊D系列優先股的股份 目的（“D系列優先股登記冊”），不時以其持有人的名義出現。 公司及其過户代理人可以將D系列優先股的註冊持有人視為絕對持有人 其所有者用於其任何轉換和所有其他目的。D系列優先股的股票可能會發行 僅以書面錄入的形式出現。公司或其過户代理人應登記任何D系列優先股的轉讓 在交出證明此類股份的D系列優先股股份後，在D系列優先股登記冊中的股票 將轉讓給公司的過户代理人。在進行任何此類登記或轉讓時，新的或記賬的註釋，以證明 以這種方式轉讓的D系列優先股的股份應發行給受讓人，並附上新的賬面記賬憑證 未如此轉讓的股份的剩餘部分（如果有）應在兩個業務範圍內發行給轉讓持有人 天數。本指定證書的規定旨在不時造福所有持有人，並應 可由任何此類持有人強制執行。

第 3 節。 分紅。

(a) 全民分紅 D系列優先股的已發行和已發行股票將累計，D系列優先股的持有人將 有權獲得金額為的此類累計股息將有權獲得金額為0.045美元的累計股息 每季度每股或每年0.18美元，相當於2.25美元清算優先權的8％（8.00％）的年利率 本文第4節所述的每股（“應計股息”）。公司股票的股息 即使公司的任何協議禁止當期付款，D系列優先股仍將繼續累積 分紅，或者公司沒有收益。股息可以現金或以公司普通股的形式以實物支付, 由公司自行決定。以實物支付的普通股股息的數量應根據計算得出 以最後一個交易日正常交易時間收盤時交易市場普通股的收盤價為準 最近結束的財政季度。此類應計股息應在最後一個季度按季支付（包括任何部分季度） 根據持有人提供的電匯指示，從發行日期的季度開始，每個季度的第幾天。

(b)。的分紅 D系列優先股應每天累積，自最初發行之日起（含當日）累積，並應付款 每季度在每年一月、四月、七月和十月的第15天（每個這樣的支付日）進行 “股息支付” 日期”，以及每個這樣的季度，“分紅期”）；前提是如果有股息支付 日期不是工作日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在該工作日支付 下一個工作日，該期間的應付金額不會產生任何利息、額外股息或其他款項 從該股息支付日起至下一個工作日。D系列優先股的首次分紅 計劃於2024年10月15日以每股0.47美元的D系列優先股支付（基於 假設D系列優先股的首次發行日期為2024年7月12日） 相應記錄日期（2024年10月1日）營業結束時的股票。D 系列的任何應付股息 優先股，包括任何部分股息期的應付股息，將按360天年度計算，包括 十二個為期 30 天的月份。股息將支付給公司股票記錄中顯示的登記持有人 在適用的記錄日期（應為每年一月四月的第一天）營業結束時的D系列優先股 7 月和 10 月，無論是否為工作日，適用的股息支付日期均為 “股息” 記錄日期”).

(c) 除非完全累積 D系列優先股已經或同時期的股息已申報、支付或申報，金額足夠 這筆款項的支付是分開支付過去所有股息期的，不包括股息（普通股或股票除外） 公司可能發行的任何系列優先股，其股息排名低於D系列優先股，以及 清算時）應申報、支付或預留用於支付任何初級股票（定義見第9節） 或公司可以發行的平價股票（定義見第9節），也不得宣佈或派發任何其他股息 此類初級股票或平價股票。此外，不得兑換、購買任何初級股票或平價股票的股票，或 以其他方式以任何代價（或為贖回任何此類股票而支付或為償債基金提供的任何款項）收購 由公司發行（通過轉換為或交換初級股票可以發行的除外）。

(d) D系列的持有人 優先股無權獲得超過D系列優先股所有累計應計和未付股息的股息 庫存如本第 3 節所述。在D系列優先股上支付的任何股息應首先記入貸方 以此類股票的最早累計應計和未付股息為準，這些股息在發生時仍需支付 付款。

第 4 節清算。

清算優先權 公司D系列優先股每股為2.25美元。如果發生任何自願或非自願清算, 公司的解散或清盤，包括控制權變更交易或視同清算事件（任何此類事件， a “清算”）當時已發行的D系列優先股的持有人有權 獲得其股份的清算優先權 加 任何應計但未付的應計股息，無論是 或未申報，以及任何其他已申報但未付的股息（“清算優先權”）。

第 5 節。[已保留]

第 6 部分。轉換。

(a) 強制轉換。主題 根據第 6 (e) 節規定的限制，在發佈後的任何時間，在發生以下任何事件時， 公司有權指示 D 系列的強制轉換（“強制轉換”） 優先股：（i）控制權變更，（ii）如果普通股的收盤價收於或高於每股2.8125美元 在截至幷包括適用的強制性轉換通知日期（定義見下文）的連續十 (10) 個交易日內，或 (iii) 如果公司完成了普通股公開發行的堅定承諾，總收益至少為1500萬美元 每股發行價等於或大於3.375美元，第 (ii) 和 (iii) 條均可能進行調整 根據第 7 節。公司可以通過提交書面通知來行使要求強制轉換的權利 通過電子郵件、傳真或隔夜快遞發送給D系列優先股的持有人（“強制轉換通知”） 所有D系列優先股持有人收到此類通知的日期被稱為 “強制轉換” 通知日期”).強制轉換通知應 (x) 註明強制轉換的日期 發生（“強制轉換日期”），該日期不得少於五 (5) 個日曆日或以上 在強制性轉換通知日期後的二十 (20) 個日曆日內，並且 (y) 註明該公司的股票總數 D系列優先股的持有人和所有其他持有人通過此類強制性轉換進行轉換 根據本第6（a）條規定的強制轉換日D系列優先股。如果公司選擇了 a 強制轉換，應適用第 6 (c) (ii) 節中規定的轉換機制。

就本第 6 節而言， 當D系列優先股最初發行後，“控制權變更” 被視為發生 發生了以下情況：

(b) 轉換為 持有人的期權。在原始發行日期之後的任何時候，在遵守第 6 (e) 節規定的限制的前提下，持有人 可以按轉換率轉換其D系列優先股的全部或任何部分，但須根據第7節進行調整。

(c) 轉換機制。

(i) 轉換通知。 持有人應通過向公司及其轉讓代理人提供本文所附的轉換通知的形式來實現轉換 作為附件A（“轉換通知”），已正式填寫和執行。轉換通知必須 註明要轉換的D系列優先股的股份數量，D系列的股票數量 在有價轉換之前擁有的優先股，以及轉換時將發行的普通股數量 有爭議的。前提是公司的過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”） 快速自動證券轉賬計劃，轉換通知可以由持有人選擇指定是否適用 轉換股份應通過DTC的託管人存款提款存入持有人指定的DTC參與者賬户 系統（“DWAC 交付”）。這種轉換應被視為生效的日期（“可選”） 轉換日期”，連同強制轉換日期（“轉換日期”），應 定義為完成並執行的轉換通知通過傳真或其他電子傳輸發送的交易日 發送給公司及其轉讓代理人，並在正常工作時間內由其接收。通知中規定的計算方法 在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應控制轉換。

(ii) 電子產品的交付 轉換後發行。不遲於 (x) 兩 (2) 個交易日和 (y) 標準結算週期中的較早者， 在每種情況下，在適用的轉換日期（“股份交付日期”）之後，公司的轉讓 代理人應 (a) 就DWAC交付而言（如果持有人提出要求），則通過以下方式以電子方式轉讓此類轉換股份 通過DTC的DWAC系統將持有人提名的DTC參與者賬户存入貸款，或者（b）如果 正在轉換的D系列優先股的股票已以全球形式發行，有資格與DTC進行賬面記賬結算， 轉換股份應通過DTC的設施通過賬面記賬轉讓交付給持有人。如果是這樣的話 在DWAC交割中，此類股票未在股票交割日之前以電子方式交付給適用持有人或按其指示交付， 適用的持有人有權選擇通過向公司發出書面通知及其轉讓來撤銷此類轉換通知 在以電子方式收到此類股票時或之前隨時代理（如適用），在這種情況下，公司的過户代理人 應立即指示返還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，代表這些股份 D系列優先股的投標向公司轉股，但未成功。

(iii) 絕對義務。 在持有人有權根據上述第 6 (c) (ii) 條撤銷轉換通知的前提下，公司的義務 根據本協議條款在轉換D系列優先股後發行和交付轉換股份是絕對的 並且是無條件的，無論持有人為執行同樣的規定採取了何種行動或不作為，對任何條款的任何放棄或同意 其中，恢復對任何人的任何判決或為執行該判決而採取的任何行動，或任何抵消、反訴、補償、限制 或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何違規行為 或該持有人或任何其他人涉嫌違法，無論其他情況如何，否則可能會受到限制 公司在發行此類轉換股份時對該持有人承擔的此類義務。此處沒有任何限制 持有人有權因公司未能在規定期限內交付轉換股份而要求實際賠償 在本協議中，該持有人有權根據法律或衡平法尋求其在本協議下可用的所有補救措施，包括但不限於： 具體履約令和/或禁令救濟令；前提是持有人不得因公司而獲得重複的損害賠償 未能在本文規定的期限內交付轉換股份。任何此類權利的行使不得禁止持有人 尋求根據本協議任何其他部分或適用法律強制執行損害賠償。

(iv) 賠償 在轉換後未能及時交付股票時買入。如果公司未能實現 DWAC 交付（如適用）， 第 6 (c) (ii) 條規定的股票交付日期（因提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外） 由持有人向公司提出），如果在該股票交付日期之後，該持有人需要或以其他方式購買（在公開市場上） 交易或其他），為滿足此類轉換股份持有人出售而交割的普通股 持有人有權在與該股票交割日期相關的轉換後獲得收益（“買入”），那麼 公司應 (A) 以現金向該持有人支付款項（除該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外） 根據哪個（x）該持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金） 超過 (y) (1) 該持有人有權獲得的普通股總數的乘積 有爭議的轉換乘以 (2) 產生此類購買義務的賣單的實際銷售價格為 執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）的股份 D系列優先股等於提交轉換或交付給該系列優先股的D系列優先股的數量 持有如果公司及時遵守交付要求本應發行的普通股數量 根據第 6 (c) (ii) 條。例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的普通股來支付 a 對試圖轉換實際銷售價格所依據的D系列優先股股份的買入 根據即時的（A）條款，產生此類購買義務的總金額（包括任何經紀佣金）為10,000美元 前一句話，公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知， 在買入發生後的三 (3) 個交易日內，註明就該買入應向該持有人支付的金額 買入連同適用的確認書和公司合理要求的其他證據。此處的任何內容均不限制 持有人有權根據法律或衡平法尋求本協議規定的任何其他補救措施，包括但不限於法令 與公司未能及時交付普通股有關的具體業績和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求轉換D系列優先股的股份時；但是，前提是持有人 不得同時享有 (i) 要求重新發行提交轉換的D系列優先股股份 對於這種轉換，沒有及時兑現；(ii) 收到本應發行的普通股數量 公司是否及時遵守了第 6 (c) (ii) 條規定的交付要求。

(v) 保留股份 轉換後可發行。公司保證，它將隨時在未經授權的情況下保留和保持可用性 未發行的普通股，其唯一目的是在轉換D系列優先股時發行，沒有先發制人 除D系列優先股持有人以外的個人的權利或任何其他實際或有購買權，不少於 超過可發行的普通股總數（考慮到第 7 節的調整） 轉換所有已發行的D系列優先股後。此項保留應不考慮有關規定而予以遵守 第 6 (e) 節。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權， 有效發行，全額付清，不可估税，免除所有留置權和其他負擔。

(vi) 零碎股份。 D系列轉換後，不得發行零股或代表普通股部分股的股票 優先股。所有零星股份應向下四捨五入至最接近的普通股整股。

(vii) 轉讓税。 在轉換D系列優先股後，應發行普通股的賬面記賬憑證 不向任何持有人收取任何書面印花或類似税款的費用，這些税款可能因發行或交付此類文件而應繳納 賬面記賬註釋，前提是公司無需繳納任何轉讓可能應繳的税款 在轉換為註冊持有人的名稱以外的名稱後，參與發行和交付任何此類賬面記賬憑證 不得要求此類D系列優先股和公司發行或交付此類賬面記賬憑證，除非 或者直到申請發放該税的人向公司繳納了該税款的金額或應有 證實已繳納此類税款，令公司滿意。

(d) 股東身份。 在D系列優先股轉換為普通股的每個轉換日：（i）D系列的股份 轉換後的優先股應被視為轉換為普通股；以及 (ii) 持有人作為持有人的權利 此類轉換後的D系列優先股應停止和終止，只有獲得賬面記賬憑證的權利除外 對於此類普通股以及此處規定的或法律或股權中向該持有人提供的任何補救措施，因為 公司未能遵守本指定證書的條款。在任何情況下，持有人均應保留所有 因公司未能轉換D系列優先股而享有的權利和補救措施。

(e) 以下方面的限制 轉換。除本第 6 (e) 節另有規定外，持有人無權轉換 D 系列的任何部分 優先股和此類D系列優先股在生效後的範圍內，不得自動轉換 此類轉換、該持有人（連同該持有人的關聯公司）、以團體形式共同行事的任何其他人以及任何其他 出於某種目的，其普通股受益所有權將與持有人和其他歸屬方合計的個人 《交易法》第13 (d) 條（這些人，“歸屬方”）將受益擁有 超過贈送後立即流通的普通股的19.99％（“最大百分比”） 對這種轉換的影響。就前述句子而言，實益擁有的普通股總數 該個人及其關聯公司應包括轉換D系列優先股後可發行的普通股數量 正在確定此類判決的股票，但應不包括普通股，普通股將是 在 (i) 轉換其實益擁有的D系列優先股剩餘未轉換部分時可發行 個人及其關聯公司以及 (ii) 行使或轉換任何其他證券中未行使或未轉換的部分 由該人及其關聯公司實益擁有的公司（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換票據） 優先股或認股權證）的轉換或行使限制與本文包含的限制類似。出於目的 在本第6（e）節中，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據已發行的普通股數量 普通股股如（1）公司最新的10-k表年度報告，委託書中所反映的那樣， 10-Q表季度報告、8k表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定），(2) a 公司最近的公開公告或 (3) 公司發佈的任何其他通知或公司的轉讓 代理人列出了已發行普通股的數量。出於任何原因，在任何時候，應以下各方的書面或口頭要求 持有人，如果此類請求表明是根據本第 6 (e) 節提出的，則公司應在一 (1) 筆交易中提出 Day以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，未繳款人數 普通股應在公司證券的轉換或行使生效後確定，包括 持有人及其關聯公司自該已發行普通股數量之日起發行的D系列優先股 股票已上報。向公司發出書面通知後，持有人可以不時增加或減少最高限額 佔該通知中規定的任何其他百分比的百分比；前提是 (i) 最高百分比的任何此類提高將 直到向公司發出此類通知後的第六十一 (61) 天才生效；(ii) 任何此類上調或 減少將僅適用於該持有人，不適用於D系列優先股的任何其他持有人。為清楚起見，股份 根據本協議條款可發行的超過最大百分比的普通股不應被視為實益持有 持有人出於任何目的，包括為了《交易法》第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的。事先沒有 無法根據本第 6 (e) 節轉換 D 系列優先股將對適用性產生任何影響 本第 6 (e) 節中關於隨後確定是否為 D 系列優先股的規定 可以轉換。本款規定的解釋和執行方式應不完全一致 在更正本段或本段任何部分所必需的範圍內，遵守本第 6 (e) 節的條款 可能存在缺陷或與本第 6 (e) 節中包含的預期受益所有權限制不一致或不一致，或者 適當實施此類限制所必需或需要的更改或補充。本第 6 (e) 節中規定的限制應為 不適用於在認定清算之前發生且明確與視同清算相關的任何D系列優先股的轉換 事件。

第 7 節。 某些調整。

(a) 股票分紅 和股票分割。如果公司在任何D系列優先股流通時的任何時候：（i）支付 股票分紅或以其他方式規定對當時已發行的普通股進行分配或分配 普通股；（ii）將普通股的已發行股份細分為更多股份；或（iii）合併 （包括通過反向股票拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份，然後是轉換率 應乘以分數，其分子應為普通股（不包括任何庫存股）的數量 公司的）在該事件發生前夕已流通，其分母應為普通股的數量 此類事件發生後立即流通（不包括公司的任何庫存股）。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整均應 在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效 對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。

(b) 計算。 視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。對於 就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(c) 向... 發出的通知 持有者。

(i) 調整換算 比率。每當根據本第7節的任何規定調整轉換率時，公司應立即 向每位持有人發出通知，説明調整後的兑換率，並簡要陳述事實 需要這樣的調整。

(ii) 其他通知。 如果 (A) 公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司 應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權 授予所有普通股持有人認購或購買任何類別股本的權利或認股權證 或任何權利，(D) 任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司參與的任何合併或合併、全部或幾乎全部的出售或轉讓 公司的資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制性股票交易所、現金或 財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤事務 然後，在每種情況下，公司都應安排向為以下目的而設立的每個辦公室或機構提起訴訟 轉換D系列優先股的股份，並應按原樣安排將其交付給每位持有人的最後地址 在以下適用記錄或生效日期前至少 10 個日曆日出現在公司的股票賬簿上 具體説明，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回的目的記入記錄的日期， 權利或認股權證，如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人有權獲得的日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束，以及預計生效日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他股票 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產，前提是未有 交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響所需的公司行動的有效性 在此類通知中具體説明；並進一步規定，在每種情況下，公司只需要提供此類信息 告知持有者是否應在向其提供此類通知之前或同時向公眾公佈此類信息 持有者。

第 8 節 兑換。

(a) 一般情況。除非 特拉華州關於向股東分配的法律禁止的，公司可以選擇不少於十五 (15) 提前不超過六十 (60) 天的書面通知（均為 “兑換通知”），兑換 D 系列 通過支付下述適用的贖回價格，全部或部分優先股（在每種情況下，外加任何應計股息， “兑換價格”）：

(i) 從最初的發行日期到（包括180）^th 原始發行日期的第二天，每股4.50美元 D系列優先股。

(ii) 來自和包括 181^st 第二天 原始發行日期截至幷包括原始發行日期三週年之日，每股3.9375美元 D系列優先股。

(iii) 在 此後任何時候，D系列優先股每股3.375美元。

除了闡述之外 適用的兑換價格，贖回通知應指定贖回的固定日期（例如，“兑換” 日期 日期”）。兑換通知還應説明：

(i) 股份數量 持有人持有的 D 系列優先股，公司應在贖回中規定的贖回日期贖回 注意；

(ii) 贖回價格；

(iii) 該日期 持有人轉換此類股份的權利終止（該日期應為前一個工作日） 兑換日期）；以及

(iv) 對於股份持有人 以認證形式證明持有人應以指定的方式和地點向公司交出其證書 或代表待贖回的D系列優先股股票的證書。

(c) 交出證書； 付款。在贖回日當天或之前，每位D系列優先股的持有人將在贖回時兑換 日期，除非該持有人行使了第6節規定的轉換此類股份的權利，否則如果持有人 以證書形式交出代表此類股份的一份或多份證書（或者，如果該註冊持有人指控） 此類證書已丟失、被盜或銷燬，丟失的證書、宣誓書和公司可以合理接受的協議 賠償公司因涉嫌損失、盜竊或毀壞而可能向公司提出的任何索賠 以贖回通知中指定的方式和地點向公司發放此類證書），然後兑換 此類股票的價格應根據所有者姓名出現在此類證書上的人的命令支付 其中。如果兑換的證書所代表的D系列優先股的股份少於所有股份，則新的證書， 應立即向該持有人發行代表D系列優先股未贖回股份的票據或賬簿賬目。

(d) 利息。 如果在贖回之日出於任何原因未贖回任何D系列優先股，則所有此類未贖回的股票均應 仍未償還並有權享受此處規定的所有權利和優惠，公司應為贖回支付利息 適用於此類未贖回股票的價格，其年總利率等於10％（下個月上漲百分之一（1％） 贖回日期（直至贖回價格及其任何利息已全額支付），該利息將按天累計拖欠款項 並按年複利；但前提是此類利息在任何情況下都不得超過允許的最大利率 適用法律（“最高允許費率”），但前提是公司應採取所有此類行動 必要時，包括但不限於提交任何適用的政府申報，以使最高允許税率 成為儘可能高的比率。如果本協議中的任何準備金會導致根據本協議應付的利率超出 在最高允許利率中，根據本協議要求支付的利息金額應自動減少，以消除此類超額利率； 但是，隨後對最高允許費率的任何提高均應追溯到兑換之日有效 在法律允許的範圍內。

(e) 後續權利 到兑換。兑換通知是否已按時發出，如果在兑換之日，贖回價格（包括 贖回D系列優先股時應付的任何應計和未付利息（如上文第8（d）節所規定） 在贖回日要贖回的股票已支付或出價以供付款，或存放在獨立的支付代理機構 儘管有任何證明D系列優先股股份的證書，但仍可及時獲得 不應交還需要贖回的股票，此類D系列優先股的股息 應在贖回日之後停止累積，有關此類股票的所有權利應在贖回日終止後立即生效， 僅持有人有權獲得贖回價格（加上上上文第8（d）節規定的應計和未付利息）除外 在交出任何此類證明書後。

第 9 節。排名。 D系列優先股的排名將是:(i) 優先於公司所有普通股, 包括普通股, 以及公司將來可能發行的任何其他股權證券，其條款明確規定此類股權 證券的股息支付和清算金額均低於D系列優先股， 解散或清盤（“初級股票”）；（ii）等於公司的任何股權證券股份 將來可能會發行，其條款特別規定此類股票證券的排名與D系列優先股相當 股票，每種情況下均與清算、解散或清盤時的股息支付和金額有關（“平價”） 股票”）；（iii）次於公司現有和未來的所有債務。

第 10 節。投票 權利。除非本第10節另有規定，否則D系列優先股沒有投票權。

(a) 除非公司獲得未償債券持有人有權投的多數票的批准 D系列優先股，在股東大會上或經書面同意，作為一個類別單獨投票 公司不會：

除此之外，順便説一句 直至上面第二個要點中描述的任何事件的發生，只要 D 系列的首選 考慮到這一點，股票仍未流通，D系列優先股的條款基本保持不變 發生上述第二個要點中描述的事件時，公司可能不是倖存的實體和倖存的實體 可能不是公司，此類事件的發生不會被視為對權力、特權或 D系列優先股的特殊權利，在這種情況下，此類持有人對D系列優先股沒有任何投票權 上面第二個要點中描述的事件。此外，如果D系列優先股的持有人 在第二項目符號中描述的事件發生之日獲得D系列優先股全額交易價格中較高者 直接高於或每股2.25美元的D系列優先股清算優先權加上所有應計和未付的百分點 根據第二個要點中描述的任何事件的發生，立即對其進行分紅（現金或實物） 如上所述，則此類持有人不得立即對第二個要點中描述的事件擁有任何表決權 以上。上面第二個要點中描述的任何事件是否會對權利、偏好和特權產生重大不利影響 或相對於任何其他類別或系列的平價優先股，D系列優先股的投票權不成比例， D系列優先股至少大多數已發行股票的持有人投贊成票，投票結果為 單獨的課程，也將是必需的。

(b) 以下行為不被視為對他們的權利、偏好、權力或特權產生重大不利影響 D 系列優先股：

(c) 董事會保留不時增加（但不超過優先股的授權總數）的權利 股票）或減少（但不低於當時已發行的D系列優先股的股票數量） 根據董事會或董事會正式授權的委員會通過的進一步決議，構成 D 系列優先股 並根據DGCL的規定提交一份證書，説明視情況而定，這種增加或減少 be、已獲授權並在其他方面在法律、本決議規定的限制範圍內修改本證書 以及第六次修訂的公司註冊證書。

第 11 節。 雜項。

(a) 優先權。沒有 作為D系列優先股的持有人，D系列優先股的持有人將擁有任何先發制人的購買權或 認購公司的普通股或其任何其他證券。

(b) 償債基金。這個 D系列優先股無權獲得任何退休基金或償債基金的收益。

(c) 豁免。任何 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的豁免不應被解釋為或解釋 成為對任何其他違反此類條款的行為或對任何違反本指定證書或豁免中任何其他條款的行為的豁免 由任何其他持有者提供。公司或持有人未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 一次或多次不得被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持的權利 在嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的前提下。公司或持有人的任何豁免都必須 以書面形式。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但此處包含的任何規定以及任何 根據本協議授予的D系列優先股持有人對所有D系列優先股的權利可以免除 （及其持有人）經當時已發行的D系列優先股大多數股份的持有人的書面同意， 除非DGCL要求更高的百分比，在這種情況下，持有人書面同意不低於該更高百分比 應為必填項。

(d) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分 應繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，則應繼續適用於 所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了 適用於高利貸的適用法律，根據本協議應付的適用利率將自動降至等於最高利率 適用法律允許的利息。

(e) 下一步業務 天。每當本協議項下的任何款項或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，均應支付此類款項 在下一個工作日。

(f) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

(g) 轉換後的狀況 D系列優先股。如果公司轉換或贖回D系列優先股的任何股份，例如 股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，不應再被指定為D系列 優先股。

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在 見證這一點，Monogram Technologies Inc. 創建了本優惠、權利和限制指定證書 8.00％的D系列可轉換累積優先股將由其正式授權的官員在2024年7月11日執行。

[指定證書的簽名頁]

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人簽署） 為了轉換D系列優先股的股份）

下列簽名的持有人特此不可撤銷地選擇轉換該數字 D系列優先股的股份如下所示，以股票證書編號表示。（”優先股 證書”），分成普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）， 截至下文所述日期，特拉華州的一家公司Monogram Technologries Inc.（以下簡稱 “公司”）。如果是證券 將以下列簽署人以外的人的名義簽發，下列簽署人將支付所有應付的轉讓税 此。此處使用但未定義的大寫術語應具有該特定證書中賦予此類術語的含義 8.00% D 系列可轉換累積優先股的優先權、權利和限制的指定（“證書”） 公司於2024年7月9日向特拉華州國務卿提交了指定書”）。

下列簽名的持有人有權轉換D系列股份 優先股受指定證書第6（e）節所述的最大百分比的約束。因此， 下列簽名持有人（以及任何歸屬方）實益擁有的普通股數量，包括 轉換受本轉換通知約束的D系列優先股後可發行的普通股數量，但是 不包括 (i) 該人實益擁有的D系列優先股剩餘未轉換部分的轉換 及其關聯公司以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 由該人及其關聯公司實益擁有（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股） 或認股權證）的轉換或行使限制與本文包含的限制類似，為 [19.99] ％。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前擁有的D系列優先股的股票數量：

待轉換的D系列優先股的股票數量：

待發行的普通股數量：

實物證書的交付地址：

或者

對於 DWAC 交付：

DWAC 指令：

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