附錄 1.1

Monogram 科技公司

提供 最多 4,444,445 個單位

每個單位由一股 8.00% 的 D 系列股票組成 可轉換累積優先股（“D系列優先股”）和一份普通股購買權證

銷售代理協議

2024年7月9日

數字發行有限責任公司 格倫尼爾街 1461 號，D 套房

加利福尼亞州拉古納海灘 92651

尊敬的女士們、先生們：

花押字 特拉華州的一家公司 Technologies Inc.（”公司”），將根據以下規定向認為合適的投資者提供報價 FINRA（定義見下文）規則2111中通過註冊的持續發行（“發行”）規定的標準 最多為4,444,445個單位（“單位”），每個單位由公司的一股股份組成 8.00% D 系列可轉換累積優先股（“D 系列優先股”）和一股普通股 購買公司一股普通股的購買權證（“認股權證”），每股面值0.001美元 （“普通股”），公司D系列優先股和認股權證共計4,444,445股 最多以每單位2.25美元的發行價購買總額為4,444,445股公司普通股 向投資者（統稱為 “投資者”）發行金額為10,000,000美元。單位應在以下時間提供和出售 公司在表格S-3上的註冊聲明中規定的條款和條件（Reg.第 333-279927 號）和招股説明書 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的補編，因為補編可以修改或補充 （“註冊聲明”）。但是，在遵守第 4.13 節規定的通知要求的前提下，公司 保留進行其他在美國證券交易委員會註冊或免於註冊的產品的權利。普通股和認股權證將是 在本次發行中出售的股票在本文中被稱為 “證券”。註冊中對證券的描述更為詳盡 聲明。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。

本公司特此任命 特拉華州有限責任公司Digital Offering LLC作為其代理和獨家分銷商（“銷售代理”） 在訂閲期內（定義見下文），目的是盡最大努力找到符合條款和條件的條件 包含在本銷售代理協議（本 “協議”）中，單位的購買者通過此類經紀交易商獲得現金 或與銷售代理商同意參與本次發行的註冊投資顧問（單獨稱為 “財務”） 中介”，統稱為 “金融中介機構”），所有這些機構均應是其中任何一方的成員 金融業監管局有限公司（“FINRA”），或在美國證券交易委員會註冊為投資顧問 或酌情由州監管機構，以金融中介協議（“金融”）的執行為證 每個金融中介機構與銷售代理之間的中間協議”）。金融中介協議應 包括與FINRA註冊經紀交易商達成的協議（“精選交易商協議”）以及精選註冊交易商協議 與美國證券交易委員會和/或州註冊投資顧問簽訂的投資顧問協議（“RIA協議”）。《賣出》 代理商還可以安排將單位直接以現金出售給自己的客户和客户以及朋友和家人 以發行價格為準，並受招股説明書補充文件（定義見下文）中規定的條款和條件的約束。銷售代理 特此同意盡最大努力尋找金融中介機構，根據上述條款和條件出售、出售或推薦這些單位 在訂閲期內（定義見下文）。

“訂閲” 一詞 期限” 是指可以出售商品的期限，從本協議簽訂之日開始，直到 根據招股説明書補充文件和本協議的規定，發售終止。的訂閲期終止後 發行、主要銷售代理機構和本協議應無義務終止 代理人或公司，除非本協議另有規定。

公司特此確認 其與銷售代理人就證券的購買和出售達成的協議如下：

1。協議 盡最大努力採取行動。基於此處包含的本公司的陳述、擔保和協議 在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，銷售代理同意僅在最大努力的基礎上採取行動 包括公司向投資者發行和出售證券。在任何情況下，銷售代理都沒有義務 為自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。公司將支付銷售費用 代理人的現金費（“費用”）相當於收到的發行總收益的十分之五（5.8%） 本公司通過出售本次發行的證券獲得，該證券應由銷售代理分配給交易商（如下所示） 定義）自行決定參與本次發行。

銷售代理應有 與參與本次發行的其他經紀交易商簽訂選定交易商協議的權利（每個交易商都被推薦） 在此處作為 “交易商”，所述交易商在此統稱為 “經銷商”）。 該費用應全部或部分重新允許交易商使用。本公司對任何經銷商不承擔直接責任或負責 向任何經銷商支付賠償，這是銷售代理支付賠償的唯一和專屬責任 致經銷商。

2。交貨和付款。

(a) 開啟 或在本協議簽訂之日之後，(i) 公司、銷售代理和企業銀行有限公司（“企業銀行”） 將基本上以註冊聲明（“企業”）附錄的形式簽訂託管協議 銀行託管協議”），根據該協議，將為投資者設立一個託管賬户，費用由公司承擔 參與本次發售的人（“企業銀行託管賬户”）。此處將企業銀行稱為 “託管代理。”本文將企業銀行託管協議稱為 “託管協議”。 此處將企業銀行託管賬户稱為 “託管賬户”。

(b) 以前 至本次發行的初始截止日期（定義見下文）及隨後的任何截止日期，(i) 每位投資者將執行 並基本上以相關形式交付購買者問卷和訂閲協議，作為註冊附件 向公司和公司提交的聲明（每份均為 “投資者認購協議”）將提供給賣方 代理人和適用的託管代理人每份此類投資者訂閲協議的副本；(ii) 每位投資者將轉讓給 託管賬户的資金金額等於招股説明書補充文件封面上顯示的每單位價格（如下所示） 定義）乘以該投資者認購的單位數量；（iii）從任何投資者那裏收到的認購資金 根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c2-4條，立即轉賬到託管賬户（ “交易法”），以及（iv）託管代理將以書面形式通知公司和銷售代理 此類託管賬户中收取的資金餘額。

(c) 如果 託管代理應在紐約時間下午 4:00 或之前收到公司和銷售代理的書面通知， 在 2024 年 9 月 30 日，或在其他日期、不超過商定的六十 (60) 天之後的其他時間 在公司和銷售代理人（每個此類日期均為 “截止日期”）後，該託管代理人將釋放餘額 根據託管協議的規定，託管賬户由公司和銷售代理收取，公司應交付 在該截止日向投資者購買的證券，這些證券可以通過存託信託的設施交付 公司（“DTC”）或通過向公司證券登記處和過户代理人進行賬簿登記，股權轉讓 （“轉讓代理”）。初始收盤價（“收盤價”）和任何後續收盤價（每個 “後續關閉”）應在銷售代理辦公室或銷售代理等其他地點進行 並且公司應相互同意。在收盤時採取的所有行動應視為在截止日期同時發生 收盤和在任何後續收盤時採取的所有行動應被視為在任何此類後續收盤之日同時發生 閉幕。

(e) 如果公司和 賣方代理確定本次發行不會進行，那麼託管代理人應立即將資金退還給投資者 沒有利息。

3.的陳述和保證 公司。公司向銷售代理陳述、保證和保證：

(a) 該 公司已準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊聲明 根據證券註冊法註冊證券，註冊聲明生效 2024 年 6 月 14 日。在提交此類文件時，公司符合該法案中S-3表格的要求。註冊聲明 符合該法第415 (a) (1) (x) 條規定的要求並符合該規則。公司將向 根據該法第424 (b) 條設立的委員會以及細則和條例 (“規則和條例”) 根據該協議頒佈的委員會對該註冊聲明中與之相關的招股説明書形式的補充 證券的配售及其分配計劃，並已將所有進一步的信息告知賣方（財務） 及其他）中要求列明的與公司有關的信息。此類招股説明書的形式出現在註冊表中 聲明以下稱為 “基本招股説明書”；以及招股説明書的補充形式，其形式為 它將根據第 424 (b) 條（包括經補充的基本招股説明書）向委員會提交，見下文 被稱為 “招股説明書補充文件”。本協議中對註冊聲明、基本招股説明書的任何提及 或者《招股説明書補充文件》均應視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件（“註冊文件” 根據本協議簽訂之日當天或之前根據《交易法》提交的S-3表格第6項提交的文件”）， 或基本招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期（視情況而定）；以及本協議中提及的任何內容 與註冊聲明、基本招股説明書有關的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款 或招股説明書補充文件應被視為指幷包括在該日期之後根據《交易法》提交的任何文件 本協議或基本招股説明書或招股説明書補充文件的發佈日期（視情況而定）被視為合併 其中，以引用為準。本協議中凡提及財務報表和附表以及 “所含” 的其他 “信息” 註冊中 “包含”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 陳述、基本招股説明書或招股説明書補充文件（以及所有其他類似的參考文獻）應被視為是指幷包括 所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入或被視為已納入登記冊的其他信息 報表、基本招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）。暫停註冊生效的無止境令 關於基本招股説明書或招股説明書補充文件的使用情況的聲明已經發布，任何此類目的的訴訟尚待審理 或者是委員會發起的，或據公司所知，正受到委員會的威脅。在本協議中使用的：

(b) 註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含所需的所有證物和附表 根據該法案。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時均已遵守 該法案和交易法以及適用的規則和條例的所有實質性方面, 沒有而且經修正或補充, 如果適用，將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實 或必須在其中作出不具誤導性的陳述。註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件， 各自在各自的日期，在所有重大方面都遵守該法和交易法以及適用的規則和條例。 經修訂或補充的每份註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件過去和將來都沒有 自發布之日起，包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出該事實所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。合併文件，當它們出現時 已向委員會提交，在所有重大方面均符合《交易法》和適用規則的要求，以及 條例以及向委員會提交的此類文件均未包含任何不真實的重大事實陳述或 沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實（關於以引用方式納入的公司文件） 在基本招股説明書或招股説明書補充文件中），鑑於它們是在沒有誤導性的情況下製作的；以及任何 以此方式提交併以引用方式納入註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中的其他文件， 當向委員會提交此類文件時，將在所有重要方面符合《交易法》和 適用的規則和條例（視情況而定），且不包含任何不真實的重大事實陳述或漏述 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的實質性事實，不得誤導。 對註冊聲明的生效後修正不得反映其發佈之日後產生的任何事實或事件，這些事實或事件意味着， 無論是單獨還是總體而言，都必須向委員會提交對其中所載信息的根本性修改。 (x) 沒有要求就本文所設想的交易向委員會提交任何文件 未按該法的要求提交，或 (y) 不會在規定的期限內提交。沒有合同 或其他需要在註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中描述或提交的文件 作為《註冊聲明》的證物或附表，其 (x) 未按要求描述或提交，或者 (y) 不會 在規定的期限內提交。

(c) 本公司已按規定辦理 根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司組建並有效存在。該公司擁有全部權力， 有權開展其開展的所有活動，擁有和租賃其擁有和租賃的所有資產，以及開展其業務 正如目前所做的那樣，正如註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中所描述的那樣。該公司 在具有以下性質的所有司法管轄區，具有開展業務的正式許可或資格，並且作為外國組織信譽良好 它開展的活動或其擁有或租賃的資產的性質使得此類許可或資格認證是必要的，除非 如果個人或總體而言, 不具備如此資格, 信譽良好或不具有這種權力或權力, 合理地預計會對業務、前景、財產、管理、財務產生重大不利影響或重大影響 公司的地位、股東權益或經營業績（“重大不利影響”）。已完成 並提供了公司註冊證書和公司章程及其所有修正案的正確副本 致銷售代理人，在本協議發佈之日之後和任何截止日期之前，均不會對其進行任何更改。

(d) 該公司有 沒有子公司，也不擁有任何實體的控股權。

(e) 本公司受制於 符合《交易法》第13或15（d）條的持續報告要求，不受交易法令的約束 委員會根據交易所第12（j）條拒絕、暫停或撤銷任何類別證券的註冊 在最初向委員會提交註冊聲明之日前五年內簽訂的法案。該公司 在最初向委員會提交註冊聲明之日之前的兩年內已提交，所有申請仍在進行中 條例A和《交易法》規定的規則和條例要求的報告。

(f) 公司不是， 本文所設想的交易完成後，也不會是 “投資公司” 或 “關聯個人” 根據這些術語的定義，“投資公司” 的 “發起人” 或 “主要承銷商” 在經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中。公司不是一個開發項目 舞臺公司或《投資公司法》第2（a）（48）條定義的 “業務發展公司”。該公司 不是空白支票公司，也不是石油或天然氣權部分不可分割權益或其他類似權益的發行人 礦產權。根據Ab條例第1101（c）項的定義，公司不是資產支持證券的發行人。

(g) 公司不是 該法第405條對該術語的定義是 “外國私人發行人”。

(h) 該公司有 簽訂本協議和託管協議並執行預期交易的全部合法權利、權力和權限 特此並由此。本協議和託管協議均由公司授權、有效執行和交付 並且均為公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行 大意是適用的破產、破產或一般影響債權人權利的類似法律和公平原則 具有普遍適用性，聯邦和州法律對賠償條款可執行性的限制除外。

(i) 證券的發行和出售已獲得公司的正式授權，當根據本協議發行和付款時， 將按時有效發行，已全額付清且不可估税，除以下情況外，將不受先發制人或類似權利的約束 招股説明書補充文件中披露的內容。證券持有人無需承擔個人責任 成為這樣的持有者的原因。證券發行後將符合招股説明書補充文件中規定的描述 在所有物質方面。

(j) 財務報表 總的來説，註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的相關附註是合理的 重大方面、公司截至成立之日的財務狀況以及公司的經營業績和現金流量 日期和所涉期間符合美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非在有關説明中另有説明.本公司、任何子公司或任何公司沒有其他財務報表或附表 該法或規章制度要求其他實體包含在註冊聲明或招股説明書中 補充。沒有任何資產負債表外安排（定義見法規第303 (a) (4) (ii) 項）可能具有重要流動性 或未來對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本的影響 支出或資本資源。

(k) Fruci & 已報告第3（j）節所述財務報表和附表的Associates II，PLLC（“會計師”）， 根據該法和細則和條例的要求，是公司的註冊獨立公共會計師， 根據上市公司會計監督委員會的規則。本公司的財務報表及相關附註以及 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的時間表在所有材料中均符合其形式 尊重該法和細則和條例的要求，並公正地提供其中所示的信息。

(l) 自該日起 註冊聲明、基本招股説明書中包含或以引用方式納入的公司最新財務報表 以及最新的招股説明書補充文件以及收盤前和任何後續收盤日期，描述或設想的除外 在招股説明書補充文件（A）中，公司的股本過去和將來都不會有任何實質性變化 或公司長期債務的任何變動，或任何已申報、預留付款、已付清的股息或分配 本公司就任何類別的股本或股權，或任何重大不利變動，或任何合理的事態發展所做出的決定 預計將導致業務、前景、財產、管理、財務狀況、股東發生重大不利變化 公司股權或經營業績（“重大不利變化”）以及（B）公司未維持 它也沒有合理地預計會因火災, 爆炸, 洪水或其他災難而遭受任何物質損失或業務幹擾, 不論是否由保險承保，或是否受任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員的任何訴訟、命令或法令所影響 或政府或監管機構，除非註冊聲明、基本招股説明書中另有披露的每種情況 以及《招股説明書補充文件》。

(m) 自該日起 其中信息是在最新的招股説明書補充文件中提供的，公司在收盤前沒有也不會輸入 後續結算簽訂任何對公司至關重要的交易或協議，不在正常業務過程中，或 在正常業務過程中發生或將要承擔任何直接或或有的、對以下方面至關重要的責任或義務： 公司，除招股説明書補充文件中披露的情況外，在每種情況下，公司都沒有計劃採取任何上述行動。

(n) 該公司有 所有不動產物品均為簡單有效的所有權，登記中描述的所有個人財產的有效所有權 聲明或招股説明書補充文件歸其所有，在每種情況下均不含所有留置權、抵押和索賠，但不包括所有留置權、抵押和索賠 那些 (1) 不會對公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾或 (2) 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。註冊表中描述的任何不動產 公司租賃的對公司業務具有重要意義的聲明或招股説明書補充文件由公司持有 有效、現有和可執行的租約，(A) 不對已經或擬進行的用途造成實質性幹擾的租約除外 本公司或者 (B) 個人或總體而言，不合理地預計此類財產會產生重大不利影響 效果。

(o) 沒有法律, 本公司參與或參與的國內或國外政府或監管行動、訴訟或訴訟待決 公司的任何財產均受法律、政府或監管方面的威脅，據公司所知，也不存在任何受到威脅的財產 涉及公司或公司任何財產的國內或國外調查，無論是個人還是總體， 如果確定對公司不利，則有理由預計會產生重大不利影響或重大不利影響 公司履行本協議義務的能力；據公司所知，沒有此類訴訟、訴訟或 訴訟受到任何政府或監管機構的威脅或考慮或受到他人的威脅。

(p) 該公司有， 並且在每個截止日期都將擁有（1）所有政府許可證、許可證、同意、命令、批准和其他授權 必須按目前的方式開展業務, 除非沒有此類政府執照, 許可證, 同意, 不能合理地預期訂單、批准和其他授權會產生重大不利影響，並且 (2) 已執行 根據任何契約、抵押貸款，其所有義務必須履行，現在和在每個截止日都不會違約， 信託契約、有表決權的信託協議、貸款協議、債券、債券、票據協議、租賃、合同或其他協議或文書 (統稱為 “合同或其他協議”), 其財產受其約束或受其影響 除非不會產生重大不利影響或招股説明書補充文件中披露的那樣，而且據公司所知， 根據其作為當事方的任何實質性合同或其他實質性協議，任何其他當事方在任何方面均不違約。 公司沒有違反其組織或管理文件的任何規定。

(q) 該公司有 獲得了任何法院的所有授權、批准、同意、執照、命令、註冊、豁免、資格或法令 或公司履行義務所需的政府機關或機構或其任何分支機構 在本協議下，與根據本協議發行、發行或出售證券或完成交易有關 本協議所考慮的除外，各州或外國司法管轄區的證券法或藍天法可能要求的除外 或FINRA關於證券發行和出售的規章制度。

(r) 那裏 不是任何政府機構的實際執法行動或調查，據公司所知，也不是受到威脅的執法行動或調查 對公司的管轄權，並且公司沒有收到任何針對公司的待處理或威脅的索賠或調查的通知 該公司將為任何執法行動提供法律依據，而且公司沒有理由相信任何政府機構 正在考慮採取此類行動，但所有材料中準確描述的行動除外 招股説明書補充文件中或不合理地預計單獨或總體上不會產生重大不利影響的方面 影響或對公司履行本協議規定的義務或完成本協議的權力或能力產生不利和實質性影響 特此設想的交易。

(s) 既不執行死刑 本協議的條款，也不是證券的發行、發行或出售，也不是任何預期交易的完成 此處 (i) 將與任何條款和規定相沖突或將導致違反，或者已經構成或將構成 本公司可能受其約束的任何合同或其他協議下的違約行為，或本公司的任何財產或資產的違約行為 主體 (ii) 已導致或將導致對任何財產產生或施加任何留置權、押記或抵押權 或公司的資產，或（iii）導致違反（1）組織或管理文件規定的行為 或 (2) 適用於公司或任何法院或任何聯邦的任何法規或任何命令、規則或法規， 州或其他監管機構或對公司或任何子公司擁有管轄權的其他政府機構，但每種情況除外 僅就第 (i) 和 (ii) 款而言，不可能合理地預計總體上會出現重大不利影響 效果。

(t) 沒有文件 或具有要求在註冊聲明或招股説明書補充文件中描述或作為證物提交的性質的合同 轉到未按要求描述或提交的註冊聲明。本公司作為當事方的所有此類合同都是 由公司正式授權、執行和交付，構成公司的有效和具有約束力的協議，並且是可強制執行的 根據公司條款對公司提起訴訟，但受適用的破產、破產或類似法律的影響而定 一般債權人的權利和普遍適用的公平原則，但對賠償可執行性的限制除外 聯邦和州法律的規定。出於方便或違約考慮，這些合同均未被公司暫停或終止 或其任何其他各方，並且公司尚未收到任何此類待定或威脅暫停或終止的通知。

(u) 公司和 其董事、高級管理人員或控股人沒有直接或間接採取任何有意或可能合理的行動 根據該法或其他方式，預期、導致或導致價格的穩定或操縱 本公司為促進公司普通股的出售或轉售而提供的任何擔保。

(v) 除了以前一樣 未以書面形式向銷售代理披露本公司，據公司所知，也未向代表銷售代理行事的任何人披露 除非與銷售代理商協商，否則公司已經並將發佈、刊登廣告或以其他方式發佈任何有關公告 證券的分發，公司過去和將來都不會舉辦與以下內容有關的路演、研討會或類似活動 證券的分配，也沒有采取或將來會採取任何其他行動以達到此目的或合理預期的行動 對證券產生影響，為市場做好準備或創造需求。

(w) 沒有證券持有人 由於提交了註冊聲明，本公司有權註冊公司的任何證券 或本協議所設想的交易，但已放棄的權利或註冊中描述的權利除外 聲明。

(x) 沒有勞資糾紛 與公司員工在一起的存在或據公司所知受到威脅，而且公司不知道存在任何現存情況 或其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員威脅要進行勞動幹擾，但以下情況除外 不合理地預計每種情況都會產生重大不利影響。

(y) 公司：(i) 是 並在適用的範圍內嚴格遵守了所有法律以及根據這些法律頒佈的條例，以及 類似的州法律，以及所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律、手冊條款、政策和 與公司監管有關的行政指導，但不合理預期的違規行為除外， 單獨或總體上產生重大不利影響；(ii) 未收到任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟的通知， 向任何監管機構或第三方提起訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動，聲稱存在以下情況 產品運營或活動嚴重違反任何法律，並且不知道有任何此類監管機構或第三方 正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；以及 (iii) 不是任何索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序的當事方 公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議， 或根據與任何政府簽訂的任何此類協議、計劃或更正或其他補救措施有任何報告義務 除第 (ii) 或 (iii) 項的情況外，不論是個人還是總體而言，都無法合理預期的權限 a 重大不利影響。

(z) 業務和 公司的運營過去和現在都遵守所有適用的法律、法令、規則、條例、許可證， 與職業安全與健康、污染或健康保護有關的許可、批准、計劃、授權或要求 或環境（包括但不限於與污染物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的問題， 污染物或有害或有毒物質、材料或廢物進入環境空氣、地表水、地下水或土地，或與 製造, 加工, 分銷, 使用, 處理, 儲存, 處置, 運輸或處理化學物質, 污染物, 任何政府部門的污染物或危險或有毒物質、材料或廢物，無論是固體、氣態還是液體）， 美國、其任何州或政治分支機構或任何外國的委員會、董事會、局、機構或部門 管轄權（“環境法”），以及所有適用的司法或行政機構或監管法令，裁決， 與之相關的判決和命令，除非個人無法合理預期不遵守判決和命令 或總體而言，將產生重大不利影響；而且公司尚未收到任何政府機構的任何通知 或聲稱有任何重大違規行為或據此承擔責任的任何第三方（包括但不限於費用責任） 調查或修復含有危險物質和/或自然資源損害的場所）。

(aa) 沒有存儲， 由或引起的生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質（定義見下文） 由公司（或據本公司所知，由本公司的行為或不作為實施的任何其他實體（包括任何前身）執行 現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施上、地下或設施上（或可以合理地預期將承擔責任） 本公司在任何其他財產或設施上、上方、下方或來自任何其他財產或設施，違反任何環境法，或以某種方式或金額 或前往可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任的地點，除非任何違規行為或 無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響的責任。“危險物品” 指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分， 包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉 受管制的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，或可能引起任何責任的物質 環境法。“釋放” 是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放， 注入、逃跑、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷入、進入或穿過環境，或向環境中遷移 來自或穿過任何建築物或結構。

(bb) 公司擁有的財產， 許可或擁有其他適當權利以合理的條件使用所有專利、專利申請、商標和服務標誌、商標和 服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密、技術、專有知識和其他知識產權 公司目前開展業務所必需的財產（統稱為 “知識產權”）， 除非未能擁有、擁有或擁有其他使用該知識產權的權利不會導致材料 不利影響。

(cc) 除非如此 無論是個人還是總體而言，都產生了重大不利影響，公司（1）已及時向所有聯邦、州、省提交了申報， 在本文發佈之日之前必須由其提交的本地和外國納税申報表，哪些申報表是真實和正確的，或者是 及時延期了申報期限，並且（2）已繳納所有税款、攤款、罰款、利息、費用和其他費用 本公司到期或聲稱應付的款項，但 (A) 本着誠信和適當程序提出異議的任何此類款項除外 並已根據公認會計原則為其提供了充足的儲備金，或 (B) 任何此類金額目前無需支付罰款 或利息。沒有待處理的税務審計或調查，如果確定不利，可能會產生重大不利影響；也沒有 據公司所知，是否有人提議對公司進行額外的税收評估，這些評估可能包括個人或 總體而言，這是一種重大不利影響。不得進行交易、印章、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或 預扣税或關税由銷售代理人或代表銷售代理向美國以外的任何外國政府或任何政治機構支付 其分支機構或其中的任何有權對 (i) 發行、銷售徵税的機構或機構 以及公司交付證券；(ii) 從公司購買證券以及證券的首次出售和交付 向其購買者提供；或 (iii) 執行和交付本協議或根據本協議提供的任何其他文件。

(dd) 在每個截止日期， 出售和轉讓股票時需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外） 在該截止日期發行和出售的證券將由公司及所有人全額支付或提供，或將要全額支付或提供 徵收此類税收的法律將得到或將要得到充分遵守。

(ee) 公司已投保 讓索賠評級適當的保險公司有能力按審慎和慣常的金額支付此類損失和風險 就其所從事的業務而言；為公司或其業務提供保險的所有保險和保真保單或擔保債券， 資產、員工、高級職員和董事完全有效；公司沒有根據任何此類政策提出索賠，或 任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行辯護的文書；公司沒有 申請或申請的任何保險都被拒絕，也沒有理由相信它無法續訂現有的保險 在保險到期時提供保險，或者從類似的保險公司那裏獲得繼續提供可能需要的類似保險 其業務成本不大於當前成本。公司已獲得董事和高級管理人員證書 保險金額與一家從事首次公開募股證券的處境相似的公司通常採用的金額保險。

(ff) 既不是公司， 據本公司所知，本公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員也沒有直接或間接地 (1) 對任何聯邦、州、地方和外國公職候選人的任何非法捐款，或未充分披露任何捐款 違法，(2) 向任何聯邦、州、地方和外國政府官員或官員或其他人員支付了任何款項 被控履行類似的公共或準公共職責，但美國法律或任何法律要求或允許的款項除外 其管轄權，(3) 違反或違反《1977年美國反海外腐敗法》的任何條款，或 (4) 制定 任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。

(gg) 的運作 公司在所有重要方面一直遵守適用的財務記錄和報告規定 經修訂的1970年 “貨幣和外國交易報告法” 的要求, 所有司法管轄區的洗錢法規, 根據該規則和條例頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 任何政府機構（統稱為 “洗錢法”），不得采取任何實質性行動、訴訟或訴訟 或就洗錢問題向任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及本公司的仲裁員進行審理 據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。

(hh) 公司都不是 據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員目前也未受到任何美國製裁 (“制裁條例”) 由美國財政部外國資產控制辦公室管理 （“OFAC”）；公司不會直接或間接使用本次發行的淨收益，也不會出借、出資 或以其他方式將此類淨收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於融資 目前受到外國資產管制處管理的美國製裁或外國資產管制處特別指定國民名單上的任何人的活動 和 “封鎖人員名單”。無論是公司，據公司所知，也不是公司的任何董事、高級職員、代理人或員工， 被列入由美國商務部工業和安全局管理的任何被拒絕方或實體名單 遵守《出口管理條例》（“EAR”）；公司不會直接或間接使用所得款項 根據本協議發行證券，或向任何個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，用於 資助目前受《制裁條例》約束的任何人的活動或支持根據或與之相關的活動的目的 受上述當局制裁的國家，或參與違反EAR的交易的國家。

(ii) 已保留。

(jj) 每位員工的福利 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，計劃， 以及所有股票購買、股票期權、股票遣散費、就業、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金， 激勵、遞延薪酬、員工貸款和所有其他員工福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排， 無論是否受ERISA的約束，均由公司或其任何關聯公司為員工維護、管理或出資 或本公司的前員工、董事或獨立承包商，或本公司過去或現在或將來的僱員、董事或獨立承包商 義務或責任，嚴格遵守其條款和任何適用的聯邦、州、州的要求， 當地和外國法律、法規、命令、規章和規章，包括但不限於ERISA和該守則；沒有禁止的交易， 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，發生了將導致重大責任的情況 就任何此類計劃向公司通報，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；無任何事件 已發生（包括 ERISA 第 4043 節中定義的 “應報告事件”）且不存在任何條件 這將使公司繳納ERISA、《守則》或其他適用法律規定的任何重大税、罰款、留置權、罰款或責任； 而且，對於每項受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的此類計劃，沒有 “累積” 無論是否免除，都出現了《守則》第412條所定義的 “資金短缺”，以及公允市場價值 每項此類計劃的資產（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過所有福利的現值 根據合理的精算假設確定的此類計劃應計。

(kk) 沒有關係，直接 或間接存在於公司與公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或之間 另一方面，該公司必須在註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書中予以披露 補充，未予披露。

(ll) 公司沒有 根據以下規定出售或發行任何將與本協議所設想的證券發行合併在一起的證券 該法或規則和條例或委員會對該法的解釋.

(mm) 除非另有規定 本協議中或考慮的協議（包括與任何經銷商有關的協議）之間沒有任何合同、協議或諒解 公司和任何可能向公司或銷售代理人提出有效的經紀佣金索賠的人， 與證券發行相關的發現費或其他類似付款。

(nn) 據我所知 公司，公司的董事、高級管理人員或任何百分之五或以上的股東與FINRA沒有任何隸屬關係 按轉換後的公司或收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人 在註冊聲明初始提交日期之前的180天內。

(oo) 沒有未繳款項 貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或債務擔保 公司向本公司的任何高級管理人員或董事或其各自的家庭成員提供或為其利益服務。該公司 沒有直接或間接地發放或維持信貸、安排信貸延期或續延任何信貸延期， 以個人貸款的形式向本公司的任何董事或執行官或為其提供的任何相關權益， 在首次提交註冊聲明之前已停止償還的任何信貸延期除外。沒有交易 發生在公司與其任何高級管理人員或董事、股東、客户、供應商或任何關聯公司之間或彼此之間，或 必須在註冊聲明、基本招股説明書中描述或作為證物提交的上述關聯公司 或招股説明書補充文件，但沒有這麼描述。

(pp) 公司有 根據本協議第 13 節，提交權已合法、有效、有效和不可撤銷地服從 位於曼哈頓市曼哈頓自治市的每個美國聯邦法院和紐約州法院的屬人管轄權 美國紐約、紐約（均為 “紐約法院”），公司有權指定、任命和授權， 並根據本協議第 13 節，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、任命和授權 在紐約任何法院因本協議或證券引起或與之相關的任何訴訟中擔任送達訴訟的代理人，以及 向此類授權代理人提供的程序將有效賦予公司有效的個人管轄權 在本文第 13 節中。

4。本公司的協議

(a) 註冊 聲明已生效，公司將提交招股説明書補充文件，但須經銷售代理事先批准， 根據該法的細則和條例，在規定的期限內，並將向其提供此類文件的副本 銷售代理在提交此類文件後立即提交。

(b) 公司將 不是，在法律要求與證券銷售相關的招股説明書補充文件交付的時期 承銷商或交易商就本協議所考慮的發行（無論是親身還是通過遵守本協議） 該法規定的規則和條例），提交註冊聲明或招股説明書補充文件的任何修正或補充， 在與本次發行相關的每種情況下，未經銷售代理同意，不得無理地拒絕或限制此類同意 拖延不當...

(c) 公司將 立即通知銷售代理，並應要求以書面形式確認此類通知：(1) 註冊有任何修改時 已提交聲明；(2) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或任何修正或補充的請求 參閲招股説明書補充文件或獲取更多信息；(3) 委員會發布的任何停止令，防止或 暫停註冊聲明或招股説明書補充文件的生效，或為此啟動任何程序 目的或威脅；(4) 意識到本公司判斷的任何事件的發生 註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件中的陳述在任何重大方面都不真實或那些 需要對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件進行任何修改才能做出 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；以及 (5) 本公司收到的任何 關於在中國境內發售和出售的證券暫停註冊或豁免註冊的通知 任何司法管轄區。如果委員會在任何時候發佈任何命令，暫停與之相關的註冊聲明的效力 與本次發行有關的本次發行或與賣方根據做市活動出售普通股有關的 代理人，公司將盡一切合理的努力爭取儘早撤回任何此類訂單。如果 公司在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守和的規定 根據該法和規則和條例向委員會提交所有必要的申報，並通知銷售代理商 立即處理所有此類文件。

(d) 如果，在任何時候 當根據該法要求交付與證券相關的招股説明書補充文件時，公司就會意識到 如果發生任何事件，根據合理的判斷，經修訂或補充的招股説明書補充文件將因此發生 公司的法律顧問或銷售代理人的法律顧問，包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述重要內容 從發表聲明的情況來看, 在其中作出陳述所必需的事實, 不能誤導, 或者，根據公司律師或法律顧問的合理判斷，經修訂或補充的註冊聲明將是 向銷售代理提供任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 其中不具有誤導性，或者如果出於任何其他原因，根據公司的律師或法律顧問的合理判斷， 銷售代理人，隨時修改或補充招股説明書補充文件或註冊聲明，以遵守該法案或 規則和條例，公司將立即通知銷售代理商，並將立即準備並向委員會提交， 註冊聲明的修訂和/或招股説明書補充文件的修正或補充，費用由公司承擔 更正此類陳述和/或遺漏或影響此類合規性，並將免費向銷售代理提供此類號碼 銷售代理可能合理要求的副本。公司同意使用招股説明書補充文件或任何修正案 或由銷售代理人對其進行補充，銷售代理同意在收盤前向每位投資者提供，並在適用的情況下， 任何後續收盤、招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件的副本。

(e) 該公司有 未分發，在最後一個截止日期和證券分發完成之前，也不會分發 分發除基本招股説明書和招股説明書以外的任何與證券的發行和出售有關的發行材料 補充材料或銷售代理應以書面形式同意的其他材料。

(f) 出售前 在向投資者提供的證券中，公司將與銷售代理及其法律顧問合作進行註冊 根據這些司法管轄區的州證券法或藍天法，要約和出售的證券的資格或豁免 正如銷售代理可以合理要求的那樣；前提是，在任何情況下，公司都沒有義務有資格在任何情況下開展業務 在它現在不具備此種資格的司法管轄區，或採取任何行動使其接受任何司法管轄區的一般訴訟服務 現在不是這樣的問題。

(g) 公司將 按照招股説明書補充文件標題下規定的方式，使用證券發行和出售的淨收益 “所得款項的使用。”

(h) 公司將 在任何時候都不得直接或間接採取任何違反《規章和條例》第 m 條的行動。

5。陳述 和銷售代理的保證；銷售代理的協議。銷售代理的陳述、認股權證和承諾 致本公司：

(a) 銷售代理（i）根據《交易法》註冊為經紀人/交易商，（ii）根據法律被許可為經紀人/交易商 在適用於銷售代理人證券要約和銷售的州中，(iii) 現在和將來都是有效的法人團體 根據其成立地的法律存在；(iv) 有充分的權力和權力訂立和履行其根據其承擔的義務 本協議，(v) 在本產品中進行銷售時，銷售代理同意在所有重大方面遵守適用的規定 該法的條款、《交易法》及其下的任何條例以及任何適用的法律、規則、規章和要求（包括 （但不限於所有美國州法律和所有國家、省、市或其他法律要求），以及 (vi) 本協議具有 已獲得正式授權和執行，並構成配售代理的合法、有效和具有約束力的協議，可根據以下規定執行 及其條款。

(b) 銷售代理 而且每位經銷商都是信譽良好的FINRA成員，他們每個人及其各自的員工和代表都必須滿足以下要求 根據本協議行事的許可和註冊，在協議期間，每個人都應保持成員身份或獲得正式許可（視情況而定） 提供。

(c) 參與者除外 經銷商協議，銷售代理不會與任何允許轉售、回購或分銷商品的人簽訂任何協議 該人購買的任何證券。

(d) 除非另有規定 經公司同意，銷售代理沒有也不會使用或分發除基地以外的任何書面報價材料 招股説明書和招股説明書補充文件，並且只能分發截至此類發行之日的最新招股説明書補充文件。 銷售代理過去和將來都不會與公眾一起使用任何 “僅限經紀交易商使用” 的材料，也沒有 不會作出任何未經授權的口頭陳述或與陳述相矛盾或不一致的口頭陳述 截至發佈此類口頭陳述之日起，在最新的招股説明書補充文件中作出 證券。

(e) 銷售代理將遵守《證券法》、《交易法》等所有適用的法律、法規、規章和要求 可能不時生效的適用的聯邦證券法，特別是州證券法和FINRA的規則 包括但不限於 FINRA 規則 2040（向未註冊人員付款）、2111（適用性）、2231（客户） 賬户對賬單）和5110（公司融資規則——承保條款和安排）。每個金融中介機構以及每個 代表銷售代理或金融中介行事的銷售人員將是註冊且信譽良好的經紀交易商 在FINRA註冊並在美國證券交易委員會註冊或酌情成為在美國證券交易委員會或州監管機構註冊的投資顧問， 並獲得其出售和出售單位的每個司法管轄區的每個州監管機構的正式許可。

(f) 在以下情況下，銷售代理應並應促使所有金融中介機構隨時停止公司各單位的交易 以及當公司以書面形式通知銷售代理停止進行此類發行或完成交易並且在... 之前不會恢復交易時 公司以書面形式通知銷售代理，此類發行或關閉可能會恢復。

(g) 銷售代理將向公司提供與其要約和出售公司單位有關的此類信息，以及 金融中介機構，如公司可能不時合理要求或應要求為使公司做好準備 根據適用的證券法，可能需要提交的單位銷售報告。

(h) 銷售代理人或金融中介機構將向每位潛在投資者提供基本招股説明書和任何修正案的副本 或在發行期間和向該投資者出售單位之前的招股説明書補充文件。

(i) 未經事先書面説明，賣方代理不得執行投資者在全權委託賬户中投資單位的任何交易 投資者批准交易，或財務顧問的確認或陳述

6。開支。

(i) 公司應負責並支付與履行本公司義務有關的所有成本和開支 協議，包括但不限於與 (i) 註冊的準備、打印和提交相關的成本和開支 聲明（包括其所有修正案）及其附物、每份基本招股説明書、招股説明書補充文件和任何修正案 或其補充，包括法律顧問和會計師向公司支付的所有費用、支出和其他費用，(ii) 準備 以及代表證券的證書（如果有）的交付，（iii）提供（包括運費和郵寄費用） 註冊聲明（包括其所有修正案）、每份基本招股説明書、招股説明書補充文件和 可能要求使用的與證券和市場直接配售有關的所有修正案和補充 銷售代理的活動，（iv）銷售代理要求向FINRA提交的任何申報，以及費用和支出 以及與之相關的其他費用，以及與FINRA進行的任何必要審查相關的費用，（v）註冊或資格 根據第 4 (f) 條指定的司法管轄區的證券法或藍天法律發售和出售的證券， 包括律師的相關費用, 支出和其他費用, 以及初步文件的編寫和印刷, 補充和最終的 Blue Sky 備忘錄，(vi) 與本次發行相關的銷售代理律師費，最高為 最高為75,000美元，其中25,000美元已經支付，(vii) 與銷售和交付有關的所有轉讓税（如果有） 公司向投資者提供的證券，(viii) 會計師在交付上述信函時產生的費用和支出 在本協議第 7 (vi) 節中，(ix) 本協議第 4 (i) 節所述公共關係公司的費用和開支 以及 (x) 託管代理的費用和開支。銷售代理律師的25,000美元預付款費用應為 根據FINRA規則5110 (g) (4) (a)，在未實際發生的範圍內向公司進行補償。

(ii) 該公司已同意向參與的DealMaker Securities, LLC的子公司DealMaker Reach LLC（“Reach”）付款 根據2024年3月20日達成的協議，本次發行中的交易商每月收取12,000美元的現金費用，最高為48,000美元。 該公司還向Reach支付了3萬美元的啟動費。Reach收到的這筆啟動費將在一定程度上報銷給公司 根據美國金融監管局第 5110 (g) (4) (a) 條，實際上沒有發生。如果協議下的服務是事先開始的 在公司收到的FINRA無異議信中，此類金額應視為應計費用的預付款 根據美國金融監管局第5110 (g) (4) (a) 條，預計將發生，並在未實際發生的範圍內全額退款。最大值 36,000美元或三個月的賬户管理費應在收到無異議信之前支付。

(iii) 據瞭解， 但是，除本節、第 1 節中規定的費用和標題為 “賠償” 的‎8 節另有規定外， 銷售代理、Reach 和每位經銷商將支付所有成本和費用、手續費（包括任何信用卡費用）、執行費 費用和開支、賬户開户費，以及本協議中未另行規定的與任何優惠相關的任何廣告費用 他們可能會做。

7。的條件 銷售代理的義務。銷售代理在本協議下的義務受以下條件的約束：

(i) (a) 不準停車 應已發佈命令暫停註冊聲明的效力，不得為此目的提起任何訴訟 受到任何證券或其他政府機構（包括但不限於委員會）的待審或威脅，(b) 沒有命令 暫停註冊聲明的效力或證券項下證券的註冊或豁免，或 任何司法管轄區的 Blue Sky 法律均應生效，在此之前不得審理、威脅或考慮為此目的提起任何訴訟 任何證券機構或其他政府機構（包括但不限於委員會），(c) 任何額外請求 任何證券機構或其他政府機構（包括但不限於委員會）工作人員的信息 應得到令委員會或此類機構工作人員滿意的遵守以及 (d) 在本協議發佈之日之後 除非註冊聲明或招股説明書補充文件的副本是，否則不得對註冊聲明或招股説明書補充文件提交任何修正或補充 首先提交給銷售代理，但銷售代理沒有真誠地對此提出異議，銷售代理應該已經收到 截至每個截止日期並由公司首席執行官簽署的公司證書，以及首席財務官 本公司高管，大意是 (a)、(b) 和 (c) 條款。

(ii) 由於相應的 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中提供信息的截止日期，(a) 無論是否源於正常業務過程中的交易，都不應是重大不利變化 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中規定或考慮的除外，以及 (b) 公司不得因火災、爆炸、洪水或其他原因遭受任何物質損失或業務或財產的幹擾 傷亡，不論是否有保險，或任何勞資糾紛或任何法院、立法或其他政府行動、命令造成的傷亡 或法令，如果合理，註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中未列出 銷售代理人的判斷：任何此類事態發展都使完成證券的銷售和交付變得不切實際或不可取。 按照本文的設想致投資者。

(iii) 由於相應的 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件中提供信息的日期，應有 沒有對公司或其任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟或其他訴訟， 在任何聯邦、州或地方或外國法院、委員會、監管機構、行政機構或其他政府機構面前或由其審理， 國內或國外，根據銷售代理的合理判斷，訴訟或訴訟是合理預期的 產生重大不利影響。

(iv) 每項陳述 並且此處包含的公司擔保在每個截止日均應是真實和正確的，這些陳述在所有方面均是真實和正確的 以及對不符合以下條件的陳述和擔保的實質性和所有重要方面的保證 實質性，如同在該日期訂立一樣，以及此處包含的所有契約和協議均應由公司履行，以及 本公司在該截止日期當天或之前必須滿足或遵守的所有條件均應已按時生效 在所有重要方面執行、履行或遵守了規定。

(v) 銷售代理 應已收到意見和消極保證信（“信函”），每封信的日期均為首次收盤日 日期，以及截至每個財政季度之後的每個後續截止日期（如果有）的信函的 “記下” 表格 作為公司法律顧問的杜安·莫里斯律師事務所的形式和實質內容將在最初的截止日期之後結束，直到發行終止 令銷售代理及其律師感到相當滿意。

(vi) 一開始 最後，會計師應向銷售代理提供一封以交付之日為日期的信函（“慰問信”）， 發給銷售代理，其形式和實質內容令銷售代理人相當滿意，其中包含陳述和信息 會計師就財務報表給銷售代理人的 “安慰信” 中通常包含的那種類型 以及註冊聲明、基本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些財務信息 招股説明書補充資料。此外，會計師應在隨後的任何收盤時提供 “放棄” 安慰信 在本次發行終止之前，更新安慰信，以反映公司向美國證券交易委員會提交的財務報表 適用於最初或以後的安慰信未涵蓋的報告期。

(viii) 閉幕時 在隨後的任何收盤中，應向銷售代理提供一份由以下人員簽署的證書，該證書的簽名日期為交付日期 公司的每位首席執行官和首席財務官，其形式和實質內容均令出售感到滿意 代理人表示，每位簽名者都仔細閲讀了註冊聲明、招股説明書補充文件和基本招股説明書， 據這些人所知：

(a) (1) 截至 每份此類證書的日期，(x) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述必須在其中陳述的或必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性，而且 (y) 兩者都不是 招股説明書補充文件或基本招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述或未陳述所需的重大事實 根據發表聲明的情況，應在其中陳述或在其中作出陳述所必需的，而不是 誤導性並且 (2) 沒有發生任何因此需要修改或補充招股説明書補充文件的事件 以使其中陳述在任何重要方面均不失實或具有誤導性。

(b) 每項陳述 以及本協議中包含的公司擔保，在最初簽訂該證書時，以及在交付此類證書時， 對於那些受實質性限制的陳述和保證，以及在所有重要方面對這些陳述和擔保均是真實和正確的 不符合實質性條件的陳述和保證。

(c) 每項盟約 本協議要求本公司在按時、及時和全面履行該證書之日當天或之前簽發，以及 公司在交付此類證書時或之前必須遵守的每項條件均已按時、適時 並完全遵守。

(d) 不得暫停執行停靠令 註冊聲明或其任何部分的有效性已經發布，沒有為此提起任何訴訟 或委員會正在考慮之中.

(e) 在該日期之後 在註冊聲明和招股説明書補充文件中的最新財務報表中，沒有重大不利影響 更改。

(ix) 公司應 除了本文特別提及的證書外，還向銷售代理提供或安排向銷售代理提供以下證書： 銷售代理可能已合理地要求在任何截止日期提供註冊中任何聲明的準確性和完整性 關於陳述和擔保在截止日期的準確性的聲明、基本招股説明書或招股説明書補充文件 公司就公司履行本協議規定的義務的情況或同時履行條件的情況而定 以及銷售代理人履行本協議規定的義務的先例。

(x) [故意省略]

(xi) [故意 省略]

(xii) 公司應 已在每個截止日期向銷售代理提供或安排向銷售代理提供令人滿意的公司信譽的證據 在其組織管轄範圍內，以及在銷售代理等其他司法管轄區作為外國實體的良好信譽，可以合理地 每次都以書面形式或以任何標準形式要求此類司法管轄區的有關政府當局提供電信。

(xiii) FINRA 不得 對分配計劃或其他交易安排的公平性或合理性提出了任何異議， 特此考慮。

(xiv) 後續的 直到本協議的執行和交付，直到截止日期和任何後續的截止日期，都不應發生 以下任何一項：（a）暫停或嚴格限制紐約證券交易所的證券交易， 紐約證券交易所：MKT或納斯達克；（b）聯邦或紐約當局宣佈全面暫停商業銀行活動 或美國商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(c) 疫情 或涉及美國的敵對行動升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (d) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化， 如果銷售代理判斷中第 (c) 或 (d) 條中規定的任何此類事件的影響使其不切實際，或 不建議在任何截止日期按照條款和條件進行證券的發行或交付 招股説明書補充文件中設想的方式。

8。賠償。

(i) 公司應賠償、捍衞銷售代理和每位交易商及其各自的董事，使其免受損害， 高級職員、僱員和代理人，以及第 15 節所指控制任何銷售代理的每個人（如果有） 該法案或《交易法》第 20 條（均為 “銷售代理受賠方”），針對任何和 所有損失、索賠、負債、費用和損害賠償，連帶或連帶損失（包括所有調查、法律和其他費用） 與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的合理支出以及為和解而支付的任何金額（無論是 根據該法案或其他聯邦法案，該銷售代理受賠方是否是其中的一方），其中任何一方都可能受其約束 或州成文法律或法規，無論是普通法還是其他法律，只要出現此類損失、索賠、負債、費用或損害賠償 基於或基於 (i) 本公司在第 3 節中作出的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 本協議，(ii) 對 (1) 註冊中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述 聲明或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充，(2) 基本招股説明書，或 (3) 任何申請 或其他文件，或本公司根據本人或其代表提供的書面信息簽發的其他文件，或其任何修正案或補充 公司在任何司法管轄區提起訴訟，以使證券符合其證券法或藍天法的資格，或向其提交 委員會或任何證券協會或證券交易所（均為 “申請”），或（iii）遺漏 或涉嫌在註冊聲明、任何招股説明書補充文件或基本招股説明書或任何修正案或補充文件中遺漏了陳述 其中，或在任何許可發行人信息或任何申請中要求陳述或必須提供的重要事實 從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性；但是，前提是 如果此類損失、索賠、責任、費用或損害是由出售證券引起的，則本公司不承擔任何責任 在向任何人提供的產品中，僅基於信賴作出的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 根據並符合任何銷售代理賠償方通過銷售代理向公司提供的書面信息 明確包含在註冊聲明、基本招股説明書或任何招股説明書補充文件中，或任何修正案或補充文件中 在此處或任何申請中，應理解並同意，任何銷售代理提供的唯一此類信息已得到賠償 當事方由下文第 (ii) 小節所述的信息組成。本第 8 (i) 節規定的賠償義務是 不是排他性的，將是公司本來可能承擔的任何責任的補充，不得限制任何權利或補救措施 否則可能在法律上或衡平法上向每個銷售代理受賠方提供。

(ii) 銷售代理 將就公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任對公司進行賠償、辯護並使其免受損害 根據該法或其他規定，以 (i) 產生的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）為前提 源於或基於銷售代理在本協議第 5 節中作出的任何不真實陳述，(ii) 源於或 是基於銷售代理未能或涉嫌未能向一個或多個經銷商支付任何賠償，(iii) 或僅基於註冊聲明中對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 基本招股説明書或任何招股説明書補充文件，或其任何修正案或補充，或 (iv) 源於或完全依據 在遺漏或據稱遺漏了註冊聲明中要求陳述的重大事實後，基本招股説明書 或任何招股説明書補充文件或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的，在每種情況下，都限於一定程度，但僅限於以下範圍： 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在註冊聲明中作出的，基地 招股説明書或任何招股説明書補充文件，或其任何修正案或補充，以書面信息為依據並符合書面信息 銷售代理向公司提供明確供其使用；並將向公司償還任何法律或其他費用 本公司因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而產生的合理費用。 公司承認，出於本協議的所有目的，標題為 “計劃” 的段落中列出的聲明 基本招股説明書和招股説明書補充文件中的 “分銷” 構成與銷售代理有關的唯一信息 由銷售代理以書面形式向公司明確提供以納入註冊聲明、基本招股説明書或 任何招股説明書補充文件。在任何情況下，銷售代理均不得就超過實際收到的費用向公司賠償任何金額 銷售代理根據本協議的條款。

(iii) 之後立即 受補償方根據上文第 (i) 或 (ii) 款收到任何受賠償的訴訟啟動通知 如果要根據該款向賠償方提出索賠，則當事方應通知賠償方 當事方以書面形式宣佈其生效；但不這樣通知賠償方不應免除其任何責任 除非根據該小節的規定，否則它可能必須向任何受賠方支付賠償金。如果對任何人提起任何此類訴訟 受賠方並應將補償方的生效通知賠償方，賠償方應有權 參與其中，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔 為此進行辯護，律師應使該受賠方感到相當滿意（除非得到受補償方的同意，否則不應這樣做） 當事方，擔任賠償方的律師），並在賠償方向該受補償方發出當選通知後 因此，為了就此進行辯護，賠償方不應根據該小節對該受補償方承擔任何法律責任 其他律師的費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後發生的與 除合理的調查費用以外的辯護。未經受賠償人的書面同意，任何賠償方均不得 當事方，就任何未決或威脅採取的行動達成和解或妥協，或同意就任何未決或威脅採取的行動作出任何判決 或可根據本協議要求賠償或分攤的索賠（不論受賠方是否為實際受保方） 或此類訴訟或索賠的潛在當事方），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件釋放 受賠方免於承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括有關該訴訟或索賠的聲明 任何受賠方或其代表承認過失、有罪或不作為的行為。

(iv) 如果賠償 本第 8 節中規定的不可用或不足以使第 (i) 款規定的受賠方免受傷害或 (ii) 對於上文提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟），則每項損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟） 賠償方應繳納該受賠方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的款項 或負債（或與之有關的行動），其比例應以適當比例反映公司獲得的相對收益 一方面是證券的發行，另一方面是賣方代理。但是，如果撥款由立即提供 適用法律不允許前一句話，或者如果受賠方未能發出小節所要求的通知 (iii)，則每個賠償方應按該比例繳納該受賠方支付或應付的款項 這不僅是為了反映這樣的相對收益，還要反映公司的相對過錯和出售 另一方是代理人就導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟）的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏 就此而言) 以及任何其他相關的公平考慮.公司在這方面獲得的相對收益 另一方面，銷售代理應被視為與本次發行的淨收益總額的比例相同（之前 公司收到的扣除費用）將計入銷售代理收到的費用。相對故障應通過以下方式確定 除其他外，提及對某一重要事實的不真實或據稱的不真實陳述，還是遺漏或所謂的遺漏 陳述一項重大事實，一方面與公司提供的信息，另一方面與銷售代理和雙方提供的信息有關 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和 銷售代理商同意，如果根據本第 (iv) 小節的繳款由專業人士決定，那將是不公正和公平的 按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法 本小節 (iv)。受賠方因損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額（或 本小節 (iv) 中提及的有關行動（應視為合理地包括任何法律或其他費用） 該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時發生的費用。儘管有這些規定 在本第 (iv) 小節中，銷售代理無需繳納任何超過賣方所得費用的金額 根據本協議進行代理。沒有人犯有欺詐性失實陳述罪（根據該法第 11 (f) 條的定義 Act）有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

9。終止。

(i) 義務 本協議項下的銷售代理可以在初始截止日期之前的任何時間通過向公司發出通知而終止 銷售代理人，如果在證券交付和付款之前，銷售代理對公司不承擔任何責任 根據銷售代理人的唯一判斷:(a) 證券市場發生了任何重大不利變化或任何事件, 對證券造成重大幹擾的行為或事件，或者在銷售代理人看來，將來會對證券造成重大幹擾的行為或事件 市場或一般金融、政治或經濟狀況或國際影響將發生這種重大不利變化 在銷售代理人看來，美國金融市場的狀況使其不可取或不切實際 推銷證券或執行證券銷售合同；(b) 發生了任何敵對行動爆發 或其升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際潛在變化的任何變化或發展 政治、金融或經濟狀況，包括但不限於恐怖活動造成的狀況，例如使之陷入困境 銷售代理人的判斷，在推銷證券或執行證券銷售合同方面不可取或不切實際； (c) 本公司任何證券的交易已暫停或受到實質性限制；(d) 一般在紐約交易 紐約證券交易所：MKT或納斯達克證券價格已被暫停或受到實質性限制，或者證券價格的最低或最高區間已被暫停 任何上述交易所、此類系統都應是固定的，或者規定了證券價格的最大區間，或者 委員會、FINRA或任何其他政府或監管機構的命令；（e）已宣佈暫停銀行業務 任何州或聯邦當局；(f) 根據銷售代理人的判斷，自本協議執行之日起，一直存在任何州或聯邦當局 或者自招股説明書補充文件中提供信息的相應日期起，資產的任何重大不利變化， 財產、狀況、財務或其他方面，或公司的經營、業務事務或業務前景中的財產、業務事務或業務前景 及其子公司整體考慮，無論是否發生在正常業務過程中，或 (g) 發生了 公司嚴重違反本協議，該違約行為無法糾正或在書面寫作後的十 (10) 天內無法糾正或無法糾正 銷售代理向公司發出的有關此類違規行為的通知。

(ii) 如果本協議 根據本節終止，除非另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 在本文的第 6 節中。

10。通知。通知 根據本協議的任何條款給予的應採用書面形式，除非另有規定，否則應郵寄或交付 (i) 如果寄給公司，在公司辦公室，Monogram Technologris Inc.，3913 Todd lane，德克薩斯州奧斯汀 78744，收件人：Benjamin Sexson 將副本寄給杜安·莫里斯律師事務所，紐約百老匯 1540 號，紐約 10036，注意：迪恩·科魯奇或（ii）如果是給銷售代理人， 在位於加利福尼亞州拉古納海灘格倫尼爾街 1461 號 D 套房的 Digital Offering LLC 辦公室，收件人：Gordon McBean，附上副本 致位於西北康涅狄格大道 1050 號 Bevilacqua PLLC，華盛頓特區 500 號套房 20036 收件人：Lou Bevilacqua，Esq任何這樣的 通知僅在收到時生效。根據第 8 節發出的任何通知均可通過傳真或電話發出，但如果發出，則應 隨後得到書面確認。

11。生存。這個 本公司和銷售代理各自的陳述、保證、協議、承諾、賠償和其他聲明 本協議中的規定或由他們或代表他們分別根據本協議訂立的，應保持完全的效力和效力， 不管 (i) 本公司、其任何高級管理人員或董事、銷售代理或任何人或其代表進行的任何調查 本協議第 8 節中提及的控股人以及 (ii) 證券的交付和支付。相應的協議， 無論如何，本協議第6、7、8和10節中規定的契約、賠償和其他聲明均應完全有效 本協議的任何終止或取消。

12。繼任者。這個 協議應有利於銷售代理、公司及其各自的繼任者，並對之具有約束力，以及 本協議中任何表述或提及的內容均不旨在或不應被解釋為賦予任何其他人任何法律或衡平權利， 根據或與本協議或其中包含的任何條款、本協議和所有條件和條款有關的補救或索賠 本協議意在為這些人提供唯一和專屬的利益，除其他人外，不為任何其他人的利益服務 (i) 本協議第 8 (i) 和 (iv) 節中包含的賠償和繳款也適用於 銷售代理的董事、高級職員、僱員和代理人以及控制銷售代理的任何個人的利益 根據該法第15條或《交易法》第20條的定義，以及 (ii) 賠償和繳款 本協議第 8 (ii) 和 (iv) 節中包含的也應有利於公司董事、高級管理人員 簽署註冊聲明的公司以及第 15 條所指控制公司的任何一個或多個人 該法或《交易法》第20條。任何證券的購買者都不應因為此類購買而被視為繼任者。

13。管轄法律 規定。本協議應受適用的紐約州內部法律管轄，並根據其進行解釋 適用於在該州簽訂和將要履行的協議。由本協議引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序 或者此處設想的交易（“相關訴訟”）可以在紐約法院提起，並且每個 當事方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行判決而提起的訴訟除外） 此類法院在任何此類法院中的任何此類法院（“相關判決”），其管轄權是非排他性的 訴訟、訴訟或訴訟。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該方的上述地址 應為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟提供有效的法律程序。雙方不可撤銷地和 無條件地放棄對紐約法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷 並無條件放棄並同意不在任何此類法庭上對提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟進行辯護或主張 任何這樣的法庭都是在一個不方便的法庭上開庭的。公司已根據U-2表格不可撤銷地任命了彼得·温伯格 向紐約州國務卿提交了關於送達訴訟程序的統一同意書，該州國務卿是其接收訴訟程序的代理人 或其他法律傳票，用於可能在任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序 紐約市的曼哈頓自治市鎮。

關於任何相關的 因此，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄所有豁免（無論是基於主權） 或以其他方式）來自司法管轄權、送達訴訟程序、扣押（包括判決前和判決後）和本來可能執行的處決 有權在紐約法院受審，對於任何相關判決，各方均放棄紐約法院的任何此類豁免權 或任何其他具有司法管轄權的法院，並且不會在或與之有關的任何此類豁免權上提出、要求或促成抗辯 任何此類相關程序或相關判決，包括但不限於美國外國主權規定的任何豁免 經修訂的1976年《豁免法》。

公司的義務 根據本協議，對於應付給銷售代理的任何款項，無論如何判斷，均應使用以下貨幣以外的其他貨幣 美元，要等到銷售代理收到任何認定金額後的第一個工作日才能兑現 因此應以其他貨幣支付，銷售代理可以按照正常的銀行程序使用這些貨幣購買美元 用這種其他貨幣。如果以這種方式購買的美元少於最初應付給美國銷售代理的金額 根據本協議，公司同意作為一項單獨的義務對出售進行賠償，儘管有任何此類判斷 代理人抵禦此類損失。如果以這種方式購買的美元大於根據本協議最初應付給銷售代理的金額, 銷售代理同意向公司支付一筆金額，該金額等於所購買的美元超過原應付金額的部分 以下的銷售代理。

14。致謝。這個 公司承認並同意，銷售代理僅以獨立合同對手的身份行事 就本文所考慮的證券發行事宜向公司致辭。此外，銷售代理沒有向公司提供建議 或任何其他人士，就任何司法管轄區與本次發行有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜 特此考慮的內容或最終的流程（無論銷售代理是否已向公司提供過建議或正在向公司提供建議） 其他事項）。公司已就此類問題與自己的顧問進行了協商，並應負責獨立行事 對本文所設想的交易進行調查和評估，銷售代理對以下事項不承擔任何責任或義務 公司或與之相關的任何其他人。銷售代理建議其及其附屬公司從事的業務範圍廣泛 證券和金融服務，以及其或其關聯公司可能有業務關係或訂立合同關係 與公司證券的購買者或潛在購買者共享。本公司銷售代理對交易的任何審查 特此設想的或與此類交易有關的其他事項將僅為銷售代理的利益而執行，並應 不得代表本公司或為公司謀利。

15。適用法律。這個 本協議的有效性和解釋以及此處規定的條款和條件應受其管轄和解釋 符合紐約州的法律，但不使與法律衝突有關的任何條款生效。

16。同行。這個 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成 同一種樂器。

17。完整協議。這個 協議構成本協議雙方對本協議所涉事項的全部諒解，取代了先前的所有諒解， 與此類主題有關的書面或口頭。

[簽名頁面如下]

為此，雙方執行了這項規定，以昭信守 就下文規定的日期達成協議。