依據於2024年7月12日提交給證券交易所的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
S-8表格
註冊申報
根據.
《證券法》
Foresight Autonomous Holdings Ltd。
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| 以色列國 | 不適用 | |
（註冊地或組織所在管轄區） 文件號碼） |
(税務局僱主身份識別號碼) |
以色列Golda Meir，Ness Ziona，7414001
（主要執行辦公室地址）
Foresight Autonomous Holdings Ltd.2024股票激勵計劃
（該計劃的完整名稱）
沙利文律師事務所
美國紐約市第六大道1251號
212-660-5000
（代理服務的名稱、地址和電話號碼）
副本發至:
Oded Har-Even, Esq. Ron Ben-Bassat, Esq. Sullivan & Worcester LLP 美洲大道1251號 紐約州紐約市10020號 (212)-660-3000 |
Gregory Irgo, Adv. Ido Zaborof, Adv. Lipa Meir & Co 2 Weitzman St 以色列特拉維夫6423902 (972)3-607-0690 |
請通過勾選標記指示是否在交易所行為法規12b-2中定義的大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司或新興增長企業中。
| 大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ | |
| 非加速量申報人 ☒ | 較小規模報告公司 ☐ | |
| 新興成長公司 ☒ |
如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
解釋説明
本註冊聲明與Foresight Autonomous Holdings Ltd. 2024股票激勵計劃下可授予的期權、激勵股票期權、非合格股票期權、股票升值權、限制股票、限制股票單位和其他股票獎勵有關，每個美國存託憑證代表30股無面額普通股，由普通股存入發行美國存託憑證。
股份註冊聲明中的規定 I
在10(a)版權聲明中所需的信息
本註冊聲明所需信息的文件已或將按照1933年證券法修正案和證券交易所的規定發給參與員工。這些文件未作為本註冊聲明的一部分或根據1933年證券法第424條的規定作為招股説明書或招股説明書補充資料提交給證券交易所。這些文件和本註冊聲明項部分二第三項引用且併入本註冊聲明的文件共同構成符合證券法第10(a)條要求的招股説明書。
| 1 |
第二部分
註冊聲明中所需的信息
文件插入條款。
下列已向證券交易所提交的補充文件被納入併成為本註冊聲明的一部分，歸屬於它們各自的日期：
| （a） | 申報人於2024年3月27日向證券交易所提交的20-F年度報告； | |
| （b） | 申報人於2024年3月27日、4月3日（關於6-k表中附帶的展覽99.1的前兩段和標題為“前瞻性聲明”的部分）、4月17日、5月8日、5月16日、5月28日（關於6-k表中附帶的展覽99.1的第三段、標題為“第一季度公司亮點”、“2024年第一季度財務業績”、“資產負債表亮點”、 “非GAAP財務業績”的“關於Foresight”、“前瞻性聲明”的部分）、5月29日（關於6-k表中附帶的展覽99.1的前、中、後三段和標題為“前瞻性聲明”的部分）、6月14日、7月8日（關於6-k表中附帶的展覽99.1的前兩段和標題為“前瞻性聲明”的部分）、7月10日和7月12日向證券交易所提交的6-k季度報告。 | |
| （c） | 在2021年3月30日提交的20-F表格註冊申明中所包括的註冊人普通股（每股無面值）及美國存托股份的説明（包括任何為更新此類説明而提交的修正案或報告）。 |
除上述規定外，根據1934年修訂版《交易所法案》或《交易所法案》第13（a）、13（c）、14和15（d）條款提交的註冊人隨後提交的所有文檔，以及涵蓋在此處的所有已聲明將其納入文檔的6-k表單，均被視為在此處並且自提交當日起成為其組成部分，前提是在提交有效期修正版表明本次提供的所有證券均已銷售或取消註冊之前，這些文檔和報告應獲得納入。
任何包含在納入或視為納入此處的文件中的聲明，在本註冊聲明目的上被視為已修改或取代，以便此處的聲明，或在任何隨後提交的文件中亦是如此，其亦被視為兼併或取代了此類聲明。任何被修改或被取代的聲明不得視為本註冊聲明的一部分，除非已被修改或被取代。
證券描述。
不適用。
命名專家和顧問的利益。
不適用。
董事和高級職員的賠償。
賠款
《以色列公司法》（5759-1999）即該公司法提出，公司可以在承諾在任何事件發生前或事件發生後，根據公司的規定為公司的職務發起人對因其作為職務發起人而產生的以下責任和支出進行賠償，前提是公司的規章制度包括授權進行此類賠償的規定：
| ● | 由任何判決而對他或她在其職務發生的行為方面和解或仲裁裁決所強加，並由任何判斷之前的承諾以賠償協助職務發起人承擔此類責任，前提是在承諾賠償時董事會的意見是可能根據公司的活動預見到的事件以及在情況下由董事會確定的金額或標準是合理的，此類承諾應詳細説明上述預見的事件和金額或標準； |
| II-1 |
| ● | 職務發起人支出的合理訴訟費用，包括律師費。受調查或遭遇被任何有權進行調查或訴訟程序的機構發起的調查或訴訟所產生的結果（但就承保或保險而言，未因其做出的訴訟）針對此類訴訟或與貨幣制裁有關的行動的結果； | |
| ● | 職務發起人或其所在法庭所支出的合理訴訟費用，包括律師費：（1）公司為他或她發起的程序，或另一人代表公司發起的程序；（2）他或她被判處刑事指控而被宣判無罪的刑事訴訟程序；或（3）因犯下不需要證明有罪意的罪行，而作為懲罰所產生的罰款，貨幣制裁或無罪的罰沒處罰。 | |
| ● | 與以色列證券法，1968或證券法相關的行政程序所產生的職務發起人支出，包括合理的訴訟費用以及合理的律師費用。 “行政程序”被定義為是根據證券法章節H3（以色列證券管理局貨幣制裁），H4（行政執行委員會的行政執行程序）或I1（根據條件阻止程序或中斷程序的安排）啟動的程序。 |
解脱責任
按照《以色列公司法》的規定，以色列公司無法免除一名管理人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除或部分免除董事或管理人員因違反《以色列公司法》的謹慎義務（不包括有關分配的義務）而對公司造成的損失賠償責任。但是，只有在其章程中包含授權此類免責的規定時，公司才能實施此類免責。
限制
公司法規定，公司不得免除或補償職務發起人，也不得訂立任何保險合同，以賠償因以下任何一項而產生的責任：（1）職務發起人違反忠誠義務，除非（在補償或保險的情況下，而不是免責的情況下）職務發起人表現出善意並有合理的理由相信此類行為不會損害我們的利益；（2）職務發起人違反了他或她的盡職義務，如果是故意或魯莽地（而不是僅僅疏忽大意地）違反；（3）任何故意從中獲得非法個人利益的行為或疏忽大意導致無故處理行為；或（4）對職務發起人徵收的任何罰款、貨幣制裁、罰款或罰沒。
| II-2 |
根據公司法，公共公司中的董事需由補償委員會和董事會批准關於辦公室持有者的豁免、賠償和保險，對於某些職務持有者或特定情況，還需得到股東的批准。
註冊人的修改和重聲明的公司章程允許其向其職務發起人提供最高金額的賠償，並提供完全依法進行解脱，但禁止對因註冊人的交易或決策中控股股東或管理人員具有個人利益而產生的責任進行免責。註冊人已與其所有董事和某些高級管理人員簽訂了賠償和豁免協議。每份該類協議向職務發起人提供依法允許的賠償和最高金額，並且如果這些賠償責任未被董事和高層管理人員保險所覆蓋，則釋放和解放註冊人的職務發起人與任何其與其盡職請求發生關聯的所有責任，以法律允許的最大限度，但受上述限制。
第7項免登記申請。
不適用。
項目8. 展品.
| 4.1 | 《Foresight Autonomous Holdings Ltd.的章程》（希伯來語原版的非官方英文翻譯），作為2019年8月16日提交的6-k表13.1部分提交，並納入此處。 |
| 5.1* | Lipa Meir & Co.的意見。 |
| 23.1* | Brightman Almagor Zohar & Co.會計師事務所的同意書，Deloitte Global Network的一家公司 |
| 23.2* | Lipa Meir & Co的同意書（包含在提交的展覽5.1中）。 |
| 24.1* | 代表人簽字頁上的授權書 |
| 於2024年6月4日發佈的新聞稿 | Foresight Autonomous Holdings Ltd. 2024股權激勵計劃 |
| 107* | 文件費用表 |
| * | 隨此提交。 |
| II-3 |
項目 9. 承諾。
| （a） | 本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。 |
| (1) | 在進行任何要約或銷售期間提交後續有效申明以修正此註冊申明： |
| （i） | 包含《證券法》第10條（a）（3）項所要求的任何招股説明； |
| （ii） | 反映在説明書中的有關事實或事件，這些事實或事件發生在註冊聲明的生效日期（或其最新的後續有效修改日期）之後，以個別或集體的形式，這些信息構成了此註冊聲明中所列信息中的根本變化。儘管如上所述，如果提供的證券總價值不超過註冊的總價值，則規定的證券數量的任何增加或減少，以及與低或高的估計最大發行範圍的偏離，可以在提交給證券交易委員會的招股説明書形式中反映（以規定424（b）的方式），如果二者合計表示最大註冊計價表中設定的總註冊計價的變化不超過20％。 |
| （iii） | 在本註冊聲明中未公開披露的發行計劃方案的任何材料信息或對這些信息進行的任何實質性更改。 |
然而,如果在註冊聲明中通過參考提交給美國證券交易委員會的申報文件 13 或 15(d) 來包含 subparagraphs (a)(1)(i)和(a)(1)(ii) 中所需的信息，則這些段落不適用於後發有效 修正案。
| (2) | 為了確定任何證券法下的責任，每個該類後效修正案將被視為涉及其中提供的證券的新的註冊聲明，而同時在那個時候提供該類證券則將被視為首次。真實提供 | |
| (3) | 通過後發有效 修正案，從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何註冊證券。 |
| （b） | 註冊人在此進一步承諾，為了決定證券法下的任何責任，提交公司根據證券交易法第13(a)或15(d)節的公司年度報告（以及如適用的，提交的員工福利計劃的年度報告經根據證券交易法第15(d)節與本註冊聲明併入）將被視為涉及其中提供的證券的新的註冊聲明，而在那個時候提供該類證券則被視為首次發行。真實提供 |
| （c） | 在保障措施允許的情況下，針對註冊人董事、高管和控股人的責任索賠，根據上述規定或其他方式，註冊人已被告知按照委員會的意見，在證券法中這種賠償是違反公眾利益的，因此不可執行。如果董事、高管、控股人針對與正在註冊的證券相關的這種責任索賠（除了註冊人支付董事、高管或控制人因成功防禦任何訴訟或訴訟而計入或支付的費用）的話，如果該事項尚未通過控制先例解決，則註冊人將提交有關法院在它的意見下，這是否是違反證券法公共政策的賠償，由此所涉及的最終裁決將受到支配。 |
| II-4 |
簽名
根據經過修訂的1933證券法的要求，註冊人確認已有合理的理由相信它滿足提交表格S-8的所有要求，並已在其名下由其授權代表於2014年7月12日在以色列內斯錫翁市簽署本表格S-8登記聲明。
| foresight autonomous holdings ltd. | ||
| 通過： | /s/ Haim Siboni | |
| 姓名： | Haim Siboni | |
| 標題： | 首席執行官 | |
授權書和簽名
我們，Foresight Autonomous Holdings Ltd. 的下屬官員和董事，特此分別任命 Haim Siboni 和 Eli Yoresh，以及他們中的每一位，作為我們真正和合法的代理人，代表我們簽署任何修正或補充文件，包括此表格S-8登記聲明的任何後效修正案，並在此類登記申報文件及與之相關的法律文件中陳述他/她的全部權利和職責，並授予上述代理人有關執行所必需或適當的所有行動和事項的完全權力和授權，正如他/她親自執行的所有目的和目的一樣，完全地達到了所有目的和意圖。
根據證券法的要求，以下人員已分別於 indicated的日期和能力下在表格S-8登記聲明中籤署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Haim Siboni | 首席執行官和董事 | 2024年7月12日 | ||
| Haim Siboni | （首席執行官） | |||
| /s/ Eli Yoresh | 致富金融(臨時代碼) | 2024年7月12日 | ||
| Eli Yoresh | （財務主管 和財務會計主管） | |||
| /s/ Moshe Scherf | 董事 | 2024年7月12日 | ||
| Moshe Scherf | ||||
| /s/ Ehud Aharoni | 董事 | 2024年7月12日 | ||
| Ehud Aharoni | ||||
| /s/ Daniel Avidan | 董事 | 2024年7月12日 | ||
| Daniel Avidan | ||||
| /s/ Zeev Levenberg | 董事 | 2024年7月12日 | ||
| Zeev Levenberg | ||||
| /s/ Vered Raz-Avayo | 董事會主席及董事代表 | 2024年7月12日 | ||
| Vered Raz-Avayo |
| II-5 |
授權代表的簽名（美國）
根據1933年修訂版證券法，在美國具有合法代表資格的Foresight Autonomous Holdings Ltd.授權代表Puglisi and Associates在2024年7月12日以S-8形式簽署本註冊聲明，涉及該公司基於Foresight Autonomous Holdings Ltd. 2024股權激勵計劃（“計劃”）發行的66,000,000股無面值普通股（“股份”）的等級。
| /s/ Puglisi and Associates | |
| Puglisi and Associates |
| II-6 |