展品10.2

MERGECO 發行協議

此合併公司發行協議（“本協議”）於2024年7月12日訂立，其雙方為威爾斯巴赫科技貴金屬收購公司（“WTMA”）、Welsbach收購控股有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（“發起人”）和簽署本協議的個人（“董事”）。

前言

【緣由】發起人目前持有WTMA普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”），最初是在WTMA首次公開發行之前通過私募購買的。

【緣由】發起人打算引導WTMA完成首個業務整合（“首個業務整合”），並決定選擇目標公司和業務組合結構。整合後的公司將在“納斯達克”上市，此後WTMA的普通股將被交換或兑換成MergeCo的普通股股份，根據WTMA的目標，將以尚未確定的估值的形式發行給現有股東。

【緣由】在遵守本協議條款和條件的情況下，發起人希望MergeCo向董事發行促銷證券，並且董事希望以這種方式從MergeCo獲取如附件A所列名稱對應的合併後公司的股份數量（“承諾證券”），WTMA完成其首次業務整合後，由MergeCo向董事發行。

【協議條款】鑑於董事擔任WTMA董事會和委員會的服務，董事執行內幕信函，並且在此確認收到並認為足夠的對價以及本協議中設立的相互承諾和協議，發起人和董事在此達成如下協議：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

轉賬條款。

1.1.

WTMA，發起人和董事此處同意MergeCo發行承諾證券應符合以下條件：（i）首次業務整合完成；以及（ii）董事（或其許可的轉讓人（在WTMA，發起人，WTMA的高管，董事和其他內幕人士，以及託管代理人Continental Stock Transfer＆ Trust Company之間於2021年12月27日簽署的某項股份託管協議第4.3條所定義的術語中定義）執行加入協議（如第1.5節所定義）。

在滿足上述適用條件後，WTMA和發起人應促使MergeCo在首次業務整合完成後的兩個工作日內，免除任何抵押或其他負擔（但可根據證券法規定的限制）通過承銷協議向董事（或其許可的轉讓人）發行承諾證券。發起人和WTMA契約並同意促使MergeCo根據前述方式向董事（或其許可的轉讓人）促使轉賬。

1.2.

併購或重組等。如果WTMA發生任何重組、回收、重新分類、合併或收購，其中其普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，則在任何此類重組、回收、重新分類、合併或收購之後，發起人應代表發行，關於發行説明中的每個MergeCo股票，轉讓種類和數量，將其轉換成前述承諾證券的一種或多種證券、現金或其他財產。

1.3.

股票交付和其他文件。在發行本協議下的承諾證券時，WTMA和發起人應促使MergeCo以電子賬户形式向董事交付承諾證券，通過MergeCo合數（或其他等效合數）和WTMA過户代理機構。本協議的各方同意執行、承認和交付其他所需的文件，並實行必要或適當的措施，以達到本協議的目的和意圖。

1.4.

登記管理權。與承諾證券發行相關，董事應享有在2021年12月27日簽署的WTMA，WTMA的高管，董事和內幕人士與發起人簽署的某個登記管理權協議中規定的登記管理權，MergeCo和董事應簽署“加盟協議”（如下所定義）。

1.5。

加入協議。與向董事發行承諾證券有關，在此，董事應根據本協議的約定，執行協議解釋和登記管理權協議，並在此附件所示的相當程度上與MergeCo達成協議（“加盟”），根據加盟中所規定的條款與MergeCo達成一份合同鎖定承諾證券的協議，僅與第3.1節所規定的方式相同，僅限於承諾證券，按照註冊權協議的條款和規定，成為“持有人”以及“被登記的證券”（一旦被收購）。

1.6。

終止。本協議和簽名人的每一項義務均會在以下情況中的較早時間終止：（a）董事在WTMA董事會或委員會上辭職或被撤職，除非在首次業務整合時；（b）履行本協議當事方的所有義務；（c）在WTMA未完成首次業務整合之前進行清算或解散；（d）各方的相互書面同意。儘管本協議中有任何條款相反，但發起人將發行承諾證券給董事的義務將取決於滿足第1.1節所列條件。

2.	董事的陳述和保證。董事向發起人陳述和保證以下內容：

2.1.

沒有政府推薦或批准。董事知悉任何聯邦或州政府機構尚未就發行承諾證券進行蓋章或進行任何推薦或認可。

2.2.

認證投資者。董事是《1933年證券法》（經修訂）下規則501（a）的“認證投資者”，並承認在私募投資者中考慮“認證投資者”的情況下，銷售計劃正在進行中。在州法下是類似的豁免權。

2.3.

意圖。董事僅為投資目的購買承諾證券，用於其自己的賬户（和/或其允許的附屬公司賬户），而不是為了違反法律法規而進行分配。董事目前無任何有關違背證券法的承諾證券的出售安排。

2.4.

轉讓限制；信託賬户；贖回權。

2.4.1董事確認並同意，發行承諾證券後，承諾證券可能會受到託管協議第3.1節列明的轉讓限制的約束。

董事確認並同意，在向董事發行承諾證券後，此等承諾證券可能受《代管協議》第3.1節中規定的轉讓限制的限制。

2.4.2。

Director知道並同意，承諾證券沒有權利，也沒有任何權利、利益或其他形式的聲明，可以由投入WTMA首次公開發行款項的信託賬户（“信託賬户”）中持有的任何貨幣或因為信託賬户的任何清算而分配。

2.4.3。

Director知道並理解，承諾性證券將由MergeCo在未涉及到規定的美國證券法的美國公開發行之外的交易中提供，並未在證券法下注冊，如果Director將來決定以其他方式轉讓或轉讓承諾的證券，則這種承諾的證券只能通過（a）在證券法下已提交的有效註冊聲明對承兑，（b）根據制定的證券法規則144的豁免進行承兑（如有），或（C）根據證券法的任何其他可用豁免，在每種情況下，根據任何適用的任何州或任何其他司法管轄區的證券法規定進行承兑。Director同意，如果對承諾證券或其中的任何利益提出任何轉讓，作為先決條件，所要求的任何這種轉讓，Director可能需要提供合適的法律意見書給MergeCo，該意見書對於擬議中要轉讓的承諾證券不需要註冊。如果沒有註冊或其他可用的豁免，則Director同意他/她不會轉讓承諾的證券。

2.5.

精明的投資者。Director 在金融方面經驗豐富，能夠評估投資承諾證券的風險和收益。

2.6。

損失風險。Director知道承諾性證券的投資高度投機性，並且存在重大風險。 Director已瞭解與收購承諾證券相關的風險，包括此協議中或之後提供給可轉讓性方面的承諾和託管協議中描述的限制。 Director能夠承受無限期的承諾證券經濟風險，並且有能力承擔完全損失該等投資。

2.7。

獨立調查。Director已經依賴於WTMA的獨立調查，並且沒有依賴於任何第三方提供的任何信息或陳述或任何口頭或書面的陳述或保證，明示或暗示，來自贊助商或其代表或代理人，除了本協議中所規定的以外。 Director瞭解WTMA的業務、運營和財務狀況，並有機會就WTMA及承諾證券的出售條款和條件向WTMA管理層提問，並獲取了該等的答案；Director確認他/她已經提出了所有所需的文件，並且Director被提供了所有所需的其他與WTMA相關的信息。

2.8。

非美國投資者。如果Director不是美國人（根據1986年修改後的《美國國內税收法典》第7701(a)(30)條及其下屬的規定（統稱為“法典”）定義），那麼Director在此聲明，他/她已經就承諾證券的認購盡其最大努力在其司法管轄區內完全遵守了相關法律法規，包括（i）對於承諾證券的獲取其司法管轄區內的法律要求，（ii）適用於這種獲取的任何外匯限制，（iii）可能需要取得的任何政府批准或其他批准，以及（iv）可能與所涉及到的有關該等承諾證券的獲取、持有、贖回、出售或轉讓的任何收入税和其他税收後果有關的任何內容，並且Director的認購和支付以及繼續持有承諾證券不會違反Director's司法管轄區內適用的任何證券或其他法規。

2.9。

權力。本協議已經被Director有效授權、簽署和交付，並且是有效且具有約束力的協議，可以按照其條款執行，除非可能被適用於破產、破產、欺詐轉讓、延遲支付、重組或對債權人權利和救濟制定的適用法律限制或影響其執行的公平原則所限制。除了可能由聯邦和州證券法律或公共政策原則限制對償還和貢獻的權利之外。

2.10。

沒有衝突。本協議的簽署、交付和履行以及Director根據此處規定的交易不會違反（i）任何Director所屬的協議或工具，或（ii）任何Director所屬的任何法律、法規、規則或法規，或者任何Director所屬、規定、法令或判決，該等事項執行有望阻止Director履行其在本協議下的義務。

2.11.

未經贊助方諮詢。Director已有機會與Director自己的法律顧問和投資和税務顧問一起評估本協議、託管協議及其所規定的交易。除了任何明確在本協議中由贊助方明確表示的聲明或保證，Director完全依賴於這樣的法律顧問和顧問，而不是任何明示或暗示的陳述或陳述，來自贊助商或其代表或代理人以任何原因而言，包括但不限於針對法律、税務或投資建議方面的陳述或陳述，與該等投資、贊助方、WTMA、承諾證券、本協議規定的交易或任何司法管轄區的證券法無關。

2.12。

依賴於陳述和擔保。Director明白，承諾證券的發售和銷售是在依賴於《證券法》下的豁免規定以及各州的法律和法規草案中進行的，贊助方依靠Director在本協議所陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實和準確，以確定該規定的適用性。

2.13。

無普遍推銷。Director並非在由任何普遍宣傳或廣告，包括但不限於任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊或在電視或廣播上播放，以及通過任何參加此類普遍推銷或廣告的研討會或會議之後訂閲承諾證券。

2.14。

經紀人。在承諾證券獲取過程中，任何經紀人、查找者或中介人均未被Director支付或有權獲得費用或佣金，也不會向Director提供或接受任何此類費用或佣金。

3.	贊助方的聲明和擔保。贊助方對Director作出以下聲明和擔保，並同意：

3.1.

權力和權威。贊助商是一家依據特拉華州法律成立併合法存在的有限責任公司，作為有限責任公司，其擁有所有必要的有限責任公司權力和權威，包括在此協議項下執行所有贊助商應執行的義務，包括指定、銷售和轉讓承諾證券。

3.2.

權限。贊助商及其官員、董事和成員與本協議授權、執行和履行贊助商依據本協議的所有義務所需的所有公司行動已經完成。本協議已由贊助商正式簽署並交付，並在董事的適當授權、執行和交付的前提下，構成了贊助商的合法、有效和有約束力的義務，按照其條款可強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、無力償還、欺詐轉讓、緩起訴、重組或其他類似法律的限制或影響債權人權利和救濟的平等原則所限制，並受到聯邦和州證券法或公共政策原則所規定的要求賠償和貢獻權的限制，但剩餘部分仍有推動力。

3.3.

證券所有權。贊助商應確保在合併公司按照本協議所規定的方式發行批准的證券部分時，承諾的證券不受任何種類的留置、抵押、擔保權益、費用、債權、協議、期權、表決信託、代理或其他安排或限制（除轉讓限制和適用於託管協議和適用的證券法的其他條款和條件外），淨負債。

3.4.

沒有衝突。贊助商執行、交付並履行本協議，以及就此協議所涉及的交易而言均未違反、衝突或構成：（i）贊助商的形成證書或有限責任公司協議；（ii）贊助商作為一方的任何協議或文書或對其產生綁定力，包括託管協議和贊助人有限責任公司協議；或（iii）贊助商所受到的任何法律、法規或規章或任何適用於贊助商的命令、判決或裁定。贊助商不需要按照聯邦、州或當地法律、規則或規定獲得任何法院或政府機構或自律組織的同意、授權或命令，或進行任何申報或註冊，以使其在本協議下履行任何義務。

3.5.

沒有一般性招標。贊助商未通過任何一般性招標或廣告的方式（包括但不限於任何報紙、雜誌或類似媒體發佈的廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播傳播的任何研討會或會議，參加人員是通過一般性招標或廣告邀請的。

3.6.

經紀人。贊助商在銷售承諾證券方面沒有向任何經紀人、發現人或中介支付或有權獲得費用或佣金，贊助商也沒有權接受任何此類費用或佣金。

3.7.

就在本協議中贊助商所提供的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，贊助商理解並承認董事是依賴於該贊助商所作出的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性的。

4.	法律管轄權；司法管轄範圍；撤回陪審團審判權。本協議受紐約州法律管轄，應根據其原則或衝突解決規則進行解釋和實施，除非這些原則或規則會要求或允許適用其他管轄區的法律。協議各方在此放棄任何關於任何本協議訴訟要求陪審團審判權的權利，並就與本協議所涉及的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序而言，不可撤銷地向位於紐約州曼哈頓區的聯邦地區法院或紐約州法院提交，該提交應是專有的。

5。	轉讓；整個協議；修正。

5.1.

轉讓。WTMA、贊助商或董事將本協議或因此產生的任何權利、補救措施、義務或責任轉讓給未經審核的任何人士，都需要其他一方事先以書面形式同意；但前提是，不需要董事就董事向其一個或多個附屬機構的任何此類轉讓獲得任何這樣的同意。

5.2.

整個協議。本協議規定了雙方在此事項上的所有協議和理解，並且整合並取代了雙方之間關於本協議事項的任何以前的討論、協議和理解，不論它們的性質是什麼。

5.3.

修正。除非本協議明確規定，否則本協議及其任何條款不得被修改、放棄、解除或終止，除非得到要求任何此類修改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文件。

5.4.

對繼任者具有約束力。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼任人和被許可人有效。

通知。除非本協議另有規定，在此項協議下向當事人發出的任何通知或其他通信應以書面形式，人員親自交付或通過電子郵件發送並在本協議提供其他方式中以另一種方式發送，或通過快遞發送（該快遞服務包括聯邦快遞或另一種公認的隔夜快遞）或以認證信件的形式發送給其地址，在該地址為本協議中提供，或另一方通知其自己的其他地址。通信應視為在人員交付時收到，在使用次日或第二天的快遞服務發送時收到，在通過電子郵件發送時收到確認傳輸，或通過郵寄發送時在存款之後的三天內收到。如果通過電子傳輸方式發送，則應視為已傳遞（a）如果通過電子郵件發送，則應指向該方已提供以接收通知的電子郵件地址; （b）如果通過任何其他形式的電子傳輸，則應指向該方指定接收通知的電子地址。

7.	對手方做出的約束有獨立性質。本協議中未規定的任何條款或雙方根據本協議採取的任何行動均不得視為使董事和贊助商成為一種該夥伴關係、協會、聯營公司或任何其他類型的實體，或產生董事和贊助商任何方面在履行這些義務或本協議所涉及的交易方面採取協議或團體的推定，贊助商承認董事和贊助商並不構成協作或集體行動，贊助商不得聲稱任何此類權利，與此項義務或本協議所涉及的交易有關。

生存；可分性

8.1。

生存。本協議雙方的陳述、保證、契約和協議應在交易完成後繼續存在。

8.2。

可分性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應繼續完全有效，除非該條款被宣佈為無效。但是，如果沒有這樣一個可分離性，則不應有效，除非它會對任何一方的經濟利益造成重大變化。

9.	標題. 在本協議中使用的標題和副標題僅作為方便使用，不應被視為解釋或解釋本協議。

10.

權利和義務的獨立性質。本協議中所包含的任何內容和由任何一方採取的行動，均不得被視為Director和贊助商在任何方面都構成合夥關係、協議、聯營公司或任何其他類型的實體，並且不會產生Director和贊助商以任何方式在履行這些義務或此項協議所涉及的交易方面採取協作或集體行動的推定。贊助商承認Director和贊助商在這些義務或本協議所涉及的交易方面並未採取協作或集體行動，贊助商將不會就這些義務或本協議所涉及的交易方面主張任何這樣的權利，並且其不得另作聲張。

簽訂本協議各方已於上文所述日期履行了本協議的相應義務。

	董事

	通過：
	名稱：	Matthew Rockett

[MergeCo發行協議簽署頁]

	公司:

	Welsbach科技貴金屬收購公司

	通過：
	名稱：	Christopher Clower
	標題：	首席運營官

[MergeCo發行協議簽署頁]

	贊助商：

	Welsbach收購控股有限責任公司

	通過：
	名稱：	Christopher Clower
	標題：	總經理

[MergeCo發行協議簽署頁]

附錄 A

董事	已承諾的證券
地址：
	12,500股MergeCo股份
ID號碼：

展覽B

接納書樣式

到

託管協議

和

註冊權協議

______，20_

關於2024年7月份的某份MergeCo發行協議（“協議”）已與Welsbach科技貴金屬收購公司（“公司”）和Welsbach收購控股有限責任公司（“贊助人”）簽署，其中贊助人向董事承諾將其轉售MergeCo（如協議中定義的那樣）的證券。未在本文中定義的大寫字母詞語應有協議中的定義。

通過簽署此接納書，董事同意作為初始股東（如協議中定義的那樣）簽署2021年12月27日與WTMA、贊助人、WTMA的官員、董事和其他內部人員以及大陸股份轉讓和信託公司，作為託管人（在此之後一直存在於託管協議中，稱為“託管協議”）第3.1節中的唯一對象，除了任何時間按照託管協議允許轉讓其承諾證券，董事還應該成為2021年12月27日與WTMA、WTMA的官員、董事和內部人員以及贊助人簽署的那份註冊權協議的一方（在此之後自協議之日起而一直存在，稱為“註冊權協議”），並作為註冊權人（如協議中定義的那樣），享有在註冊權協議下作為註冊權人享有的權利和承諾的證券（同時，在任何股利或分股拆分或與股票組合、資本重組、合併、整並或重組有關的事項中，相應的證券也包括任何與此類承諾證券相關的股票，發行或即將發行的其他權益證券）在該協議下應該被視為“可註冊證券”。

此接納書可通過兩個或更多副本以及傳真形式執行，所有這些副本均被視為原件，所有這些副本共同構成一份文件。

	董事

	通過：
	姓名：

確認並同意：

Welsbach科技貴金屬收購公司

通過：
	姓名：	Christopher Clower
	標題：	首席運營官