附件10.2
贊助商投票和支持協議
本保薦人投票及支持協議日期為2024年7月12日(本“協議”),由特拉華州有限責任公司AQuaron Investment LLC(“保薦人”)、在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司HUTURE Ltd.(“Holdco”)、AQuaron Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(SPAC)、HUTURE Group Limited、開曼羣島獲豁免公司 (“pubco”)、開曼羣島獲豁免公司BestPath Merge Sub I Limited(“合併子公司”)、 與特拉華州公司BestPath合併子公司II Inc.(“合併子公司II”,連同Holdco、Pubco和合並子公司I,統稱為“公司當事人”)。本支持協議中使用但未定義的大寫術語 應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於,SPAC和公司當事人是日期為本協議日期或前後、經不時修訂、修改或補充的特定協議和合並計劃(“合併協議”)的訂約方,該協議規定,除其他事項外,根據條款和條件,(I)合併第I分部將與Holdco合併並併入Holdco(“初始合併”), Holdco作為公共公司的直接全資子公司繼續存在;然後(2)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”),SPAC在SPAC合併後仍然作為公共公司的直接全資子公司 ;
鑑於截至本協議日期,保薦人擁有附件A所列SPAC的普通股數量(包括構成保薦人擁有的SPAC私人單位一部分的普通股),每股面值0.0001美元(所有此類股份,連同任何繼承者和/或保薦人此後在本協議終止前 獲得的記錄所有權或表決權的額外股份,稱為“保薦人股份”);以及
鑑於,為了促使控股公司簽訂合併協議,保薦人正在簽署本協議並將其交付給控股公司。
因此,現在,考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議,並打算在此受法律約束,雙方同意如下:
1.表決協議。 在自本協議生效之日起至(I)生效時間和(Ii)合併協議應根據合併協議xi條款終止的日期和時間(以較早的時間為準)終止的期間內,發起人以SPAC股東的身份同意,在SPAC特別會議上,在SPAC股東與合併協議預期的交易有關的任何其他會議(無論是年度會議還是特別會議,也無論是延期或延期的會議,無論其名稱是什麼,包括任何休會或延期),以及與合併協議預期的交易相關的SPAC股東的任何書面同意(SPAC特別會議和與合併協議有關的所有其他會議或同意,本文統稱為“會議”), 發起人應:
a. | 舉行會議時,應出席會議或以其他方式將保薦人股份視為出席會議,以確定法定人數; |
b. | 投票(或通過書面同意籤立並返回訴訟), 或導致在會議上投票(或有效籤立並退回並導致授予此類同意),所有 保薦人股票贊成每一項SPAC股東批准事項; |
c. | 授權並批准公司各方或SPAC認為必要或可取的對SPAC組織文件的任何修訂,以實現合併協議中預期的交易 ;以及 |
d. | 投票(或通過書面同意執行並返回訴訟), 或導致在會議上投票(或有效地執行並返回並導致授予此類同意),所有 保薦人股份反對任何其他合理預期會(X)阻礙、幹擾、推遲、推遲或不利影響初始合併、SPAC合併或合併協議項下預期的任何其他交易的行動,(Y)導致違反任何契約,SPAC在合併協議下的陳述或擔保或其他義務或協議,或(Z)導致 違反本支持協議中包含的SPAC的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議。 |
2.轉讓限制。 保薦人同意,在保薦人股票到期之前,保薦人不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何保薦人股份,除非買方、受讓人或受讓人以持股人合理接受的形式簽署本《支持協議》的聯合協議。 SPAC不得在SPAC的股票分類賬(簿記或其他方式)上登記任何不符合本第2款規定的保薦人股份的出售、轉讓或轉讓。
3. 不贖回。保薦人特此同意,其不得贖回或向SPAC的轉讓代理提出要求,或以其他方式行使任何贖回保薦人股份的權利。
4. 無挑戰。保薦人同意不會也不促使其車輛不開始、加入、便利、協助或鼓勵, 並同意採取一切必要的行動,選擇退出針對SPAC、公司各方或其各自的任何繼承人、董事或高級管理人員的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟 (A)質疑本支持協議或合併協議的任何規定的有效性,或 試圖禁止執行本支持協議或合併協議的任何條款,或(B)聲稱違反了任何人在評估方面的受託責任,談判或訂立合併協議。
5.豁免權。保薦人在此不可撤銷且無條件地放棄保薦人根據適用法律可能擁有的任何評估權利、持不同政見者的權利,以及與合併協議和各方完成合並協議相關的任何權利,包括SPAC合併。
6.保薦人陳述: 保薦人表示並向SPAC和公司各方保證,截至本協議日期:
a. | 保薦人從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格,也未被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊; |
b. | 贊助商在不違反其受約束的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下,完全有權簽訂本支持協議; |
c. | 贊助商根據其所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好 ,本支持協議的簽署、交付和履行 以及完成此處預期的交易屬於贊助商的組織權力範圍,並且已得到贊助商方面所有必要的組織行動的正式授權。 |
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d. | 本支持協議已由保薦人正式簽署和交付 ,假設本支持協議的其他各方適當授權、簽署和交付,本支持協議 構成保薦人具有法律效力和約束力的義務,可根據本協議的條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法 限制); |
e. | 保薦人簽署和交付本支持協議不會,保薦人履行本支持協議項下的義務不會:(I)與保薦人的組織文件衝突或導致違反,或(Ii)需要任何第三方的同意或批准,或任何第三方沒有采取的其他行動,在每種情況下,此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲保薦人履行其在本支持協議下的義務; |
f. | 在任何 仲裁員或任何政府當局以任何方式質疑或試圖阻止、責令或實質性拖延贊助商履行本支持協議項下義務的情況下,沒有針對保薦人的訴訟待決或(據保薦人所知,對保薦人的威脅)在任何 仲裁員或任何政府當局面前; |
g. | 根據保薦人或據保薦人所知,保薦人作出的安排,任何經紀人、發起人、投資銀行家或其他個人無權 獲得與本《支持協議》或本支持協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀費用、發起人手續費或其他佣金。 |
h. | 贊助商有機會閲讀合併協議和本支持協議,並有機會諮詢贊助商的税務和法律顧問; |
i. | 保薦人沒有也不應簽訂任何協議,以阻止保薦人履行本協議項下的任何義務; |
j. | 保薦人對保薦人的股份享有良好的所有權,保薦人的名字在附件A上與保薦人的名字相對,除允許留置權外,保薦人對保薦人的股份沒有任何留置權,保薦人有權 投票或導致表決保薦人的股份;以及 |
k. | 附件 A中與保薦人名稱相對的保薦人股份是保薦人在本協議日期登記或實益擁有的唯一SPAC普通股股份,保薦人股份不受任何與保薦人根據本支持協議承擔的義務不符的委託書、表決權信託或其他關於保薦人股份投票的協議或安排的約束。 |
7.損害賠償;補救。 保薦人特此同意並承認:(A)如果保薦人違反本支持協議規定的義務,SPAC和公司各方將受到不可挽回的損害,(B)金錢賠償可能不是對該違約行為的充分補救措施, (C)非違約方有權獲得強制令救濟,此外,如果發生該違約行為,該方在法律上或在衡平法上可能享有任何其他補救措施。
8.完整協議;修改。 本支持協議和本協議中提及的其他協議構成本協議各方關於本協議主題的完整協議和諒解 ,並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述,無論是書面的還是口頭的,只要它們以任何方式與本協議主題或本協議擬進行的交易有關。本《支持協議》不得對任何特定的 條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外),除非本協議各方簽署書面文件。
3
9.作業。除本協議規定外,未經其他各方事先書面同意,本協議任何一方不得轉讓本支持協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。任何違反本款規定的轉讓均為無效和無效 ,不得將任何權益或所有權轉讓或轉讓給據稱的受讓人。本支持協議對保薦人、SPAC和公司各方及其各自的繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力。
10.副本。 本《支持協議》可以簽署為任何數量的原件、電子副本或傳真副本,每個副本在任何情況下都應被視為原件,所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。
11.可分割性。 本支持協議應被視為可分割的,本支持協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本支持協議或本支持協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外,作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代,本協議各方打算在本支持協議中添加一項條款 作為本支持協議的一部分,其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似,並且是有效和可執行的。
12.適用法律;爭議解決 。合併協議第X條和第12.7條通過引用併入本文,以全面適用於本支持協議項下產生的任何糾紛。
13.通知。與本支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求均應以書面形式發出,並應 按照合併協議第12.1條中有關公司和SPAC的條款,按合併協議第12.1條中規定的地址,以及就保薦人而言,按附件A中規定的地址發送或給予適用方。
14.終止。本支持協議將於合併協議結束或終止時終止,以較早者為準。此類終止不應 免除保薦人、SPAC或任何公司方因在此類終止之前違反本《支持協議》而產生的任何責任。
15.分庫調整: 如果SPAC或保薦人股份通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類,或通過合併、合併、重組、資本重組或業務合併或任何其他方式發生任何變化,則應根據需要對本支持協議的規定進行公平調整,以使保薦人、SPAC、公司各方和保薦人股份的權利、特權、義務和義務繼續存在。
16.新證券。 自本協議生效之日起至終止之日止的期間內,如果(A)SPAC的任何 SPAC普通股或其他股本根據重新分類、資本重組、重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的拆分、合併、交換或調整,或任何股票分紅、股票分配、合併或其他類似的資本變化而向發起人發行,(B)保薦人購買或以其他方式獲得本協議日期後SPAC的任何SPAC普通股或其他股本的實益所有權,或(C)保薦人在本協議日期後獲得SPAC的任何SPAC普通股或其他股本的投票權或股份,則術語“保薦人 股份”應被視為指幷包括該等股票以及所有該等股票股息和分派,以及可將任何或所有該等股票變更或交換或在該交易中收取的任何證券。
17.進一步的行動。 本協議的每一方同意簽署和交付為實現本協議的目的以及本協議的另一方可能以書面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、協議或轉讓文書、轉讓或轉讓。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
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雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
HUTURE LTD. | ||
發信人: | /s/陳偉山 | |
姓名: | 陳偉山 | |
標題: | 主任 | |
創圖集團有限公司 | ||
發信人: | /發稿S/Li/張勇 | |
姓名: | Li,張章 | |
標題: | 主任 | |
BESTPATH MEGER SUb I LIMITED | ||
發信人: | /發稿S/Li/張勇 | |
姓名: | Li,張章 | |
標題: | 主任 | |
BESTPATH MEGER SUb II Inc. | ||
發信人: | /發稿S/Li/張勇 | |
姓名: | Li,張章 | |
標題: | 主任 |
雙方已於上述日期簽署本協議,特此為證。
AQUAaron Acquisition Corp. | ||
作者: | /s/周毅 | |
姓名: | 逸周 | |
標題: | 首席執行官 | |
Aquaron Investment LLC | ||
作者: | /s/王雅婷 | |
姓名: | 王雅婷 | |
標題: | 唯一成員 |
附件A
贊助商
贊助商 | 股份數量 | 通知的地址 |
AQUAaron Investmentt LLC | 1,578,060 |
Aquaron Investment LLC 由Aquaron Acquisition Corp.負責,麥迪遜大道515號。
8樓, |