附件 2.1

協議和合並計劃

日期

2024年7月 12日

由 和其中

HUTURE LTD.，

Huture 集團有限公司，

BESTPATH 合併子公司I LIMITED，

BESTPATH MEGER SUb II Inc.，

和

AQUARON 收購公司

目錄表

協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“協議”)日期為2024年7月12日(“簽署日期”)，由於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司HUTURE Ltd.(“本公司”)、HUTURE Group Limited、 於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(“pubco”)、BestPath Merge Sub I Limited、PUBCO的直接全資附屬公司(“合併子公司I”)、BestPath Merger Sub II Inc.一家特拉華州公司和一家pubco的直接全資子公司(“合併子公司II”，與pubco和合並子公司各自單獨地稱為“收購實體”，統稱為“收購實體”)，以及特拉華州的AQuaron Acquisition Corp.(“SPAC”)。

W I T N E S E T H：

答：本公司是一家新成立的實體，成立的目的是為了參與下述交易：Huture Motors (Shanghai)Co.(小氫汽車(上海)有限公司)是在中國註冊成立的有限責任公司，是本公司的全資子公司；

B. 本公司通過其全資擁有和控股(定義見下文)的子公司，包括華圖汽車(上海)有限公司。(小氫汽車(上海)有限公司)， 主要從事氫動力汽車的研發、製造和銷售業務，並提供輔助服務(“業務”)；

C.SPAC是為與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司；

D.PUBCO是一家新成立的實體，由本公司全資擁有，成立的目的是參與本協議擬進行的交易，併成為尚存公司(定義如下)和SPAC的上市控股公司；

E.合併第I分部是一家新成立的開曼羣島豁免有限責任公司，由pubco全資擁有，成立的目的是完成初始合併(定義如下)；

F.合併子公司II是一家新成立的特拉華州公司，由pubco全資擁有，成立的目的是完成SPAC合併(定義如下)；

G. 根據本協議的條款和條件，並根據適用的《特拉華州通用公司法》(DGCL)和《開曼羣島公司法》(經修訂)(《開曼公司法》)，(A)合併子公司將與公司合併並併入公司(“初始合併”)，合併第I分部的獨立存在將停止，本公司將成為初始合併的存續公司和PUBCO的直接全資子公司(本公司在初始合併生效日期起及之後的期間內(定義如下)稱為“尚存公司”)，以及(B)在確認首次合併的有效備案後，合併第II分部將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”，與初始合併一起，稱為“合併”)。合併Sub II的獨立存在將終止，SPAC將成為SPAC合併後尚存的公司和pubco的直接全資子公司；

H. 根據本協議、初始合併計劃(定義如下)和公共公司組織文件，公司股票持有人(定義見下文)將獲得公共公司普通股(“公共公司普通股”)，而在SPAC合併生效時間(定義如下)時，公司普通股持有人將獲得公共公司普通股；

I. SPAC董事會(以下簡稱“SPAC董事會”)已確定本協議和本協議計劃進行的交易對SPAC及其股東是公平和可取的，符合其最大利益，因此已批准合併並通過了本協議，並決定建議SPAC的股東採納、批准和批准本協議和本協議計劃進行的合併；

J. 本公司董事會、上市公司董事會、合併子公司董事會、合併子公司董事會已確定本協議和本協議擬進行的交易對公司、上市公司、合併子公司I、合併子公司II及其各自的股東是公平和可取的，符合公司、上市公司、合併子公司、合併子公司及其各自股東的最佳利益，因此已批准本協議擬進行的交易並採納本協議；

K. 在本協議生效之日或之前，本公司的某些股東，至少佔本公司股權的50%(50%)，已各自簽訂了該特定投票和支持協議(“投票和支持協議”)， 根據該協議，除其他事項外，每個該等股東同意投票支持本協議計劃進行的交易；

L. 保薦人已於本協議日期或之前訂立並交付一份支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人已同意除其他事項外，在SPAC特別會議上根據內部人士函件投票贊成本協議及本協議項下擬進行的交易 ；及

M. 出於美國聯邦所得税的目的，(A)旨在(I)為了將守則第351節應用於 交易，合併子公司I和合並子公司II的存在將被視為臨時實體，其成立的目的是實現Pubco收購所有公司股票、SPAC普通股和SPAC權利，(Ii)綜合而言，根據《準則》第351(A)節(I)和(Ii)，根據《準則》第351(A)節(I)和(Ii)，根據《準則》第351(A)節(I)和(Ii)，將根據《準則》第351(A)節(I)和(Ii)的規定，將公司股票交換為pubco普通股並將合併子公司一的股份轉換為公司股票，以及根據spac合併將spac普通股和spac權利交換為pubco普通股和spac普通股。(B)擬將初始合併 視為守則第368(A)(1)條下的“重組”，(C)本協議旨在構成並在此通過作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併的“重組計劃”，以施行守則第354、361和368條及其下的財政條例。和(D)SPAC普通股和SPAC權利交換Pubco普通股不會導致SPAC的任何美國股東(不包括任何將成為pubco“5%受讓股東”(美國財政部條例第 1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的美國股東)的美國股東根據守則第367(A)(1)條確認收益根據《美國財政部條例》1.367(A)-8(C)條((A))，(B)、(C)和(D)加在一起，即“意向税處理”)。

鑑於上述前提（已納入本協議，如同下文所述）以及本協議中包含的聲明、保證、契約和協議， 雙方特此達成如下協議，並受其法律約束：

文章 i 定義

本文中使用的以下術語具有以下含義：

1.1“訴訟”指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或訴訟，包括任何審計、索賠或納税或其他方面的評估。

1.2“購置款實體”具有序言中規定的含義。

1.3“其他協議”是指公司股東鎖定協議、註冊權協議、投票和支持協議、保薦人支持協議，以及公司、SPAC、PUBCO、合併分部I或合併分部II簽署和交付的與本協議和其他交易文件相關的所有其他協議、證書和文書。

1.4“其他亞太區域委員會美國證券交易委員會文件”具有第4.12節規定的含義。

1.5“附屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

1.6“協議”具有序言中所給出的含義。

1.7“替代交易”具有5.1(D)節規定的含義。

1.8“備選方案”具有5.1(D)節規定的含義。

1.9“主管機關”是指任何政府、監管或行政機構、機關或機關、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何相關證券交易所或任何公共、私人或行業監管機構，無論是國際、國家、聯邦、州或地方。

1.10“賬簿和記錄”是指由個人擁有或使用或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信、 和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的)，但股票賬簿和會議記錄除外。

1.11“商務”一詞的涵義與演奏會中的含義相同。

1.12“企業合併”的含義見第4.11節。

1.13“營業日”指紐約、中國、香港或開曼羣島的商業銀行機構獲授權或被要求在星期六、星期日或法定假日以外的任何日子休息營業。

1.14“開曼羣島註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。

1.15“結案”具有第2.3(A)節規定的含義。

1.16“截止日期”具有第2.3(A)節規定的含義。

1.17“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.18“公司”一詞的含義如前言所述。

1.19“公司A類普通股”指本公司A類普通股，每股面值0.01美元， 每股有權投一票，按股份拆分、股份合併、資本重組或類似事項進行公平調整。

1.20“公司B類普通股”指本公司的B類普通股，每股面值0.01美元， 每股有權享有10票，按股份拆分、股份合併、資本重組或類似事件進行公平調整。

1.21“公司股權”指本公司任何已發行及已發行的股權，包括本公司 股份。

1.22“公司換股比率”指每股公司股票價格除以10.00美元(10美元)所得的商數。

1.23“公司集團”是指本公司及其子公司，統稱為。

1.24“公司集團同意”的含義見第3.10節。

1.25《公司組織文件》是指公司的組織章程大綱和章程。

1.26“公司決議案”指批准本協議及本協議擬進行的交易的特別決議案，包括根據開曼公司法及本公司的組織文件進行的合併。

1.27“公司股東”是指公司股份的持有人。

1.28“公司股東禁售協議”是指實質上以附件形式作為附件的協議。

1.29“公司股份”是指公司A類普通股和公司B類普通股。

1.30“公司交易費用”是指公司 集團或其各自關聯公司的任何成員因談判、文件和執行本協議、附加協議和完成交易或與此相關而應支付的任何合理的自付費用和開支，包括(I)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、佣金、發現人費用和支出；(Ii)控制權紅利、交易紅利、留任紅利、解聘或遣散費的任何變動，或與終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股本、利潤參與或類似權利有關的付款，在任何情況下，將給予任何現任或前任僱員、獨立承包人、董事或公司集團任何成員在交易結束時或之後根據公司集團任何成員在交易結束前是其中一方的任何協議 因簽署本協議或完成交易而變得應支付(包括如需繼續受僱)的協議 ；以及(3)支付給政府當局的與交易有關的任何和所有申請費。

1.31“大陸”的含義如第4.7節所述。

1.32“合同”是指本合同任何一方(關於本公司，包括其任何子公司)為一方或其任何相應資產受其約束的租賃和所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、承諾、客户合同、工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的文書，口頭或書面的，包括本合同任何一方對本公司訂立的任何合同、協議和類似文書。包括其任何子公司) 在簽署日期之後和結束之前遵守第5.1節。

1.33“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導管理層和某人的政策的權力；術語“受控”和“控制”應具有與前述相關的含義。

1.34“版權”具有“知識產權”定義中賦予該術語的含義。

1.35“新冠肺炎”是指SARS CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變。

1.36“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁減勞動力、 社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或任何政府當局或行業團體對新冠肺炎相關或迴應的建議。

1.37“遞延承銷額”指根據投資管理信託協議，首次公開招股的承銷商於成交時有權收取信託户口內的承銷折扣及佣金的部分。

1.38“DGCL”一詞的涵義與演奏會的涵義相同。

1.39“賺取活動”是指賺取活動I或賺取活動II。

1.40“盈利事項I”是指本公司於2024年12月31日止的會計年度，經審計的綜合財務報表顯示，其綜合收入不低於人民幣60,000,000元的日期。

1.41“盈利事項II”是指本公司於截至2025年12月31日止的財政年度報告其綜合收入不低於人民幣1億元之日，該會計年度經審計的綜合財務報表顯示。

1.42“盈利激勵計劃”具有第2.6(B)節規定的含義。

1.43“增發股份”的含義如第2.7節所述。

1.44“環境法”是指禁止、規範或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有適用法律，包括但不限於1980年的《全面環境反應、賠償和責任法》、 1976年的《資源回收和節約法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

1.45“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

1.46“財務報表”具有第3.11(A)節規定的含義。

1.47“固定獎勵計劃”具有第2.6(A)節規定的含義。

1.48“全面攤薄公司股份”指(I)按折算後基準釐定的(I)於緊接首次合併生效時間前已發行及已發行公司股份的總和；加上(B)行使轉換或以其他方式交換已發行可換股票據、認股權證、期權或其他權利以收購公司於緊接首次合併生效時間前已發行及已發行股份(如適用)時可發行的公司股份數目。

1.49“基本陳述”係指本公司在第3.1節(公司的存在和權力)、第3.2節(授權)、第3.3節(政府授權)、第3.4節(無違規)、‎第 3.5節(資本結構)、第3.11節(財務報表)中陳述的公司陳述和保證。

1.50“危險材料”是指任何政府當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學品、物質或廢物。

1.51“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、 移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分銷任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤、支付 廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

1.52“負債”是指對任何人而言，(A)該人因借款而承擔的所有義務，或對任何種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款項和因信用證償還協議而欠下的款項)的所有義務，包括與此有關的所有利息、手續費和費用、預付款及其他罰款；(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務；(C)該人根據有條件出售或與其購買的財產有關的其他所有權保留協議而承擔的所有義務；(D)該人已發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(但因在正常業務過程中招致的貨品及服務而應付予債權人的帳目除外)、。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權或抵押權益擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務具有現有的或有權利以該權利作抵押)，而不論該等債務是否已由該人承擔。(F)該人士在租賃下須按美國公認會計原則(定義見下文)作為資本租賃入賬的所有義務，(G)該人士的所有擔保及(H)產生上述任何擔保的任何協議。

1.53“內幕信函”是指保薦人和其他各方於2022年10月3日致SPAC的信函，作為SPAC於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告的附件10.1。

1.54“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內，在以下方面的所有知識產權，包括任何和所有權利、所有權和 利益：(A)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)和發明披露、對其的所有改進、所有專利、實用新型和工業品外觀設計，以及上述任何申請(以及因這些申請而發佈的任何專利、實用新型和工業品外觀設計)的所有已發佈和未發佈的申請，以及所有重新發布、條款、延續、(Br)部分續展、分部、延期、續展、替代和複審，或其任何對應物和國外等價物(統稱“專利”)；(B)所有註冊和未註冊的商標、服務標誌、認證標誌、商業外觀、徽標、標語、商號、標語、公司和商業名稱，以及所有與此相關的申請、註冊和續展，以及其他來源標記，以及所有象徵或與之相關的商譽(統稱為“商標”)；(C)互聯網域名、IP地址、公開權和社交媒體用户名、句柄和賬户；(D)所有原創作品、已註冊和未註冊的著作權、數據庫中的所有著作權和權利、掩膜作品和設計權，以及與之相關的所有申請、註冊和續展，以及與上述任何一項相關的所有精神權利(統稱為“版權”)；(E) 所有商業祕密和機密商業信息(包括機密想法、研發、技術訣竅、配方、 組合、算法、源代碼、數據分析、製造和生產流程和技術、技術數據和 信息、研究、臨牀和法規數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及商業和營銷計劃和建議)(統稱為“商業祕密”)；(F)軟件中的所有權利；(G)公開權和隱私權；和(H)根據適用法律承認的等同或類似於 上述任何一項的權利。

1.55“擬課税待遇”的涵義與演講稿所載含義相同。

1.56“庫存”具有UCC中規定的含義。

1.57“投資管理信託協議”是指太平洋投資管理委員會與大陸航空於2022年10月3日簽訂的投資管理信託協議，作為太平洋投資管理委員會於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表格當前報告的附件10.1。

1.58“IPO”指SPAC根據招股章程進行的首次公開招股。

1.59“招股章程”具有第12.14節所載的涵義。

1.60“關鍵人員”具有第3.23(A)節規定的含義。

1.61“法律”指任何國內或外國、聯邦、州、直轄市或地方的法律、法規、法令、法典、普通法原則、法令、條約或法令，包括根據其頒佈的規則或規章。

1.62“租約”指隨本文件附上的公司披露函件附表1.62所載的租約，連同在該租約所租賃的物業上豎設的所有固定附着物及改善設施。

1.63“負債”是指任何和所有任何性質的負債、負債、債權或債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的，不論已知或未知的、直接的或間接的、到期的或未到期的，以及到期的或即將到期的)，包括到期或即將到期的税務負債。

1.64就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何 的任何協議。

1.65“重大不利影響”或“重大不利變化”是指對公司和業務的資產、負債、狀況(財務或其他方面)、前景、淨值、管理、收益、現金流量、業務、運營或財產產生的重大不利變化或重大 不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易 ，這將阻止公司以與本協議日期和截止日期相同的方式運營業務，但是，“重大不利影響”或“重大不利變化” 不包括直接或間接引起或可歸因於：(I)一般經濟或政治條件的任何事件、事件、事實、狀況或變化；(Ii)影響本公司所在行業的一般情況；(Iii)金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何中斷和任何證券或任何市場指數的價格下跌，或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義， 以及任何大流行、流行病或人類健康危機，包括新冠肺炎；(V)本協議要求或允許的任何行動，或在SPAC書面同意或書面請求下采取(或遺漏採取)的任何行動；(Vi)SPAC 在本協議簽署之日知道的任何事項；(Vii)適用法律或會計規則(包括美國公認會計原則)的任何變化，或對其執行、實施或解釋；(Viii)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成，包括 員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)任何自然災害或人為災難或天災；或(X)公司未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測 或收入或收益預測(但不排除該等失敗的根本原因(符合本定義的其他規定) )。

1.66“合併代價股份”具有第2.1(G)(Ii)節所載的涵義。

1.67“合併”一詞的涵義如演奏會所述。

1.68“合併第I分部”的涵義如前言所述。

1.69“第二次合併”一詞的涵義如前言所述。

1.70“合併附屬公司股份”具有第3.5(B)(I)節所載的涵義。

1.71“合併附屬公司股份”具有第3.5(B)(I)節所載的涵義。

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

1.73“組織文件”是指對任何人而言，其公司成立證書和章程、備忘錄和組織章程、章程和章程、章程和條款通知或類似的組織文件，每種情況下均經修訂。

1.74“專利”具有“知識產權”定義中賦予該術語的含義。

1.75“付款電子表格”具有第2.1(G)節(I)項下的含義。

1.76“允許留置權”是指(I)已提供給空間諮詢委員會的所有權保險單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔；(Ii)技工、承運人、工人、修理工和在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其金額(A)不拖欠，(B)對公司集團的業務、運營和財務狀況不是實質性的，無論是單獨的還是合計的，(C)不是由於公司集團違反、違約或違反任何合同或法律造成的，以及(D)公司倒閉函件附表1.64規定的留置權；以及(Iii)尚未到期和應支付的税款的留置權，或者正在通過適當的訴訟程序(已根據美國公認會計原則為其建立了足夠的應計或準備金)真誠地提出異議的税款的留置權。

1.77“個人”是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外、或其政治分支，或其機構或機構。

1.78對於任何自然人來説，“個人數據”是指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號、税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號、銀行帳號和其他財務信息、客户或帳號、賬户訪問代碼和密碼、任何可以識別此人身份或允許訪問此人財務信息的其他信息，或被定義為“個人數據”、“個人識別信息”、“個人信息”的任何其他信息，“受保護的 健康信息”或任何適用隱私法下的類似術語。

1.79“PIPE文件”是指SPAC、 公司或其附屬公司和某些投資者之間就PIPE投資簽訂的認購協議或證券購買協議，以及所有證據（包括作為證據隨附的文件 ）、附表、附件和其他附件，以及任何相關協議。

1.80“PIPE Investment”具有第6.6條規定的含義。

1.81“首次合併計劃”是指以公司和SPAC可接受的形式和內容實現首次合併的合併計劃，以及根據《開曼羣島公司法》的規定對其做出的任何修訂或變更。

1.82“中華人民共和國”指中華人民共和國，但僅用於本協議的目的，不包括香港 特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

1.83“中華人民共和國成立文件”是指根據中國法律成立的公司， 其組織文件、批准文件、批准證書和法人營業執照。

1.84“結算前期間”是指在結算日期或之前結束的任何期間，或就包括 但不在結算日期結束的期間而言的任何期間，即截至結算日(包括結算日)的該期間的部分。

1.85“公司每股價格”是指以美元數字表示的商數，除以1,000,000,000美元除以完全稀釋後的公司股票。

1.86“隱私法”指適用於本公司集團的所有適用的美國州和聯邦法律以及適用司法管轄區的有關個人數據隱私和保護的法律，包括一般 數據保護條例；以及與隱私、安全、數據保護、數據可用性 以及銷燬和數據泄露有關的任何和所有類似的州和聯邦法律，包括安全事件通知。

1.87“委託書”具有第7.5(A)節規定的含義。

1.88“pubco”一詞的含義如序言所示。

1.89“上市公司A類普通股”是指每股面值0.0001美元的上市公司A類普通股，在收盤時通過上市公司組織文件後將被授權發行，每股A類普通股將有權 一票。

1.90PUBCO B類普通股是指在收盤時通過PUBCO組織文件後將授權發行的B類普通股，每股面值0.0001美元 ，每股將有權 獲得10票。

1.91“PUBCO獎勵計劃”具有第2.6節中規定的含義。

1.92《上市公司普通股》是指每股面值0.0001美元的上市公司普通股，包括上市公司A類普通股和上市公司B類普通股，收盤時上市公司組織文件通過後將授權發行。

1.93“pubco組織文件”是指pubco的組織備忘錄和章程，實質上是作為附件C的形式的pubco在關閉之前通過的組織備忘錄和章程。

1.94“pubco證券”是指pubco普通股和pubco UPO，統稱為pubco證券。

1.95“pubco UPO”是指根據SPAC UPO協議的條款，在SPAC UPO轉換時向Chardan Capital Markets，LLC和/或其指定人發出的可行使的期權。

1.96“不動產”統稱為所有不動產及其權益(包括使用權)，連同位於其上或其上的所有建築物、固定附着物、貿易固定裝置、廠房及其他改善設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油及礦物權)；以及其附屬的所有分租契、專營權、許可證、許可證、地役權及通行權 。

1.97“註冊權協議”是指以本協議附件b的形式簽訂的協議。

1.98“須經本公司股東批准”指(A)本公司股東為審議本公司決議案而召開的股東大會上批准本公司決議案；或(B)經本公司全體股東書面同意批准本公司決議案。

1.99“所需的SPAC股東批准”具有第8.1(D)節規定的含義。

1.100“人民幣”是指人民幣，中華人民共和國的合法貨幣。

1.101“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

1.102“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

1.103“第351條資格”的含義與演奏會中給出的含義相同。

1.104“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

1.105“敏感數據”是指由本公司集團收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理的所有機密信息、機密信息、專有信息、商業祕密 以及其安全或保密受法律或合同保護的任何其他信息。敏感數據還包括本公司集團持有、存儲、收集、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露、出售或使用的個人數據。

1.106“簽署日期”的含義如前言所述。

1.107“軟件”是指所有計算機軟件、應用程序和程序(以及適用的所有版本、發佈、修復、補丁、升級和更新)，包括軟件編譯、開發工具、編譯器、文件、腳本、手冊、設計説明、 程序員説明、架構、應用程序編程接口、移動應用程序、註釋、用户界面、菜單、按鈕、圖標以及任何外語版本、修復、升級、更新、增強、 新版本、以前版本、新版本和以前版本。在每種情況下，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式。

1.108“空間諮詢委員會”具有序言中所述的含義。

1.109“SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。

1.110“SPAC費用上限”指2,900,000美元。

1.111“亞太區財務報表”統稱為“亞太區美國證券交易委員會”文件和其他“美國證券交易委員會”文件中所載或引用的財務報表和附註。

1.112“SPAC政府批准”具有第4.3節規定的含義。

1.113“SPAC初始股東”是指SPAC在緊接首次公開募股之前的股東，包括SPAC董事、高級管理人員和保薦人。

1.114“SPAC私人單位”是指SPAC初始股東以私募方式從SPAC購買的單位，每個單位由一股SPAC普通股和一項SPAC權利組成。

1.115“SPAC公共單位”是指首次公開招股時發行的單位，每個單位由一股SPAC普通股和一股SPAC權利組成。

1.116“SPAC註冊權協議”具有第7.6節規定的含義。

1.117“SPAC權利”是指SPAC的已發行和未償還權利，每項權利可在企業合併結束時轉換為SPAC普通股的五分之一(1/5)。

1.118“SPAC股份贖回”具有第5.4節規定的含義。

1.119“亞太區域委員會美國證券交易委員會文件”具有第4.12(A)節規定的含義。

1.120“SPAC證券”是指SPAC普通股、SPAC單位、SPAC權利和SPAC私人單位，統稱為。

1.121“太平洋空間委員會特別會議”具有第7.5(A)節規定的含義。

1.122“SPAC股東”是指持有SPAC普通股的任何股東。

1.123“SPAC股東批准事項”具有第7.5(A)節規定的含義。

1.124“SPAC交易費用”是指SPAC或保薦人支付或應付的任何合理的自付費用和支出(不論是否已開具賬單或累計)，這些費用和支出是由於或與本協議的談判、文件編制和執行以及其他協議和交易的完成有關，包括(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商的所有費用、成本、支出、經紀費用、佣金、調查費用和支出。以及(B)與交易有關的向政府當局支付的任何和所有申請費。

1.125“SPAC單位”統稱為SPAC私人單位和SPAC公共單位。

1.126“SPAC UPO”是指向Chardan Capital Markets LLC和/或其指定人發出的以每SPAC單位11.50美元的價格購買總計97,509個SPAC單位的選擇權。

1.127“SPAC UPO協議”是指SPAC於2022年10月14日發佈的AQuaron收購公司總計97,509個單位的特定單位購買選擇權。

1.128“贊助商”是指特拉華州的一家有限責任公司阿誇隆投資有限責任公司。

1.129“贊助商支持協議”具有演奏會中所給出的含義。

1.130“股東合併代價”指，就每名SPAC股東或本公司股東(視何者適用而定)而言， 在本協議條款及條件的規限下，該SPAC股東根據第2.2(F)(Ii)條或本公司股東根據第2.1(G)(I)條應收的所有公共普通股的總和(以及就每名該等公司股東而言，根據付款電子表格分配的 )。

1.131“附屬公司”或“附屬公司”是指一個或多個實體，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股權或有投票權的證券由各自的 個人直接或間接控制或擁有。

1.132“倖存的公司”的含義與演奏會中的含義相同。

1.133“有形個人財產”指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其中的權益，包括機械、電腦及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、卡車、叉車及其他 車輛，以及其他有形財產，包括本公司披露函件附表3.14(A)所列的物品。

1.134“税”是指任何税務機關徵收的任何種類或性質的任何聯邦、州、地方或外國税、收費、費用、徵税、關税、關税、税項、虧損額或其他税額(包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計價、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資總額、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、記錄、 最低替代最低税額、環境税或估計税)，包括作為受讓人或繼承人的任何責任，其結果是《國庫條例》第1.1502-6條或適用法律的類似規定，或任何分税制、賠償金或類似協議的結果，連同任何利息、罰金、附加税項或與此相關的附加金額。

1.135“税務機關”是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他機關。

1.136“納税申報表”是指任何報税表、信息申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似的 聲明，包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨的、綜合的、合併的、統一的或其他方式向任何税務機關提交或要求提交的，與確定、評估、徵收或支付一項税收或實施任何與任何税收有關的法律有關。

1.137“商業祕密”具有“知識產權”定義中賦予這一術語的含義。

1.138“交易文件”係指本協議，包括本協議的所有明細表和附件以及其他協議。

1.139“交易”統稱為本協議或任何附加協議所考慮的合併和其他各項交易。

1.140“商標”具有“知識產權”定義中賦予這一術語的含義。

1.141“轉讓税”是指轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記及其他類似税項、與本協議有關的費用和成本(包括任何相關罰款和利息)，由SPAC或本公司集團支付。

1.142“統一商法典”指紐約州統一商法典，或紐約州法律的任何相應或後續條款，或任何相應或後續的法律條款，視情況而定，此後可隨時採用、補充、修改、修訂、重述或替換。

1.143“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

1.144“美元”是指美元，美國的法定貨幣。

第 條二
交易；關閉

2.1最初的合併。

(A) 初始合併。根據本協議所載條款及條件及開曼公司法 ，於最初合併生效時，合併附屬公司I將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司I將停止獨立的公司存在，而本公司作為尚存公司，此後將繼續作為pubco的全資附屬公司而存在。

(B)初始合併的影響。自初始合併生效之日起及之後，初始合併的效力應符合本協議、初始合併計劃和開曼公司法的適用規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在初始合併生效時，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括尚存公司對任何和所有協議、契諾、本協議規定的合併子公司和公司在初始合併生效後應履行的職責和義務。

(C)簽署和提交最初的合併申請文件。在SPAC合併完成時和之前，在滿足或放棄本協議中規定的所有條件的前提下，如果本協議迄今尚未根據其條款終止，則合併分部I和本公司應提交初始合併計劃，以及根據開曼公司法或任何其他適用法律的適用條款可能需要的其他文件，以使初始合併生效(統稱為“初始合併申請文件”)。根據《開曼公司法》的適用條款籤立並正式提交開曼羣島註冊處備案。初始合併將於開曼羣島註冊處處長正式登記初始合併計劃時生效，或合併第一分部與本公司經SPAC書面同意後(受開曼公司法的 規定規限)及初始合併計劃所載的較後時間(初始合併生效日期及時間，“初始合併生效時間”)生效。

(D) 公司組織文件。於首次合併生效時間及緊接首次合併生效時間後，本公司及合併附屬公司的組織章程大綱及細則 將於緊接首次合併生效時間前終止 生效；尚存公司的組織章程大綱及章程細則應主要採用本協議附件 所載的形式(“尚存公司組織文件”)，直至其後根據開曼公司法作出修訂為止。

(E) 尚存公司的董事和高級人員。自初始合併生效時間起及之後，尚存公司的高級管理人員和董事會應在初始合併生效時間之前由公司指定。

(F) 初始合併對合並第一分部股份的影響。於初始合併生效時間，根據初始合併及 在本協議任何一方或合併附屬公司股份持有人未採取任何行動的情況下，於首次合併生效時間前發行及發行的每股合併附屬公司股份應自動轉換為同等數目及類別的尚存公司股份，該等股份將構成尚存公司股本中唯一的流通股，但須受第2.1(G)條規限。

(G) 初始合併對公司股票的影響。

(I)公司 股份。在初始合併生效時間，憑藉初始合併並以合併完成為條件，在本協議任何一方或公司股份持有人沒有采取任何行動的情況下，(A)在緊接初始合併生效時間之前發行和發行的每股公司A類普通股 ，(X)第2.1(G)(Ii)節所指的任何公司庫存股 和(Y)第2.1(G)(Iii)節所指的任何公司異議股份除外，將自動註銷並不復存在，以換取按公司交換比例獲得該數量的新發行的PUBCO A類普通股的權利；以及(B)除(X)第2.1(G)(Ii)節所指的任何公司庫存股和(Y)第2.1(G)(Iii)節所指的任何公司持異議的任何公司股份外，在緊接首次合併生效時間之前發行和發行的每股公司b類普通股，將自動註銷並不復存在，以換取按公司換股比例獲得該數量的新發行的b類普通股的權利，因此，該等計算載於付款電子表格內有關每名持有人(“合併對價股份”)的計算，不計利息，但須向下舍入至最接近的整數。自首次合併生效之日起，本公司各股東 將不再擁有本公司或尚存公司的任何其他權利(第 2.4(A)節所載權利除外)。在合理可行的情況下(但無論如何不得遲於截止日期前兩(2)個工作日)，公司應向SPAC提交EXCEL格式的電子表格時間表(“支付電子表格”)，其中包含 根據本協議和公司組織文件的條款應支付給每位公司股東的相應數量的合併對價股份。付款電子表格交付後，雙方應在實際可行的情況下，真誠合作，根據本協議 最終確定付款電子表格。根據最終付款電子表格向本公司股東分配合並代價股份，應在適用法律允許的最大範圍內為最終決定，並對各方具有約束力，且 各方應使用 根據本細則第二條向本公司股東發行相應數量的合併代價股份，且無明顯錯誤。

(Ii) 公司庫存股。儘管有上文第(I)款或本協議任何其他相反規定，於初始合併生效時間，如有任何公司股份作為庫存股由本公司擁有，或在緊接首次合併生效時間前由本公司的任何直接或間接附屬公司擁有的任何公司股份(統稱為“公司庫存股”)，該等公司庫存股將予註銷及不復存在，而不作任何轉換或 支付。

(Iii) 公司持異議股份。根據第2.4(A)條，本公司於緊接首次合併前已發行及已發行的每一股持不同意見股份應根據第2.4(A)條予以註銷及不復存在，此後只代表 有權收取第2.4(A)條所載的適用款項。

(H) 註銷本公司擁有的pubco普通股。於初步合併生效時間，本公司擁有的每股已發行及已發行的公關股份(S)(即緊接首次合併生效時間前的已發行及已發行股份(S))將予註銷，而不會因此而轉換或支付任何款項。

(I) 不承擔任何責任。即使第2.1節有任何相反規定，尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、遺棄財產或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

(J) 交出證書。根據本協議條款，在交出與初始合併有關的公司股份時發行的所有證券，應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對出售和轉讓該等公司股份的任何限制也應適用於為交換而發行的合併代價股份。

(K) 證書遺失、被盜或銷燬。如果任何公司股票的任何證書已遺失、被盜或銷燬， 公共公司應安排發行，以換取該等丟失、被盜或被毀的股票，並在持有者作出該事實的宣誓書後，為每一份該等股票；但是，作為簽發證書的先決條件，PUBCO可酌情要求遺失、被盜或銷燬證書的所有人交付保證金，金額由PUBCO合理指示，作為對PUBCO就據稱已丟失、被盜或銷燬證書提出的任何索賠的賠償。

(L) 支付合並對價股份。

(I) 根據本協議的條款和條件，在截止日期，上市公司應根據第2.1(G)(I)條向每位公司股東發行相應數量的合併對價股份。

(Ii) 將不會根據初始合併發行任何代表PUBCO零碎普通股的股票或股息，否則將發行的任何該等零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份。

(Iii) 根據首次合併向緊接首次合併前的任何公司股票持有人頒發的每份證書均應附有下述圖例或實質上與之相當的圖例，以及任何證券法在發行PUBCO普通股時可能要求的任何其他圖例：

本證書所代表的普通股尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，不得進行要約、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非且直到(I)該等要約、出售、轉讓、質押或質押已根據該法登記，或(Ii)普通股的發行人已收到一份形式和實質均令發行人滿意的律師意見，認為該等要約、出售或轉讓、質押或質押符合《法案》的規定。

(M)採取必要行動；進一步行動。如果在初始合併生效後的任何時間，需要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存的公司對合並子公司和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，和/或擁有這些資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權， 合併子公司和公司的高級管理人員和董事被充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有該等合法和必要的行動。只要這種行為不與本協議相牴觸。

2.2 SPAC合併。

(A)SPAC合併。根據本協議所載條款及條件，根據DGCL，在確認首次合併的有效提交後，並於SPAC合併生效的日期及時間(“SPAC合併生效時間”)生效後，第二期合併將與SPAC合併並併入SPAC，合併第II期的獨立公司將終止，而SPAC作為SPAC合併中尚存的公司(“SPAC合併尚存 公司”)此後應繼續作為PUBCO的全資附屬公司的公司存在。完成初始合併是完成SPAC合併的先決條件。

(B)SPAC合併的影響。自SPAC合併生效時間起及之後，SPAC合併的效果應符合本協議和DGCL的適用規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在SPAC合併生效時，合併子公司II的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為SPAC的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括SPAC承擔在SPAC合併生效時間後履行本協議中規定的合併子公司的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

(C)合併證書的備案。在初始合併完成時，並在確認初始合併的有效提交之後 (在提交初始合併時，滿足或放棄本協議中規定的所有條件)， 並且如果本協議迄今尚未根據其條款終止，合併第二分部和SPAC應以本協議附件E的形式就SPAC合併發出合併證書，並且根據DGCL的適用條款或任何其他適用法律，可能需要 其他文件以使SPAC合併生效(統稱為，SPAC合併證書)，將根據DGCL的適用條款簽署並正式提交給特拉華州國務卿備案。SPAC合併應在SPAC合併證書提交後生效 ，或SPAC與公司書面商定的較晚時間(“生效時間”)。

(D) 空間諮詢委員會的董事和官員。自SPAC合併生效之日起及之後，SPAC合併存續公司的高級管理人員和董事會由公共部門指定。

(E)SPAC合併對合並二級市場股票的影響。在SPAC合併生效時，憑藉SPAC合併，且本協議任何一方或第二合併分部證券持有人未採取任何行動，在SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC合併子公司股本應自動轉換為SPAC合併存續公司的一股普通股(SPAC合併存續公司的股份將成為SPAC合併存續公司股本中唯一在SPAC合併生效時間之後發行和發行的股份)。

(F)SPAC合併對SPAC證券的影響。

(I) 空間單位。在SPAC合併生效時，根據適用SPAC單位(“單位分離”)的條款，在SPAC合併生效時間之前尚未完成的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為持有一股SPAC普通股和一項SPAC權利 ，SPAC的標的證券應根據第2.2(F)(Ii)節和第2.2(F)(Iv)節的適用條款進行調整。單元分離後，所有SPAC單元應立即停止使用，並應自動取消和退役，並將 不復存在。除本條例或法律另有規定外，緊接單元分離前已發行SPAC單元的持有者應不再對此類SPAC單元擁有任何權利。

(Ii) SPAC普通股。緊隨上述第2.2(F)(I)節規定的單位分立後，根據SPAC合併並以合併完成為條件，在本協議任何一方或SPAC普通股持有人不採取任何行動的情況下，在緊接SPAC合併生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股(包括根據第2.2(F)(Iv)條從SPAC權利轉換而來的每股SPAC普通股)將自動註銷並停止存在，以換取獲得一股新發行股票的權利，全額繳足且不可評估的 pubco A類普通股，不含利息。自SPAC合併生效之日起，SPAC各股東將不再 擁有該等SPAC普通股的任何其他權利。

(Iii) SPAC庫存股。儘管上文第(Ii)款或本協議的任何其他規定有相反規定，在SPAC合併生效時，如果SPAC的任何普通股股份作為庫存股由SPAC擁有，或SPAC的任何直接或間接子公司在緊接SPAC合併生效時間之前擁有的SPAC普通股 ，該等SPAC普通股將被註銷，並在沒有任何轉換或支付或其他對價的情況下不復存在。

(四) SPAC權利。緊隨單位分拆後，根據SPAC合併，SPAC權利持有人在不採取任何行動的情況下，在緊接SPAC合併生效時間 之前發行和發行的每五(5)股SPAC權利應自動轉換為一股SPAC普通股。自SPAC合併生效之日起，每位SPAC權利持有人將 不再擁有該等SPAC權利的任何其他權利。

(V) 空間UPO。在SPAC合併生效時間，由於SPAC合併，SPAC UPO的任何持有人無需採取任何行動，在SPAC合併生效時間之前已發行和未償還的SPAC UPO將自動取消 並停止存在，以換取一(1)個公共UPO。自SPAC合併生效之日起，該SPAC UPO持有人將不再擁有該SPAC UPO的任何其他權利。此類PUBCO UPO應具有並受制於SPAC UPO協議中規定的相同條款和條件。在SPAC合併生效時間或之前，pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在pubco UPO仍未完成時保留足夠數量的pubco A類普通股 ，以便在該pubco UPO行使時交付。

(G) 組織文件。在SPAC合併生效時間，SPAC的組織文件在SPAC合併生效時間之前立即生效，SPAC第二次合併的組織文件應為SPAC的組織文件 ，之後根據其條款和法律規定進行修改。

(H)所有權轉讓 。如果任何將發行的公共公司證券證書的名稱不是登記為該證書而交回的證書的名稱，則發行該證書的一個條件是，如此交出的證書將被適當地背書(或附以適當的轉讓文書)，並以適當的形式進行轉讓，並且 請求交換的人將已向公共公司或其指定的任何代理人支付因發行公共公司證券證書而需要的任何轉讓或其他税款，而不是以所交證書的登記持有人的名義。或令Pubco或其指定的任何代理人滿意地確定該税款已繳納或不應繳納。

(I) 不承擔任何責任。儘管第2.2節有任何相反規定，SPAC、PUBCO或本協議的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

(J) 零碎股份。根據SPAC合併，將不會發行代表PUBCO零碎A類普通股的證書或股票，而在根據本協議向任何該等人士分派PUBCO A類普通股的任何時間(將該持有人因有關分派而收取的所有零碎股份 合計後)，將從PUBCO獲得一(1)股PUBCO A類普通股，以代替該等零碎 股。

(K) 交出證券。根據本條款為交換SPAC證券而發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券有關的所有權利的情況下發行的，但對SPAC證券的出售和轉讓的任何限制也應適用於如此發行的PUBCO A類普通股。

(L) 證件遺失、被盜或損毀。如果SPAC證券的任何證書已遺失、被盜或銷燬， 公共機構應在證書或證券持有人作出該事實的宣誓書後，發行根據本第2.2節可能要求的證券，以換取該等丟失、被盜或銷燬的證書或證券(視屬何情況而定)；但是，作為簽發證書的先決條件，公共公司可酌情要求遺失、被盜或被銷燬證書的所有人交付保證金，保證金的金額由公共公司合理指示，以補償因證書被指遺失、被盜或損壞而對公共公司提出的任何索賠。

(M)採取必要行動；進一步行動。如果在SPAC合併生效後的任何時間，有必要或需要採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予SPAC對SPAC和合並附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，則SPAC和合並附屬公司的高級管理人員和董事有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法的 和必要的行動，只要此類行動不與本協議相牴觸。

2.3收盤。

(A) 根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，完成初始合併和SPAC合併，以及 本協議預期發生或生效的與此相關的其他交易(包括預期在完成時發生或生效的所有交易)，(“成交”)須於第VIII條所載所有條件於成交後三(3)個營業日內的三(3)個營業日內，以遠程方式召開電話會議，並根據第12.8節交換文件及簽署(但須在成交時滿足或豁免其條款的條件除外)，或在SPAC與本公司以書面協定的其他時間、地點或 進行。實際完成交易的日期在本協議中稱為“交易結束日期”。

(B) 在交易結束時或本公司與SPAC書面商定的較晚時間，公共公司應支付或安排以電匯方式支付本公司提交的書面證書(“公司交易費用證書”)所載的所有應計和未支付的公司交易費用，該證書應在合理的 可行範圍內儘快提供，但在任何情況下不得遲於交易截止日期前兩(2)個工作日。為免生疑問，此處包含的任何內容均不影響向公司開出的發票，用於支付在公司交易費用證書交付後真誠發生的任何公司交易費用。

(C) 在收盤時或公司與SPAC書面商定的較晚時間，PUBCO應以電匯方式支付或安排支付應計立即可用資金和未支付的SPAC交易費用，金額不超過SPAC費用上限，並由SPAC提交書面證明(“SPAC交易費用證明”)，該證明應(I)在合理可行範圍內儘快提供，但在任何情況下不得遲於截止日期前兩(2) 個營業日。以及(Ii)列明：(A)為滿足SPAC股份贖回的行使所需的現金收益總額；(B)書面報告，列出SPAC交易的所有費用(連同書面發票和支付電匯指示)，僅限於此類費用和費用預計在緊接 結束日期前的營業日結束時仍未支付；以及(C)贊助商或其任何附屬公司向SPAC提供的所有在 結束日期償還的貸款總額。為免生疑問，本協議不影響SPAC就交付SPAC交易費用證書後善意發生的任何SPAC交易費用報銷(以及支付給SPAC的任何發票)的能力，但SPAC交易費用總額不得超過SPAC費用 上限。

2.4評估和持不同政見者的權利。

(A) 儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法規定的範圍內，在緊接初始合併生效時間之前發行和發行的公司股票 由未投票贊成初始合併的公司股東持有，且已根據開曼公司法第238條發出選擇異議通知，並以其他方式遵守開曼公司法與行使和完善持不同意見者權利有關的所有條款(“公司異議股份”)，不得轉換為，而持異議股份的任何該等本公司持有人(“本公司持異議股東”)將無權收取任何股東合併的代價，並將不再擁有作為本公司股東的任何權利(根據開曼公司法就本公司持異議股份而獲支付公允價值的權利除外)。任何公司股東如於首次合併前未能根據開曼公司法第238條完善或有效撤回反對意見的選擇通知，或喪失其根據開曼公司法第238條就其公司持不同意見股份獲得付款的權利，將被視為未根據開曼公司法第238條向公司股東 發出反對意見的選擇通知。

(B) 在初始合併生效時間之前，本公司應向SPAC發出(I)本公司收到的根據《開曼公司法》第238條提出異議的任何選擇通知以及該等通知的任何撤回的即時通知，以及(Ii)有機會參與根據《開曼公司法》第238條與行使異議權利有關的所有談判和程序。 在符合《開曼公司法》要求的情況下，本公司除非事先獲得SPAC的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)，就任何公司持不同意見的股份支付任何款項，或提出和解或解決根據開曼公司法第238條提出的任何要求。

2.5公共部門的董事和高級職員。

(A) 除非本合同雙方另有書面約定，否則在緊接交易結束後，pubco董事會應由最多七(7)名董事組成，所有董事均應由公司指定。

(B) 本協議各方應採取一切必要行動，使公司在關閉時的高級管理人員在關閉後 繼續擔任公共部門的高級管理人員，直到他們的繼任者被正式選舉或任命並具備資格，或直到他們根據公共部門組織文件較早去世、辭職或被免職。

2.6股權激勵計劃。

(A) 緊接上市後，上市公司有權設立一個股權激勵池，相當於上市公司股本的15%，按上市後完全攤薄的基準計算，用於管理將根據上市公司董事會決議或由上市公司董事會為此任命的任何委員會(“固定 激勵計劃”)授予包括本公司集團董事、高級管理人員、員工和顧問在內的合資格參與者的股票激勵獎勵 。

(B) 在每次盈利活動發生時，公關公司有權根據將由公募公司董事會或董事會為此任命的任何委員會決議通過的股份激勵計劃(“盈利激勵計劃”，與固定激勵計劃，統稱為“公關激勵計劃”)向包括本公司集團董事、高級管理人員和員工在內的合資格參與者額外發行5,000,000股公關普通股(數量應根據第2.8節進行適當調整)。

2.7賺取酬金。交易結束後，除合併對價股份外，pubco還應按比例按以下比例向緊接合並生效前持有公司股票的公司股東發行合計最多1,000,000股pubco普通股(數量應根據第2.8節適當調整)，具體如下：

(A) 在第一次獲利事件發生時，一次性發行5,000,000股獲利股票；和

(B) 在發生第二次獲利事件時，一次性發行5,000,000股獲利股份。

2.8調整。 在不限制本協議其他條款的情況下，如果在任何相關時間， 公司、SPAC普通股或PUBCO普通股的已發行證券發生任何變化(本協議允許的 公司、SPAC或PUBCO增發股票除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合併、交換、股份調整或類似交易，或任何以股份支付的股息或分配、合併對價股份、向SPAC證券持有人發行的Pubco證券以及根據本協議應支付的任何其他金額應進行適當調整，以反映這種變化；但是， 本句不得解釋為允許SPAC、PUBCO或本公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

第三條
公司的陳述和保證

除公司在簽署本協議的同時向SPAC提交的披露時間表中規定的 以外，公司特此向SPAC聲明並保證，截至本協議日期和截止日期，以下各項陳述和保證均真實、正確和完整 (如果此類陳述和保證是針對某個 日期作出的，則為截至該日期)。雙方同意，凡提及與特定附表有關的本條第三條編號和字母的各款和各款，僅為方便起見。然而，每一項此類披露(無論是直接披露還是通過引用任何文件或其他來源披露)應被視為指可合理預期與之相關的第III條的每一款，而不僅僅是它已被指定為與之相關的編號和字母的段落和小節。為免生疑問，除文意另有所指外，以下陳述及保證以綜合方式與本公司集團有關。現確認，本條第三條的各附表應作為附表I集體附於本文件。

3.1公司的存在和權力。本公司及收購實體均為正式註冊成立、有效存續及根據其成立司法管轄區法律信譽良好的公司，而其附屬公司根據成立地司法管轄區法律已妥為組織、有效存續及 信譽良好。本公司集團各成員公司，包括收購的 實體，均擁有所有必需的權力及授權，包括公司或其他，以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、擁有及營運其物業及資產及按目前進行的業務所需的同意及批准，但合理預期不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。公司集團的每名成員，包括收購實體，均已獲正式許可或有資格開展業務，且在其所擁有或租賃的物業或其當前所經營的業務所在的每個司法管轄區內信譽良好 ，因此需要該等許可或資格 ，但如未能取得許可、符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響，則屬例外。《公司披露函件》附表3.1列出了本公司集團任何成員(包括收購實體)有資格開展業務的所有司法管轄區 。

3.2授權。 每個公司和收購實體簽署、交付和履行其 作為參與方的交易文件，以及公司集團每個成員完成擬進行的交易，屬於該公司集團的公司權力範圍，並已獲得該公司集團的所有必要行動的正式授權， 須獲得所需的公司股東批准。本協議構成本公司與收購實體之間有效且具法律約束力的協議，於簽署及交付後，本協議即構成本公司與收購實體之間的有效及具法律約束力的協議，並可根據其作為締約一方的條款對該等公司及收購實體強制執行。

3.3政府授權。除《公司披露函件》附表3.3所列的批准外，公司集團簽署、交付或履行其所屬的交易文件 均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或登記、聲明或備案 (以上每一項均為“公司 政府批准”)。

3.4不違反規定。在獲得公司政府批准和所需的公司股東批准的情況下，公司集團簽署、交付或履行其作為當事方的交易文件不會或將(A)與公司集團的組織或組織文件相牴觸或衝突，(B)與對公司集團具有約束力或適用於公司集團的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突或構成違反，構成違約或違反(未發出通知或未經過時間或兩者兼而有之)，或違反或產生任何終止權，取消、修訂或加速本公司集團的任何權利或義務，或要求任何付款或報銷或損失與本公司集團根據任何許可證、合同或其他文書的任何規定有權獲得的業務有關的利益，或根據對本公司集團具有約束力的任何義務，或任何公司股份或本公司集團的任何資產受或可能受約束的義務，或(C)導致對任何公司股票產生或施加任何留置權；(D)導致與本公司集團根據對本公司集團具有約束力的任何許可證或合同的任何條款有權享有的業務有關的任何重大利益的損失， 或(E)導致對本公司集團的任何重大資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)， 在(A)至(C)的情況下，但不合理預期會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。

3.5資本結構。

(A) 公司的股本。本公司擁有1,000,000股已發行及已發行的公司股份，截至本公佈日期及緊接收市前。截至本協議日期，(I)沒有任何公司股票作為庫存股持有，(Ii)所有已發行和已發行的公司股票均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估，不受任何優先購買權的約束，或以違反任何人的任何優先購買權或類似權利的方式發行，及(Iii)所有已發行及已發行的公司股份均由本公司披露函件附表3.5(A)所載人士合法及登記擁有。 緊接交易結束後將發行及發行的唯一本公司股份將為上市公司擁有的公司股份。 截至本協議日期，本公司股本中並無其他類別的股份獲授權、發行或發行。

(B)收購實體的資本化。

(I) 於本協議日期，pubco的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股pubco普通股，其中100股pubco普通股(“pubco股份”)已於本協議日期發行及發行。合併附屬公司I的法定股本為50,000美元，分為5,000,000股每股面值0.01美元的普通股，其中100股普通股(“合併附屬公司I股”)於本協議日期已發行及發行。第二次合併的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中100股普通股(“合併第二次合併股份”)已於本協議日期發行及發行。上市公司股份、合併子公司I股和合並子公司II股份，以及將根據交易 發行的任何上市公司普通股和合並子公司I和合並子公司II的普通股，(A)已經或將在發行之前正式授權，並且已經或將在發行時有效發行並全額支付，(B)在所有重大方面都符合適用法律及其各自的組織文件，已經或將會發行，以及(Iii)不是，也不會是，違反或違反任何優先購買權或合同而發出的。

(Ii) 除第3.5(C)(I)節所述外，包括將根據交易發行的任何上市公司普通股和合並子公司I和合並子公司II的股份，對於從任何收購實體購買或收購任何收購實體的任何股本股份，或任何其他合同，包括任何收購實體作為當事方或任何收購實體有義務發行或出售的任何股本股份，沒有未償還的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤參與或類似權利，任何收購實體的其他股權證券或債務證券。

(Iii) PUBCO不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益，但截至本協議日期的第一次合併和第二次合併以及截止日期的SPAC 和尚存的公司除外。合併子公司I和合並子公司II均不直接或間接擁有或控制任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。

(C) 除本協議所述事項外，並無：(I)未償還認購事項、期權、認股權證、權利(包括影子股權)、催繳、承諾、諒解、換股權利、交換權、計劃或其他 規定購買、發行或出售本公司任何股份或股權證券的任何類型協議；(Ii)有關任何公司股份的 協議，包括與其有關的任何有投票權信託、其他有投票權的協議或委託書；或(Iii)有關任何公司股份的爭議、爭議、要求或申索。

3.6憲章文件。到目前為止，公司集團每個成員的組織文件副本已向SPAC提供，這些副本均為經修訂並於本協議日期生效的該等文書的真實完整副本。本公司集團的每個成員均未採取任何違反或貶損其組織文件的行動，除非 不會合理地預期其個別或總體會產生重大不利影響。

3.7公司記錄。本公司董事會自2024年1月9日以來的所有議事程序，包括其委員會 ，以及對由此採取的行動的所有同意，均按照過去的慣例在正常程序中保持不變。公司集團成員名冊或同等文件完整、準確。自2022年1月1日以來，股東名冊或與本公司集團所有股票或股份的發行和轉讓有關的本公司集團的成員名冊或同等文件和會議記錄，以及董事會(包括其委員會)和股東或股東自2022年1月1日以來的所有會議程序均已提供給SPAC，並真實、正確和完整地複製了本公司集團的原始成員名冊或同等的 文件和會議記錄。

3.8化名。公司披露函附表3.8是公司集團目前或在本協議日期前兩(2)年內使用的所有假定名稱或“經商名稱”的完整而正確的列表，包括任何網站上的名稱。自本協議日期前兩(2)年起，除《公司披露函件》附表3.8所列名稱外，本公司集團並無使用任何其他名稱進行業務。在適用法律要求的範圍內，公司集團已在所有適用的司法管轄區就其本身提交了適當的“經商證明”。

3.9家子公司。

(A)本公司披露函件附表3.9(A)載明本公司各附屬公司的名稱，以及就各附屬公司、其管轄範圍、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及流通股或其他股權及其記錄持有人的數目。除本公司披露函件附表3.9(A)所載者外，(I)本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、正式登記及不可評估(如適用)，其要約、出售及交付均符合所有適用的證券法，並由本公司集團擁有，且無任何留置權(但附屬公司的該等組織文件規定的留置權除外)；(Ii)除本公司任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股份或其他股權的投票(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約；(Iii)並無 本公司任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司具有約束力的未償還或獲授權的期權、認股權證、權利、協議、認購、可換股證券或承諾，或對本公司任何附屬公司作出發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權的條款；(Iv)本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股本 增值、影子股本、分享利潤或類似權利；(V)除本公司披露函件附表3.9(A)所載者外，據本公司所知，本公司的任何附屬公司向其股權持有人作出任何分派或派息的能力並無 任何限制，不論是根據合約、訂單或適用的法律；(Vi)除《公司披露函件》附表3.9(A)所列附屬公司的股權外，本公司並不擁有或擁有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股份或其他股權，或以其他方式 控制；(Vii)除本公司披露函件附表3.9(A)所載者外，本公司及其附屬公司概無參與任何合營、合夥或類似安排，及(Viii)除本公司披露函件附表3.9(A)所載者外，本公司或其附屬公司並無未履行向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。

(B) 除本公司披露函件附表3.9(B)所載外，各於中國註冊成立的附屬公司(各“中國附屬公司”)的註冊資本已根據其中國成立文件所載的繳足時間表及符合適用的中國法律繳足。各中國子公司的中國設立文件已根據中國法律正式批准和存檔，並具有效力和可執行性。據本公司所知，並無任何有關各中國附屬公司股權證券的爭議、爭議、要求或索償。《中華人民共和國成立文件》規定的業務範圍在所有重要方面均符合所有適用的中國法律的要求，而各中國子公司根據《中華人民共和國成立文件》的經營和開展業務以及經營期限在所有重要方面均符合適用的中國法律。

3.10反對意見。預期如本公司披露函件附表3.10所載，本公司並無訂立任何合約約束本公司集團或任何本公司股份或本公司集團任何資產受其約束的合約，因籤立、交付及履行交易文件或完成擬進行的交易而需要任何人士(本公司集團或其股東或股東除外)同意、批准、授權、命令或其他行動或向其提交文件(以上各項均為“本公司集團同意”)。

3.11財務報表。

(A) 本公司已向亞太區提交本公司於截至2022年12月31日及截至2023年12月31日(“資產負債表日期”)及截至該財政年度(“資產負債表日期”)的經審核綜合財務報表，包括截至該等日期的經審核綜合資產負債表 (“公司資產負債表”)、截至該日期 止十二(12)個月期間的經審核綜合收益表及截至該日期止十二(12)個月期間的經審核綜合現金流量表(統稱為“財務報表”)。

(B) 財務報表在所有重大方面均完整、準確及公平列報，並符合其在所有重大方面一致採用的適用會計準則、本公司截至財務報表日期的財務狀況及本公司於財務報表所反映期間的經營業績。財務報表(I)根據本公司的賬簿及 記錄編制；(Ii)根據其一貫適用的會計準則按應計制編制； (Iii)載有並反映所有必要的調整及應計項目，以公允列示本公司的財務狀況為其日期的 ，包括所有保證、維護、服務及賠償義務；及(Iv)載有及反映適用於本公司的所有重大税項的所有負債的充足的 撥備。

(C) 除在本公司資產負債表上特別披露、反映或完全保留外，對於自資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的性質類似和/或金額類似的負債和義務，截至本協議日期 ，並無與本公司有關的重大負債或任何性質的債務(無論是應計、固定或或有、已清算或未清算、已確定或未確定、已確定或未確定、已確認或未確認或其他)。應在美國公認會計原則下列入公司資產負債表的所有重大債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在資產負債表中或其附註中。

(D) 財務報表所包括的公司資產負債表在各重大方面準確反映了公司截至各自日期的未償債務 。除公司披露函件附表3.11(D)所載者外，本公司並無任何重大負債。

(E) 本公司或代表本公司向亞太區提交的有關本業務的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設編制，且本公司不知道是否存在任何事實或事件 任何合理可能產生重大不利影響的情況。

3.12書籍和記錄。由公司或代表公司 集團交付給SPAC的所有合同、文件和其他文件或其副本都是準確、完整和真實的。

(A) 賬簿和記錄在所有重大方面都準確和公平地反映了本公司集團每個成員公司的資產交易和處置以及 提供服務的情況。本公司集團維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：

（i） 交易僅根據各自管理層的授權執行;

(Ii) 根據美國公認會計準則允許的公司集團維持的收入確認和支出政策，及時、正確地記錄相關期間的所有收入和支出項目；

（iii） 只有在各自管理層授權的情況下才允許接觸資產;以及

（iv） 記錄的資產與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並對任何差異採取適當的行動。

(B) 本公司集團的所有賬目、簿冊及分類賬在所有重大方面均已妥善及準確地保存及填寫，且其中並無任何重大失實或差異。本公司集團沒有任何記錄、系統控制、數據或信息被記錄、存儲、維護、操作或以其他方式完全或部分依賴於或由任何 手段(包括任何機械、電子或攝影過程，無論是否計算機化)而不屬於本公司 集團專有所有權(不包括經許可的軟件程序)和直接控制，且不位於相關辦公室。

3.13未作某些更改。自資產負債表日起至本協議日期止，除公司披露函件附表3.13所載或交易文件所載或擬進行的交易，或與擬進行的交易有關外，本公司集團一直按照過往的慣例進行業務。在不限制前述一般性的情況下，據本公司所知，除公司披露函件附表3.13所載或交易文件中預期的交易外，或與本協議擬進行的交易相關，自資產負債表日期至本協議日期為止，未發生：

(A)(I)贖回、宣佈、作廢或支付與本公司集團的任何股本或股本或其他股權有關的任何股息或其他分派，或(Ii)本公司集團對任何已發行股份或股本或其他股權的任何回購、贖回或其他收購，或任何條款的任何修訂；

(B) 除允許留置權以外的任何留置權的產生或其他引起，但在正常業務過程中與本公司集團以往做法一致的公司股權或任何本公司集團資產除外；

(C) 會對公司集團的業務或資產造成重大不利影響的任何重大個人財產損失、毀壞或傷亡損失或人身傷害損失(無論是否在保險範圍內)。

(D) 任何重大勞資糾紛，但例行的個人申訴除外，或工會或其代表為組織公司集團任何員工而進行的任何重大活動或程序，而這些員工在資產負債表日不受集體談判協議約束，或任何由或針對公司集團任何員工的停工、罷工、停工、停工或威脅；

(E) 本公司集團出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其任何有形資產，但庫存、許可證或在正常業務過程中出售的符合過去慣例的許可證或服務，或其業務不需要的其他有形個人財產的無形金額 ；

(F) (I)對任何材料合同的任何修訂或終止，(Ii)本公司集團持有的任何機構對任何材料許可證或材料許可證的任何修訂，(Iii)收到任何終止第(I)和(Ii)項所述任何項目的通知；以及(br}(Iv)本公司集團根據任何材料合同或本公司集團持有的任何機構頒發的任何材料許可證或材料許可證而發生的重大違約，但本協議第(I)至(Iv)款或本協議項下預期的交易或合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外；

(G) 除在正常業務過程中外，本公司集團在任何財政月內每筆交易超過100,000美元的任何資本支出，或簽訂資本設備或物業租賃的任何資本支出，而根據該等租賃，本公司集團的年度租賃費用總額超過1,000,000美元；

(H) 任何訴訟、和解或協議，以解決在任何法院或政府機構進行的與公司集團或其財產有關的任何訴訟、行動、法律程序或調查，或在與公司集團或其財產有關的任何法院或政府機構進行的任何實際訴訟、行動、法律程序或調查中遭受的任何訴訟、行動、法律程序或調查， 除合理地預計不會單獨或合計產生的情況外，具有重大不利影響；

(I) 公司集團向任何人提供的超過500,000美元的任何貸款或對任何人的任何義務的擔保，但與過去業務相一致的正常業務過程中的應付帳款和應計負債除外，或公司 集團之間的任何貸款，或董事會或股東或股東根據其組織文件批准的任何貸款；

(J) 對公司集團組織文件的任何重大修訂，或公司集團參與任何合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易，但本協議或本協議項下擬進行的交易除外；或

(K) 履行上述任何事項的任何具有法律約束力的義務的任何承諾。

3.14財產；公司集團資產的所有權。

(A) 除個別或整體無法合理預期會產生重大不利影響或如本公司披露函件附表 3.14(A)所述外，有形個人財產的重大項目並無瑕疵、運作狀況良好、維修及功能符合其預期用途(一般損耗除外)及得到妥善保養，且 適合其目前用途，並符合有關的所有規格及保修要求。所有有形個人財產 均由公司或其員工控制。

(B) 本公司集團對反映於本公司資產負債表或於資產負債表日後收購的所有資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或就租賃及根據合約租賃或獲許可的資產擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，但合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外。除公司披露函件附表3.14(B)所述外，除準許留置權外，任何此類資產均不受任何留置權約束。除無法合理預期個別或整體產生重大不利影響外，本公司集團的資產構成任何種類或類別的所有資產，包括商譽、本公司集團在結業後立即以與目前進行業務相同的方式經營業務的所有資產。

3.15訴訟。除《公司披露函件》附表3.15所述外，本公司並無針對本公司集團、其任何高級管理人員或董事、業務或任何公司股份、本公司任何資產或任何合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或附加協議所擬進行的交易，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或附加協議所擬進行的交易，或據本公司所知，不會對本公司集團、其任何高級管理人員或董事、業務或任何公司股份、或本公司集團的任何資產或任何合同採取任何待決行動(或任何依據) 。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。 並無任何針對本公司集團的未決判決可合理預期會對本公司訂立及履行本協議項下責任的能力產生重大不利影響。 本公司集團的每一位成員在過去兩(2)年內不會，也不會在過去兩(2)年內，受到任何當局的任何訴訟，但 不合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。

3.16份合同。

(A) 公司披露函附表3.16(A)列出了本公司集團作為當事方的所有書面材料合同(統稱為“材料合同”) ，這些合同目前有效，並構成以下內容：

(I) 要求公司集團每年支付或支出1,000,000美元或向公司集團支付1,000,000美元或以上的年度付款或收入的所有合同(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準購銷訂單除外)；

(Ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀人、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議，在每個情況下，公司集團每年需要支付超過500,000美元的任何佣金；

(Iii) 與任何現任或前任高級職員、董事、本公司集團僱員或顧問或其他人士簽訂的所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表合同，根據這些合同，公司集團(A)有持續義務 支付至少500,000美元的年度補償(隨意僱用的口頭安排除外)，(B)對該人負有重大遣散費或離職後義務(眼鏡蛇義務除外，或(C)有義務在完成本協議所擬進行的交易或因本公司集團控制權變更而支付款項；

(4) 本公司集團參與的所有設立物資合資企業、物資戰略聯盟、物資有限責任公司和合夥協議的合同。

(V) 與本公司集團超過100,000美元的任何重大收購或處置資產有關的所有合同；

(Vi) 所有材料許可協議合同，包括知識產權許可合同，但與年費低於200,000美元的非定製、商用軟件(無論是軟件、軟件即服務、平臺即服務、 和/或基礎設施即服務服務)有關的合同除外；(Ii)其中包括根據股票、樣板或其他一般不可協商的條款，如網站和移動應用程序條款和條件或使用條款、庫存攝影許可證和類似合同，授予任何商業上可用的知識產權的許可；(Iii)隱含許可知識產權；(Iv)據此，任何公司集團授予對該公司集團的業務無關緊要的非排他性許可；或(V)僅在服務提供商、分包商或供應商向公司集團的服務提供者、分包商或供應商提供服務所必需的範圍內，對知識產權進行非獨佔的默示許可或非獨佔的許可；

(Vii) 所有與材料保密、保密和保密協議有關的合同，大大限制了本公司集團在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由；

(Viii) 與本公司集團的重大知識產權有關的所有合同；

（ix） 所有合同規定了由 公司集團作出或提供的材料擔保、賠償安排和其他無害安排，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務協議；

(X) 與本公司集團簽訂的或與本公司集團有關的所有合同，其中任何股東持有本公司集團任何成員公司已發行總股本證券的百分之十(10%)或以上 ；

(Xi) 與本公司集團持有租賃權益(包括租賃)的財產或資產(無論是不動產還是動產、有形資產或無形資產)有關，且涉及每月向出租人支付超過100,000美元的所有合同；

(Xii) 所有與未償債務有關的合同，包括票據、抵押貸款、貸款和信用額度等契約金融工具或擔保工具(通常是有息的) ，但未償本金總額不超過100,000美元的任何此類合同除外；

（xiii） 與本公司集團股權的表決或控制或本公司董事選舉有關的任何合同 （本公司集團的組織文件除外）；

(Xiv) 由於完成本公司集團作為當事方的交易文件預期的交易而可終止的任何合同，或其條款被更改以無法實現合同目的的任何合同；

(Xv) 任何合同，而該合同的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議預期的交易而增加或加速 或其金額或價值將以本協議預期的任何交易為基礎計算；

(Xvi) 任何合同，規定在簽署本協議或本公司集團作為當事方的任何附加協議時，或在與本協議或由此擬進行的任何交易相關的交易完成時，提供付款或利益、加速歸屬；

(Xvii) 根據證券法S-k條例第601(B)(10)項，本公司認定須作為“重要合同”向美國證券交易委員會提交的任何合同(如果本公司為註冊人)。

(B) 除非《公司披露函件》附表3.16(B)所列的個別或整體不合理地預期會產生重大不利影響，否則：(I)每份重大合同均為有效且具有約束力的協議，且具有十足效力， 本公司集團或據本公司集團所知，該等重大合同的任何其他一方均未違反或違約(不論是否有時間推移或發出通知，或兩者兼而有之)。(Ii)本公司 集團並未轉讓、轉授或以其他方式轉讓其與任何重大合同有關的任何權利或義務， 亦未就任何重大合同或本公司集團的任何資產授予任何授權書，(Iii)未有任何合同(A)要求本公司集團提交保證金或提供任何其他形式的擔保或付款，以保證其根據本合同承擔的義務，或(B)施加任何可能約束或限制業務或要求SPAC或其任何關聯公司或其任何 支付任何款項的 競業禁止契諾。公司集團此前向SPAC提供了每一份書面材料合同的真實和正確的完整執行副本 。

(C) 本公司集團簽署、交付或履行本公司集團作為訂約方的交易文件，或 本公司集團擬進行的交易因此而構成違約或導致任何終止權， 取消或加速本公司的任何義務，或損失本公司集團根據任何重大合同的任何規定應享有的任何實質性利益， 除非合理地預計不會個別或整體產生重大不利影響，否則本公司集團不得簽署、交付或履行本公司集團作為當事方的交易文件。

(D) 本公司集團遵守所有票據、契據、債券及其他證明任何債務的文書或協議中的所有契諾，包括所有金融契諾，但合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

(E) 本公司集團與本公司任何股東、股東、高管、僱員或董事或任何 該等人士(如有)在收市前訂立或發生的每項交易 均為公平市價且不損害股東利益的公平交易，或(Ii)經董事會根據該公司集團的組織文件(如適用)妥為批准的交易，除非本公司集團與其任何股東、股東、高級管理人員、僱員或任何聯營公司之間的每項交易 於收市前訂立或發生。

3.17許可證和許可證。公司披露信函的附表3.17正確列出了每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或以任何方式影響或與企業相關的其他類似授權，以及頒發該等許可證(“許可證”)的當局的名稱。除非《公司披露函件》附表3.17所列 不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響，否則該等許可證均屬有效及完全有效 ，且假設在截止日期前已取得或放棄相關第三方同意，該等許可證將不會因本協議擬進行的交易而終止或受損或可終止。除無法合理地 預期個別或整體產生重大不利影響外，本公司集團擁有經營業務所需的所有許可證。

3.18遵守法律。除本公司披露函件附表3.18所載並無合理預期會個別或整體造成重大不利影響的情況外，本公司集團並未違反、並未違反，且據本公司所知，本公司集團既未就任何違反或涉嫌違反任何法律、或由任何國內或外國法院、仲裁員或當局作出的判決、命令或法令而接受調查，亦未受到任何指控或通知。該等指控並無任何根據，而在過去24個月內，本公司集團並未收到任何主管當局的任何傳票。除《公司披露函》附表3.18所述外，根據本第3.18節所述的任何法律，本公司集團在開展業務時不需要任何物質許可、許可證或登記。

3.19知識產權

(A) 公司披露函附表3.19列出了公司集團擁有(或部分擁有)的所有重大知識產權的真實、正確和完整的清單，並具體説明瞭適用的每一項：(I)此類知識產權的性質，包括所有權；(Ii)此類知識產權的所有者；(Iii)由哪些法域頒發或登記這種知識產權，或在哪些法域提出這種頒發或登記申請，包括頒發、登記或申請號、日期和狀態；以及(Iv)授權任何人 使用這種知識產權的許可證、再許可和其他協議。

(B) 公司集團對所有產品、材料、腳本、圖片、軟件、工具、計算機程序、規範、源代碼、目標代碼、改進、發現、用户界面、互聯網域名、企業或商業名稱、徽標、數據、信息和發明，以及構成、描述或與前述事項有關，而前述事項在其當前業務中所需或使用，或按建議與前述事項中或所有事項中的所有知識產權一起進行，且前述事項不會因交易文件的簽署、交付或履行，或因交易文件的簽署、交付或履行，或因完成預期的交易或由此而完成的交易而受到實質性的不利影響(也不需要支付或授予額外的重大金額或材料)。

(C) 截至本協議日期，據本公司所知，在本協議日期前六(6)年內，沒有也沒有任何訴訟懸而未決(或受到威脅，並且本公司集團尚未收到任何書面指控、投訴、 索賠、要求或通知尚未完全解決)，指控侵權、挪用或其他違法行為 (包括本公司集團必須許可或不得使用任何人的任何重大知識產權的任何索賠) 或對所有權、登記、任何知識產權或任何許可技術的有效性或可執行性。

(D)據本公司所知，本公司集團目前對知識產權的使用不會、也不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利，也不會違反、也不會違反任何適用的法律或法規。

(E) 代表公司集團或任何與知識產權有利害關係的前身對任何材料的創造或開發作出貢獻或參與創造或開發的所有僱員、代理人、顧問或承包商：(I)是“僱傭工作”協議的一方，根據該協議，公司集團被視為其中所有財產權的原始所有人/作者；或(Ii)已簽署轉讓或協議，以本公司集團(或該權益的前身，視何者適用而定)為受益人而轉讓所有權利、所有權及該等材料的權益。

(F)據本公司所知，任何現任或前任僱員、代理人、顧問或承包商，如曾代表本公司集團或任何與該知識產權有利害關係的前身 參與或參與任何知識產權的創造或發展 ，均不受任何安排約束，而該等安排可能會導致該等知識產權的任何權利由該現任或前任僱員、代理人、顧問或承包商保留，或轉讓、轉讓、授予或授權予任何其他人士，或以其他方式歸屬予任何其他人士。

(G) 本公司集團簽署、交付或履行本公司集團參與的交易文件，或本公司集團完成擬進行的交易，均不會導致本公司集團在緊接收盤前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何重大知識產權項目不被本公司集團擁有、許可 或在緊接任何重大方面的收盤後按實質相同的條款及條件供本公司集團使用 。

(H) 公司集團已採取合理措施，保護和維護所有商業祕密和其他 機密知識產權的機密性和價值，以及經 公司集團許可或在業務運營中以其他方式使用的所有其他機密信息、數據和材料。

(I)公司集團未使用任何政府資金或大學、學院、其他教育機構或類似機構或研究中心的任何設施來開發公司集團擁有的任何知識產權，任何此等人士 對或對任何所擁有的知識產權沒有任何權利、所有權或權益。公司集團不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或締約方，根據這些組織，公司集團有義務向任何人授予對其所擁有知識產權的任何許可、權利或豁免權。

(J)緊接關閉前由本公司集團擁有或使用的每一項知識產權，將按緊接關閉前由本公司集團擁有或使用的相同條款及條件，在緊接關閉後由本公司擁有或使用 。

3.20客户和供應商。

(A) 已向亞太區提供截至2023年12月31日止財政年度本公司集團十(10)大客户(按收入計)的名單(統稱為“重大客户”)，以及每個重大客户於每個該等期間向公司集團支付的代價總額 。除公司披露時間表函件附表3.20(A)所述外，該等重大客户並無以書面形式向本公司集團表示，且本公司集團並不知悉任何重大客户有意取消或以其他方式終止、大幅減少或不利修改其與本公司集團的關係或重大違反與該等重大客户的任何合約條款的行為。截至簽署日期，並無任何重大客户聲稱或(據本公司集團所知)威脅會聲稱發生不可抗力事件或預期因新冠肺炎疫情而無法全部或部分履行 。

(B) 本公司集團在截至2023年12月31日的財政年度(統稱為“材料供應商”)的前十(10)名供應商和/或供應商(按支出計算)的名單，以及本公司 集團在每個此類期間向每個材料供應商支付的對價總額。除公司披露函附表3.20(B)所述外，任何材料供應商都不是該材料供應商所提供商品或服務的唯一來源。

3.21應收賬款和應付賬款；貸款。

(A)據本公司集團所知，財務報表中反映的本公司集團的所有應收賬款和票據，以及在其日期後產生的所有應收賬款和票據，代表了本公司集團在正常業務過程中實際履行的服務或實際銷售的貨物產生的有效義務，符合過去的慣例。據本公司 集團所知，本公司財務報表所反映的本集團應付賬款及其後產生的所有應付賬款 均源於符合過去慣例的正常過程中的善意交易，或經 董事會或股東或股東根據本公司集團的組織文件批准。

(B) 據本公司所知，與任何應收賬款或票據的製造者就該等賬款、應收賬款或票據的金額或有效性訂立的任何協議並無爭議、索償或抵銷權，而該等合約或票據可能會合理地導致重大的不利影響 。據本公司集團所知，除本公司披露函件附表3.21(B)所載外，所有 賬款、應收賬款或票據在正常業務過程中均屬良好及可收回，或經董事會或股東或股東根據本公司集團的組織文件批准。

(C) 公司披露函件附表3.21(C)所載資料分別確認截至資產負債表日期任何其他實體(本公司聯屬公司除外)欠本公司集團的任何及所有應收賬款或票據，而該等賬款或票據並未反映於財務報表中。除本公司披露函件附表3.21(C)所載者外，本公司集團並不欠本公司集團聯屬公司以外的任何其他實體的債務，而本公司集團的聯屬公司以外的任何實體亦不欠本公司集團的債務。

3.22預付款。除本公司披露函件附表3.22所載外，本公司集團並無收到任何有關於結算後將提供的服務或貨品的付款 ，但在正常業務過程中或在財務報表中反映的付款除外。

3.23名員工。

(A) 公司披露函附表3.23(A)列出了截至本協議簽訂之日，公司集團指定為關鍵人員(“關鍵人員”)的每個員工的真實、正確和完整的名單，並列出了每個此類人員的姓名、頭銜。

(B) 除《公司披露函件》附表3.23(B)所述外，本公司集團不是任何僱傭合同、諮詢協議、集體談判協議、限制本公司 集團招攬第三方員工活動的保密協議、限制本公司集團活動的競業禁止協議或任何類似協議的一方或受制於任何僱傭合同、諮詢協議、集體談判協議、限制本公司集團活動的競業禁止協議或任何類似協議，工會或其代表 從未組織本公司集團的任何員工的活動或程序。

(C) 根據任何工人的補償政策或長期傷殘政策，沒有任何未決的或據公司所知威脅對公司集團提出的索賠或訴訟。

3.24就業很重要。

(A)《公司披露函件》附表3.24(A)列明一份真實而完整的清單，列明(I)僱傭協議的形式及(如適用)佣金協議，及(Ii)每個員工團體或主管醫療、人壽保險或傷殘保險計劃，以及本公司現行有效或本公司集團有任何義務的本公司集團的每項獎勵、獎金、利潤分享、退休、遞延補償、股權、影子股票、股票期權、股票購買、股票增值權或遣散費計劃，或 公司集團與任何員工之間關於該員工僱用條款的任何諒解，而該條款一般不適用於公司集團的 員工。公司集團此前已向SPAC交付了該等形式的僱傭協議 以及公司集團的每一份普遍適用的員工手冊或政策聲明的真實完整的副本。

(B) 除公司披露函件附表3.24(B)所披露外：

(I)據本公司所知，本公司集團的現任僱員在正常執行職務期間，並無違反對前僱主的任何義務，包括違反任何反競爭公約或招攬客户或僱員或為客户提供服務的公約，或違反該前僱主的保密或任何專有權利，但合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外；及

(Ii) 公司集團不是任何集體談判協議的一方，沒有任何實質性的勞動關係糾紛，也沒有懸而未決的代表權問題或工會組織活動涉及公司集團的員工。

3.25扣繳。 除《公司披露函》附表3.25披露的情況外，公司集團適用於其 員工的所有義務，無論是由於法律實施、合同、過去習慣或其他原因產生的，還是由於 公司集團向信託基金或其他基金或任何政府機構支付的失業救濟金、社會保障福利或截至本財務報表日期其員工因僱用上述員工而獲得的任何其他福利，已在財務報表上支付或已為此支付足夠的應計費用。除非 不合理地預期個別或總體會產生重大不利影響。除本公司披露函件附表3.25所披露外，本公司集團對該等員工所承擔的所有合理預期的義務(與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並在正常業務過程中產生的 除外)， 無論是由於法律的實施、合同、過去的習俗或其他原因引起的工資和假日工資，本公司集團已於截止日期前已支付或將於截止日期前向該等僱員支付花紅及其他 形式的補償，以支付任何僱員於本協議日期前提供的服務，但合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響的除外。

3.26不動產。

(A) 除公司披露函件附表3.26所載外，本公司集團並不擁有任何不動產。除合理地預期 不會個別或合計產生重大不利影響外，本公司集團對公司披露函件附表3.26所述其各自擁有的不動產擁有良好、有效的 及存續所有權，所有留置權(準許留置權除外)均免費及明確。

(B)就每份租賃而言：(I)每份租賃均屬有效、具約束力，並具有十足效力；(Ii)所有租金、額外租金及其他應付款項、開支及收費均已支付；(Iii)承租人自原租約開始以來一直處於和平狀態；(Iv)出租人並未給予承租人豁免、寬免或延期承租人在租約項下的責任；(V)本公司集團並無違約或違約事件；以及(Vi)在第(I)至(Vi)款中的每一項情況下，均無未解決的違約或賠償或違約或終止通知 ，但不合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響的 除外。本公司集團持有租賃權上的租賃權，除該租賃權所在的不動產的允許留置權和抵押權人的留置權外，不享有所有留置權。本公司集團租賃的不動產在所有重大方面均處於保養及維修狀態 就其目前在所有重大方面的用途而言，已足夠及適合，且除個別或整體而言，本公司集團每年就任何單一不動產進行維修或以其他方式補救 外，並無可能需要任何租賃不動產的重大維修或修復工程。

3.27個賬户。公司披露函附表3.27列出了公司的支票賬户、存款賬户、保管箱、經紀、商品和類似賬户的真實、完整和正確的清單，包括賬户編號和名稱、每個託管機構或金融機構的名稱、該賬户的所在地和授權簽字人。

3.28税務事項。

(A) (I)本公司集團已按時提交所有須由本公司或與其有關的重要税項報税表，並已繳交所有應繳的重要税項；(Ii)所有此等報税表在所有重要事項方面均屬真實、正確及完整；(Iii)據本公司所知，本公司並無就本公司集團的重大税項 採取任何威脅行動，或對本公司集團的任何資產施加留置權；(Iv)除自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外，未放棄或延長對公司集團的任何資產可被徵收留置權的公司集團任何税收的評估或徵收的訴訟時效，該豁免或延期是有效的；(V)本公司集團已在所有重要方面遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地代扣代繳、向適用的税務機關支付 ，並報告了本公司集團需要 代扣代繳或收取的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vi)據本公司所知，根據本協議將證券轉讓給Pubco或因本協議預期進行的任何交易或其他原因，將不徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或其他類似税。(Vii)根據《税法》第(Br)168(F)(8)節(在1986年税制改革法案修訂前有效)，公司集團的任何資產都不需要被視為由他人擁有，以繳納美國聯邦所得税；(Viii)據公司所知，公司集團的任何資產都不存在税收留置權(允許的留置權除外)；(Ix)沒有關於公司集團的未解決的 請求任何税務機關作出裁決、請求税務機關同意改變會計方法、 任何税務機關發出傳票或要求提供資料、或與任何税務機關達成協議(按《守則》第7121條或適用法律任何類似規定的含義)；(X)據公司集團所知，公司集團沒有任何成員因擁有常設機構或其他固定營業地點而在其組織管轄範圍外繳納所得税，並且在公司集團未繳納任何税款或提交納税申報單的 司法管轄區內的税務機關沒有提出任何索賠，聲稱公司集團在該司法管轄區 應納税；(Xi)本公司集團並無尚未完成的授權書，授權任何人代表本公司集團就與本公司集團的任何税務或税務申報有關的任何税務、税務申報或訴訟採取行動；(12)本公司集團不是、而且曾經是任何税收分享或税收分配合同的當事方，但 任何以非税收為主要標的的習慣商業合同除外；及(Xiii)除僅包括本公司 集團的報税表外，本公司集團目前及從未 包括在任何綜合、合併或單一報税表內。

(B) 由於(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易；(Ii)在截止日期當日或之前發生的處置被報告為未平倉交易，公司集團將不需要在截止日期(或其部分)內計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目(或部分)(不論是否考慮本協議預期的交易)。(3)在截止日期或之前收到的任何預付金額或在截止日期或之前在正常業務過程之外實現、應計或收到的遞延收入 ；(4)在截止日期或之前(或由於在截止日期之前使用了不允許的方法)發生或要求的會計方法的改變； 或(V)在截止日期或之前與任何税務機關訂立的協議；或(Vi)《守則》第1502節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)下的財政部條例中所述的公司間交易或超額損失賬户。本公司集團並無任何成員根據守則第965(H)條作出選擇。

(C) 本公司集團本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月末，未超過財務報表所載的税項責任準備金(為反映賬面與税務收入的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)，及(Ii)不會超過根據本公司集團以往提交報税表的習慣及慣例按截止日期調整的該準備金 。

(D) 除本協議或交易文件明確規定的行動外，本公司集團未採取任何行動 也不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止交易符合預期的税收待遇 。PUBCO和OF Company Group的成員都沒有任何計劃或意圖導致或允許公司或SPAC因與交易相關的美國聯邦税收目的而被清算 。PUBCO不會發行任何與交易相關的股本 ，但現金或財產交換除外。

(E) 就美國聯邦税收而言，本公司被歸類為公司。

(F) 合併子實體一和合並子實體二是為參與交易而成立的特殊目的實體。除與交易完成有關的資產或業務外，合併子公司I和子公司II均無任何資產或業務。

3.29環境法。

(A) 本公司集團尚未(I)收到任何關於迄今尚未治癒或仍有任何剩餘責任的任何環境法項下的索賠、違反或責任的書面通知；(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質，安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質，或將任何員工或其他個人暴露於任何危險物質，從而產生任何環境法規定的任何責任或 糾正或補救義務；或(Iii)簽訂任何協議，要求其就因環境法律或本公司集團的危險材料活動而產生的責任向任何其他人提供擔保、報銷、質押、辯護、無害或賠償，但個別或合計不會產生重大不利影響的情況除外。

(B) 公司集團已向SPAC提交其擁有的與公司集團的危險材料活動有關的所有材料記錄(如果有)以及公司集團擁有或控制的 公司集團目前擁有、租賃或使用的任何設施的所有環境審計和環境評估，以確定公司集團目前擁有、租賃或使用的任何設施是否存在違反環境法的可能性，或公司集團目前擁有、租賃或使用的任何財產(如果有)是否存在危險材料。

(C) 據本公司所知，本公司在任何時間擁有、租賃或使用的任何物業內、之上或之下並無任何有害物質，以致本公司在任何環境法律下均不承擔任何重大責任或糾正或補救責任。

3.30授權書和擔保書。本公司集團並無任何尚未履行的一般或特別授權書(不論作為其設保人或承授人)，亦無任何作為擔保人、保證人、聯署人、背書人、聯席莊家、彌償人或其他方面的義務或責任(不論實際、應計、應計、或有或其他)，與本公司集團以外任何人士的責任有關或財務報表所反映者除外。

3.31董事及高級人員。公司披露函附表3.31列出了真實、正確和完整的公司所有董事和高級管理人員名單。

3.32某些 商業慣例。本公司集團或本公司集團的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員(以其 身份)均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與 政治活動有關的其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或(Br)違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(Iii)支付任何其他 非法款項。本公司集團或本公司集團的任何董事、高級管理人員、代理或員工(也不是代表前述任何內容行事的任何人，但僅以董事集團高級管理人員、員工或代理的身份)未直接或間接地向任何能夠或可能幫助或阻礙本公司集團或 協助本公司集團進行任何實際或擬議交易的 客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何實質性金額的任何禮物或類似利益，如不給予，可合理地 預期將對本公司集團產生重大不利影響，或如果不在未來繼續，則可合理地 預期將對本公司集團的業務或前景產生不利影響，從而可合理地預期本公司集團將在任何私人或政府訴訟或法律程序中受到訴訟或處罰。

3.33洗錢法。本公司集團的業務一直並一直遵守所有適用司法管轄區適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針， 並且沒有任何涉及本公司集團的洗錢法律行動懸而未決或據本公司所知受到威脅。

3.34不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

3.35隱私和數據保護。本公司集團遵守，並在簽署日期前兩(2)年內，在所有重要方面遵守其內部政策和隱私聲明、與個人數據處理有關的政策和程序、 以及適用的隱私法。自2020年10月1日以來，本公司集團尚未從任何政府機構收到任何書面或據本公司集團所知的非書面索賠、通知或投訴，聲稱不遵守適用的隱私法或隱私聲明、政策、程序或合同，涉及本公司集團的信息實踐或使用、訪問、收集、保留、處理、披露、修改或銷燬任何個人數據，或聲稱侵犯任何個人的隱私、公開或保密權 ，並且沒有懸而未決的行動，或據本公司集團所知，與上述任何一項有關的威脅 公司集團。本公司集團已採取合理行動(包括實施合理的技術、實物或行政保障措施)，以保護本公司集團使用的所有個人數據不受任何未經授權的使用、訪問或披露。

3.36無替代交易。本公司集團或其各自的高級管理人員、董事、聯屬公司、經理、顧問、 員工、代表(包括投資銀行家、律師和會計師)或代理人均未直接或間接就任何替代交易進行 談判或討論，所有涉及本公司 集團和與潛在替代交易有關的談判和討論均已終止。

3.37經紀人和獵頭。任何經紀、發現人或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金或與基於本公司及代表本公司 集團作出的安排的交易有關的費用報銷。

3.38沒有額外的陳述或保證。除本細則第三條明文規定及附加協議可能包含的情況外，本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或彼等各自的任何董事、經理、高級管理人員、 僱員、股權持有人、合作伙伴、成員或代表，已向或正在向SPAC或其聯營公司作出任何陳述或保證，而該等人士對向SPAC或其聯營公司提供的任何其他資料的準確性或完整性概不負責。

第四條
空間的陳述和保證

SPAC 特此聲明並向公司保證，除SPAC美國證券交易委員會文檔中披露的情況外，以下各項陳述和保證在本協議之日和截止日期(或者，如果此類陳述和保證是針對某個日期作出的，則截至該日期)均真實、正確和完整。雙方同意，凡提及與特定附表有關的本第四條編號和字母的段落和分項，僅為方便起見。 然而，每項此類披露(無論是直接或通過參考任何文件或其他來源)均應視為指可合理預期涉及的第IV條的每一款和每一款，而不是僅指指定為與之相關的編號和字母的第 款和分款。現已確認，本第四條的各附表應作為附表II共同附於本文件：

4.1公司的存在和權力。太古集團是一間正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。SPAC 擁有所有權力和權力，無論是公司還是其他方面，以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和 批准所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，以擁有和運營其財產和資產，並按照目前進行和建議進行的方式開展其業務。

4.2公司授權。SPAC簽署、交付和履行交易文件(SPAC是其中一方) 以及SPAC完成擬進行的交易都在SPAC的公司權力範圍內，並且 SPAC在其組織文件、適用法律或其所屬或其證券受其約束的任何合同所要求的範圍內，已正式授權SPAC採取所有必要的公司行動，而不是獲得SPAC股東的批准以及本協議的授權和批准。本協議已由太平洋空間委員會正式簽署和交付，其 構成附加協議(在簽署和交付後)將構成空間區域委員會的有效且具有法律約束力的協議，可根據各自的條款對其強制執行。

4.3政府 授權。交易文件的簽署、交付或履行均不需要美國證券交易委員會和納斯達克以外的任何機構的任何同意、 批准、許可證或其他行動，或需要向 美國證券交易委員會和納斯達克以外的任何機構進行登記、聲明或備案(以上每一項均為“SPAC政府批准”)。

4.4不違反規定。在獲得SPAC政府批准和所需SPAC股東批准的情況下，SPAC簽署、交付或履行其所屬的交易文件不會也不會(A)與SPAC或IPO招股説明書的組織或組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或衝突或構成對SPAC具有約束力或適用於SPAC的任何法律或命令的任何規定，構成違約或違反(在未發出通知或時間流逝的情況下)，或違反或產生任何終止權，取消、修訂或加速SPAC的任何權利或義務，或要求支付或償還任何款項或補償，或任何SPAC證券、 或任何SPAC資產被約束或可能受其約束，或(C)在(A)至(C)的情況下導致對任何公司股權 權益設定或施加任何留置權，但合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響的除外。

4.5大寫。太古地產獲授權發行最多10,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中2,428,412股太古地產普通股已發行及已發行。預留1,137,189股SPAC普通股 用於發行SPAC權利。SPAC不發行任何其他股本或其他有投票權的證券， 預留供發行或發行。SPAC普通股的所有已發行和已發行股票均已正式授權、有效發行、已繳足和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或DGCL任何條款、SPAC組織文件或SPAC作為一方或約束SPAC的任何合同下的任何類似權利的約束。除SPAC的組織文件中另有規定外，SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購SPAC普通股或SPAC任何股本的未履行合同義務。SPAC沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

4.6提供的信息 。SPAC明確提供或將提供的任何信息，以供納入或通過引用併入 提交給美國證券交易委員會的文件和發給SPAC股東的關於徵集代理人批准本協議擬進行的交易的任何信息，在提交和/或郵寄(視情況而定)之日，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實， 根據這些陳述是在何種情況下進行的，不具有誤導性(受SPAC提供的材料或SPAC美國證券交易委員會文件中所列的資格和限制的限制)。SPAC向 公司提供的與本協議或本協議預期達成的任何協議的談判或執行相關的重大信息(包括但不限於SPAC向美國證券交易委員會提交的公開文件)，不包含或包含(視適用情況而定)對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的 ，而不具有誤導性。

4.7信託基金。截至本協議日期，SPAC在SPAC為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金”)中至少有8,909,614.68美元，該信託基金位於JP Morgan Chase，N.A.的一個美國賬户中，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人(“信託賬户”)作為受託人，由大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)作為受託人(“信託賬户”)，這些資金投資於“政府證券”(如1940年《投資公司法》中定義的那樣)。 沒有任何單獨的協議、附帶信件或其他協議或諒解(無論是書面的、不成文的、明示的或默示的) 會導致SPAC美國證券交易委員會文件中對投資管理信託協議的描述在任何重大方面都不準確 據SPAC所知，任何人都有權獲得信託賬户中資金的任何部分。在 關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，除非符合SPAC組織文件和投資管理信託協議所述的情況。至目前為止，SPAC已履行其根據《投資管理信託協議》須履行的所有重大義務，且並無重大違約或拖欠履行或與投資管理信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據SPAC所知，在適當通知或經過 時間或兩者兼而有之的情況下，並未發生會構成該等重大違約的事件。截至本協議日期，沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決 。自成立以來，SPAC沒有從信託賬户中發放任何資金(投資管理信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。在完成預期的交易後，SPAC將不再有義務根據投資管理信託協議或SPAC的組織文件清算或分配信託賬户中持有的任何資產，投資管理信託協議將根據其條款終止。

4.8上市。自本公告之日起，SPAC普通股、SPAC單位和SPAC權利在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為“AQU”、“AQUNU”和“AQUNR”。太空客在所有重要方面均遵守納斯達克的所有適用規則，據太空客所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無針對太空客或美國證券交易委員會撤銷註冊或終止太空客證券在納斯達克上市的任何意圖對太空客採取任何行動或進行任何待決或威脅的行動或訴訟。

4.9報告公司。SPAC是一家公開持股公司，根據《交易所法案》第13節的規定負有報告義務，SPAC普通股的股票根據《交易所法案》第12(B)節進行登記。

4.10不得操縱市場。SPAC、SPAC的高級管理人員和董事及其各自的任何附屬公司都沒有、也不會採取任何直接或間接的行動，旨在或可能合理地預期穩定或操縱SPAC普通股的股票價格，以促進SPAC普通股的出售或轉售，或影響SPAC普通股的發行或轉售價格；但前提是，這一規定不應阻止SPAC從事符合過去做法的投資者關係或公共關係活動。

4.11董事會批准。截至本協議簽訂之日，SPAC董事會(包括該等董事會的任何必要委員會或小組)已(I)一致宣佈本協議擬進行的交易是可取的，(Ii)確定本協議擬進行的交易符合SPAC股東的最佳利益，以及(Iii)確定擬進行的交易構成SPAC組織文件中所定義的“業務合併”(“業務合併”)。

4.12亞太區議會美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)自SPAC根據交易法或證券法成立以來，SPAC已將自SPAC根據《交易法》或《證券法》成立以來要求提交或提交給美國證券交易委員會的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，連同任何 修正案、重述或補充文件，以及將在本協議日期之後提交的所有此等表格、報告、時間表、聲明和其他文件(以下簡稱“其他SPAC美國證券交易委員會文件”)提交給SPAC。SPAC已 向公司提供提交給美國證券交易委員會的表格中以下所有內容的副本，但在本協議日期前至少兩(2)天內，未經編輯即可在美國證券交易委員會網站上全文獲得 ：(I) SPAC每個會計年度的10-K表格年度報告，自SPAC被要求提交此類表格的第一年起 (Ii)自上述第(I)款所述的第一個會計年度開始，SPAC每個會計季度開始的SPAC的Form 10-Q季度報告SPAC需要提交此類表格，(Iii)自第(I)款所述的第一個會計年度開始以來，與SPAC召開的股東會議(無論是年度會議或特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有資料陳述，(Iv)自上文第(I)條 所述的第一個會計年度開始以來提交的其Form 8-K表，以及(V)所有其他表格、報告、SPAC自 SPAC成立以來向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和其他文件(如果已根據本第4.12節向本公司提供相應的最終材料，則不包括初步材料)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)條所述的表格、報告、註冊聲明和其他文件，無論是否可通過EDGAR獲取，統稱為“SPAC美國證券交易委員會文件”)。SPAC美國證券交易委員會文件是，也將是根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的要求以及這些法案下的規則和條例在所有實質性方面進行準備的。 SPAC美國證券交易委員會文件沒有準備，並且其他SPAC美國證券交易委員會文件在提交或提交時也不會 與美國證券交易委員會有關的任何聲明(除非任何美國證券交易委員會文件或美國證券交易委員會其他文件中的信息已被或被後來提交的美國證券交易委員會文件或其他美國證券交易委員會文件修訂或取代，則在該 提交之日)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實或遺漏陳述必要的 ，以根據陳述的情況作出無誤導性的陳述。如在本第4.12節中使用的，術語“文件”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B) SPAC財務報表在所有重大方面完整、準確和公平地列報，符合在所有重大方面一致適用的美國公認會計原則以及S-X法規或S-k法規(視情況而定)、SPAC截至其日期的財務狀況 以及SPAC在其中反映的期間的運營結果。SPAC財務報表(I) 根據SPAC的賬簿和記錄編制；(Ii)根據一貫適用的美國公認會計原則 按權責發生制編制；(Iii)包含並反映所有必要的調整和應計項目，以公平呈現截至其日期的SPAC財務狀況 ；以及(Iv)包含並反映適用於SPAC的所有重大税項的所有重大負債的充足準備金。

(C) 除SPAC財務報表中具體披露、反映或完全保留外，對於自SPAC成立以來在正常業務過程中產生的類似性質和類似金額的負債和義務，不存在與SPAC或其各自子公司有關的重大負債、債務或義務(無論是應計、固定或或有、清算或未清算、已確定或未確定、已確定或未確定的、已確定或未確定的) 或其他。所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都應包括在資產負債表上的美國公認會計原則下，這些債務和負債都包括在SPAC財務報表中。

4.13訴訟。在任何法院、當局或官員面前，沒有針對SPAC、其任何高級管理人員或董事或其任何證券或其任何資產或合同的訴訟(或任何依據)懸而未決，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所擬進行的交易。沒有針對SPAC的未決判決。SPAC現在沒有，以前也沒有受到任何當局的任何法律程序的影響。

4.14遵守法律。SPAC沒有違反、沒有違反、沒有就任何違反或涉嫌違反任何法律或由任何國內或國外法院、仲裁員或當局作出的判決、命令或法令接受調查，也沒有 任何此類指控的依據，SPAC以前也沒有收到任何當局的任何傳票。

4.15洗錢法。亞太反洗錢委員會的業務在任何時候都遵守洗錢法，沒有任何涉及亞太反洗錢委員會的行動懸而未決，據亞太反洗錢委員會所知，也沒有受到威脅。

4.16 OFAC。SPAC或任何董事或SPAC的任何官員(據SPAC所知，也不包括任何代理人、僱員、附屬機構或代表SPAC行事的人)目前均未被列入特別指定國民或其他被封鎖人員名單，或 目前受到OFAC實施的任何美國製裁；SPAC未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金，與在巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受制於或以其他方式違反的任何個人的活動。OFAC在上一財年實施的任何美國製裁。

4.17非投資公司。SPAC不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

4.18税務事宜。

(A) (I)SPAC已及時及時提交所有由其提交或與其有關的重要納税申報表，並已繳納所有應繳的重要税款；(Ii)所有該等納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的；(Iii) 所有該等納税申報表已由有關税務機關審核或有關該等納税申報表的評税期限已屆滿；(4)據太平洋空間委員會所知，沒有就空間委員會的物質税威脅採取任何行動，或對空間委員會的任何一項資產徵收留置權；(5)沒有對空間委員會評估或徵收可對空間委員會的任何資產徵收留置權的任何税收的訴訟時效作出豁免或延長，這些豁免或延期是有效的，但自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間除外；(Vi)亞太税務局已在所有實質性方面遵守與申報、支付、徵收和扣繳税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地扣繳或徵收税款，並報告了亞太税務局要求扣繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vii)據SPAC所知，根據本協議或以其他方式將證券轉讓給pubco，或由於本協議預期的任何交易，將不徵收股票轉讓税、銷售税、使用税、房地產轉讓税或 其他類似税；(Viii)根據《税法》第168(F)(8)條，SPAC的任何資產都不需要被視為 由另一人擁有的美國聯邦所得税(在1986年税制改革法案對其進行修訂之前有效)；(Iv)據SPAC所知，SPAC的任何資產都不存在税收留置權(允許的留置權除外) ；(X)沒有未解決的要求任何税務機關作出裁決的請求，沒有請求税務機關同意改變會計方法的請求，沒有任何税務機關發出傳票或要求提供資料的請求， 也沒有與任何税務機關(《守則》第7121條或適用法律任何類似規定所指的)達成協議的未決請求；(Xi)據SPAC瞭解，SPAC不因有常設機構或其他固定營業地點而在其 組織管轄範圍外繳納所得税，並且SPAC未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區的税務機關 未提出任何主張，聲稱SPAC在該司法管轄區或 可能在該管轄區納税；(Xii)SPAC沒有未完成的授權書授權任何人代表該方就與該方的任何税務或納税申報表有關的任何税務、納税申報表或訴訟採取行動；(Xii) SPAC不是、也從來不是任何税收分享或税收分配合同的當事方，但其主要主題不是税收的任何慣例商業合同除外；以及(Xiv)SPAC目前或從未包括在任何 合併、合併或單一納税申報單中，但僅包括SPAC的納税申報單除外。

(B) 由於以下原因，SPAC將不需要包括任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目：(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易；(Ii)在截止日期或之前發生的處置 報告為未平倉交易；(3)在截止日期或之前收到的任何預付金額，或在截止日期或之前在正常業務過程中實現、應計或收到的遞延收入；。(4)在截止日期或之前發生或要求改變會計方法(或由於在截止日期之前使用不允許的方法)；或。(5)在截止日期或之前與任何税務機關訂立的協議；。或(Vi)公司間交易或超額損失帳户 在財政部法規第1502節(或州、地方或非美國法律的任何相應或類似規定)中描述。太盟並未根據《守則》第965(H)條作出選擇。

(C) 亞太税務局本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月末，未超過財務報表中規定的 税項準備金(為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)，以及(Ii)不會超過根據亞太税務局過去提交納税申報單的習慣和慣例根據截止日期的時間推移調整的準備金。

(D) 除本協議或交易文件明確規定的行動外，SPAC沒有采取任何行動，也不知道有任何可合理預期的事實或情況會阻止交易有資格享受預期的税收待遇 。SPAC沒有任何計劃或意圖導致或允許公司或SPAC因與交易相關的美國聯邦税收目的而被清算 。

4.19份合同。SPAC公開信的附表4.19列出了SPAC作為當事方的所有口頭或書面合同 ，但通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上無需編輯即可獲得的合同除外。

4.20沒有替代交易。SPAC或其各自的高級官員、董事、附屬機構、經理、顧問、員工、 代表（包括投資銀行家、律師和會計師）或代理人均未直接或間接參與有關任何替代交易的談判 或討論，並且涉及SPAC和與潛在替代交易相關的所有談判和討論均已終止。

4.21經紀人和發現者。除SPAC披露函附表4.21規定或SPAC SEC文件中另有披露外，經紀人、經紀人或投資銀行家均無權根據SPAC或其任何關聯公司或代表其做出的安排獲得與交易相關的任何經紀、經紀人或其他費用或佣金或開支 報銷。

4.22沒有 外部的Reliance。儘管第IV條或本條款的任何其他規定有任何規定，SPAC及其任何 董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表承認並同意其已對本公司集團進行了 調查，且本公司或本公司集團的任何其他成員或其各自的關聯公司、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陳述或保證， 超出本公司在第三條或附加協議中明確給予的陳述或保證，包括任何關於條件、適銷性、對公司集團的任何資產的特定目的或交易的適用性或適宜性。在不限制前述一般性的前提下，不言而喻，本公司向SPAC或其他地方提交的披露明細表中可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他 預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表根據與本公司或其股東簽訂的現有保密協議 訪問或SPAC審查的任何此類材料)或管理演示文稿已經或今後將提供給SPAC或其任何附屬公司，代理人或代表不是、也不會被視為本公司的代表或 擔保，除第三條或附加協議可能明確規定外，不對任何前述 的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。除本 協議另有明確規定外，SPAC理解並同意本公司集團的任何資產、物業和業務均“按原樣”、“按原樣”、“按原樣”提供，並受第(Br)條第三條所載陳述和保證的約束，且除非條款III另有規定，否則不存在任何缺陷，不提供任何其他任何性質的陳述或保證。

4.23商務活動。

(A) SPAC自成立以來，除了與SPAC首次公開募股相關的活動或為完成業務合併而進行的活動外，並無從事任何其他業務活動。除SPAC的組織文件中所述或交易文件及預期的交易中另有規定外，本協議、承諾或政府命令不對任何SPAC具有約束力，或任何SPAC是或將合理預期具有以下效果的協議、承諾或政府命令： 禁止或損害任何SPAC的任何業務實踐或任何SPAC對財產的任何收購，或 任何SPAC目前進行的或預期在結束時進行的業務行為，除上述影響外，無論是單獨的，還是總體的，都不是，也不會合理地被認為對任何空間委員會都是重要的。

(B) 除交易文件預期的交易外，太古股份並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。 除本協議及其他協議及據此擬進行的交易外，太古股份並無任何重大權益、權利、義務或責任，亦不參與、不受其資產或財產的約束或約束，在每種情況下，不論是直接或間接，任何屬於或將被合理地解釋為構成業務組合的合同或交易。除交易文件所述交易外，SPAC並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。

(C) 截至本協議日期，除本協議及因此而預期的交易文件及其他文件及交易(包括與此相關的開支及費用)外，SPAC並不與任何其他人士訂立任何合約，而該等合約要求任何SPAC或其各自附屬公司在本協議日期後就任何個別合約支付合共超過100,000美元的款項，但與本協議項下擬進行的交易有關的開支除外。

第五條
公司集團公司和SPAC待關閉的契諾

公司和SPAC的每一項契約，並同意：

5.1業務的開展

(A) 從本協議之日起至本協議截止日期之前或根據本協議條款終止之前，未經另一方事先書面同意，各方應盡商業上合理的努力，並應促使其子公司和受控實體按照過去的慣例，僅在正常過程中開展各自的業務(包括支付應收賬款和應收賬款)，不得進行任何重大交易，並應盡商業上合理的努力維護其與員工的商業關係。 客户、供應商和其他第三方，除非在任何情況下，根據 任何適用法律，以及(Ii)交易文件和其他文件以及擬據此進行的交易，採取或遺漏採取的任何行動。 在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至成交日止，未經其他各方 事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，本公司和SPAC不得，且本公司應促使其各子公司不得：

(I) 除根據本協定外，對其組織文件進行實質性修改、修改或補充；

(Ii) 修改、放棄任何合同的任何條款、在其預定到期日之前終止或以任何方式妥協本公司集團或SPAC的任何其他權利或資產，但在正常業務過程中與過去的慣例一致的除外(單獨 或總計)，涉及的付款超過500,000美元；

(3) 修改、修改或簽訂任何合同、協議、許可證或承諾，該合同、協議、許可證或承諾有義務按照過去的慣例(單獨或合計)在正常業務過程中支付500,000美元以上；

(4) 任何超過500,000美元的資本支出(單獨或合計，正常業務過程除外)；

(V) 出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司集團或SPAC的任何資產或任何合同所涵蓋的資產 ，但下列情況除外：(I)根據本合同披露的現有合同或承諾，(Ii)按照以往慣例在正常過程中銷售存貨，以及(Iii)不超過500,000美元，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；

(6) 接受從庫存中銷售的產品的退貨，但按照過去的做法，或不會合理地 預期個別或總體產生實質性不利影響的情況下，從庫存中退回產品；

(Vii) 支付、宣佈或承諾支付與其股本或股本有關的任何現金、股息或其他分配，或支付、宣佈或承諾向任何股東或股東支付現金或任何其他付款(對於任何股東或為僱員的股東，除現有僱傭協議所規定的以外，按當前的薪金比率支付上述期間應計的工資除外)；

(Viii) 批准年薪等於或大於200,000美元或年薪超過300,000美元的任何員工的加薪幅度超過30%，或改變公司集團或SPAC的獎金或利潤分享政策；

(Ix) 僅就集團公司獲得或產生超過1,500,000美元的任何貸款或其他債務，包括公司現有信貸額度下的提款 ；僅就SPAC獲得或產生超過150,000美元的任何貸款或其他債務 ，包括SPAC現有信用額度下的提款；

(X) 遭受或產生對公司集團或SPAC資產的任何留置權，但允許留置權或在正常業務過程中按照以往慣例產生的留置權除外；

(Xi) 在正常業務過程中遭受與本公司集團或SPAC的任何資產有關的任何損壞、毀壞或財產損失，無論是否在保險範圍內，在任何可獲得的保險報銷後，其總價值超過500,000美元；

(Xii) 除根據本協議預期的交易外，與任何其他人合併或合併或收購任何其他人或被任何其他人收購；

(Xiii) 承保本公司集團或SPAC的任何資產的保險單失效 總承保金額超過1,000,000美元；

(Xiv) 除按照適用的會計政策或方法外，對其會計原則作出任何改變，或按照過去的做法減記除正常業務過程以外的任何存貨或資產的價值。

(Xv) 改變組織的主要營業地或管轄權，而不是根據本協定所設想的交易；

(Xvi) 在正常業務過程中或本金不超過100,000美元的情況下，向僱員提供旅費或其他費用墊款以外的任何貸款；

(Xvii) 發行、贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為任何股份或其股本的證券，但與SPAC股份贖回有關的除外；

(Xviii) 作出或更改任何重大税務選擇或更改任何年度税務會計期間；

(Xix) 採取本協議或交易文件未考慮到的任何行動，使本協議預期的交易 無法獲得預期的税收待遇；或

(Xx) 承擔任何具有法律約束力的義務以執行上述任何一項。

(B) 太平洋投資管理公司仍將是證券法所定義的“空白支票公司”，在交易完成之前，不得開展與本協議相關的任何業務以及維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位的正常業務。在不限制前述一般性的原則下，除與本協議預期進行的交易有關外，在截止日期前，未經另一方事先書面同意(不得無理扣留)，SPAC不得、也不得促使其子公司以任何不利於SPAC的方式 放棄或以其他方式更改《投資管理信託協議》。

（c） 任何一方均不得（i）採取或同意採取任何可能使該方的任何陳述或保證在任何重大方面不準確或誤導 的行動，或（ii）不採取或同意不採取，任何必要的行動 ，以防止任何該等陳述或保證在任何該等時間在任何重大方面不準確或誤導。

(D) 自本協議之日起至(X)根據xi條款終止和(Y)本協議結束時，除與擬進行的交易有關外，本公司集團和SPAC均不得，且此等人士應指示各自的高級職員、董事、關聯公司、經理、顧問、 員工、代表(包括投資銀行家、律師和會計師)和代理人不得直接或間接(I) 鼓勵、招攬、發起、與任何人進行或參與與任何替代交易有關的談判，或提出與任何替代交易有關的任何要約或建議，(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何 人與可能替代交易有關的努力的任何其他行動，(Iii)與 就替代交易進行、進行或繼續與 就替代交易進行任何討論或談判，或向 就替代交易提出或正在考慮提出建議的任何人提供任何非公開信息、數據或訪問權限，或(Iv)批准，在任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同中推薦或輸入 。就本協議而言，術語 “替代交易”應指涉及本公司集團或空間公司的任何下列交易(本協議擬進行的交易除外)：(1)任何合併、合併、股份交換、企業合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或(2)出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人的幾乎所有資產(出售、租賃、在單一交易或一系列交易中轉讓(br}或在正常業務過程中以其他方式處置資產)或本公司集團或亞太區實質上所有已發行股本或股本或其他股權。如果 存在對替代交易的主動提議，或有跡象表明有意進行替代交易， 應以書面形式向公司集團或SPAC或其各自的任何代表或代理人傳達(每個人都有 “替代提議”)，該方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後兩(2)個工作日內)以書面形式通知本協議的其他各方該替代建議書、任何該等替代建議書的具體條款和條件(包括對其的任何更改)以及提出該等替代建議書的人的身份。本公司集團和SPAC應在合理的最新基礎上向其他各方通報與任何此類備選方案有關的重大進展。儘管上文有任何相反規定，但如果公司集團董事會或SPAC(視情況而定)在與其財務顧問和/或外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動將構成違反適用法律下其董事的受託責任，則另一方可在允許其遵守適用法律所必需的範圍內放棄任何此類規定，但在採取此類行動或宣佈採取此類行動的意圖之前，該人 已按照第5.1節的規定，在所有重要方面履行了其關於替代交易的書面通知義務。

5.2訪問信息 。自本協議之日起至(包括截止日期)，本公司和SPAC應，且本公司應 安排其子公司盡其所能(A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他 代表完全訪問辦公室、物業和賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和 其他代表提供該等人員要求的與本公司集團或SPAC業務有關的信息，以及(C) 使其各自的員工、法律顧問、會計人員和代表配合對方調查其業務；但根據本節進行的任何調查(或在此日期之前的任何調查)均不影響本公司集團或SPAC所作的任何陳述或保證，且根據本節進行的任何調查不得以不合理地幹擾本公司集團或SPAC的業務行為的方式進行。儘管本協議有任何相反規定，如果這樣做合理地可能(I)導致放棄律師委託人特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反其作為當事方或受法律或適用法律約束的任何合同，則任何一方均無需提供上述訪問權限或披露任何信息。條件是，未披露方必須通知另一方它將拒絕此類訪問和/或信息，並且(在合理可行的範圍內)並提供未授予訪問權限和/或未披露信息的説明。

5.3某些事件的通知。每一方應及時通知另一方：

（a） 任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議預期的交易相關需要或可能需要該人的同意，或本協議預期的交易可能會導致 或代表該人採取任何行動，或導致對 的任何公司股權或股本或股本設定任何優先權SPAC或公司集團或SPAC的任何資產;

（b） 任何當局發出的與交易文件中預期的交易有關的任何通知或其他通訊;

（c） 已啟動的任何行動，或據該方所知，威脅針對、涉及或以其他方式影響交易文件中預期交易的完成的任何行動 ;

(D) 構成或導致、或可能合理地預期構成或導致重大不利變化的任何事實或情況的發生；和

（e） 發生任何事實或情況，導致或可能合理預期導致該方在本協議項下作出的任何陳述在任何重要方面為虛假或誤導，或遺漏或未能陳述重要事實。

5.4信任 帳户。本公司承認，SPAC應作出適當安排，使信託賬户中的資金 根據投資管理信託協議支付，並按下列順序支付：(I)持有SPAC單位或SPAC普通股的股東在SPAC接受SPAC單位或SPAC普通股(“SPAC股份 贖回”)後，應已有效贖回其SPAC單位或SPAC普通股的股東的所有款項；(Ii)SPAC欠第三方的費用，其金額不超過SPAC費用上限，(Iii)IPO中向承銷商支付的遞延承銷金額，(Iv)根據在交易結束前發行的任何本票應支付的任何金額，以及(V)信託賬户中欠Pubco的剩餘款項。除《投資管理信託協議》另有明確規定外，未經本公司事先書面同意，SPAC不得同意或允許對《投資管理信託協議》的任何修訂、修改或豁免。

5.5董事及高級職員的彌償及保險

(A) 雙方同意，在各自的組織文件中，或根據任何D&O受補償人與SPAC或本公司集團之間的任何賠償、僱用或其他類似協議(視情況而定)，存在的所有以SPAC和公司集團現任或前任董事和高級管理人員(“D&O受保障人”)為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利，均在本協議簽署之日生效。自本協議簽訂之日起，並在SPAC美國證券交易委員會文件或公司披露函中披露的所有條款，在交易結束後仍然有效，並在適用法律允許的範圍內，根據其各自的條款繼續有效。在SPAC合併生效後的六(6)年內，PUBCO應使PUBCO和尚存公司的組織文件包含在適用法律允許的範圍內，不低於SPAC組織文件中自本協議之日起對D&O受補償人的赦免、賠償和墊付費用的條款。本第5.5節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每一名D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其執行。

(B) 公司應獲得或應促使PUBCO獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為D&O受補償人的利益提供 保險(“D&O尾部保險”)，直至截止日期 ，基本上相當於且在任何情況下不低於SPAC現有的 保單或(如果沒有實質上同等的保險範圍)最好的可用保險範圍；但在任何情況下，根據第5.6(B)節的規定，本公司不得要求本公司為此類保單支付超過SPAC在其上一個完整會計年度支付的年度保費的200%，該金額載於SPAC披露函件的附表5.6(B)和公司披露函件的附表5.6(B)中。SPAC應使該D&O尾部保險在其全部期限內保持完全有效，並使另一SPAC履行其項下的所有義務。

(C) 在截止日期，公共保險公司應與SPAC披露函件附表5.6(C)所列的 個人簽訂令各方合理滿意的慣例賠償協議，該賠償協議在截止日期後繼續有效 。

第六條
集團公司契諾

公司同意：

6.1報告和遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司應並應促使其子公司及時向適用的税務機關提交所有必須提交的重要納税申報表，繳納任何税務機關所要求的任何和所有重大税款，並在所有重大方面、所有適用的法律和命令中妥善遵守和遵守。

6.2合理地盡最大努力取得異議。本公司應並將促使其附屬公司盡其各自的合理努力，在實際可行的情況下儘快取得各第三方在正常業務過程中所需或完成交易所需的同意 。

6.3年度和中期財務報表。自本協議之日起至結算日止，本公司應在每三個月季度結束後的六十(60)個日曆日內，向SPAC提交本年度前三個季度未經審計的本公司管理賬目。公司還應迅速向SPAC交付公司審計師可能出具的任何經審計的公司年度綜合財務報表的副本。

6.4信任擴展。公司或其指定實體有權(但沒有任何義務)自行決定是否在適用截止日期或之前代表保薦人將20,000美元(“延期金額”)存入 信託賬户，直至外部截止日期為止，並在與SPAC進行真誠的合理討論後。 如果公司或其指定實體選擇這樣做，公司或其指定實體將收到一筆無利息的對價，SPAC就其存入信託賬户的每筆延期金額發行的無擔保本票( “延期資金票據”)，其中應包含以下條款和條件：(I)如果確實發生關閉，延期 資金票據應以現金或公司選定的額外Pubco普通股的形式償還給公司或其指定實體。(Ii)如未完成結算，該等延期資金票據應以SPAC單位的形式償還給本公司或其指定的 實體，每單位價格為10美元。

6.5禁售協議。

(A) 在收盤當日或之前，本公司應促使本公司的某些股東各自與SPAC訂立一項於收盤時生效的協議，根據該協議，至少95%(95%)的合併對價股份應 按照本公司股東鎖定協議中更全面地闡明的條款和條件進行鎖定 ，該協議實質上是作為附件A的形式。

6.6管道交易。

(A) 自本協議之日起至本協議終止和截止日期(以較早者為準)期間，公司應在商業上 作出合理努力，按照公司和SPAC合理接受的條款，向SPAC交付真實、正確和完整的每份完整簽署的PIPE文件(“PIPE投資”)。

(B) 除非SPAC另有書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)，否則公司 不得允許對任何材料 的任何管道文件的任何條款或補救措施或替換任何材料 項下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改(或放棄(全部或部分))，或以其他方式對其提供同意。本公司應盡其商業上合理的努力，或就管道文件的交易對手 要求其採取的行動，採取一切行動，並採取其商業上合理的努力，或 就該等交易對手要求採取的行動，採取一切必要、適當或可取的措施，以按管道文件中所述的條款和條件完成S預期的交易，包括維護有效的管道文件。

第七條
本協議所有締約方的契約

本合同雙方約定並同意：

7.1合理的最大努力；進一步的保證。根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的 最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律 採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以迅速完成和實施本協議預期的各項交易 。本協議雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他 書面文件，並採取必要或合理的其他行動，以便迅速完成或實施本協議預期的各項交易。

7.2税務事宜。

(A) 轉讓税由公共公司承擔。法律要求提交與轉讓税有關的任何納税申報單的一方應提交與所有此類税收有關的所有必要納税申報單，費用由公共部門承擔，如果適用法律要求，其他各方將合作並參與執行任何此類納税申報單。雙方應合理合作，以確定任何可用的轉讓税豁免(或減少)。

(B) 公共公司應及時準備(或安排準備)並歸檔(或安排提交)(考慮到提交時間的有效延長)在截止日期後要求提交的公共公司或公司集團的所有納税申報單。任何包括截止日期或截止日期之前的期間的納税申報單 應在所有重要方面真實、正確和完整，並應在與前一應納税期間的類似納税申報單一致的基礎上編制，但法律另有要求的除外。

(C) 公共公司應保留(或促使公司集團保留)與公司集團税務事項有關的所有賬簿和記錄 在關閉前期間和關閉日期後至少七(7)年，並遵守由公司集團與任何税務機關簽訂或與公司集團簽訂的所有記錄保留協議。

(D) 美國聯邦税收特徵。出於美國聯邦所得税的目的，本協議各方意在：(I)為了將守則第351條應用於交易，合併分支I和合並分支II的存在將被視為 為實現Pubco收購所有公司股票、SPAC普通股和SPAC權利而組成的臨時實體，(Ii) 綜合在一起，根據《守則》第351(A)條，根據《守則》第351(A)條，將公司股票交換為pubco普通股以及將合併子公司一的股票轉換為公司股份，以及將spac普通股和spac權利交換為pubco普通股，並根據spac合併將合併Sub II的股票轉換為spac普通股和spac權利，將符合 遞延納税交換的資格，(Iii)初始合併將符合《守則》第368(A)(1)節的“重組”的資格。和(Iii)SPAC的合併不會導致SPAC的任何美國股東(不包括任何將成為pubco(美國財政部條例)1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的“5%受讓人 股東”的美國股東)根據《守則》第367(A)(1)條確認收益。 交易沒有根據美國財政部條例第 條簽訂五年收益確認協議。1.367(A)-8(C))。茲通過本協議，作為《守則》第354、361和368條及《財務條例》下的《財務條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的合併的“重組計劃”。本協議各方(I)同意提交和保留《美國財政部條例》1.351-3和1.368-3節所要求的信息，(Ii)應促使及時向《美國財政部條例》1.367(A)-3(C)(6)條所述的美國聯邦所得税申報單提交包括《美國財政部條例》1.367(A)-3(C)(6)節所述的SPAC合併生效時間的納税申報單。以及(Iii)同意根據本準則第1313(A)節(或根據適用州、當地或外國法律的任何類似規定)中的第1313(A)節(或根據適用的州、當地或外國法律的任何類似規定)另有規定的情況下，提交所有納税申報單和其他信息性申報單，該報税表和其他信息申報單應與本第2.9節中的預期描述一致。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方 確認並同意，沒有任何一方就初始合併和SPAC 合併是否符合守則第351(A)條規定的遞延納税交換資格、初始合併是否符合守則第368(A)(1)條規定的“重組”資格、或在生效時間之後或之前完成的任何交易對任何此類地位具有或可能產生的影響(如有)作出任何陳述或保證。每一方均承認並同意，每一方(I)均有機會獲得有關交易的獨立法律和税務建議，(Ii)負責支付其自身的税款，包括如果根據守則第351(A)條確定初始合併和SPAC合併不符合 遞延納税交換的資格，或根據守則第368條確定初始合併不符合重組資格，可能導致的任何不利税收後果。

(E) 公司集團成員應根據合理要求，盡最大努力向SPAC及其律師、會計師和其他税務顧問提供任何合理必要的公司集團信息，以便SPAC及其律師、會計師和 其他税務顧問分析交易的美國聯邦所得税後果，包括《守則》第367節和/或《守則》第7874節對交易的適用情況，但此類信息不應包括公司集團認為保密的任何識別信息。

7.3清償太平洋空間諮詢委員會的債務。在結案的同時，SPAC的所有未償債務應得到清償和全額支付，包括報銷SPAC或SPAC官員、董事或其任何附屬公司因確定、調查和完成企業合併而發生的合理且有文件記錄的自付費用。

7.4遵守SPAC協議。PUBCO和SPAC應遵守與IPO相關的每一項適用協議。

7.5註冊聲明。

(A) 在本協議日期後，(1)空間諮詢委員會應在本公司集團的協助、合作和商業上的合理努力下，儘快準備好空間諮詢委員會的委託書，並安排向美國證券交易委員會提供空間諮詢委員會的委託書(經修訂， “委託書”)，目的是就將在SPAC特別會議上採取行動的事項向SPAC股東徵集委託書，並根據SPAC的組織文件和IPO招股説明書向SPAC的公眾股東提供機會，在股東就SPAC股東批准事項(定義如下)進行投票的同時贖回其持有的SPAC普通股；及(2)在符合第7.5(A)(1)條的規定下，公司集團應在證監會的協助、合作及商業上合理的努力下，就根據證券法根據本協議登記 上市公司普通股事宜，以F-4表格(經不時修訂或補充，以及由證監會擬備的委託書，簡稱“登記聲明”)向美國證券交易委員會提交登記聲明。委託書應包括委託書，以徵求 太空委股東的委託書，供其在為此召開的太空委股東特別會議(“太空委特別會議”)上進行表決，贊成通過決議批准：(I)根據太空委的組織文件、大中華總公司、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，太空委普通股持有人通過和批准交易文件和擬進行的交易，包括初始合併和太空委合併。(Ii)SPAC通過和批准PUBCO獎勵計劃，(Iii)發行與合併相關的PUBCO普通股，(Iv)公司集團和SPAC此後將共同決定為完成初始合併、SPAC合併和本協議預期的其他交易而需要或適當的其他事項(前述第(I)至(Iv)款所述的批准，統稱為SPAC股東批准事項)，以及(V)SPAC特別會議的休會，如有必要或在合理確定SPAC時是合乎需要的。如果在SPAC特別會議的預定日期，SPAC 沒有收到代表足夠股份數量的委託書以獲得SPAC股東的批准，無論是否有 出席者，SPAC可以一次或多次連續推遲或休會SPAC特別會議；但 未經本公司同意，SPAC在任何情況下都不得將SPAC特別會議延期超過十五(15)個工作日 至最近一次休會或超過外部截止日期的日期。在註冊聲明中，SPAC和公司集團將根據適用法律和適用的委託書徵集和註冊規則，向美國證券交易委員會提交有關本協議擬進行的交易的財務和其他信息。該規則在SPAC的組織文件、DGCL、開曼公司法以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例中闡述。SPAC應予以合作，併為公司集團(及其律師)提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，對其進行審查和 評論。本公司集團應向SPAC提供關於本公司集團及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、財務狀況(財務或其他)、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合列入《註冊説明書》或其任何修訂或補充文件中，本公司 集團提供的信息應真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使所作陳述不具有重大誤導性(受本公司集團提供的 材料所載的限制和限制的約束)。如果適用的美國證券交易委員會規則或法規要求，公司集團提供的此類財務信息必須由公司集團的審計師進行審查或審計。SPAC應提供有關SPAC及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他方面)、業務和運營的信息 ，這些信息可能需要或適合納入《註冊説明書》或其任何修正案或補充文件中，其中SPAC提供的信息應真實、正確，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具有重大誤導性。SPAC 將盡一切商業上合理的努力，在提交後儘快根據證券法 宣佈註冊聲明有效，並使註冊聲明保持有效，直至完成本協議所述合併和交易所需的時間。

(B) 每一方應並應促使其每一家子公司和受控實體在合理提前通知下，在合理的時間和地點向本公司集團、太平洋投資管理公司及其各自的代表提供各自的董事、高級管理人員和 員工，以起草與本協議擬進行的交易有關的公開文件，包括註冊聲明，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。如果各方確定其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的信息 在任何重大方面或適用法律另有要求的情況下已變為虛假或誤導性信息，則各方應立即更正此類信息。SPAC應修訂或補充《登記聲明》，並將經修訂或補充的《登記聲明》送交美國證券交易委員會 ，SPAC應在適用法律要求的範圍內，並在符合本協議和SPAC組織文件的條款和條件的前提下，將委託書分發給SPAC的股東。

(C) 在美國證券交易委員會發出登記聲明“結算”意見並被美國證券交易委員會宣佈生效後，太古股份應在切實可行範圍內儘快將委託書分發給美國證券交易委員會的股東，並根據委託書的規定召開太盟特別會議，召開日期不遲於登記聲明生效後三十(30)天。

(D) 如果美國證券交易委員會要求提供與SPAC普通股或SPAC權利持有人有關的第351條資格的税務意見，SPAC應盡其合理的最大努力促使威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 根據慣例假設和限制提供此類意見。各方應盡合理最大努力按適用税務顧問可能合理要求的形式和實質合理地 簽署並交付慣常的事實陳述函件。

7.6註冊權協議。在截止日期或之前，上市公司應與簽名頁上所列股東簽訂《登記權利協議》，根據該協議，該等股東將根據本協議的條款獲授予與其將收取的上市公司普通股有關的若干登記權利。SPAC應盡合理的 最大努力在截止日期前終止由SPAC與SPAC初始股東之間簽訂的、日期為2022年10月3日的該特定註冊權協議(“SPAC註冊權協議”)，並應 向該等SPAC初始股東提供簽訂註冊權協議的機會，以完成根據SPAC註冊權協議擬進行的與證券有關的交易。

7.7保密。 除填寫委託書和註冊書所必需的情況外，本公司集團和SPAC應嚴格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露。該另一方或其代表就本協議擬進行的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息 (除非此類信息可以證明是(A)被提供信息的一方先前已知，(B)在公共領域中並非由於該一方的過錯，或(C)被提供信息的一方後來從其他來源合法獲取的，該來源不是另一方的代理人)，每一方不得向 任何其他人發佈或披露此類信息，但與本協定有關的代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息，應及時向其他各方發出書面通知，以便這些各方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果每一方 對自己的類似信息採取同樣的保密措施，則應被視為已履行其持有涉及其他各方或由其他各方提供的機密信息的義務。雙方承認，將要求在委託書中披露一些以前保密的信息。

7.8管道投資。每一方應盡其商業上合理的努力採取或促使採取一切行動，並按管道文件中規定的條款安排和獲得管道投資所需、適當或適宜的一切事情，包括利用其商業上合理的努力(I)按照管道文件的條款全面維護和實施管道文件。(Ii)及時滿足適用於該方或其任何子公司且在該方或其任何子公司控制範圍內的PIPE文件中規定的獲得PIPE投資的所有條件，並在關閉時或之前完成PIPE投資，包括使用其商業上合理的努力使投資方在PIPE關閉時為PIPE投資提供資金，(Iii)及時遵守PIPE文件下的義務，和(Iv)執行PIPE文件下的權利。包括通過對投資者當事人提起一項或多項訴訟，以充分履行投資者的義務，或者將該當事人提起此類訴訟的權利轉讓給其他各方 ，以使其他各方能夠對投資者提起此類訴訟。每一方應在意識到(A)任何管道文件的任何一方的任何違約或違約(或在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或情況)，(B)任何實際或潛在的 未能執行任何管道文件的任何條款，(C)任何一方實際或威脅終止或否認管道文件的任何 時，立即向其他各方發出書面通知。(D)任何管道文件的任何當事人之間或任何各方之間的任何實質性糾紛或分歧，或(E)該各方合理預期會對管道投資產生重大不利影響的事件或發展的發生。未經其他各方事先書面同意，各方不得允許對任何PIPE文件進行任何修改或修改，或放棄任何PIPE文件下的任何條款或補救措施(包括但不限於：(V)對PIPE投資的全部或部分的可用性產生不利影響，(W)對任何PIPE文件的終止條款產生不利影響或將導致終止的任何PIPE投資總額的任何修改、修改或放棄，(X)減少PIPE投資的總金額，(Y)在獲得PIPE投資之前附加附加條件，或修訂或修改PIPE投資資金的任何現有條件，或(Z)對本公司或SPAC執行其根據任何PIPE文件向投資者行使權利的能力造成不利影響)，或免除或同意終止任何PIPE文件下投資者的義務。

7.9監管備案。各方應根據中國證券監督管理委員會於2023年3月31日發佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，完成與本協議擬進行的交易有關的所有適用備案。

第八條
結賬的條件

8.1每一締約方的義務的條件。本合同各方完成結案的義務應滿足下列所有條件：

(A) 任何適用法律的規定，以及任何禁止或阻止完成結案的命令均不得生效。

(B) 美國證券交易委員會應已宣佈註冊聲明生效。不應發佈暫停《登記聲明》或其任何部分效力的停止令。

(C) 每項附加協議均已訂立，並應具有十足效力和作用；但不少於95%的合併代價股份應按照本公司股東禁售令中更全面規定的條款和條件進行鎖定 ，其形式基本上與本協議附件作為附件A的形式相同。

(D) 根據委託書和SPAC的組織文件在SPAC特別會議上提交給SPAC股東表決的SPAC股東批准事項，應已根據SPAC的組織文件、適用法律和委託書 (“要求SPAC股東批准”)在SPAC特別會議上獲得必要的股東投票批准。

(E) 應根據公司的組織文件和適用法律獲得所需的公司股東批准。

8.2空間諮詢委員會義務的附加條件。SPAC完成結案的義務取決於SPAC唯一和絕對酌情決定是否滿足或放棄下列所有其他條件：

(A) 本公司應已在截止日期或之前在所有重大方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在所有 方面正式履行。

(B) 本協議規定的基本陳述應在本協議日期和截止日期的所有重要方面真實和正確，但在較早日期或時間作出的基本陳述除外，它們只需要在該較早日期或時間才真實和正確。除 基本陳述外，本協議中規定的公司陳述應在本協議日期和截止日期時真實、正確，但以下情況除外：(I)針對特定日期或時間的陳述和保證，僅在該日期或時間需要真實和正確 ；以及(Ii)違反第三條(基本陳述除外)規定的公司陳述和保證，總體上不會產生重大不利影響。

(C) 不應發生任何單獨或與任何其他事件、變更或發生一起可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更或事件，無論其是否涉及已知風險。

(D) 已取得經修訂的公司披露函件附表3.10所載的所有公司集團同意書，並不會撤銷該等同意書，除非合理地預期該等同意書不會個別或整體產生重大不利影響 。

(E) SPAC應已收到本公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，表明該證書符合本第8.2節(A)至(D)款中規定的效力。

(F) SPAC應已收到(I)經修訂和重述的尚存公司的組織章程大綱和章程細則的存檔副本，其形式為初始合併計劃截至截止日期時的有效形式，(Ii)公司董事會正式通過的授權本協議和本協議擬進行的交易的決議副本，並證明所需的公司股東批准。以及(Iii)不早於本公司註冊成立所在司法管轄區關於本公司的截止日期 前三十(30)天的最近良好信譽證明。

(G) 公司集團應已向SPAC交付所有公司政府批准的副本，其形式和實質應合理地令SPAC滿意，且此類公司政府批准不得被撤銷。

(H) 空間諮詢委員會應已收到本公司中國法律顧問的正式籤立意見，其格式由本公司與空間諮詢委員會商定，日期為截止日期。

(I) SPAC應已收到本公司正式簽署的本公司作為締約一方的每一份附加協議的副本 ，該等附加協議應具有全部效力和作用。

如果發生關閉，第8.1節和第8.2節中規定的截至關閉時仍未完全滿足的所有關閉條件將被視為已被SPAC放棄。

8.3公司義務的附加條件。公司完成結案的義務取決於 滿足或由公司酌情決定放棄以下所有其他條件：

(A) 空間諮詢委員會應已在截止日期或之前在所有實質性方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用的義務具有實質性限定條件，在這種情況下，應在所有 方面適當履行。

(B) 本協議第四條中包含的SPAC的所有陳述和保證，不論本協議第四條中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外，無論其是否涉及已知風險，均應： (I)在本協議日期和截止日期時真實和正確，(Ii)截止截止日期真實和正確(截止截止日期之前特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證只需 在該較早日期時真實和正確)，就第(I)及(Ii)項而言，除合共不會合理地預期會有重大不利影響的情況外。

(C) 不應發生任何單獨或與任何其他事件、變更或發生一起可合理預期對SPAC產生重大不利影響的事件、變更或事件，無論其是否涉及已知風險。

(D) 本公司應已收到一份由SPAC授權人員簽署的證書，該證書具有本第8.3節(A)至 (C)款規定的效力。

(E) 自本協議之日起至成交為止，SPAC應嚴格遵守適用於SPAC的《證券法》和《交易法》的報告要求。

(F) 空間諮詢委員會應已簽署並向公司交付了空間諮詢委員會作為締約方的每一份附加協議。

(G) SPAC股份贖回應已根據本協議條款和委託書完成。

(H) 本公司指定的董事應已被委任為亞太區董事會成員，自結束之日起生效。

(I) 太古股份將繼續在納斯達克上市，合併對價股份的額外上市申請須已獲納斯達克批准。截至截止日期，太盟地產將不會收到納斯達克發出的任何書面通知，表示其已失敗，或有理由預計 將於截止日期未能達到納斯達克的上市要求，而該 通知隨後未被納斯達克撤回，或相關失敗得到適當補救或滿足。

(J) (I)截至截止日期，SPAC不應有任何未償債務，但SPAC交易費用證書和美國證券交易委員會備案文件中披露的本票所反映的債務除外；及(Ii)SPAC交易費用不得超過SPAC費用上限。

如果發生關閉，則截至關閉時仍未完全滿足的8.1節和8.3節規定的所有關閉條件將被視為已被公司集團放棄。

第九條
沒有生還者

9.1無生還者。本協議或由本公司或本協議代表本公司或SPAC根據本協議交付的任何證書或文書中包含的本公司和SPAC的陳述和擔保不應在關閉後繼續存在，並且自 關閉起和結束後，本公司和SPAC及其各自的代表將不再承擔任何進一步的義務，也不應就此向本公司或SPAC或其各自的代表提出任何索賠或訴訟。本公司與SPAC在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在閉幕後不會繼續有效，但根據其條款適用於或將在閉幕後全部或部分履行的契諾和協議除外( 該等契諾應在閉幕後繼續有效，直至按照其條款全面履行為止)。

文章 X
爭議解決

10.1仲裁。

(A) 雙方應迅速將因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行的爭議)或任何被指控違反本協議的糾紛、索賠或爭議(包括任何侵權、合同、衡平法或其他方面的訴訟)提交一名仲裁員(“仲裁員”)進行有約束力的仲裁。 有約束力的仲裁應是解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議的唯一手段 (包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行本協議) 或任何涉嫌違反本協議的行為(包括任何侵權、合同、股權或其他方面的索賠)。

(B) 如果當事各方不能就仲裁員達成一致，應由美國仲裁協會紐約分會負責人根據任何一方的書面請求選擇仲裁員。仲裁員應在此類書面請求發出後三十(30)天內選出。

(C) 特拉華州法律適用於本協議項下的任何仲裁。在本協議項下的任何仲裁中，本協議應受適用於在特拉華州談判、簽署並完全履行的合同的特拉華州法律的管轄。 仲裁員在作出裁決時應適用這些法律。仲裁員應在被選中後六十(60)天內出具書面裁決，列明事實調查結果和法律結論。仲裁員無權裁決懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

(D) 仲裁應根據當時美國仲裁協會《商業仲裁規則》的現行規定在特拉華州進行，除非本協議另有規定。

(E)在向仲裁員提出申請時，任何一方當事人均有權獲得與聯邦民事訴訟規則所規定的相同程度的證據開示，聯邦證據規則應適用於本協議項下的任何仲裁；但條件是，仲裁員應限制任何發現或證據，以使其裁決應在第 10.1(C)節所指的期限內作出。

(F) 仲裁員可酌情聘請專家協助其裁決，費用由將承擔仲裁費用的當事一方承擔。

(G) 仲裁程序和在法庭上確認仲裁裁決的任何程序的費用(包括實際律師的費用和費用)應由敗訴方承擔，並應作為仲裁員裁決的一部分予以裁決，除非仲裁員在裁決中另行分配此類費用。仲裁員的裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力，不得上訴。

(H) 對仲裁員作出的任何裁決作出的任何判決均可提交任何有管轄權的法院並由其執行。雙方當事人明確同意紐約州(聯邦和州)法院的非排他性管轄權，以強制執行仲裁員的任何裁決，或給予與仲裁有關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁令救濟。雙方明確同意仲裁員對本協議項下提交仲裁的任何事項和所有事項進行仲裁的屬人管轄權和事由管轄權。本協議任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本協議各方)因任何原因缺席仲裁為理由而對本協議項下的任何仲裁提出異議，包括該當事人已成為任何破產、重組或破產程序的標的。

(I) 各方應賠償仲裁員和仲裁員僱用的任何專家，並認為他們不會因根據本協議提出的任何索賠或要求而受到損害，除非是由於受賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(J) 本仲裁部分在本協議終止後繼續有效。

10.2放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償。

(A)本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在 因本協議或任何附加協議，或由於本協議任何一方之間或之間的任何其他原因或糾紛而可能在任何可能啟動訴訟的法院進行陪審團審判的任何類型或性質的訴訟的任何權利 。

（b） 本協議各方確認，各方已由各自選定的獨立 法律顧問代表簽署本棄權聲明，且各方已與 法律顧問討論了本棄權聲明的法律後果和意義。本協議各方進一步確認，各方均已閲讀並理解本棄權 的含義，並且僅在與法律顧問 一起考慮本棄權的後果後，才在知情、自願、無脅迫的情況下授予本棄權。

第十一條
終止

11.1無違約終止。如果本協議項下預期的交易在2025年10月6日(“外部成交日期”)前仍未完成，並且尋求終止本協議的一方沒有發生或已經實質性違反本協議(如本協議第11.2節所規定)，則SPAC或本公司(視情況而定)有權 自行選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由SPAC 或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。

11.2違約時終止。

(A) SPAC可在截止日期或之前通知公司集團終止本協議，但不損害SPAC可能擁有的任何 權利或義務：(I)如果公司集團嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、協議或契諾，或將在截止日期或之前履行的任何附加協議，且該違約行為在公司集團收到合理詳細描述該違約性質的通知後十五(15)天內不得糾正。

(B) 如果SPAC嚴重違反了本協議或將於截止日期或之前履行的任何附加協議，公司可在不損害本公司集團 可能擁有的任何權利或義務的情況下，通過向SPAC發出通知終止本協議，並且在SPAC收到合理詳細描述該違約性質的通知後十五(15) 天內不得糾正該違約行為。

(C) 儘管有上述規定，但如果任何一方嚴重違反其在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則任何一方均無權根據本第11.2款終止本協議。

11.3終止的效力。如果根據第11.1款和第11.2款終止本協議，則本協議應 立即失效，且本協議的任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東、股東或其他代表不承擔任何責任；但本第11.3款不適用於本公司或SPAC(視情況而定)在終止之前對本協議的任何故意和實質性違反行為承擔的任何責任。

11.4生存。第X條至第12條的規定在本協定任何終止後繼續有效。

第十二條
其他

12.1通知。本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是親手發送或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間、送達日期，否則在送達後的第一個工作日發出；(B)如果通過傳真或電子郵件發送，則在以電子方式確認傳送的日期發出，如果在工作日下午4：00之前發出，則為收件人的日期和時間，否則在確認之日後的第一個工作日發出； 或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應按如下方式發送給 各方(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應指定給其他各方的其他地址：

如果 致公司或任何收購實體，致：

Huture 汽車（上海）有限公司，公司
鬆澤大道10800弄1號4棟

中國上海市青浦 區
收件人：張莉莉
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收信人：賈燕，Esq.

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如果 到空格：

Aquaron Acquisition Corp.

轉交 Aquaron Investments LLC

麥迪遜大道515號，8樓

紐約，郵編：10022

收件人： 周毅，首席執行官

Email: yizhou@aquaroncorp.com

將副本 發送至(不構成通知)：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司

1301 Avenue of the Americas，40樓

紐約州，郵編：10019-6022

收信人：Sally Yen，Esq.

電子郵件： syin@wsgr.com

12.2修正案；沒有豁免；補救措施。

(A) 本協議不能被修改，除非由本協議的每一方簽署，並且不能口頭或通過行為過程終止。除非由被強制執行的一方簽署書面聲明，否則不得放棄本條款的任何規定，並且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。

(B) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件，或 任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方執行任何權利或補救或要求 滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括採取任何行動而不發出通知或提出本協議未作規定的要求的權利。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方就此類違反行為完整，或 隨後就任何其他違反行為行使任何權利或補救措施。

(C) 除非本協議另有明確規定，否則本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議所述的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。

(D) 儘管本協議中有任何其他規定，任何一方均不得根據任何侵權、合同、衡平法或其他法律理論，就違反(或被指控違反)本協議或本協議的任何規定或以其他方式與本協議有關或與本協議相關的任何事項尋求懲罰性或懲罰性的 損害賠償，也不承擔責任。

12.3公平討價還價；不推定不利於起草人。本協議是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會， 參與了本協議的起草。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。

12.4宣傳。除法律另有規定且與SPAC美國證券交易委員會文件有關外，雙方同意，未經另一方事先批准，雙方及其代理人不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方當事人被要求按法律要求進行此類披露，雙方當事人將盡其最大努力 促使發佈雙方同意的豁免或公開披露。

12.5費用。 除本協議另有明文規定外，與此相關的所有費用和支出，包括首次公開募股承銷商的遞延承銷費以及律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方獨自承擔。但是，如果關閉，PUBCO和公司應支付或導致支付任何一方在關閉前尚未支付的所有費用和開支：(I)首先從SPAC股票贖回後信託賬户中剩餘的資金中支付，以及(Ii)如果前款(I)所設想的現金來源不足以支付此類費用和開支，則從其立即可用的資金或管道交易的收益中支付，此外，在關閉的情況下，PUBCO和公司只有義務支付或導致支付SPAC或贊助商發生的費用和開支，金額不超過SPAC費用 上限。

12.6沒有任務或授權。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

12.7適用法律。本協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不適用其法律衝突原則。

12.8副本；傳真簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議在向每一方交付已簽署的副本 或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

12.9整個協議。本協議連同附加協議，包括本協議或其附件中的任何附件和附表，闡述了雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前和同時達成的諒解和與之相關的協議(無論是書面或口頭的)，所有這些協議合併在本協議中。任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例都不能解釋或限定本協議或任何附加協議的規定，包括本協議或附加協議的任何附件和附表。除非本協議或任何附加協議另有明確規定，否則本協議或本協議任何條款的效力不受任何先決條件的限制。任何一方在簽訂本協議之前或同時簽訂本協議或任何附加協議時，均不依賴任何人的任何陳述或擔保或協議，除非在本協議或本協議中明確規定的情況除外。

12.10可分割性。法院或其他法律當局裁定任何非本協議實質內容的條款在法律上無效 不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應本着善意進行合作，以有效條款替代（或促使法院或其他法律當局替代）任何被認為無效的條款， 實質上與合法的無效條款相同。

12.11某些術語和參考文獻的解釋;説明。在本協議中：

(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、時間表和展品的交叉引用。

(B) “本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除文意另有所指外，“締約方”指本協議的簽署方。

（c） 除非文意另有所指，任何單數或複數、陽性、陰性或中性的使用均包括其他; “包括”是指“包括但不限於”;“或”是指“和/或”;“任何” 是指“任何一個、多於一個或全部”;“除非另有規定，任何財務或會計術語具有集團公司迄今為止一貫採用的美國公認會計原則下的術語含義。

(D) 除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，而對法規或其他法律的任何提及包括根據其頒佈的任何規則、條例、條例或類似規定，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。對編號明細表的任何引用都是指披露明細表中編號相同的部分。

(E) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個工作日或之前採取或發出的，則應視為及時。

(F) 字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。

(G) 為免生疑問，本協議中所有提及的“公司所知或所知”或類似的術語應被視為包括關鍵人員的實際或推定(例如，法律所暗示的)知識。

12.12進一步保證。每一方均應在本協議項下的義務範圍內，簽署和交付合理認為必要的文件，並採取必要行動，以完成本協議預期的交易。

12.13第三方受益人。本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。

12.14豁免。請參閲SPAC於2022年10月3日的最終IPO招股説明書(“IPO招股説明書”)。 本公司集團理解，SPAC已根據投資管理信託協議為SPAC的公眾股東和IPO承銷商的利益設立信託賬户，除信託賬户所持金額賺取的利息的一部分外，SPAC只能為投資管理信託協議規定的目的從信託賬户支付款項。鑑於SPAC同意簽訂本協議，公司集團在此同意，他/她/她對信託賬户中的任何款項或其中的任何款項不具有任何權利、所有權、權益或索賠，並特此同意，他/她/她不會因與SPAC的任何談判、合同或協議而對信託賬户未來可能產生的任何索賠尋求追索。

12.15具體表現。雙方均承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反或違反，則其他各方將受到不可彌補的損害。 因此，無論本協議有任何相反規定，在法律允許的最大範圍內，雙方均同意， (A)在不提交保證書或其他承諾的情況下，其他各方將有權獲得禁令或禁令，以防止違反或違反本協議的規定，並在任何 訴訟中具體執行本協議和本協議的條款和規定，除了法律上或衡平法上它可能有權獲得的任何其他補救措施之外的任何索賠或訴訟，以及(B)在就此類違約或違規行為的具體履行而提起的任何訴訟 中，它不會聲稱抗辯説法律補救措施就足夠了。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽名頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽名頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽名頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽名頁

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。

協議和合並計劃的簽名頁

計劃表 I 公司披露函

協議和合並計劃的附表

附表 II
SPAC披露函

協議和合並計劃的附表

Sch. II - 1