美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2024年7月12日

報告日期(最早報告的事件日期)

AQuaron收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號：（646） 970 2181

不適用。

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

《合併協議》

如之前披露的，AQuaron Acquisition Corp. (“阿誇隆或“SPAC”)簽訂了合併協議和計劃(最佳路徑合併協議“) 2023年3月23日，與百世通(上海)物聯網科技有限公司。(輕程(上海)物聯網科技有限公司)， 一家中國有限責任公司(“最佳路徑)和其他幾方。在簽署BestPath合併協議後，BestPath進行了一定的重組，以鞏固和集中其業務(The重組鑑於雙方同意進行重組，BestPath合併協議根據第11.1節於2024年7月12日終止 ，以允許雙方訂立新的業務合併協議以適應重組。

2024年7月12日，AQuaron簽訂了一項協議和合並計劃(經不時修訂，協議)與(I)開曼羣島豁免的公司HUTURE Ltd.(Br)合作(公司)，(Ii)HUTURE Group Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，以及本公司的直接全資附屬公司(“Pubco)，(Iii)BestPath Merge Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，PUBCO的直接全資附屬公司(“合併子1)，以及(Iv)BestPath Merge Sub II Inc.，這是特拉華州的一家公司和pubco的直接全資子公司(“合併子2與pubco和合並子公司1一起，每個都是收購 實體總體而言，收購實體“)。此處使用的所有未定義的大寫術語 應具有本協議中賦予它們的含義。

根據本協議，並在符合條款 和其中所述條件的情況下，(I)合併子公司1將與公司合併並併入公司(“初始合併“)據此，合併子公司1的單獨存在將停止，公司將成為初始合併的倖存公司，併成為pubco的全資子公司，以及(Ii)在確認初始合併的有效備案後，合併子公司2將與 合併並進入SPAC(”SPAC合併，與最初的合併一起，合併“)，合併Sub 2的獨立 將停止存在，SPAC將成為SPAC合併後的倖存公司和pubco的直接全資子公司 。

合併意味着在合併完成之前，公司目前的股本價值為10美元億(“結業“)。作為合併的結果，除其他事項外，(I)公司的每股流通股將自動註銷，以換取獲得新發行的pubco普通股的權利(“PUBCO普通股“)按公司換股比率計算；(Ii)每一股已發行的SPAC單位將自動分離；(Iii)每股未贖回的SPAC普通股將註銷，以換取一股PUBCO普通股；(Iv)每一股尚未贖回的SPAC權利將註銷並不復存在，以換取五分之一(1/5) PUBCO普通股；及(V)每一股SPAC UPO將自動註銷並停止存在，以換取一(1)PUBCO UPO。每股已發行的pubco普通股在收盤時的價值為10.00美元。

交易完成後，除合併對價股份外，pubco有權(A)設立股權激勵池，相當於pubco股本的15%(br}在交易完成後完全攤薄的基礎上)；(B)發行總計最多1,000萬股pubco普通股(溢價股份“) 按比例向緊接首次合併生效前持有本公司股份的本公司股東 ；及(C)根據屆時將設立的股份激勵計劃，向包括本公司董事、高級職員及僱員在內的合資格參與者發行合共最多1,000,000,000股PUBCO普通股(”溢價激勵計劃“)。 溢價股份和溢價激勵計劃下的股份的發行將取決於某些里程碑的滿足 (基於2024和2025財年綜合收入的某些目標的實現)。

以下《協議》和各方將簽訂的與該協議相關的其他協議的摘要通過參考《協議》和此類其他協議的文本全文加以限定。本協議作為附件2.1附於本協議，並以引用方式併入本協議。

申述及保證

在《協議》中，公司對公司(與其子公司共同)作出某些陳述和保證(除公司披露時間表中規定的某些例外)。集團公司“)和收購實體，包括與以下事項有關的事項：(A)適當的公司組織和類似的公司事項；(B)協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)不存在衝突；(D)資本結構和股票發行的有效性；(E)章程文件和公司記錄的準確性；(F)所需的同意和批准；(G)財務信息；(H)沒有某些變更或事件；(br}(I)資產和財產的所有權；(J)訴訟；(K)重大合同；(L)許可證和許可證；(M)遵守法律，包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律；(N)知識產權所有權；(O)客户和供應商； (P)僱傭和勞工事項；(Q)不動產所有權；(R)税務事項；(S)環境事項；(T)公司不是投資公司；(U)隱私和數據保護；(V)沒有其他交易，(W)經紀人和發現者，以及(X)其他慣例的陳述和擔保。

在協議中，AQuaron就以下事項作出陳述和保證：(A)適當的公司組織和類似的公司事務；(B)協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)不存在衝突；(D)股票發行的資本結構和有效性；(E)信託基金金額；(F)納斯達克股票上市的有效性；(G)美國證券交易委員會的備案要求和財務報表；(H)遵守法律，包括與洗錢有關的法律；(I)SPAC不是一家投資公司；(J)税務事宜；重大合同；(K)沒有替代交易；經紀人和發現者；以及(L)其他慣例陳述和擔保。

成交前的行為；契諾

本公司與SPAC均已同意，且 同意促使其各自子公司在交易結束前，採取商業上合理的努力，僅在符合過去慣例的正常程序中開展各自的業務，且在未經另一方事先書面同意的情況下，不得采取某些特定行動。

《協定》還包含為以下方面提供 的契約：

公司還同意，它應在商業上作出合理努力，以達成最終協議以籌集額外投資(“管道投資”).

成交的條件

一般情況

完成本協議項下的交易 的條件除其他外包括：(I)沒有任何適用的法律或禁止交易；(Ii)美國證券交易委員會已宣佈生效的F-4表格；(Iii)協議中描述的每項額外協議已經簽訂，但條件是 不少於95%的成交付款股份須受公司股東鎖定協議的約束(見下文)；以及(Iv)已獲得AQuaron和公司股東的必要批准。

阿誇隆條件

除第一段所述的條件和其他條件外，AQuaron完成結案的義務 的條件如下：

公司的條件

除第一段所述的條件和其他條件外，公司完成結案的義務還以下列條件為條件：

終端

本協議可按如下方式終止：

本協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本協議附件2.1提交的實際協議而對其全文進行了限定。

與本協議有關的其他簽署的協議

公司投票和支持協議

在簽署協議的同時，本公司若干股東(佔本公司逾50%(50%)股權)已與本公司、各收購實體及AQuaron訂立投票及支持協議，據此，各有關持有人同意(其中包括)投票贊成協議擬進行的交易。與BestPath合併協議同時終止的公司投票和支持協議與BestPath合併協議同時終止。

贊助商支持協議

在簽署協議的同時，保薦人已簽訂並交付了一份支持協議，根據該協議，保薦人已同意(其中包括)在SPAC特別會議上根據《內幕消息人士函》投票支持該協議及其項下擬進行的交易。與BestPath合併協議一起簽署的贊助商 投票和支持協議與BestPath合併協議的終止同時終止。

成交時須籤立的其他協議

除本協議外，還將簽訂與成交相關的以下協議 。

股東禁售協議

若干公司股東將與上市公司訂立一項於交易結束時生效的協議，根據該協議，至少95%(95%)的合併代價 股份須根據協議項下的條款及條件予以鎖定。

註冊權協議

就該等交易而言，pubco應 與若干本公司股東及AQuaron的初始股東訂立經修訂及重述的登記權協議，以就pubco普通股的登記事宜作出規定。

第3.02項股權證券未登記銷售

沒有。

第7.01項法規 FD披露

2024年7月12日，AQuaron 與本公司發佈新聞稿，宣佈簽署本協議。作為附件99.1附於此，並通過引用併入本項目7.01是新聞稿的副本。

本第7.01項(包括附件99.1)中的信息僅供提供，不應被視為就《交易法》第18條的目的而提交，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。本8-K表中的當前報告不會被視為承認本項目7.01中信息的任何信息的重要性。

重要通知

有關前瞻性陳述的重要通知

這份當前的8-K表格報告包含《1933年證券法》和《1934年證券交易法》(這兩部法案均已修訂)所指的某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述，包括關於上述未決交易的陳述，以及雙方的 觀點和預期，均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於與擬議交易有關的陳述，包括預期的初始企業價值和完成交易後的股本價值、擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同效應和收入機會、預期的未來財務和經營業績及結果，包括對增長的估計、合併後公司的預期管理和治理，以及交易的預期時間。 “預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”以及類似的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受各種風險和不確定性、假設(包括對一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)、已知或未知的影響，可能會導致實際結果與指示或預期的結果大不相同。

前瞻性陳述基於AQuaron管理層和本公司(視情況而定)的當前預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展 將是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。 包括：與公司業務和戰略相關的風險；由於未能獲得AQuaron股東的批准或未能滿足最終合併協議中的其他成交條件而完成擬議的業務合併的能力； 現有AQuaron普通股持有人的任何贖回金額；確認業務合併的預期收益的能力；其他風險和不確定因素包括在買方將於2022年10月3日提交的註冊説明書 、AQuaron Acquisition Corp.日期為2022年10月3日的首次公開募股(IPO)最終招股説明書 以及AQuaron Acquisition Corp.的S提交給美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”項下。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。因此，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性表述 僅與前瞻性表述作出之日有關，除法律或適用法規要求外，公司及其子公司無義務更新前瞻性表述 以反映其作出之日後發生的事件或情況。

其他信息以及在哪裏可以找到它

關於本文所述的交易，pubco將向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交相關材料。美國證券交易委員會“)，包括表格F-4中的登記 聲明和阿誇隆的委託書。委託書和委託卡將郵寄給股東，記錄日期為 ，將在股東大會上就擬議交易進行表決。股東還將能夠在美國證券交易委員會的網站上免費獲得F-4表格註冊聲明和委託書的副本，網址為www.sec.gov。我們敦促AQUARON的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括其任何修訂或補充)以及與AQUARON將在可用時提交給美國證券交易委員會的交易相關的任何其他相關文件 ，因為它們將包含有關AQUARON、公司和交易的重要信息。

徵集活動中的參與者

AQuaron公司、AQuaron公司的某些股東、收購實體及其各自的董事、高管和員工以及其他人士可被視為就擬議交易向AQuaron普通股持有人徵集委託書的 參與者。有關AQuaron的董事和高管以及他們對AQuaron普通股的所有權的信息 載於AQuaron於2022年10月3日首次公開募股的招股説明書中。有關委託書徵集參與者利益的其他信息 將包括在與擬議交易有關的委託書中。這些 文檔可從上述來源免費獲取。

沒有要約或懇求

本表格8-K的當前報告不應構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前將此類要約、徵求或出售視為非法的任何證券出售 。除非招股説明書符合《證券法》第10節的要求或獲得豁免，否則不得發行證券。

第9.01項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024年7月12日

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