本文檔於2024年7月12日提交給美國證券交易委員會。

美國
證券交易所
華盛頓特區20549
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S-8表格
註冊聲明
根據1933年證券法
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CHEWY, INC.
（按其章程規定的確切名稱）
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Chewy，Inc. 2024獎勵計劃。
Ileana McAlary

蘇米特·辛格
首席執行官
chewy
7700 West Sunrise Boulevard
佛羅裏達州33322鎮。
（服務代理人的姓名和地址）

(786) 320-7111。

（代理服務電話號碼，包含區號）
_____________________

抄送給：

Joshua N. Korff, P.C。
Asher Qazi。
Kirkland & Ellis LLP
601 Lexington Avenue
紐約州紐約市10022
（212）446-4800
_____________________

請勾選下面選項，以表明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小報告公司或新興成長公司。有關“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見交易所法12b-2規則。

大型加速申報人     ☒        加速申報人     ☐
非加速申報人     ☐        較小報告公司     ☐
            新興成長型企業     ☐

如果是新興成長型公司，請勾選是否選擇不使用的延遲過渡期以遵守根據1933年證券法第7(a)(2)(B)節提供的新的或修訂的財務會計標準☐的選項。

第一部分

第10(a)區間申報所需的信息

項目1.    計劃信息。*

項目2.    註冊信息和員工計劃年度信息。*

*    包含本註冊聲明的部分I和II所指定的信息的文件將根據1933年修正案下的規則428(b)(1)交付給有資格參與Chewy，Inc. 2024 Omnibus Incentive Plan (該“計劃”)的每位員工。這些文件既不作為本註冊聲明的一部分或根據1933年證券法規規定的招股書或招股書補充資料與美國證券交易委員會 (該“SEC”) 登記。本註冊聲明項下部分II的項目3根據參考文獻的指定文件和本註冊聲明包含的文檔一起，構成符合該證券法第10(a)條規定的招股書。

第II部分

註冊聲明所需的信息

第三項。引用文件的合併。

下列由Chewy，Inc. (該“公司”)向SEC提交的文件並被遞交的文件將被納入本註冊聲明中，自提交之日起被視為一部分:

(1) 該公司於2024年3月20日向SEC提交的年度報告10-k;

(2) 該公司於2024年5月29日向SEC提交的季度報告10-Q;

(3) 該公司年度報告10-K的附錄4.1所述的該公司證券的説明，其中包括任何後續的修正或報告，以更新該説明;和

(4) 該公司於2024年5月29日 (僅限項目8.01)、2024年6月27日 (僅限項目1.01) 和2024年7月12日向SEC提交的現行報告8-K。

(5)    本公司在本註冊聲明之後但在提交後生效修正聲明指示已出售所有本處所提供證券或註銷現有未出售證券前，根據1934年修正案下的第13(a)、第13(c)、第14和第15(d)條規定提交的所有報告和其他文件 (不包括僅根據項目2.02或項目7.01 (或項目9.01中包括的相應信息或其披露的陳述)提交的現行報告8-K，包括與此類項目相關的任何展品)，被視為已納入本註冊聲明並自其提交之日起成為本文件的一部分;但是，不適用依照SEC規則所提供但未提交的文件或信息視為納入本註冊聲明之中。

(6)    任何文件中包含的聲明，被認為是已納入或被視為納入本註冊聲明，此類聲明對於本註冊聲明的目的被認為被修改或取代，僅當本註冊聲明或任何隨後提交的文件中也包含被視為納入本註冊聲明的文件時，此類聲明才被認為被修改或取代。所修改或取代的任何聲明除如此修改或取代外，均不被視為構成本註冊聲明的一部分。

項目4.證券的描述。

不適用。

項目5.所列專家和律師的利益。

不適用。

項目6.董事和高管的賠償。

該公司是特拉華州公司。特拉華州普通公司法第102(b)(7)節允許公司在其章程中規定董事或高管對公司或其股東的違反義務造成的貨幣損害不負個人責任，但不包括(1) 董事或高管違反忠誠義務的情況，(2) 不按善意行事或涉嫌故意不當行為或違反法律的行為， (3) 根據特拉華州公司法第174節 (涉及非法分紅派息、非法購買或贖回股票等) 的情況對一名董事，(4) 該董事或高管從中獲得不當的個人利益的任何交易，或 (5) 任何董事就該公司採取的任何行動。該公司章程規定了此類責任限制。

特拉華州普通公司法第145(a)節授權公司對任何威脅、進行中或已完成的訴訟、訴訟或程序 (除了公司的行為之外的任何行為)，因為該人身為公司的董事、高管、僱員或代理或者基於該人在公司的要求下擔任另一家公司或企業的董事、高管、僱員或代理而被威脅或被使得被威脅，並就該人在與此類行為、訴訟或程序有關的實際和合理的支出 (包括律師費)、判決、罰款和結算金額概不負擔責任; 前提是這樣的董事或高管是出於善意且合理地認為自己所做的事情符合公司或其股東最佳利益; 對於任何刑事行為或訴訟的情況，前提是這樣的董事或高管沒有合理的理由認為他的行為是非法的。特拉華州普通公司法第145(b)條授權公司對任何可能帶來公司利益的訴訟或訴訟的實際和合理髮生費用 (包括律師費) 概不負擔責任，而是適用於公司銀行立即產生的效果。擔任其它企業的公司董事、高管、僱員或代理，前提是該人在與該行為、訴訟或程序有關的實際和合理支出方面，表現出遵守自己合理信念並符合公司最佳利益；在此類聲明中，除非特拉華州維權法庭或提起該訴訟或訴訟的法院確定，在某些訴訟或訴訟方面，該董事或高管被判決對公司有責，但仍然被視為在所有情況下公平且合理地獲得彌償。儘管上述句子除非公司章程另有規定，否則公司將被要求在僅涉及某一人員開始的程序中提供此類保護 (或其部分); 但是，僅當董事會授權該人員開始此類程序 (或其部分) 時，該公司將被要求在某一程序 (或其部分) 中提供此類保護。

此外，公司的公司章程規定，我們必須盡最大努力依據法律要求為公司的董事和高管提供補償。根據公司的公司章程，公司還明確要求向公司的董事和高管提供預付某些費用，我們被允許並當前打算為公司的董事和高管提供保險業保障公司的董事和高管的一些責任。我們認為這些賠償條款和董事和高管的保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

項目7.申請者主張的免責權。

不適用。

項目8.陳列品。

請參見指數展示。

項目9. 承諾事項。

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

（1）在銷售期間，根據證券法第10（a）（3）條規定提交後效性修正件到本註冊聲明：

（i）包括證券法第10(a)(3)條所需的任何招股書；

（ii）反映招股説明書生效日期之後（或最新的招股説明書修訂日期之後）發生的任何事實或事件，這些事實或事件（單獨或合計）構成對在本招股説明書中所列信息的基本變更。儘管如上所述，在本註冊聲明中填寫的證券發行量的任何增加或減少（如果證券發行的總價值不超過註冊的價值）以及距估計的發行價格的低或高端的任何偏差在SEC規定的形式的招股説明書中可以反映出來，根據規則424(b)，如果體積和價格的變化在總體上在本有效註冊聲明中的“註冊費計算”表中設置的最高總體發行價的20％以下；和

（iii）在本招股説明書中包括與銷售計劃有關的任何重要信息，該信息以前在本註冊聲明中沒有披露，或者該註冊聲明中有關該信息的任何重大變化；

但是，如果本註冊聲明屬於S-8表格式，且本節要求在後效修訂中包含的信息是根據證券交易所法第13或15(d)條由註冊人提交給或提交給有關的SEC的報告，註冊人還不需要符合其中的信息。在這種情況下，通過引用併入本註冊聲明的Section 13或Section 15(d)中，不適用於本節中的段落（1）（i）和（1）（ii）的信息。

（2）為了確定證券法下的任何責任，認為每個這樣的後效修正件被視為與在其中出售的證券相關的新的註冊聲明，在那時出售這些證券，則被視為其初始的真正的銷售。

（3）通過提交後效修正件，從已登記證券中移除任何未出售的證券。

（4）為了確定在證券法下的任何責任，將本註冊聲明中所引用的註冊人的13(a)或15(d)或交易所法預備AG體育視訊交易所（其中適用的話，僱員福利計劃）的任何年度報告（以下統稱“年度報告”）視為新的註冊聲明，證券在該時間的發行將被視為首次發行。

凡涉及證券法下的津貼而應許於本公司的董事、高管及實際控制人的責任，除非是按年度報告13(a)或15(d)提交的費用（如果由註冊人支付其董事、高管或實際控制人在任何成功的訴訟、訴訟或訴訟所負擔或支付的費用）在成功解決爭端之前，本公司已經得到證券交易所（SEC）的意見，該津貼是違背證券法公共政策的，因此無法執行。如果本登記申明中提出了任何關於因註冊證券而產生的責任的補償要求（不包括由董事、高管或實際控制人維護所涉及的支出或支付的費用），如果根據其法律顧問的意見該問題已經被控制了，則註冊人將遞交給合適的法律管轄區的法庭，評估是否將其保護視為違背證券法公共政策，將受到這種問題的最終裁決的控制。

附件索引

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有充分的理由相信它符合在表S-8上提交的所有要求，並已經在其授權的代表 behalf 在2024年7月12日於佛羅裏達州植物園簽署了此註冊聲明。

CHEWY, INC.

By /s/ Sumit Singh。
Sumit Singh
首席執行官

授權委託書

特此證明，下方簽名的每個人均任命Sumit Singh、David Reeder 和 Da-Wai Hu 為其真正合法的代理人和經紀人，並授予他們在任何和所有情況下代替其簽署任何和所有與本註冊聲明相關的修正案或後效修正案以及與其有關的所有展品和其他文件，並授予這些代理人和經紀人在這些事項中進行任何和所有必要或可行的行為和事物的全部權力和權限，並且通過此確認和認可代理人和經紀人，或他或她的替代品，可以根據此做任何和所有法律行為。

根據證券法的要求，本登記聲明已由以下人員在所示日期和職務上籤署：