美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明 1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

Gryphon 數字礦業有限公司
（章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人員姓名， 如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

年度股東大會通知
將於 2024 年 8 月 29 日舉行

親愛的股東：

Gryphon 年度股東大會 Digital Mining, Inc.（“公司”）將通過互聯網虛擬舉辦，網址為 https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024， 美國東部時間 2024 年 8 月 29 日上午 10:00，用於以下目的：

對這些業務項目的描述更為詳盡 在本聲明附帶的委託聲明中。邀請所有股東參加會議。年會的記錄日期 現在是 2024 年 7 月 16 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

代理人的徵集由公司提出。 我們將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了Morrow Sodali, LLC（“Morrow”）來協助招標 年會代理人名單。我們已同意向莫羅支付1萬美元的費用，用於與之相關的此類服務 年度會議。我們還將向莫羅報銷合理的自付費用，並將賠償莫羅及其附屬公司 針對某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級職員 也可親自通過電話或其他通信手段徵集代理人。不會向這些當事方支付任何額外補償 用於徵集代理。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益人轉發代理材料的費用 所有者。

2024 年年會將是完全虛擬的 股東大會，將僅通過互聯網網絡直播進行。不會舉行任何實體會議。

關於可用性的重要通知 的代理材料

用於舉行股東大會 於 2024 年 8 月 29 日

美國東部時間上午 10:00

幾乎是通過互聯網進行的，網址為 https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024

委託書和年度報告表格 10-K
可在 https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024 獲得

代理材料將首先發送給股東 2024 年 [●] 左右。

根據董事會的命令，

羅布·張

首席執行官

內華達州拉斯維加斯

，2024

誠邀您參加虛擬活動 年度會議。無論您是否希望參加虛擬年會，請填寫隨附的委託書，註明日期，簽署並歸還， 或者按照這些材料中的説明儘快通過電話或在線投票，以確保你派代表出席會議。 為方便起見，我們提供了退貨信封（如果郵寄到美國，則需預付郵費）。

目錄

解釋性説明

2024 年 2 月 9 日（“閉幕”） 日期”），特拉華州的一家公司 Gryphon Digital Mining, Inc.，f/k/a Akerna Corp.（“Gryphon”，“公司”， “我們”、“我們” 或 “我們的”）根據該決定完成了先前宣佈的業務合併 本公司與公司全資子公司Akerna Merger Co.（“Merger Sub”）之間達成的協議和合並計劃， 和 Ivy Crypto, Inc.（前身為 Gryphon Digital Mining, Inc.）（“Legacy Gryphon”），日期為 2023 年 1 月 27 日，經修訂 （“合併協議”），該協議在1月份舉行的公司股東特別會議上獲得批准後 2024 年 29 日（“特別會議”）。

根據條款 合併協議是公司與Legacy Gryphon之間的業務合併，是通過Merger Sub與和的合併生效的 合併為Legacy Gryphon，Legacy Gryphon是合併中倖存的公司，並在合併生效後，繼續成為 公司的全資子公司（“合併”，以及合併中考慮的其他交易） 協議，“業務合併”）。在業務合併關閉（“收盤”）之日 （“截止日期”），註冊人將其名稱從Akerna Corp. 更名為Gryphon Digital Mining, Inc. 此外，在 截止日期，在收盤後，公司立即根據該決定將其傳統業務出售給了MJ Acquisition Corp. 2023年4月28日簽訂的經公司Akerna Ample Exchange修訂的證券購買協議（“SPA”） Inc. 和 MJ 收購公司

除非上下文需要 否則，“Akerna” 是指企業合併之前的公司。

公司的共同點 面值每股0.0001美元的股票（“普通股”）在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 符號 “GRYP”。

前瞻性陳述

本委託書包含各種前瞻性內容 經修訂的1933年《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所指的聲明 經修訂的1934年的，代表了公司對未來事件的期望或信念。除聲明之外的所有陳述 本委託書中包含的歷史事實，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的陳述， 戰略和計劃以及我們對未來運營的預期是前瞻性陳述。前瞻性陳述包括 包含 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望” 等詞語 “預測”、“目標”、“打算”、“五月”、“展望”、“計劃”、“項目”， “尋求”、“看見”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或其他 意思相似的詞語。這些前瞻性陳述依賴於假設，涉及風險和不確定性，其中許多是 超出公司控制範圍，包括但不限於本委託書和第一部分 “項目” 中詳述的因素 1A。風險因素” 以及我們最新的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的其他部分（ “10-K表年度報告）以及我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中。 如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能會 與所示的有重大差異。隨後歸因於公司或個人的所有書面和口頭前瞻性陳述 根據這些風險和不確定性，代表其行事的全部明確限定條件。你不應該過分投入 依賴我們的前瞻性陳述。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發表之日，而且， 除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

市中心北大道 1180 號，100 號套房

內華達州拉斯維加斯 89144

委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 8 月 29 日舉行

問題 以及有關這些代理材料和投票的答案

我為什麼會收到這些材料？

Gryphon 數字礦業有限公司（“Gryphon”） 或 “公司”）之所以向您發送這些代理材料，是因為 Gryphon 的董事會（“董事會”） 正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在任何續會上投票 或推遲年會。邀請您參加年會，對本代理中描述的提案進行投票 聲明。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，你可以簡單地填寫、簽名然後返回 相關的代理卡，或按照以下説明通過電話或在線提交您的代理卡。

年會將是完全虛擬的 股東大會，將通過虛擬會議網站www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024僅在線舉行。 由於股東可以從世界各地參加，因此舉辦虛擬會議可以增加股東的出席率。 股東可以提前或在虛擬年會期間通過互聯網進行投票。

我如何參加虛擬年會？

今年的年會將是一場完滿的會議 虛擬會議。不會有實體會議。會議將僅通過網絡直播進行。

要參加虛擬會議，請訪問 www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024 並輸入代理材料中包含或代理卡上的 16 位控制號碼。你可以開始登錄會議 平臺從美國東部時間2024年8月29日上午9點45分開始。會議將於美國東部時間8月上午10點準時開始 2024 年 29 日。

完全支持虛擬會議平臺 跨瀏覽器（微軟 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最多的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機） 適用軟件和插件的更新版本。參與者應確保無論身在何處都有強大的互聯網連接 打算參加會議。參與者還應留出足夠的時間登錄並確保他們能聽見 在會議開始之前流式傳輸音頻。

股東將獲得技術援助 誰在訪問會議時遇到技術問題。技術支持的聯繫信息將顯示在虛擬會議網站上 在會議開始之前。

但是，即使你計劃參加虛擬活動 年會，公司建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不投票，您的投票將被計算在內 參加年會。

我如何獲得虛擬年會的入場資格 開會？

您有權參加虛擬年會 僅當您在年會的記錄日期（即2024年7月16日）是登記在冊的股東或您舉行年會時才開會 年會的有效代理人。您可以通過以下方式參加年會，也可以在年會期間投票和提交問題 訪問 www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024 並使用你的 16 位控制號碼進入年會。

誰可以在年會上投票？

只有營業結束時登記在冊的股東 2024年7月16日將有權在年會上投票。截至2024年7月16日，有 [●] 股普通股已流通 並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在 2024 年 7 月 16 日註冊 直接以您的名義與Gryphon的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）聯繫， 那麼你就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以訪問虛擬會議網站在年會上投票 或者通過代理投票。無論您是否計劃參加年會，公司都敦促您填寫並退回相關的代理文件 按照以下説明通過代理人通過電話或在線進行卡片或投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：註冊於 經紀人或銀行的名稱

如果在 2024 年 7 月 16 日您的股票沒有被持有 以你的名義，更確切地説，在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼你就是受益所有人 以 “街道名稱” 持有的股份和代理材料應由該組織轉交給您，該通知將包含 有關如何指導股票投票以及如何訪問和參與年會的説明。該組織 就年會投票而言，持有您的賬户被視為登記在冊的股東。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。

我該如何提問？

如果您想在此期間提交問題 會議，登錄虛擬會議平臺 www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024，該平臺為你提供功能 在會議期間提交問題。請注意，與會議事項相關的問題將在會議期間得到解答 會議（視時間限制而定）以及有關個人事務或其他與會議事項無關的問題將 無法回答。

我要就什麼問題投票？

計劃對五個事項進行表決：

董事會建議股東投贊成票 提案1，“對於” 提案2，提案3為 “三年”，個人董事為 “對於” 根據提案 4 和 “贊成” 提案 5 被提名。

如果把另一件事適當地提交到年會怎麼樣？

董事會不知道有任何其他事項會發生 提交年會審議。如果在年會之前適當地提出任何其他事項，那就是打算 隨附的代理人中提名的人員將根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

關於提案 1，你可以投贊成票 或 “反對”，否則您可以 “棄權” 投票。

關於提案 2，你可以投贊成票 或 “反對”，否則您可以 “棄權” 投票。

關於提案 3，你可以投票支持 “一 年”、“兩年” 或 “三年”，否則你可以 “棄權” 投票。

關於提案 4，你可以投贊成票 或對被提名人説 “反對” 或 “棄權”。

關於提案 5，你可以投贊成票 或 “反對”，否則您可以 “棄權” 投票。

表決程序是：

登記股東：註冊於的股份 你的名字

登記在冊的股東可以對其股票進行投票 (i) 在虛擬年會上以電子方式參加，或者（ii）通過mail萬億.lephone或互聯網代理髮送。你是否計劃參加虛擬活動 年會上，公司敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。您可以選擇以下投票方法之一 來投票。

你現在的投票方式絕不會發生 如果您以後決定參加，請限制您在虛擬年會上進行電子投票的權利。

受益所有人：註冊於 經紀人或銀行的名稱

受益持有人需要聯繫大陸集團 接收控制號碼。如果您計劃在虛擬年會上投票，則需要銀行和經紀人的合法代理人 或被提名人，或者，如果您想加入但不想投票，Continental將簽發帶有所有權證明的訪客控制號碼。股東 必須聯繫大陸集團獲取有關如何接收控制號的具體説明。可致電 (917) 262-2373 與大陸集團聯繫， 或通過電子郵件發送至 proxy@continentalstock.com。請在年會之前留出最多 72 小時來處理您的控制號碼。

提供互聯網代理投票是為了允許 您可以在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是， 請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商的使用費 和電話公司。

我有多少票？

對於每件待表決的問題，你都有一個 投票選出截至2024年7月16日您擁有的每股普通股。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：註冊於的股份 你的名字

如果您是登記在冊的股東並且不是 通過郵件、電話、在線或虛擬方式在年會上填寫代理卡進行投票，您的股票將不會被投票。

受益所有人：註冊於 經紀人或銀行的名稱

如果您是受益所有人且不指示 您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，他們無權就除其他事項對您的股票進行投票 關於批准RBSM LLP為公司獨立註冊會計師事務所的提案5。就提案而言 5，納斯達克的規則允許經紀人就委託書中的某些 “常規” 事項對客户的股票進行投票 如果經紀人沒有及時收到客户的投票指示，則由經紀人自行決定。我們認為，在納斯達克的領導下 規則，提案5被視為經紀人可以行使投票自由裁量權的 “常規” 問題。

納斯達克關於經紀人自由裁量投票的規定 禁止銀行、經紀商和其他中介機構就包括董事選舉在內的某些事項對未經指示的股票進行投票。 儘管有納斯達克的規定，但銀行、經紀商和其他中介機構可以選擇不行使任何允許的自由裁量權，其中 案例，如果你以街道名義持有股票，沒有指示銀行、經紀人或其他中介機構如何在選舉中投票 董事們，可能不會有人代表你對提案1、2、3或4進行投票。重要的是 你對所有問題都投了票。

棄權票和經紀人無票是否計算在內 就像選票一樣？

不。根據特拉華州的法律， 公司的註冊狀態，有權投票的股份持有人在股東大會上 “投票” 決定了有待表決的事項的結果。棄權票和經紀人不投票將不被視為 “投了票” 基於特拉華州現行法律要求以及公司的公司註冊證書和章程。

如果我退回代理卡或其他方式怎麼辦 投票但不做出具體選擇？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或 否則，在不標記投票選項的情況下進行投票，您的股票將被選為 “贊成” 提案 1、“贊成”（如適用） 提案2，提案3的 “三年”，針對提案中提名的個人董事的 “適用於” 4 和 “對於” 提案 5.如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則您的代理持有人（其中一個人） 在您的代理卡上命名）將根據他的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

公司將支付全部招攬費用 代理。我們已聘請莫羅協助為年會招募代理人。我們已經同意向莫羅支付一筆費用 10,000美元，用於與年會有關的此類服務。我們還將向莫羅報銷合理的自付費用 並將賠償Morrow及其關聯公司的某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用。除了這些郵寄的 代理材料，我們的董事和高級管理人員還可能親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。這些 當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們也可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷 用於向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到不止一個，這意味着什麼 一套代理材料？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能以多個名稱註冊，也可以在不同的賬户中註冊。請按照代理材料中的投票説明進行操作 確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：註冊於的股份 你的名字

是的。您可以在此之前隨時撤銷您的代理 年會的最終投票。如果您是股票的記錄持有者，則可以在以下任何一項中撤銷您的代理人 方法：

您提交的最新代理卡或代理卡 通過電話或在線是計算在內的。

受益所有人：註冊於 經紀人或銀行的名稱

如果您的股票由您的經紀人或銀行持有 作為代理人或代理人，您應遵循經紀人或銀行提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由選舉檢查員計票 被任命為年會成員，他將分別計票以及任何經紀人對每項提案的無票和棄權票。 對於提案1、2、3和4中的每一個，經紀商的無票將不起作用，也不會計入投票總數。徵求提案 5，如果受益所有人不給出如何投票的指示，經紀人將擁有投票自由裁量權。

什麼是 “經紀人不投票”？

當受益所有人時，經紀人不投票 以 “街道名稱” 持有的股份並未向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出指示 對被視為 “非例行” 的事項進行表決。通常，如果股份以街道名義持有，則股份的受益所有人 有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人未提供 投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍然可以就被視為 “例行公事” 的事項對股票進行投票， 但不能就 “非常規” 事項對股份進行投票.根據納斯達克的規則和解釋，“非常規” 事項是可能實質性影響股東權利或特權的事項，例如合併、反向股票分割、股東 提案、董事選舉（即使沒有異議）和高管薪酬，包括股東對高管的諮詢投票 薪酬以及股東就高管薪酬進行投票的頻率。批准公司的選擇 獨立註冊會計師事務所通常被視為 “常規” 會計師事務所，經紀商、銀行或其他被提名人 儘管並非所有經紀人和被提名人都可以選擇行使投票權，但通常對此類提案擁有自由決定權 那種自由裁量權。經紀商的無票數將計算在內，以確定年會是否達到法定人數。

批准每項提案需要多少票？

關於提案1，解密修正案 必須獲得當時所有已發行股本的至少多數投票權的贊成票 公司有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別共同投票。因此，該提案將 如果 “贊成” 批准該提案的票數至少佔未決票數的多數，則獲得批准 普通股。這意味着，如果你對該提案投棄權票，你的投票將與投反對票的效果相同 這個提議。經紀人的不投票也將與對該提案的投票具有相同的效果。

要獲得批准，提案 2 和 3 均必須 接待大多數股份的持有人親自到場或由代理人代表並有權就此事進行投票，而哪些股東確實這樣做了 不棄權。

關於提案4，即董事的選舉， 董事會的提名人將由親自出席或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權 就董事的選舉進行投票，但沒有投棄權票。

待核準，提案 5，批准 RbSM LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，必須獲得持有人的 “贊成” 票 親自到場或由代理人代表的多數股份，有權就此事進行表決，但沒有棄權。

假設達到法定人數，棄權票對提案2至5沒有影響。

法定人數要求是什麼？

必須有法定數量的股東才能持有 有效的年會。如果持有大多數已發行普通股的股東有權投票，則達到法定人數 親自出席年會或由代理人代表。截至 2024 年 7 月 16 日，有 [●] 股已發行和授權股份 去投票。因此，[●] 股票的持有人必須親自出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。 只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行代表您提交的代理人）時，您的股票才會計入法定人數 或其他被提名人）通過郵件、電話或在線方式，或者如果你在年會上親自投票。棄權票和經紀人不投票將是 計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則應由年會主席或多數票持有者擔任 親自出席年會或由代理人代表的股份可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道投票結果 在年會上？

初步投票結果將在以下地址公佈 年會。此外，最終投票結果將在公司預計提交的8-k表最新報告中公佈 年會後的四個工作日內。如果公司無法及時獲得最終投票結果，請提交8-K表格 它打算在年會後的四個工作日內提交8-k表格以發佈初步業績，並在四個工作日內提交表格 在得出最終結果的幾天後，再提交一份8-k表格以發佈最終結果。

互聯網上有哪些代理材料？

委託書和 10-k 表格可用 在 https://www.cstproxy.com/gryphondigitalmining/2024。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對提案有疑問或需要其他信息 代理材料或隨附的代理卡的副本您應致電 (800) 662-5200（免費電話）聯繫我們的代理律師 Morrow 或者發送電子郵件至 GRYP.info@investor.morrowsodali.com。

您還可以獲取有關以下內容的更多信息 公司按照標題為 “” 的部分中的指示，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取附加信息。”

提案1-修正案的核準和通過 到

公司的註冊證書 解密董事會

自公司首次公開募股以來 委員會分為三類, 每類選舉產生, 任期三年.董事會的分類結果是錯開的 選舉，每三年有不同類別的董事參加選舉。目前，任何當選填補新職位的董事都是 設立的董事會席位或空缺的任期與新董事類別的剩餘任期相吻合 董事職位已設立或出現空缺。審計委員會認為，這種機密結構可促進連續性和穩定性 戰略、監督和政策，在潛在的收購情況下為董事會提供談判槓桿作用，並促進 董事會專注於創造長期股東價值的能力。作為公司定期討論公司問題的一部分 治理問題，經與董事會成員協商並納入公司股東的反饋，董事會 評估了機密委員會的結構，並考慮了支持和反對繼續使用機密委員會的論點。

董事會考慮了日益增長的情緒，特別是 在機構投資者界，贊成舉行年度選舉，支持董事會繼續有效提供保護 年度選舉制度下的股東利益。在這方面，董事會認識到，許多投資者和評論員認為 董事選舉是股東影響公司政策並追究管理層責任的主要手段 實施這些政策。董事會還認識到，許多其他最近上市的公司已經取消了機密信息。 近年來的董事會結構。

為了實現解密 董事會，公司的註冊證書需要修改。經過仔細審議，董事會批准了提案 對公司註冊證書的修訂，將取消機密結構並規定年度 從2025年年度股東大會開始選舉所有董事。解密修正案的概述 下文僅為摘要，全部受擬議修正案形式全文的限制，並以修正案的全文為準 (“解密修正案”), 該修正案作為附件A附於此.

在做出推薦股東的決定時 批准並通過董事會的解密，董事會考慮了機密董事會與解密董事會相比的好處 以及作為公司持續股東宣傳工作的一部分從股東那裏收到的重要反饋。雖然是機密的 董事會考慮了這種可能性，可以促進連續性，增強董事會的穩定性並鼓勵從長遠角度着眼 機密的董事會結構可能會減少董事對股東的責任。經過仔細考慮這些和 其他考慮因素中，董事會認為改為年度董事選舉符合公司及其最大利益 股東們。董事會一致通過了闡述解密修正案的決議，宣佈瞭解密修正案 可取並一致決定將解密修正案提交股東考慮。

擬議的解密修正案規定 用於所有董事的年度選舉，任期一年，從2025年年度股東大會開始。解密 修正案還規定，董事會為填補空缺而選出的董事的任期將在下一年度屆滿。 股東在被任命後舉行會議，即使他們的前任任期更長。此外，特拉華州 法律規定，在非機密董事會任職的董事可以有理由或無理由地被免職，而目前的董事 只能出於原因刪除。根據特拉華州的法律，解密修正案將允許股東罷免董事 在董事會被解密後當選，無論有無原因。在董事會仍處於保密狀態時當選的董事，也就是説 2025年年會，將繼續僅在有原因的情況下才能撤銷。

解密修正案的形式是 作為附件A附於此。如果公司的股東批准了公司註冊證書的修正案， 修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後生效。該公司 在股東在年會上正式批准本提案1後，打算儘快提交該申報。 在此之後，董事會將對公司的章程進行相應的修改。如果公司的股東沒有 批准修正案，董事會將保持機密狀態，每類董事的任期為三年，錯開任期。

必選投票

關於提案1，解密修正案 必須獲得所有已發行股本中至少多數表決權的贊成票 公司一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別共同投票。

董事會一致建議

投票”對於” 提案 1.

提案 2-通過不具約束力的諮詢意見予以批准 投票，決議
批准公司的指定執行官薪酬

根據聯交所第14A條 根據美國證券交易委員會的相關法案和相關規則，該公司要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准 本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按薪説話” 該提案使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。這次投票 並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及 本委託書中描述的原則、政策和慣例。因此，提交了以下諮詢決議 供股東在年會上投票：

決定，股東們 如披露的那樣，Gryphon Digital Mining, Inc.在諮詢基礎上批准了公司指定執行官的薪酬 在本委託書中，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括有關指定高管的薪酬表 官員薪酬和薪酬表附帶的敍述性披露。

儘管 “按工資説話” 的投票是 不具約束力，董事會和薪酬委員會在評估我們的名字時將仔細審查和考慮投票結果 執行官薪酬計劃。

必選投票

薪酬發言權提案需要肯定 親自出席年會或由代理人代表的大多數股份進行投票，並有權就此進行投票以獲得批准。 您可以對該提案投贊成票、反對票或 “棄權” 票。假設法定人數為，只有 “贊成” 或 “反對” 票才會影響該提案的結果 現在，棄權票將無效。

董事會一致建議

投票”對於” 提案 2.

提案 3

通過不具約束力的諮詢投票批准未來的頻率
對批准未來命名的決議進行不具約束力的諮詢投票
行政人員 軍官薪酬

在上述提案2中，該公司詢問其 股東將就一項關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票，公司將提供這種薪酬 每三年至少進行一次諮詢投票。根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，在本 提案3，公司要求其股東就未來對指定執行官進行不具約束力的諮詢投票的頻率進行投票 補償。

董事會認為，對行政人員進行諮詢投票 每三年補償是公司目前最合適的政策，並建議股東投贊成票 未來每三年就指定執行官薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。而我們的指定執行官 薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的長期聯繫，董事會認識到了這一點 執行官薪酬每年披露一次，美國證券交易委員會的規定僅允許公司徵求諮詢投票 公司認為，每隔三年徵集一次諮詢投票，可以更好地滿足管理層的時間和精力 三年。

根據這次不具約束力的諮詢投票 未來就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票的頻率，股東將能夠指定其中一項 該提案在代理卡或投票指示上有四種選擇：一年、兩年、三年或棄權。股東是 未投票批准或不批准董事會的建議。該投票對董事會沒有約束力。儘管如此，董事會和 薪酬委員會將仔細審查投票結果。儘管有審計委員會的建議和結果 在股東投票中，董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能更改其投票頻率 基於與股東討論和對薪酬計劃進行重大修改等因素進行實踐。

必選投票

Say When on Pay 提案需要肯定 親自出席年會或由代理人代表的大多數股份進行投票，並有權就此進行投票以獲得批准。 你可以投票將 “Say When on Pay on Pay” 提案的頻率選為 “一年”、“兩年”、“三年” 或者你可以對這個提案投棄權票。只有 “一年”、“兩年” 或 “三年” 的投票才會影響這方面的結果 提案，假設達到法定人數，棄權票將無效。

那個 董事會一致建議將 “三年” 作為非約束性諮詢的首選頻率進行投票 批准公司指定執行官薪酬的決議。

提案 4-選舉董事

我們的董事會目前由五名董事組成。 我們經修訂的公司註冊證書和章程規定，組成整個董事會的董事總人數為 為七名董事；前提是，組成整個董事會的董事總人數可以更改為該人數 這可以不時地完全由理事會至少多數成員的贊成票通過的決議來確定.我們的董事會 目前分為三類，被指定為一類、二類和三類董事，只有一類 董事每年選舉產生，每個班級任期三年。第一類董事的任期，包括 史蒂夫·古特曼和希瑟·考克斯的股東將在我們的2025年年度股東大會上到期。第二類董事的任期， 由 Brittany Kaiser 和 Rob Chang 組成，將在我們的 2026 年年度股東大會上到期。傑西卡·比林斯利，續 任期自年會起屆滿的三類董事已被董事會提名在年度會議上連任 會議。如果在年會上當選，比林斯利女士的任期將持續到2027年年度股東大會（如果提案1是 未獲批准），或者直到2025年年度股東大會（如果提案1獲得批准）。

我們尚未正式確定任何具體的, 必須滿足的最低資格或董事必須具備的技能。總的來説，在識別和評估中 提名董事時，我們董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性以及對我們的瞭解 業務、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

公司的政策是邀請和 鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。傑西卡·比林斯利出席了2023年的會議。

董事由多數票選出 親自到場或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票且沒有棄權的股份。 因此，對於提案4，被提名人必須獲得最高票數才能當選。代表的股票 如果不拒絕授權，將投票選出所附代理人的已執行副本，以選舉比林斯利女士。

如果被提名人無法當選 由於意外事件，本來會被投票給該被提名人的股票將改為投票選出 董事會將提出的替代候選人。被提名參加選舉的人已同意在當選後繼續任職。該公司沒有 有理由相信被提名人將無法任職。

三級董事職位被提名人

以下是被提名人的簡短傳記 供董事參加，並討論領導提名的被提名人的具體經驗、資格、特質或技能 自本委託書發佈之日起，治理委員會將推薦該人作為董事候選人。

現年 46 歲的傑西卡·比林斯利曾擔任董事 自業務合併結束以來一直是我們的董事會成員。在業務合併之前，比林斯利女士曾擔任 自2019年6月起擔任Akerna首席執行官兼董事，並於2019年7月開始擔任董事會主席。女士 比林斯利於 2010 年共同創立了 Akerna 的全資子公司 MJF，並於 2010 年至 2018 年 4 月擔任 MJF 總裁， 自 2018 年 5 月起擔任首席執行官。比林斯利女士是科羅拉多州首批合法醫用大麻企業之一的早期投資者 在親眼目睹了大麻種子銷售技術的需求之後，創建了大麻種子銷售技術類別。在加入 MJF 之前，比林斯利女士是創始人 也是Zoco, LLC的首席執行官，Zoco, LLC是一家技術服務公司，客户遍佈美國。比林斯利女士已經 20 年了 具有快速擴展業務的技術和系統經驗，並在22歲時創立了她的第一家公司。比林斯利女士 2012 年至 2019 年在全國大麻行業協會董事會任職，目前擔任全國大麻行業協會董事會主席 美國大麻理事會。比林斯利女士在2015年被評為《財富》雜誌十大最有前途的女企業家之一 被評為《Inc.》雜誌2018年100位女性創始人之一。比林斯利女士擁有喬治亞大學的雙學位 計算機科學與通信。比林斯利女士憑藉其豐富的經驗被選為我們董事會成員 曾在技術和系統公司工作，在電信行業擁有豐富的經驗，以及她作為企業家的背景。

必選投票

關於提案 4，董事會的 被提名人將由親自出示或由代理人代表的股份的多數票選出，並有權投票 董事選舉很重要，但沒有棄權。只有 “贊成” 或 “反對” 的投票才會影響 該提案的結果，假設達到法定人數，棄權票將無效。

董事會一致建議
對本提案中列出的被提名人的選舉投票 “贊成” 4.

續任董事

布列塔尼·凱澤，董事會主席

36 歲的布列塔尼·凱撒曾擔任我們的主席 自業務合併結束以來擔任董事會成員，自2月4日起擔任Legacy Gryphon董事會主席， 2021 年，自 2020 年 12 月 21 日起擔任 Legacy Gryphon 的董事。凱撒女士還是 Lucy Scientific Discovery 的獨立董事 Inc.（納斯達克股票代碼：LSDI）是一家精神藥物合同製造公司，自 2020 年 12 月起擔任 Achayot 首席執行官兼董事 Partners LLC 是一家數字資產諮詢公司，自 2019 年 4 月起擔任非營利基金會 Own Your Data Foundation 的總裁兼董事 自2019年8月起實施數字智能教育計劃，併成為倡導者數字資產交易協會的聯合創始人 自 2018 年 2 月起負責分佈式賬本技術的小組。在此之前，凱撒女士曾在SCL擔任業務發展董事 美國，2017年3月至2018年1月提供消費者研究、定向廣告和其他數據相關服務的提供商，以及SCL集團 有限公司（英國），任期為 2015 年 2 月至 2017 年 3 月。凱撒女士於2015年畢業於米德爾塞克斯大學法學院。Kaiser 女士被選中 憑藉她在各種領導職位上的豐富經驗，包括數字資產諮詢、非營利組織，在董事會任職 領導力和分佈式賬本技術宣傳。

Robby Chang

現年 46 歲的 Robby Chang 曾擔任 自業務合併結束以來，Gryphon擔任首席執行官兼董事，並擔任Legacy Gryphon的董事 自 2021 年 1 月 14 日起擔任首席執行官兼董事。張先生還曾擔任裂變鈾公司的董事 多倫多證券交易所股票代碼：FCU）是一家礦產勘探公司，自2018年4月起擔任勘探公司Ur-Energy, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：URG）的董事 自2018年3月起擔任舞臺礦業公司，並擔任Shine Minerals Corp. 的董事，該公司從事收購、勘探 以及2018年11月至2024年6月期間的礦物特性評估。張先生還是 Chang 的首席執行官兼創始人 諮詢服務公司Advisory Inc. 成立於2020年12月。在此之前，從 2019 年 8 月到 2021 年 1 月，張先生 曾是傳統採礦和加密貨幣公司的獨立顧問。從 2018 年 7 月到 2020 年 3 月，張先生是 礦產勘探階段公司District Metals Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：DMX）的顧問委員會成員。從 2018 年 2 月到 2019年8月，張先生擔任比特幣挖礦和數據中心提供商Riot Platforms, Inc.（納斯達克股票代碼：RIOT）的首席財務官 託管並監督公司的業務運營、投資者關係和財務。從 2011 年 1 月到 2018 年 1 月， 張先生曾是坎託·菲茨傑拉德的董事總經理兼金屬和礦業研究主管。張先生畢業於 2006 年獲得多倫多大學羅特曼管理學院工商管理碩士學位。我們相信張先生適合在我們的崗位上任職 董事會基於他在多個行業的多元領導經驗，包括礦產勘探， 加密貨幣、諮詢以及金屬和採礦研究。

希瑟考克斯

現年 53 歲的希瑟·考克斯一直站在最前沿 從E*TRADE創立之初，她在整個職業生涯中建立和領導顛覆性的金融科技、醫療科技、數據和數字業務 最近在醫療保健領域擔任Humana（紐約證券交易所代碼：HUM）的首席數字健康和分析官，從8月起擔任首席數字健康和分析官 2018 年至 2023 年 2 月。在Humana，她負責建立公司的數字醫療服務業務和領先企業 高級分析，包括人工智能在醫療保健中的大規模應用。在加入 Humana 之前，Heather 曾擔任首席執行官 聯合服務汽車協會（“USAA”）的技術和數字官員，一家金融服務公司，提供 2016 年 9 月至 2018 年 3 月期間的保險和銀行產品，她在那裏構建了個性化和數字化支持的端到端體驗 適用於 USAA 會員。希瑟曾在花旗集團擔任花旗金融科技首席執行官，花旗集團是一家金融科技初創公司，由她設計，使花旗集團得以利用 全球金融科技生態系統的創新。此前，她曾擔任 Capital One 的信用卡運營主管，在那裏她重塑了客户和數字業務 Capital One 持卡人的體驗。Heather 已入選多位《美國銀行家》女性關注名單，其中包括一項名單 2017年全國銀行業值得關注的 #3 位女性。2015年，她被《美國銀行家》評為年度最佳數字銀行家，也是其中之一 《銀行創新》雜誌評選的銀行業十大最具創新性的首席執行官。自 2018 年 3 月起，Heather 一直在 NRG Energy 的董事會任職 納斯達克股票代碼：NRG），自2022年8月起在大西洋聯合銀行股份公司（納斯達克股票代碼：AUB）的董事會任職。希瑟 以優異成績畢業於伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校，獲得經濟學文學學士學位。考克斯女士被選為 憑藉她在金融科技、醫療科技、數據和數字業務領域的豐富職業生涯，在我們董事會任職，這證明瞭她的實力 推動創新和數字化轉型方面的專業知識。

史蒂夫·古特曼

現年 54 歲的古特曼先生建造、領導、收購 並對改變市場的公司投資了將近30年。自2021年7月以來，他一直擔任大型私營企業獵鷹國際的首席執行官 加利福尼亞的大麻公司。此前，他在2020年1月至2021年7月期間擔任通用大麻公司（也稱為TREES）的首席執行官 公司（場外交易代碼：CANN），一家大麻零售商和種植公司，2018年5月至2020年11月擔任Harvest Health總裁 & Recreation Inc.（CSE：HARV），自從被Trulieve（CSE：TRUL）收購後成為美國最大的大麻公司 收入。在加入 Harvest Health & Recreation Inc. 之前，他曾在E*TRADE Financial（納斯達克股票代碼：ETFC）擔任過各種高級職位 從 2000 年 2 月到 2005 年 7 月，他在那裏擔任 E*TRADE 銀行的執行副總裁兼首席運營官。在他任職期間，該銀行的資產從10億美元增加 至350億美元。他還於2012年11月至2018年7月擔任市場研究公司GeoPoll的首席執行官並擔任管理人員 2005 年 8 月至 2012 年 11 月，擔任專注於技術和基礎設施的私募股權公司 MBH Enterprises 的董事。先生。 古特曼之所以被選為董事會成員，是因為他在建造、領導、收購和投資方面的豐富經驗 在過去的25年中，在變革型公司工作。他的成功記錄證明瞭他的戰略實力和駕駛能力 各個領域的增長和創新。

董事會 多樣性

下表中列出的每個類別的含義為 它在納斯達克規則5605（f）中使用。

在我們現任的五位董事中，有四位認為至少有一位 多樣性特徵（即女性、非二元性、LGBTQ+ 和/或白人以外的種族或民族）。

信息 關於董事會和公司治理

董事會的獨立性

由於我們的普通股在納斯達克資本上市 市場，我們對董事獨立性的確定是使用所包含的 “獨立董事” 的定義做出的 在《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條中。我們的董事會已明確確定，凱澤女士、比林斯利女士、考克斯女士和先生每位女士 正如納斯達克規則中定義的那樣，古特曼是 “獨立董事”。根據納斯達克規則，我們的董事會必須 由大多數 “獨立董事” 組成。此外，除某些有限的例外情況外，我們的董事會 審計、薪酬、提名和公司治理委員會也必須由所有獨立董事組成。

審計委員會成員還必須滿足 《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，董事只有資格成為 如果公司董事會認為該人沒有關係，則該人為 “獨立董事” 這將幹擾董事在履行職責時行使獨立判斷力。

就目的而言，應被視為獨立的 根據《交易法》第10A-3條，上市公司審計委員會成員除以成員身份外，不得 我們的審計委員會、董事會或董事會的任何其他委員會：(1) 直接或間接接受任何諮詢、諮詢， 或來自上市公司或其任何子公司的其他補償費用；或 (2) 是上市公司的關聯人士 或其任何子公司。

董事會領導結構

董事會有一位獨立主席, 女士. 除其他外，凱撒有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議， 制定會議議程並確定向董事會分發的材料。因此，董事會主席具有很強的能力 塑造董事會的工作。該公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離 加強董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外，該公司認為 擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於對管理層進行客觀評估和監督的環境 業績，加強管理問責制，提高委員會監測管理層是否採取行動的能力 符合公司和公司股東的最大利益。因此，公司認為擁有獨立的 董事會主席提高了整個董事會的效率。

任何人之間都沒有家庭關係 董事或執行官。，我們的任何執行官或主要員工也沒有參與過以下法律訴訟 根據《交易法》第S-k條例第401（f）項，必須進行披露。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一被告知 監督公司的風險管理流程。董事會沒有常設風險管理委員會，而是管理 這種監督職能直接通過整個董事會以及負責處理以下問題的董事會各常設委員會行使監督職能 各自監督領域固有的風險。特別是，該委員會負責監測和評估戰略 風險敞口，公司的審計委員會負責考慮和討論公司的主要財務狀況 風險敞口以及公司的風險評估和風險管理政策（包括與數據隱私、數據安全相關的政策） 和網絡安全）。公司的審計委員會還定期審查風險管理監督的總體流程 由董事會審議。

提名和治理委員會監督 遵守法律和監管要求以及公司治理做法的有效性，包括 他們是否成功地防止了造成責任的非法或不當行為。公司的提名和治理 委員會負責監督公司的總體風險管理工作，包括風險管理的分配 董事會及其委員會之間的職能。公司的薪酬委員會負責評估和監督是否 公司的任何薪酬政策和計劃都有可能鼓勵過度冒險。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了 18 次會議。每個董事會 成員出席的董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上 在 2023 年他或她擔任董事或委員會成員的部分期間舉行。

納斯達克規則要求非管理層董事 董事會定期舉行執行會議，管理層不在場，以賦予非管理層董事權力 作為對管理的更有效制約。2023年期間，公司的非管理層董事舉行了執行會議， 在定期排定的董事會會議結束時或在預定的執行會議電話會議期間，管理層不在場。比林斯利女士， 當時的公司董事會主席主持了執行會議。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬 委員會和一個提名和治理委員會。下表提供了 2023 年每個人的成員資格和會議信息 董事會委員會的。

董事會下設的委員會

目前，我們的董事會有以下幾個 常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個站位 委員會僅由獨立董事組成。每個委員會的章程可在公司的網站上查閲，網址為 www.gryphondigitalmining.com

審計委員會

我們已經建立了審計 董事會委員會。古特曼先生、凱撒女士和比林斯利女士是我們的審計委員會成員。在下面 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須 保持獨立。古特曼先生、凱澤女士和比林斯利女士都是獨立的。

古特曼先生擔任 審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定古特曼先生 符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們已經成立了審計委員會 章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職責，包括：

董事會審計委員會報告

審計委員會已經審查了 並與管理層討論了我們經審計的合併財務報表和 “管理層關於內部控制的報告 第9A項中的 “財務報告” 包含在10-k表年度報告中。

審計委員會還討論了 與Marcum LLP（“Marcum”）討論上市公司會計的適用要求所需要討論的事項 監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會。審計委員會收到了馬庫姆的書面披露和來信 這是PCaOb對Marcum與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的 並與馬庫姆討論了他們的獨立性。

根據審查和討論 如上所述, 審計委員會建議審計委員會將經審計的合併財務報表納入年度 向美國證券交易委員會提交的10-k表格報告。我們已選擇RbSM LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的年度，並已批准提交獨立註冊會計師事務所的選擇 股東的批准。

史蒂夫·古特曼，主席

傑西卡·比林斯利

布列塔尼·凱撒

這份審計委員會報告中的材料是 不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 委員會，也不得以引用方式納入 在公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論如何 任何此類申報文件中的任何通用公司註冊語言。

薪酬委員會

我們已經確定了補償 我們董事會委員會。我們的薪酬委員會的成員是比林斯利女士、考克斯女士和凱澤女士。比林斯利女士 擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了主要職責 薪酬委員會的成員，包括：

該章程還規定 薪酬委員會可以根據其認為選擇、保留和解僱獨立法律顧問和其他專家或顧問 適當的, 無需徵得董事會或管理層的批准, 包括批准應付給此類律師費用的權力, 專家或顧問以及任何其他保留期限。但是，在聘請薪酬顧問或接受薪酬顧問的建議之前，外部 法律顧問或任何其他顧問，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括因素 納斯達克和美國證券交易委員會的要求。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了提名和公司 董事會管理委員會。我們的提名和公司治理委員會的成員是凱撒女士、古特曼先生 還有比林斯利女士。凱撒女士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們採用了提名 以及詳細規定提名和公司治理委員會主要職責的公司治理委員會章程， 包括：

該章程還規定 提名和公司治理委員會可自行決定保留或徵求任何建議並終止任何 搜索公司將用於識別董事候選人，並將直接負責批准搜索公司的費用和 其他保留條款。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有一個成員 是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們的執行官目前沒有任職，在過去的一年中也沒有任職， 作為任何實體的董事會薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）的成員 有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職。

股東與董事會的溝通

任何利益相關方均可書面溝通 通過發送郵件與任何特定董事，包括公司主席、董事會任何委員會或全體董事共享 向位於北城1180號的公司主要行政辦公室的公司祕書發出的此類書面信函 中心大道，100號套房，內華達州拉斯維加斯89144。在該地址收到的書面來文的副本將提供給董事會 或相關董事，除非根據公司公司祕書的合理判斷，考慮了此類通信， 純粹是營銷性質或不適合提交給預期的收件人。公司祕書或其指定人員 可以分析和準備對所收到的來文中所載信息的答覆，並可提供信函的副本 披露給負責分析或迴應投訴或請求的其他公司員工或代理人。有關來文 公司任何股東提交的潛在董事候選人將轉交給提名主席， 治理委員會。

員工、執行官的商業行為和道德準則 和導演

我們通過了適用於以下情況的道德守則 我們的董事、高級職員和員工（“道德守則”）。我們已經提交了《道德守則》和審計委員會的副本， 薪酬委員會以及提名和公司治理章程作為本報告的附件。我們的股東也能夠 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來審查這些文件 www.sec.gov。此外，一份副本 道德守則將根據我們的要求免費提供。我們打算披露對某些條款的任何修正或豁免 我們的《道德守則》載於表格8-k的最新報告中。

內幕交易政策

該公司採用了書面內幕交易 政策適用於所有董事、高級職員和員工。該政策還適用於與本公司相關的衍生證券 股票。

提案 5-批准獨立審計師的甄選

董事會審計委員會已選定 rbSM LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並且還有更多 指示管理層將其獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准 在年會上。自2024年4月26日以來，RbSM LLP對公司的財務報表進行了審計。rbSM LLP 的代表 預計將出席虛擬年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明 隨時可以回答適當的問題。

既不是公司的章程，也不是其他管理規定 文件或法律要求股東批准選擇RBSM LLP作為公司的獨立註冊公共會計 公司。但是，作為一家優秀的公司，審計委員會正在將rbsM LLP的選擇提交給股東批准 練習。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。甚至 如果甄選獲得批准，審計委員會可酌情指示任命不同的獨立審計師 如果他們確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則應在一年中停留一段時間。

首席會計師費用和服務

Marcum LLP 是該公司的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。正如下文更詳細地討論的那樣, 下表顯示了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向Marcum支付或應計的費用：

“審計費用” 相關 轉到Marcum為年度審計（包括財務報表審計、季度審查）開具的費用和開支 財務報表以及與股票發行有關的安慰信和同意書.

“審計相關費用” 涉及傳統上由具有合理關聯性的獨立審計師提供的保險和相關服務的費用 用於財務報表的審計或審查, 例如與收購和處置有關的盡職調查, 法規或條例未要求的認證服務、內部控制審查和財務會計諮詢 和報告標準.

“税費” 相關 收取由我們獨立審計師税務部門專業人員提供的所有專業服務的費用，但這些服務除外 與我們的財務報表審計有關。其中包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢費用，包括聯邦、 州和地方問題。服務還可能包括協助進行税務審計和向國税局提出上訴等 州和地方機構，以及與盡職調查相關的聯邦、州和地方税收問題。

“所有其他費用” 與上述類別中未包含的任何服務的費用有關。

開啟 2024 年 4 月 26 日（“解僱日期”），公司解僱了 Marcum 作為公司的獨立註冊會計師事務所。解僱已獲得審計委員會和董事會的批准。 獨立註冊會計師事務所的變更不是與馬庫姆有任何分歧的結果。

Marcum 的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司財務報表的審計報告未提供負面意見或免責聲明 對公司的財務報表發表意見，也沒有修改其對不確定性、審計範圍或會計原則的意見， 唯一的不同是該報告載有關於公司繼續經營能力的解釋性段落.

對於 公司最近的兩個財政年度，以及截至解僱日的隨後的過渡期內，(i) 沒有 “分歧” 根據S-k法規第304 (a) (1) (iv) 項以及公司與馬庫姆關於任何事項的相關指示 會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，如果未向Marcum解決 滿意，本來會讓馬庫姆在公司這些時期的財務報表報告中提及這一點， 以及 (ii) 沒有 “應報告的事件”（定義見第 304 (a) (1) (v) 項） (S-K) 條例，但財務內部控制存在重大缺陷 在公司提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-k年度表格中確定和描述了報告 與美國證券交易委員會合作。

開啟 2024 年 4 月 26 日，根據審計委員會和董事會的建議和批准，公司聘請了 rbSM LLP 作為公司的 獨立公共會計師事務所將審計公司截至12月的財政年度的合併財務報表 2024 年 31 月 31 日，並審查公司截至2024年3月31日的每個季度的季度合併財務報表， 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 9 月 30 日。在此之前，RBSM 曾擔任 Legacy Gryphon 的獨立註冊會計師事務所 直到合併結束。

對於 公司最近的兩個財政年度，以及截至解僱日期的隨後的過渡期內，公司都沒有 也沒有任何人代表它與RBSM就以下問題進行過磋商：(i) 會計原則對特定交易的適用情況 已完成或擬議的審計意見，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，都不是 向公司提供了書面報告或口頭建議，RBSM認為這是公司在達成協議時考慮的重要因素 關於任何會計、審計或財務報告問題的決定；或 (ii) 任何存在分歧的事項 （定義見S-k法規第304 (a) (1) (iv) 項及相關説明）或應報告事件（如第304 (a) (1) (v) 項所述） 法規 S-K）。

預先批准的政策和程序

審計委員會章程規定 審計委員會將在會計師面前預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計服務和非審計服務 受聘提供這些服務。審計委員會可將其預先批准服務的權力下放給一名或多名委員會成員, 前提是被指定者在下次委員會會議上向全體委員會提交預先批准書。自我們成立以來 審計委員會，從長遠來看，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務和允許的非審計 我們的審計師為我們提供的服務，包括其費用和條款（但不包括非審計的最低限度的例外情況） 《交易法》中描述的服務，在審計完成之前由審計委員會批准）。

必選投票

待批准，提案5，批准rbSM LLP為獨立公司 審計師必須獲得親自出席或由代理人代表的多數股份持有人的 “贊成” 票，以及 有權就此事進行表決, 但沒有投棄權票.假設法定人數為，只有 “贊成” 或 “反對” 票才會影響該提案的結果 現在，棄權票將無效。

董事會一致建議
投票”對於” 提案 5.

行政人員 官員們

下表列出了有關該公司的信息 執行官員：

執行官員

以下列出了與公司有關的某些信息 目前不是董事的執行官。有關公司首席執行官羅布·張的信息， 見上文 “持續董事”。

西蒙·薩爾茲曼，首席財務官 和祕書

西蒙·薩爾茲曼曾服役 自業務合併結束以來一直擔任Gryphon的首席財務官，並加入了Legacy Gryphon的管理層 團隊於 2023 年 6 月 19 日出任首席財務官。薩爾茲曼先生是一位出色的財務主管，背景多樣 在監督財務職能和推動增長方面。從 2020 年底到 2023 年 3 月，薩爾茲曼先生擔任首席財務官 以及數字資產科技公司馬拉鬆數字控股有限公司（納斯達克股票代碼：MARA）的首席會計官。在他任職期間 該公司的市值經歷了顯著的增長，達到80億美元的峯值，高於5億美元的市值。 此外，他是與主要投資公司談判不可分割的一部分，並得以獲得大量資本投資 利用總額約20億美元的債務和股權發行。在此之前，從 2018 年 7 月到 2020 年 10 月，薩爾茲曼先生 曾擔任拉斯維加斯單軌鐵路公司的首席財務官，在那裏他管理着一家純電動汽車的財務運營， 零排放無人駕駛單軌交通系統，每年為大約 460萬名乘客提供服務。在他任職期間，他 實施了有效的財務戰略，確保合規性並節省了大量成本。在加入拉斯維加斯單軌列車之前 公司，薩爾茲曼先生從2015年5月起擔任Wendoh Media和Corner Bar Management的首席財務官 2018 年 7 月。他通過簡化運營，成功振興了拉斯維加斯市中心的各種餐飲場所 以兩位數返回底線。Salzman 先生擁有會計學理學學士學位和學士學位雙學位 馬裏蘭大學帕克分校刑事司法與犯罪學文學系。他還是一名註冊會計師。

執行官按董事會的意願任職。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了公司的實益所有權 截至 2024 年 7 月 11 日的普通股：

所有權百分比信息是基於 截至2024年7月11日，已發行40,194,786股普通股。公司已根據以下規定確定實益所有權 遵循美國證券交易委員會的規則。這些規則通常將證券的受益所有權歸於擁有唯一或共享投票權的人 這些證券的權力或投資力。此外，該規則還包括根據以下規定可發行的普通股 7月份未償還的股票期權、限制性和延期股票單位、限制性股票獎勵或認股權證的行使 2024 年 11 月 11 日，可在 2024 年 9 月 9 日當天或之前，即 2024 年 7 月 11 日後 60 天行使。這些股票被視為 由持有這些期權、限制性和延期股票單位、限制性股票獎勵的人未償還和實益持有 以計算該人的所有權百分比為目的的認股權證，但就此目的而言，認股權證不被視為未償還的認股權證 計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則個人或實體 本表中列出的對所有顯示為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權，前提是 遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，否則表中列出的人的地址是 c/o Gryphon Digital Mining, Inc.，北市中心大道1180號，100號套房，內華達州拉斯維加斯 89144。

部分 16 (A) 實益所有權報告的合規性

《交易法》第16（a）條要求 公司的董事和執行官，以及擁有公司註冊類別股權10％以上的人 證券，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和公司普通股所有權變動報告 股票和其他股權證券。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須提供 公司持有他們提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

據公司所知，僅基於 審查了向其提供的此類報告的副本，以及關於不需要其他報告的書面陳述 截至2023年12月31日的財政年度，所有第16（a）條申報要求均適用於其高級職員、董事以及超過10％ 受益所有人遵守了規定，但Matthew R. Kane的一份表格4（2筆交易）除外， Akerna的董事沒有被提起訴訟。

行政人員 補償

薪酬摘要表

下表列出了 有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的服務所得薪酬的所有信息 由在 2023 年 12 月 31 日底擔任我們指定執行官的人士提出。

傳統鷹頭鷹執行官 補償

下表列出了 有關指定執行官截至2023年12月31日和12月31日止年度的薪酬的信息， 2022年：

與 Chang Advisory, Inc. 簽訂諮詢協議

張先生擔任 Gryphon 的 首席執行官根據Gryphon與Chang Advisory, Inc.（“Change Advisory”）之間的諮詢協議，該協議生效 2021 年 1 月 14 日。張先生是 Chang Advisory 的唯一所有者。根據該協議，Chang Advisory的基本費用最初為 每年 175,000 加元。該協議規定，在以下任一協議結束後，基本費用將增加到每年300,000加元：(i) 總額至少為500萬加元的股權融資，或（ii）總額至少為1,000萬加元的債務和股權融資。 這一條件在2021年3月得到滿足，因此，基本費用提高到每年30萬加元。根據協議，張 未經 Chang Advisory 和 Gryphon 以及 Chang Advisory 的書面同意，任何一年的諮詢基本費用均不得降低 有權獲得年度現金激勵機會，目標等於Chang Advisory當年基本費用的100％。這個 協議進一步規定，Gryphon將為支付給Chang的任何發票或其他補償向ChangAdvisory支付統一銷售税 為Gryphon的總部設在加拿大或任何法律或政府機構設立的情況下提供諮詢 要求Chang Advisory為任何此類補償滙此類税款。

在生效之日 協議中，Chang Advisory有權以每股0.004美元的價格購買Gryphon已發行普通股的15.2％ 截至該日期.如果Chang Advisory辭職導致Chang Advisory與Gryphon的合作終止 或者由於Chang Advisory在週年紀念日之前嚴重違反協議，或者出於原因（定義見下文） 自協議生效之日起，Gryphon或Gryphon的任何其他關聯公司都有權（但沒有義務）回購 (i) 如果此類終止發生在協議生效之日起六個月內，則為該等股份的75％；以及（ii）50％ 如果此類股份的終止發生在生效日期後的六個月後且一年之內，則每種情況下均按價格計算 每股0.004美元。此類回購權在協議生效之日一週年之際到期。

如果 Chang Advisory 的 Gryphon 無故終止合約，Chang Advisory 出於正當理由或發生變更時終止合約 在控制權方面（如協議中的定義），Chang Advisory持有的所有未歸屬股權獎勵都將加速歸屬，在這方面 對於任何股票期權，此類期權在最初的到期日之前均可完全行使。如果是 Chang Advisory 的 因故解僱或自願辭職，向Chang Advisory發放的所有在解僱之日尚未支付的股權獎勵 或辭職將繼續按原定時間表行使，任何股票期權將一直可行使，直到 (i) 以較早者為準 適用的股票期權協議中規定的到期日；或 (ii) 自該日起計的6個月到期日 此類解僱或辭職。

該協議還規定 Chang Advisory 將有權獲得 Gryphon 對所有合理業務開支的補償，張先生和 他的伴侶和受撫養人將有資格參與向Gryphon執行官提供的福利計劃。 根據該協議，Gryphon將在法律允許的最大範圍內向Chang Advisory和張先生賠償所有費用， Chang Advisory和/或張先生因其關聯關係而涉及的費用、獎勵、律師費和開支 與Gryphon合作，Gryphon將始終維持董事和高級管理人員保險單，根據該保單，Chang Advisory和Chang先生 將獲得保險。

合同終止後 由於Chang Advisory的死亡或殘疾（定義見協議），Chang Advisory將有權獲得：(i) 任何 在解僱前一年的未付年度獎金（金額等於獎金百分比中的較大者） 由Gryphon或Chang Advisory的目標年度獎金累積）以及（ii）Chang Advisory的年度目標年度按比例分配 此類解僱當年的獎金（金額等於Gryphon在上次結賬時累積的獎金百分比） 在此類終止前一個月，但如果Gryphon至少達到目標，則該獎金百分比被視為已全部累積 該年度的適當財務目標）。此外，如果因殘疾被解僱，Gryphon 將繼續更改 顧問和/或張先生在殘疾期間參與福利計劃的時間（定義見下文） 那些計劃。

根據協議，應該 Gryphon 終止了 Chang Advisory 的聘用（除非出於原因或因為 Chang Advisory 的死亡或殘疾所致）， 或者如果 Chang Advisory 出於正當理由辭職，或者在 Chang Advisory 的聘用終止的情況下，無論是 由Chang Advisory或Gryphon出於除原因以外的任何原因在控制權變更後的6個月內付款，則Gryphon將向其付款 Chang Advisory (i) 相當於年費的解僱費；(ii) 前一年已賺取但未付的獎金 （金額等於Gryphon或Chang Advisory的目標年度獎金應計的獎金百分比中的較大者）；以及 (iii) a Chang Advisory在此類解僱當年的目標年度獎金中按比例分配（金額等於獎金百分比） 由Gryphon在終止前的最後一個關閉會計月內累積，但該獎金百分比被視為已全額 如果Gryphon至少達到實現該年度的適當財務目標的目標，則應計利息）。

為了協議的目的， “原因” 是指 Chang Advisory 或 Chang 先生參與了以下任何一項：(i) 故意不當行為 涉及 Gryphon 或其資產，包括但不限於對 Gryphon 資金或財產的重大侵佔；(ii) 魯莽行事 或者在履行Chang Advisory職責時故意的不當行為，如果此類行為在Gryphon提供後仍在繼續 向 Chang Advisory 發出 30 天的書面通知以及糾正此類不當行為的合理機會；(iii) 定罪或認罪 任何涉及不誠實或欺詐的重罪或輕罪；(iv) 任何一項 Gryphon 的重大違規行為 政策，包括但不限於 Gryphon 關於平等參與機會和禁止非法行為的政策 騷擾；(v) 就此向Chang Advisory發出書面通知30天后，該行為嚴重違反了協議的任何條款 違規行為和糾正此類違規行為的合理機會；或 (vi) 對業務造成重大不利影響的任何其他不當行為 或在向Chang Advisory發出有關此類違規行為的書面通知30天后Gryphon的聲譽，並有合理的機會糾正不利影響 此類不當行為的影響。

與 Simeon 簽訂的高管僱傭協議 薩爾茲曼

獅頭鷹和西蒙·薩爾茲曼 是 2023 年 6 月 19 日（僱傭協議的生效日期）的高管僱傭協議的締約方。因為薩爾茲曼先生 最近加入了Gryphon，他的薪酬未在上面顯示的2022年薪酬彙總表中披露。僱傭協議 規定了本段所述的條款。薩爾茲曼先生將擔任Gryphon的首席財務官（以及 某些情況，例如Gryphon首席執行官可能指定的其他職位），向Gryphon的首席執行官報告 執行官。薩爾茲曼先生將獲得20萬美元的基本工資，並有資格獲得目標年度獎金 最高可達他當時基本工資的50％。薩爾茲曼先生將獲得基於時間的股權補助金，涵蓋390,800股Gryphon股票 （“股權補助金”），歸屬情況如下（前提是薩爾茲曼先生通過以下方式繼續在Gryphon工作 相關歸屬日期）：股權補助金的1/6將在僱傭協議生效之日起6個月週年之際歸屬 股權補助金的其餘部分將從第二季度開始按基本相等的季度分期付款 僱傭協議生效之日起六個月週年紀念日。在以下情況下，股權補助的歸屬將加快 通過變更對Gryphon的控制權（不包括反向收購交易或合併），Salzman先生繼續受僱 目的是將Gryphon在公共交易所上市）。薩爾茲曼先生將有權獲得所提供的福利 給Gryphon其他處境相似的高管員工，並將獲得合理的自付費用報銷。在 (a) Salzman 先生在 Gryphon 的前兩個完整財務報告季度中終止了僱傭協議 正當理由（如僱傭協議中所定義）或 (b) Gryphon 無緣無故的（定義見僱傭協議），那麼，前提是 以提供的形式處決薩爾茲曼先生、不撤銷和遵守離職和釋放協議 根據Gryphon的説法，Gryphon將向薩爾茲曼先生支付相當於他當時3個月的基本工資的款項。在這樣的終止之後 在Gryphon的前兩個完整財務報告季度之後的僱傭協議中，Gryphon將向薩爾茲曼先生支付一份 金額等於（a）他當時的12個月基本工資，加上（b）薩爾茲曼當時的年度獎金目標。

2023 年底的傑出股票獎勵

未繳款項的數量和價值摘要 截至2023年12月31日，指定執行官持有的股權獎勵如下表所示。

養老金福利

我們的員工均未參與或擁有賬户 我們贊助的合格或非合格固定福利計劃的餘額。我們的薪酬委員會可能會選擇採用合格的 或未來不合格的福利計劃，如果它確定這樣做符合我們公司的最大利益。

不合格的遞延補償

我們的員工都不參加 加入或維持不合格固定繳款計劃或其他不合格遞延薪酬計劃的賬户餘額 由我們創作。我們的薪酬委員會可能會選擇向我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的固定繳款或其他繳款 如果確定這樣做符合我們公司的最大利益，則未來將獲得不合格薪酬福利。

員工福利和股票計劃

2024 年綜合激勵計劃

以下是摘要 2024年計劃的實質性特徵，該計劃是在業務合併結束時通過的。

2024 年計劃規定 以下補助金：(a) 激勵性股票期權（根據1986年《美國國税法》第422條的定義（ “代碼”))（“ISO” 或 “ISO”）；(b) 非法定股票期權（即 ISO 以外的期權）（“NSO”） 或 “NSO”），（c）股票增值權（“SAR” 或 “SAR”），（d）限制性股票補助， (e) 限制性股票單位補助（“RSU” 或 “RSU”），（f）績效補助金，以及（g）其他補助金 全部或部分基於根據2024年計劃條款和條件授予的股份。

以任何大小寫為準 調整（定義和描述見下文）和自動增加（如本段後面所述）以及任何其他適用的調整 根據2024年計劃的條款，根據2024年計劃預留和可供發行的股票總數為5,810,033股 佔企業合併（“股份儲備”）收盤時已發行普通股總數的15％。 股票儲備將於1月1日自動增加^st 每年的，為期不超過十年， 從 2025 年 1 月 1 日開始，到 2033 年 1 月 1 日結束（包括在內），取總數的 (a) 3% 中的較小值 12月31日已發行普通股的百分比^st 前一個日曆年的，以及 (b) 這樣 董事會確定的股份數量。

生效日期之後 在 2024 年計劃（“計劃生效日期”）中，任何受未償還補助金約束的股份或根據授予的任何部分 2024年計劃將返還給股票儲備，並將與隨後的補助金一起發行 2024 年在以下情況下進行規劃：(a) 取消、沒收或以現金結算；(b) 用於支付行使價 因歸屬、行使或結算此類補助金或任何與税收相關的項目（定義見下文） 未償補助金；(c) 根據交換計劃（定義見下文）交還；(d) 任期屆滿 時間；或 (e) 根據公司的沒收條款或回購權被公司重新收購（統稱為 “退貨 股票”）。受替代補助金（定義見下文）約束的股份將不會從股票儲備中扣除，也不得退還 作為返還股份存入股份儲備。

在遵守規定的前提下 與下述資本調整有關，根據行使ISO可以發行的最大股票數量 為5,810,033股，佔合併結束時已發行普通股總數的15％（“激勵措施”） 股票期權限額”）。

如果，在計劃生效之後 日期、已發行股票數量發生變化或股票價值受到股票分紅的其它影響，特別是 股息或分配（無論是現金、股票還是其他財產，不包括常規現金分紅）資本重組、股票分割、 反向股票拆分、細分、合併、合併、重新分類、分拆或資本結構的類似變化 公司或任何類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會報表中使用的術語所示 會計準則編纂主題718（或其任何後續主題），未經考慮（“資本調整”）， 然後 (a) 股份儲備中為發行和未來撥款而預留的最大股份數量和類別或證券類型， (b) 行使價、收購價格、股份數量和類別或未償還補助金的證券類型，以及 (c) 受激勵性股票期權限額約束的股票數量和類別將按比例進行調整，但須採取任何必要的行動 由公司董事會或股東根據適用法律執行；前提是部分股份 不會發行。

根據以下條件可發行的股票 2024年計劃將獲得批准但未發行或沒收的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。

激勵性股票期權可能 僅發放給公司及其母公司和任何子公司的員工（在第 422 條允許的範圍內） 《守則》）。所有其他補助金均可發放給員工、顧問和董事，前提是這些顧問和董事提供 與籌資交易中證券的發行和出售無關的真誠服務。

最大股份數 視根據2024年計劃或其他方式在任何一個日曆年內發放的補助金（以及現金結算的補助金而定） 任何在董事會任職的非僱員董事，以及公司向該非僱員支付的任何現金費用 在該日曆年內在董事會任職的董事的總價值不超過1,000,000美元（計算價值） 任何此類補助金的發放日期（用於財務報告目的的此類補助金的公允價值）。

每個選項或 SAR 將是 採用管理員認為適當的條款和條件（定義見下文），並將包含此類條款和條件。每個 SAR 都將計價 等價股份。單獨的期權或特別行政區的規定不必相同。

期權和 SAR 可以行使 在署長確定的時間或事件發生時以及管理此類補助金的補助協議中規定的範圍內。沒有選擇 或 SAR 將在自授予期權或 SAR 之日起十 (10) 年到期後或較短期限後行使 在贈款協議中規定。此外，就ISO授予的個人而言，在獲得ISO時，直接向其授予ISO 或根據歸因，擁有公司所有類別股票或任何股票總投票權的百分之十（10％）以上 母公司或子公司（“百分之十持有人”），該期權在五（5）年到期後不得行使 自獲得 ISO 之日起。

期權的行使價 或 SAR 將是署長確定並在贈款協議中規定的價格；前提是 (a) 在這種情況下 在授予百分之十持有人的 ISO (i) 中，行使價將不低於展銷會的百分之十 (110%) 授予當日的市場價值（定義見2024年計劃）以及（ii）授予任何其他員工，行使價將為 不少於授予之日公允市場價值的百分之百（100%），以及（b）對於國家統計局或特別行政區， 行使價將是管理員確定的價格。儘管有上述規定，但作為替代品的期權或 SAR 授予補助金（定義見下文）的行使價低於公允市場價值的百分之百（100％）。

在行使 SAR 時，a 受贈方將有權從公司獲得款項，其金額通過乘以（a）兩者之間的差額來確定 行使之日某股的公允市場價值高於行使價，按 (b) 與之相關的股票數量計算 行使 SAR。根據管理人的判斷，公司為特別行政區行使支付的款項可以以現金或股票形式支付 等效價值，或兩者的某種組合。

除非明確規定 否則，在受贈方的補助協議中，如果受贈人的持續服務狀態（定義見2024年計劃）終止， 受讓人（或其法定代理人，如果死亡）可以行使選擇權或特別行政區（在此類補助的範圍內） 可在受贈方連續任期終止後的以下時間段內（在終止之日）內行使 服務狀態：(a) 公司終止受贈方持續服務狀態後的三 (3) 個月或 任何無故的母公司或子公司（定義見2024年計劃）或受贈方出於任何原因（死亡或殘疾除外） （根據計劃中對殘疾的定義）；（b）受贈人因殘疾而解僱後的六（6）個月；（c）十二 （12）因受贈人死亡而解僱後的幾個月；以及（d）受贈人死亡後的十二（12）個月 死亡，如果此類死亡發生在終止之日之後，但在補助金可以行使期間（如規定） 在上述 (a) 或 (b) 條款中）。

除非另有規定 在贈款協議中，如果公司或任何母公司或子公司因故終止了受贈方的持續服務資格， 受讓人的期權或特別股權將在受贈方終止持續服務後立即終止並被沒收 地位，受贈方將被禁止在當天及之後行使此類補助金的任何部分（包括任何既得部分） 持續服務狀態終止的日期。

在某種程度上，總和 任何受贈方在此期間均可首次行使指定為ISO的期權的股票的公允市場價值 任何日曆年（根據公司或公司任何母公司或子公司的所有計劃）超過十萬美元（100,000美元）， 此類超額期權將被視為國家統計局。為此, ISO的授予順序將予以考慮, 而受ISO約束的股票的公允市場價值將自授予該期權之日起確定.

未經股東批准， 署長可以修改、延長或續訂未兑現的期權或特別行政區，並授權授予新的期權或特別行政區作為替代 因此，包括與交換計劃有關的。未經受贈方書面同意，任何此類行動均不得在實質上進行 損害先前授予的任何補助金下的任何此類受讓人的權利，但署長可以降低行使價除外 未經受贈方書面通知同意的未償還期權或特別行政區（儘管有任何不利的税收後果 受贈方因重新定價而產生的受讓人）；但是，前提是行使價不得降至公允市場價值以下 採取行動降低行使價的日期。

限制性股票補助是 公司的出售或發行要約（除非受贈人的贈款協議中另有明確規定，否則無需付款） 受特定限制的受讓人持有股份。每筆限制性股票補助金將採用這種形式，並將包含 署長認為適當的條款和條件。限制性股票授予的條款和條件可能會從 不時地，單獨補助協議的條款和條件不必相同。

股票的購買價格 根據限制性股票補助金髮放的（如果有）將由署長在限制性股票補助金髮放之日決定 同意，如果適用法律允許，則無需現金對價即可支付購買價格 其中署長規定將以先前提供的服務的形式付款.

受贈人持有有限資格 股票補助將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理人 在授予補助金時另有規定。如果任何此類股息或分紅是以股票支付的，則股票將受制於 對可轉讓性和可沒收性的限制性限制與支付限制性股票補助金的限制相同。

RSU 補助金是一項補助金 一些可以以現金結算的股票，也可以通過在未來的某個日期發行這些股票進行結算。每個 RSU 補助金都將是這樣的 表格，並將包含管理員認為適當的條款和條件。RSU 補助金的條款和條件可能是 不時更改，單獨補助協議的條款和條件不必相同。除非另有決定 根據管理人的説法，收購價格不適用於以股票結算的RSU。將盡快支付既得的限制性股票單位 在署長確定並在補助協議中規定的日期之後。署長可自行決定, 可以以現金、股票或兩者的組合結算既得限制性股票單位。

管理員可以允許 如果分紅是，持有限制性股票單位的受贈人將獲得未償限制性股票單位的股息等價權（定義見2024年計劃） 向股東支付股票。署長可酌情決定以現金或股票支付此類股息等值權利， 並且可以在向股東支付股息的同時支付，也可以推遲到根據股息發行後支付 基礎限制性股票單位，可能受與限制性股票單位相同的歸屬或績效要求的約束。如果管理人允許分紅 在限制性股票單位上設定的等值權利，此類股息等值權利的條款和條件將在適用的條款和條件中規定 授予協議。

績效補助金是一種補助金 視業績期間的業績而定，可以授予、可能歸屬或可能有資格歸屬 目標由管理員確定。績效補助金可以作為期權、SAR、限制性股票、RSU 或其他補助金髮放，包括 基於現金的補助金。

績效補助金將是 以署長為相關業績期確定的業績目標的實現情況為基礎.在此之前 任何績效補助金的發放都將由署長決定，每份補助協議將規定每項績效的條款 授予。績效補助金可以但不要求受贈方完成規定的服務期。管理員 將自行決定在多大程度上獲得績效補助金。管理員可以減少或放棄任何 與績效目標相關的標準，或調整績效目標（或計算績效目標實現情況的方法） 在署長認為必要時考慮意外事件，包括法律和會計或税收規則的變化 或適當，或反映特殊或不尋常的物品、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難。這個 管理員還可以自行決定調整或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益， 受授予協議中包含的任何限制並遵守適用法律的約束。

其他形式的有價值的補助金 全部或部分參照股票或以其他方式基於股票，包括其價值的升值（例如期權或股票） 可以授予行使價或行使價低於授予時股票公允市場價值100％的權利） 可以單獨使用，也可以與2024年計劃規定的其他補助金一起使用。在遵守2024年計劃和適用法律的規定的前提下， 署長可以決定向誰發放以及發放此類其他補助金的時間或時間、股份數量 (或其現金等價物) 將根據此類其他補助金和其他補助金的所有其他條款和條件發放.

受贈方支付的款項 根據2024年計劃收購的股份可以現金或現金等價物發行，或經署長批准受贈方購買 並在適用法律允許的情況下（且在適用的授予協議中未另行規定的範圍內）：(a) 取消 公司欠受贈方的債務；（b）通過交出受贈方持有的不含所有留置權、索賠的股份， 抵押權或擔保權益，且在退保之日的公允市場價值等於所需付款總額； (c) 免除受贈方因向公司或關聯公司提供或將要提供的服務而應得或應得的補償； (d) 公司根據經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃收到的對價 由署長就2024年計劃發表；(e) 公司扣留本來可以交割的具有公平市場的股份 扣繳當日的價值等於所需的總付款額；(f) 按上述條件的任意組合；或 (g) 由 適用法律允許的任何其他付款方式。

不管採取了什麼行動 公司或任何關聯公司對所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、付款的最終責任 會計、就業税、印花税或其他與受贈方參與2024年計劃相關的税收相關項目，以及法律上的税收相關項目 適用於受贈方，包括受贈方應承擔的任何僱主責任（“税收相關項目”）是 受贈人的責任。

除非另有規定 在受贈方的贈款協議中，管理人或其委託人（適用法律允許）自行決定 並根據其可能不時規定的程序，在適用法律的限制下，可能要求或允許 受贈方應通過（但不限於）以下方式全部或部分履行税收相關物品的任何適用預扣義務：(a) 要求 受贈方支付現金款項；(b) 從受贈人的工資或其他現金補償中扣留給受贈人 由公司或任何關聯公司執行；(c) 扣留根據補助金原本可發行的股份；(d) 允許 受讓人向公司交付已擁有的股份或 (e) 從出售原本可交付的收益中扣留款項 通過自願出售或通過公司安排的強制性出售根據贈款收購的股份。公司或 關聯公司可以通過考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用金額來預扣税收相關物品或將其入賬 預扣税率，包括受贈方司法管轄區內的最高適用税率。

除非另有明確規定 在2024年計劃或適用的補助協議中，或由署長以其他方式決定，根據2024年計劃發放的補助金將 受贈方不可轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。任何選項，SAR 或 其他可行使的補助金只能在以下情況下行使：（a）在受贈人的一生中只能由（i）受贈人行使，或 (ii) 受贈人的監護人或法定代理人；(b) 受贈人死亡後，由法定代表人擔任 受贈人的繼承人或遺贈人。署長可以允許以適用情況未禁止的方式轉移補助金 法律。

任何受贈方都不會擁有 在向受贈方發行股份之前，股東對任何股票的權利，任何等值股息除外 適用的授予協議允許的權利。向受贈方發行股票後，受贈方將成為股東並擁有 股東對此類股票的所有權利，包括投票權和獲得所有股息或其他分配的權利 就此類股票支付或支付的條款，但須遵守任何限制性股票授予中的任何回購或沒收條款 公司的內幕交易政策和適用法律。

沒有先前的股東 批准，管理員可以開展交換計劃，但須徵得受影響的受贈方的同意（除非沒有相關要求） 根據2024年計劃（或撥款協議的條款）進行重新定價，並遵守適用法律。出於目的 在2024年計劃中，“交換計劃” 是指（a）交還、取消未付補助金的計劃 或兑換成現金、相同類型的補助金或不同的補助金（或兩者的組合）或（b）未償還的行使價 補助金增加或減少。

根據以下規定發放的所有補助金 根據董事會或行政長官通過的任何回扣或補償政策，2024 年計劃將受到回扣或補償的約束 或適用法律在受贈人受僱或在公司任職期間為高管提供的其他服務期間所要求的， 公司的員工、董事或其他服務提供商。此外，署長可以強行實施此類其他回扣、追回 或署長認為必要或適當的補助協議中的補償條款.

除非另有規定 在適用的補助協議中或根據管理員的決定，如果受贈人的持續服務狀態終止 無論出於何種原因，補助金的歸屬都將停止，補助金中未歸屬的部分將被沒收，受贈方將 對當時未歸屬的補助金部分沒有其他權利、所有權或利益。此外，公司可能通過沒收穫得收益 條件或回購權：受贈方在限制性股票補助下持有的截至目前尚未歸屬的任何或全部股份 終止日期，視適用補助協議的條款而定。

如果本公司 受控制權變更的影響（定義見2024年計劃），根據2024年計劃獲得的未償補助金將受2024年計劃的約束 證明控制權變更的協議，不必以相同的方式對待所有未償補助金。這樣的協議，沒有 受贈方的同意，可以就截至生效之日的所有未償補助金規定以下一項或多項 此類控制權變更的情形是：(a) 公司延續未償還的撥款（如果公司是繼承實體）； (b) 此類控制權變更的繼承者或收購實體（如果有）（或其母公司）假設未付補助金， 如果有）；(c) 繼承人或收購實體（或其母公司，如果有）替代等效的控制權變更 對此類未償補助金的發放條件基本相同；(d) 全部或部分加速行使或歸屬 以及未償還的補助金加速到期，以及公司回購或重新收購所購股份的權利失效 根據授予權獲得的股份的授予權或沒收權失效；(e) 清償未償還的股份 在以下情況下，授予繼承實體（或其母公司）的現金、現金等價物或證券（無論當時是否歸屬或可行使） 任何）的公允市場價值等於證明控制權變更的最終協議中規定的所需金額，其次是 取消此類補助金; 或 (e) 取消未付補助金以換取不予報酬.

公司，不時地 時間，可以替代或假設另一家公司授予的未償獎勵，無論這些獎勵與收購其他公司有關 公司或其他方式，方法是（a）根據2024年計劃發放補助金以取代其他公司的獎勵；或 (b) 如果該假定獎勵的條款可以適用於補助金，則假設此類獎勵就好像根據2024年計劃授予一樣 根據2024年計劃授予（“替代補助金”）。如果持有者，則允許這種替代或假設 如果另一家公司適用了2024年計劃的規則，則替代補助金將有資格獲得2024年計劃下的補助金 2024 年計劃提供此類補助金。任何此類替代品的行使價以及行使或結算時可發行的股份的數量和性質 將根據《守則》第 424 (a) 條和/或《守則》第 409A 條（視情況而定）對補助金進行適當調整。

2024 年計劃將得到管理 由薪酬委員會或擔任薪酬委員會的董事會（“管理人”）執行。沒有限制， 除前一句另有規定外，署長將有權解釋和解釋2024年計劃，任何贈款協議 以及根據2024年計劃簽訂的任何其他協議或文件；規定、修改、擴大、修改、撤銷或終止規則 以及與2024年計劃或任何補助金（包括任何補助金的條款或條件）相關的法規；批准個人獲得補助金； 確定補助的形式、條款和條件；確定可授予的股份或其他對價的數量；確定 真誠地解釋公允市場價值，並解釋2024年計劃的適用條款和公允市場價值的定義 必要時與影響公允市場價值的情況有關；確定補助金是否將單獨發放或合併發放 與 2024 年計劃下的其他補助金或任何其他激勵措施下的獎勵同時使用、取代或作為替代方案，或 公司或任何關聯公司的薪酬計劃；豁免 2024 年計劃或任何補助金的任何條件；確定歸屬， 補助金的可行性和支付；糾正任何缺陷，提供任何遺漏或調和2024年計劃、任何補助金中的任何不一致之處 或任何補助協議；確定補助金是否已獲得或歸屬；確定任何補助金的條款和條件，並制定補助金 任何交流計劃；通過或修改規則和/或程序（包括通過或修訂2024年計劃下的任何子計劃） 與2024年計劃的實施和管理有關，以促進外部遵守當地法律和程序的要求 美國（前提是對 2024 年計劃或任何計劃進行非實質性修改無需董事會批准 為確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律或法規而簽訂的授予協議）；委託任何 根據2024年計劃和適用法律條款的允許，根據特定授權，向一人或多人提供上述信息， 包括《特拉華州通用公司法》第 157 (c) 條；並在其中做出所有其他必要或可取的決定 與2024年計劃的管理有關。我們預計我們的薪酬委員會將管理2024年計劃。

在允許的最大範圍內 根據適用法律，管理人的每位成員（包括公司或公司關聯公司的高級職員，如果適用）， 公司將賠償或董事會（如適用），使其免受以下損失：(i) 任何損失， 他或她可能因任何索賠而被徵收或合理承擔的費用、責任或費用， 他或她可能參與的行動、訴訟或程序，或由於採取的任何行動或未採取任何行動而可能參與的訴訟、訴訟或訴訟 根據2024年計劃或根據任何補助金的條款和條件行事，惡意行動或未採取行動除外 本着誠意行事，以及 (ii) 經公司批准或已支付的任何和所有款項 由他或她為履行鍼對他或她的任何此類申訴、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而進行的；前提是該成員 將使公司有機會自費在他或之前處理和捍衞任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟 她承諾代表自己處理和捍衞這件事。上述賠償權不排除任何其他權利 根據公司的公司註冊證書或章程，通過合同，這些人可能有權獲得的賠償權， 出於法律或其他原因，或根據公司可能必須對每位此類人員進行賠償或使其免受傷害的任何其他權力。

2024 年計劃和所有補助金 根據該法律授予的將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但該法律不具有效力 與法律衝突有關的法律體系。

署長可以修改 2024 年計劃或署長認為必要或可取的任何方面的補助金，但須遵守適用法律的限制 以及 2024 年計劃。如果適用法律要求，公司將尋求股東批准2024年計劃的任何實質性修正案 增加2024年計劃下可供發行的股票數量（不包括任何資本調整）；（b）實質性增加 擴大根據2024年計劃有資格獲得補助金的個人類別；（c）大幅增加應計福利 2024年計劃下的受贈方；（d）大幅降低了根據2024年計劃發行或購買股票的價格；（e）實質性地降低了股票的發行或購買價格 延長2024年計劃的期限；(f) 實質性地擴大2024年計劃下可供發放的補助金的類型；或 (g) 作為 適用法律另有規定。

2024 年計劃將終止 在計劃生效日期十週年（10）週年時自動生效。此後將不會根據2024年計劃發放任何補助金 日期，但先前發放的補助金可能會延續到該日期之後。署長可以隨時暫停或終止2024年計劃 隨時約會。在2024年計劃暫停期間或終止之後，不得根據2024年計劃發放任何補助金。

不得修改、暫停或 2024年計劃或任何補助金的終止可能會嚴重損害受贈方在任何未償補助金下的權利，但以下情況除外 受影響受贈方的書面同意或2024年計劃中明確允許的其他方式。受適用限制的約束 法律（如果有），署長可以在未經受影響受贈方同意的情況下修改任何一項或多項補助金的條款 (a) 根據《守則》第 422 條維持補助金作為國際標準化組織的資格地位；(b) 更改國際標準化組織的條款（如果有） 變更會導致補助金減值，這僅僅是因為它損害了補助金作為ISO的資格地位；(c) 澄清 豁免或使補助金符合《守則》第 409A 條的方式；或 (d) 促進遵守的方式 以及其他適用的法律。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要是有意的 僅作為參與2024年計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於現有的 美國法律法規，無法保證這些法律法規不會改變。摘要不完整 並且不討論受贈人去世後的税收後果，也沒有討論任何直轄市、州或外國的所得税法 受贈方可能居住的地方。任何特定受贈方的税收後果可能因個人情況而異。

激勵性股票期權。 一個 由於授予或行使符合激勵條件的期權，受贈方不確認用於常規所得税目的的應納税所得額 《守則》第422條下的股票期權。如果受讓人行使期權，然後出售或以其他方式處置股份 在授予期權之日起兩年週年紀念日和一週年紀念日之後通過行使獲得期權 在行使中，受贈方將確認的資本收益或損失等於股票銷售價格與股票銷售價格之間的差額 行使價格，我們將無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。

但是，如果受贈方處置 在授予之日起兩週年之日或之前，或授予之日起一週年之日當天或之前，此類股份的數額 行使權（“取消資格處置”），不超過當日股票公允市場價值的任何收益 行使價的行使權通常將作為普通收入徵税，除非股票在交易中處置 受贈方不會確認損失 (例如禮物).超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果損失是 確認後，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。受贈方確認的任何普通收入 出於聯邦所得税的目的，公司通常應扣除取消股份資格的處置，但以下情況除外 此類扣除在多大程度上受到《守則》適用條款的限制。

出於替代方案的目的 最低税，期權行使價與行使日股票公允市場價值之間的差額被處理 作為計算受贈方在行使當年的替代最低應納税所得額時的調整項目。此外，特別的 替代性最低税收規定可能適用於隨後取消某些股份資格的處置或提供某些基準調整 或出於目的的税收抵免。

非法定股票期權。 一個 受贈方通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。但是，在行使期權時， 受贈方通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使金額的金額 價格。如果受贈人是僱員，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在 出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，任何收益或損失（基於銷售價格之間的差額） 以及行使日的公允市場價值）將作為資本收益或損失徵税。受贈方確認的任何普通收入 出於聯邦所得税的目的，行使非法定股票期權通常應由公司扣除，但有以下情況除外 這種扣除受到《守則》適用條款的限制。對於該補助金，公司不提供任何税收減免 非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份。

股票增值權。 在 一般而言，授予受贈人股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，受贈方通常是 將確認等於所收到任何股票的公允市場價值的普通收入。任何人確認的任何額外收益或損失 以後對股份的處置將是資本收益或虧損。

限制性股票獎勵。 一個 收購限制性股票的受贈人通常將確認等於股票公允市場價值的普通收入 歸屬日期，減去受贈方為此類股份支付的任何金額。如果受贈人是員工，則此類普通收入通常為 需預扣所得税和就業税。根據《守則》第 83 (b) 條，受贈方可以選擇加速 不遲於三十日向美國國税局提交選舉，以收購之日為止的普通所得税事件 （30）自收購股份之日起的幾天後。出售根據限制性股票獎勵收購的股份後，任何收益或虧損， 根據普通所得税事件發生之日銷售價格和公允市場價值之間的差額，將徵税 作為資本收益或損失。

限制性股票單位獎勵。 那裏 獲得限制性股票單位獎勵不會立即產生税收後果。通常獲得限制性股票單位的受贈人 將在適用的歸屬期結束時確認相當於向該受贈方發行的股票的公允市場價值的普通收入 或者，如果較晚，則為管理人或受贈方選擇的結算日期。以後處置時確認的任何額外收益或損失 在收到的任何股份中，將是資本收益或虧損。

績效份額和 績效單位獎。 受贈方在授予績效份額或業績後通常不會確認任何收入 單位獎勵。在結算此類補助金時，受贈方通常將在收到當年確認金額相等的普通收入 相當於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果受贈人是員工，那麼普通的 收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股份後，任何收益或虧損均以 在普通所得税事件發生之日銷售價格與公允市場價值之間的差額上，將按以下方式徵税 資本收益或損失。

第 409A 節。 第 409A 節 《守則》對與個人延期有關的不合格遞延補償安排規定了某些要求 以及分配選舉和允許的分發活動。根據2024年計劃授予的具有延期功能的獎勵將受到限制 符合《守則》第 409A 條的要求。如果獎勵受第 409A 條的約束且未能滿足第 409A 條的要求 根據該守則, 該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據裁決遞延金額的普通收入, 這可能是在實際或建設性地收到補償之前.此外，如果裁決受《守則》第 409A 條的約束 違反了該法第409A條的規定，該法第409A條對以下人員額外徵收20％的聯邦所得税 確認為普通收入的薪酬，以及此類遞延補償的利息。

對公司的税收影響。 我們 通常，將有權獲得與2024年計劃下相當於以下人實現的普通收入的補償相關的税收減免 受贈方確認此類收入（例如，行使非法定股票期權）時的受讓人，但在此範圍內 扣除額受到《守則》適用條款的限制。特殊規定限制了支付給我們首席執行官的薪酬的可扣除性 根據《守則》第162（m）條確定的高管、首席財務官和其他 “受保員工” 以及 適用的指導。根據該守則第162（m）條，向這些特定高管支付的年度薪酬將 僅在不超過1,000,000美元的情況下才可以扣除。

以上只是摘要 在2024年計劃下的獎勵方面，美國聯邦所得税對受贈方和公司的影響。確實如此 聲稱不完整，沒有討論就業或其他税收要求的影響，也沒有討論受贈人的税收後果 死亡，或受贈人可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

福利和津貼

公司正在進行中 為其指定執行官制定福利計劃，其中包括醫療、牙科、視力、人壽和AD&D保險， 以及短期和長期的殘疾保險。此外，靈活的支出賬户、休假時間、帶薪假期和參與率 在401（k）計劃中，我們正在考慮將其作為一攬子福利計劃的一部分。

導演 補償

Legacy Gryphon 的董事薪酬

下表及隨附的 敍述中提供了有關2023年向Legacy Gryphon董事會和Akerna的某些成員提供的薪酬的信息 董事會，他們目前均為公司董事會成員。這些人如下：

Rob Chang 是一個叫做 Gryphon 執行官，2022年還曾在Legacy Gryphon董事會任職。2023 年張先生的薪酬信息 顯示在上面的薪酬彙總表中，他無權因在 Legacy 中的服務而獲得任何額外補償 2022 年或 2023 年的 Gryphon Board。傑西卡·比林斯利曾擔任阿肯納董事會主席和阿肯納首席執行官。

在閉幕之前，Legacy Gryphon 沒有 為非僱員董事制定了正式的薪酬政策，而是與其董事簽訂了董事協議。

公司的董事薪酬政策 旨在提供全面的薪酬待遇，使公司能夠吸引和留住合格和有經驗的人才 擔任董事並使其董事的利益與股東的利益保持一致。預付金自2024年6月14日起生效 向非僱員董事支付薪酬，以支付其在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會中任職的費用 如下所示：

與 Kaiser 女士簽訂的董事協議

Kaiser 女士和 Gryphon 進入了 2021 年 5 月 12 日簽訂董事協議，根據該協議，她同意擔任 Gryphon 作為 Legacy Gryphon 董事會成員 遵守《董事協議》中規定的條款和條件，但須經Gryphon股東的必要批准 最初在 Legacy Gryphon 董事會任期一年。《董事協議》要求凱撒女士盡最大努力進行推廣 Gryphon 的利益，每週至少為 Gryphon 撥出 20 個小時。根據董事協議，凱撒女士有權 改為每年200,000美元的基本費用，未經凱撒女士的書面同意，不得減少。在《董事協議》的期限內， Gryphon將向凱撒女士報銷凱撒女士產生的所有合理的自付費用，但須遵守某些預先批准的要求。 隨着董事協議的簽訂，Achayot Partners LLC獲得了Gryphon的70萬股普通股 股票。凱撒女士是Achayot Partners LLC的首席執行官和50％的所有者，娜塔莉·凱撒是Achayot Partners LLC的另外50％所有者。這個 董事協議的期限是從2021年5月12日開始，最早於（a）5月12日終止， 2024；(b) 凱撒女士去世；(c) 終止凱撒女士在 Legacy Gryphon 董事會中的成員資格 Gryphon 和 Kaiser 女士的共同協議；(d) 大股東將凱撒女士從Legacy Gryphon董事會中免職 Gryphon 或任命 Kaiser 女士的股東（如適用）；以及 (e) Kaiser 女士辭去了 Legacy Gryphon 的職務 董事會。在擔任Legacy Gryphon董事會成員期間及其後的一年內，凱撒女士不會幹預 與Gryphon的關係或努力吸引任何在女士終止之日離開Gryphon的人員 Kaiser 作為 Legacy Gryphon 董事會成員和/或在終止前一年內的任何時候任職 曾是Gryphon的員工或客户，或者與Gryphon有過實質性的業務關係。凱撒女士是 在Gryphon擔任Legacy Gryphon董事會成員期間，還必須遵守一項有利於Gryphon的習慣性不競爭協議 並在其後為期六個月.根據董事協議，Gryphon將賠償凱撒女士的以下活動 在適用法律允許的最大範圍內成為Legacy Gryphon董事會成員，並將盡最大努力留住董事 以及使傳統鷹頭鷹董事會受益的官員保險。

Akerna 的董事薪酬

下表列出了 在截至2023年12月31日的財政年度中向非執行官的Akerna董事發放的薪酬 以及目前不是本公司董事的人。詳細説明瞭非執行官的Akerna董事的薪酬 如上所述，未包含在此表中。

對董事薪酬的敍述性披露 Akerna 的桌子

向以下董事發放的薪酬 在截至2023年12月31日的財政年度中，執行官或員工也不是以現金支付的，包括基本年度薪酬 20,000美元，參與每項審計、薪酬、公司治理和提名的年度委員會費用為21,750美元 委員會。菲什曼先生於2023年11月15日辭去董事職務後，他的薪酬按比例分配。

證券 根據股權補償計劃獲準發行

在截至2023年12月31日的年度中，沒有根據以下規定發放任何股份補助 公司的股權薪酬計劃。

提供了以下摘要信息 截至2023年12月31日，經調整以反映業務合併收盤前不久生效的1比20的反向股票拆分：

交易 與關聯人在一起

在 2023 年和 2024 年期間， 我們沒有參與任何涉及金額超過或可能超過較低金額的交易或一系列交易 12萬美元，佔我們2022年和2023年年底總資產平均值的1％，其中任何董事、董事候選人、高管 高管、超過 5% 的受益所有人及其各自的直系親屬（均為 “關聯人”）擁有或 將擁有直接或間接的物質利益，薪酬安排除外（包括股權補償） 詳見第 23 頁開頭的 “高管薪酬” 和第 35 頁的 “董事薪酬”。

賠償

我們的公司註冊證書 包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定我們將賠償董事 以及特拉華州法律允許的最大範圍內的執行官。我們的公司註冊證書和章程還提供 在董事會認為適當的情況下，董事會有權酌情賠償其他官員、員工和代理人。此外，我們 與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

關聯人交易政策與程序

我們的《道德守則》要求 我們將盡可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非 根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1) 在任何日曆年中，涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2) 公司或其任何子公司 是參與者，以及 (3) 任何 (a) 執行官、董事或董事候選人，(b) 大於 5% (a) 和 (b) 條所述人員的普通股受益所有人或（c）直系親屬， 擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或受益人少於 10% 而產生的利益除外） 另一個實體的所有者）。當一個人採取可能使事情變得困難的行動或利益時，可能會出現利益衝突情況。 客觀有效地開展工作。如果一個人或其家庭成員, 也可能出現利益衝突, 因其職位而獲得不當的個人利益。

我們的審計委員會，根據 根據其書面章程，負責在我們進行關聯方交易的範圍內審查和批准此類交易。 審計委員會在決定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括是否 關聯方交易的條款對我們的優惠不亞於非關聯第三方根據以下條款普遍提供的條款 相同或相似的情況以及關聯方在交易中的利益範圍。

家務 的代理材料

美國證券交易委員會通過了允許公司的規則 和中介機構（例如經紀人），以滿足有關兩名或更多股東的年會材料的交付要求 通過向這些股東提供一套年度會議材料來共享相同的地址。這個過程是 通常被稱為 “住宅”，可能意味着為股東提供額外便利，為公司節省成本。

今年，一些擁有賬户持有人的經紀人 誰是公司的股東將 “保管” 公司的代理材料。一組代理 除非收到受影響者的相反指示，否則材料將交付給共享一個地址的多名股東 股東們。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信， “住房” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果你在任何時候都不在 希望參加 “住户” 活動並希望獲得一套單獨的年會材料，請通知 您的經紀人或我們。將您的書面請求發送給 Gryphon Digital Mining, Inc.，收件人：公司祕書，市中心大道北 1180 號， 100 號套房，內華達州拉斯維加斯 89144。目前在其地址收到多份年會材料副本的股東 並想要求 “保管” 他們的通信, 應聯繫他們的經紀人.

額外 信息

您可以通過表格獲取公司年度報告的副本 截至2023年12月31日的財政年度為10-k，可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得，或應書面要求免費提供 收件人：Gryphon Digital Mining, Inc.，收件人：公司祕書，北市中心大道1180號，100號套房，內華達州拉斯維加斯 89144。

如果你想要這個代理的其他副本 聲明或如果您對將在年會上提出的提案有疑問，則應聯繫公司的代理人 招標代理地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali 有限責任公司 免費電話：(800) 662-5200 或 (203) 658-9400
電子郵件：GRYP.info@investor.morrowsodali.com

下一步 年度年會

股東關於納入代理材料的提案 2025 年年度股東大會

讓股東提出適當的提案（其他 而不是提名董事），以便及時將其納入我們2025年年度股東大會的代理材料中 相關信息必須由公司主要執行辦公室的公司祕書收到，1180 N.Town Center Drive，100 號套房，內華達州拉斯維加斯 89144，在 2025 年 [●] 當天或之前；前提是，如果是 2025 年 年度會議在今年年會週年紀念日之前提前30天以上，或延遲超過30天 會議，公司必須在不遲於公告中規定的截止日期之前收到相關信息 公司，該截止日期將是公告之後的合理時間以及公司開始之前的合理時間 打印併發送其2025年年會的代理材料。所有此類提案都必須符合規則14a-8的所有要求 根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），關於納入股東提案 在公司贊助的代理材料中。

打算徵集代理人的股東提名董事 適用於 2025 年年度股東大會

除了滿足所有要求外 根據公司的章程，為了遵守美國證券交易委員會關於公司2025年年會的通用代理規則，股東 打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的人必須提供列明以下內容的通知 《交易法》第14a-19條要求不遲於2025年 [●] 提供的所有信息都規定會議日期 更改時間不超過 30 個日曆日。如果此類會議日期的更改超過 30 天，則必須由會議提供通知 年會日期前60個日曆日或10個日曆日中的較晚者^th 公眾當天的下一個日曆日 首次宣佈年會日期。如果股東也未遵守第 14a-4 (c) (2) 條的要求 根據《交易法》，我們可以根據我們要求按最佳方式投票的代理人行使自由裁量投票權 對任何此類股東提案或提名的判斷。要提交文件或索取我們修訂和重述的章程的副本， 股東應聯繫我們的公司祕書。

一般要求

任何提案都必須交付或郵寄至 該公司駐公司主要行政辦公室的公司祕書以書面和適當形式收到了， 並且必須列出公司經修訂和重述的章程以及聯交所的適用要求所要求的信息 上述行為規則。已發出通知或公告的年度會議的任何休會或延期 或作出的不得開始新的期限（或延長任何期限），以按上述方式發出任何股東通知 在本節標題為 “明年的年會” 中。

其他 事情

董事會不知道有任何其他事項會發生 提交年會審議。如果在年會之前適當地提出任何其他事項，那就是打算 隨附的代理人中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

日期：[●]，2024

附件 A

修訂證書的格式
公司註冊證書
GRYPHON 數字採礦公司的

Gryphon Digital Mining, Inc.，一家成立的公司 根據特拉華州（“公司”）的法律，特此證明如下：

1。公司的名稱是 Gryphon Digital 礦業公司

2。公司註冊證書 進行了修訂，刪除了公司註冊證書第五條b和C節的全部內容，並插入了 以下：

b. 董事類別； 任期條款。自本公司註冊證書修正案生效之日（“生效日期”）起，所有董事應每年選舉一次，任期至下次年度股東大會或其任期 她各自的繼任者是經過正式選舉並獲得資格的，或者直到該董事早些時候去世、辭職、取消資格或 免職。

由此產生的董事會任何空缺 董事人數的增加可以由當時在任的董事會的多數成員填補，前提是必須達到法定人數 在場，董事會中出現的任何其他空缺都可能由當時在職的多數董事填補，即使 如果少於法定人數，或由唯一剩下的董事負責。根據前一句任命的任何董事均應任職 任期將在其被任命後的下一次年度股東大會上屆滿，任期至其繼任者為止 應當選並有資格，但須事先死亡、辭職、取消資格或免職。

儘管有上述規定 第 V.b 節，在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，每位董事 應任期至該董事的繼任者正式選出並獲得資格或直到該董事提前去世, 辭職為止, 取消資格或免職。

C. 驅逐。視情況而定 在特定情況下，任何系列優先股都有權選舉額外董事，但須遵守任何限制 根據法律，在生效日期之後選出的任何個人董事或 此後，無論是否有理由，均可通過至少六十六％和三分之二的持有人投贊成票將其免職 (66) 公司所有當時流通股本中有權在選舉中普遍投票的投票權的 2/ 3%） 董事組成的，以單一類別共同投票。

3.本修正證書已正式生效 由公司董事會和股東根據《通用公司法》第242條通過 特拉華州。

4。本修正證書應生效 提交後。

為此，公司造成了，以昭信守 本修正證書將自2024年 [__] 年 [___] 日起以其公司名義正式簽署。