目錄

根據2024年7月12日提交的《證券交易委員會備案》。

註冊編號333-________

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-1表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

CNS製藥，Inc。

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

西環南路2100號，900號套房

德克薩斯州休斯頓77027

（註冊人的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

principal executive offices)

John Climaco

首席執行官

西環南路2100號，900號套房

德克薩斯州休斯頓77027

代理人的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號

副本：

Cavas S. Pavri

Johnathan C. Duncan

ArentFox Schiff LLP

1717 K Street NW。

華盛頓，特區20006

電話：(202) 857-6000

傳真：(202) 857-6395

擬向公眾銷售的起始日：本登記聲明生效後，不定時進行。

如果本表格上正在註冊的任何證券將根據1933年《證券法》第415條規定以延遲或連續的方式發行，則請勾選以下框。 ☒

如果本表格是根據《證券法》第462(b)條規定的規則進行註冊的增發證券，請勾選下面的框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462(c)條規定的規則進行註冊的後期生效修正案，請勾選下面的框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462(d)條規定的規則進行註冊的後期生效修正案，請勾選下面的框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。 ☐

請檢查標記是否註冊人是一個大型加速文件梳理人、加速文件梳理人、非加速文件梳理人、小型報告公司或新興成長公司。請參閲交易所法案120.2條中“大型加速文件梳理人”、“加速文件梳理人”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義：

如果一家新興成長公司勾選，即勾選該註冊人是否已選定不使用符合1933年證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期合規的所有內部員工。☐

申報人現在通過相應的修正案對本登記聲明進行修正，以延遲其生效日期，直到註冊人提交更進一步的修正案，明確説明本註冊聲明將按照《證券法》第8(a)條的規定在什麼時間後生效，或者直到證券交易委員會根據上述第8(a)條行動決定，本註冊聲明生效。

本初步招股説明書中的信息並不完整，可能會有變化。出售股東可能無法在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前出售這些證券。這個初步的招股説明書不是要求在任何不允許出售這些證券的司法管轄區內出售，也不是要求出售這些證券的要約。

截至2024年7月12日的初步發行日期

CNS製藥，Inc。

2,359,000股普通股
行權後可發行的優先認股權

本招股説明書涉及到在“出售股東”標題下標明的銷售股東，由他們出售的最多2,359,000股普通股的再銷售，行權相應的普通股認股權。

我們不會在本招股説明書中出售任何普通股，並且不會從出售股東出售的普通股中獲得任何收益。我們將從任何現金行使認股權所得的收益中獲得收益；如果所有2,359,000股普通股中的認股權全額行使，我們將最多獲得約440萬美元的總收益；但是，我們無法預測何時、以何種數量或是否行使認股權，認股權可能會到期並且無法行使，這種情況下，我們將不會收到任何現金收益。

出售股東可以通過出售計劃描述中“分銷計劃”標題下描述的任何其他方式，在出售時決定，通過普通經紀交易進行銷售。普通股的股份可能以固定價格、在銷售時流行的市場價格、與流行市場價格相關的價格或經協商定價的價格出售。

我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“CNSP”。2024年7月11日，我們的普通股上報價1.26美元。認股權沒有建立公開交易市場，我們也不打算申請在任何國家證券交易所上市認股權。

我們是根據1933年證券法第2（a）節修訂版本中定義的“新興成長公司”，我們已選擇遵守某些減少的公開公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第8頁的題為“風險因素”的部分，以討論應在與我們的證券投資相關的信息。

證券交易委員會或任何其他監管機構尚未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出裁定。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為__________，2024。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書涉及根據本招股説明書中的“售出股東”標題，從時間到時間，由確定通用股票購買權的行使發行的確定通用股票的總計2359000股的再銷售。我們不會在本招股説明書下銷售任何普通股，我們也不會從售出股東處獲得任何股票銷售收益，儘管我們將從出售突出的普通股購買權獲得現金。

在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書、我們在本招股説明書中併入參考文獻的任何文件以及以下題為“更多信息可在何處找到”和“通過參考併入的文件”下的信息。您應僅依賴於本招股説明書中或從中併入參考文獻的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書或在此處併入參考文獻中包含的信息不同的信息或代表任何事情。沒有授權經銷商、銷售人員或其他人員提供任何未包含在本招股説明書中的信息或代表任何事情。您不得依賴未經授權的信息或表述。

您應假定本招股説明書中的信息僅至於該文件的正面日期準確，而我們所併入的任何信息也僅至於參考文獻的文件日期準確，而不考慮傳遞本招股説明書的時間或出售任何證券。

在某些司法管轄區內，本招股説明書的分發和證券的發行可能受到法律限制。在美國以外的人士獲得本招股説明書必須瞭解有關證券的發行和本招股説明書的分發在美國以外的限制，並遵守這些限制。本招股説明書不構成，在任何禁止該人在此類地區進行此類交易時，一個人可以根據本招股説明書提供的交易方式或約請購買該招股説明書所提供的證券的人提供的邀請的要約或購買。

招股説明書摘要

本摘要突出了本招股説明書其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括本招股説明書中的“風險因素”部分以及被併入本招股説明書的文件中類似的標題。術語“公司”、“我們”的或“我們”指CNS Pharmaceuticals, Inc.及其子公司。

概述

我們是一家於2017年7月組建的臨牀製藥公司，專注於基於我們許可使用的知識產權，開發治療腦部和中樞神經系統腫瘤的抗癌候選藥物，該知識產權由與休斯頓製藥公司（HPI）和德克薩斯大學md·安德森癌症中心（UTMDACC）簽訂的許可協議以及根據與Reata Pharmaceuticals, Inc.（Reata）簽訂的協議進行的合作購買資產協議擁有。

我們認為我們的主要藥物候選者Berubicin可能是治療惡性膠質母細胞瘤和其他中樞神經系統惡性腫瘤的重大進展，如果被美國食品和藥物管理局（FDA）批准，可以為惡性膠質母細胞瘤患者提供一種重要的新的治療選擇，以替代當前的標準治療。膠質母細胞瘤是由星形細胞產生的腫瘤，它們是構成支持腦部組織的細胞。這些腫瘤通常是高度惡性的（癌性）因為細胞快速繁殖，並且它們由大量的血管網絡支持。Berubicin是一種蒽環類化合物，是一種最強大和廣泛應用的化療藥物類別之一。根據有限的臨牀數據，我們認為Berubicin是首個似乎能夠在顯著濃度下穿過血腦屏障並瞄準腦癌細胞的蒽環類化合物。雖然我們目前的重點是開發Berubicin，但我們也正在努力獲得其他化合物的知識產權，並計劃將其開發成CNS和其他癌症的藥物。

Berubicin是由公司創始人Dr. Waldemar Priebe在UTMDACC發現的。經過一系列交易，Berubicin最初被許可給Reata。Reata啟動了多項針對中樞神經系統惡性腫瘤的Berubicin一期臨牀試驗，其中之一是針對惡性膠質母細胞瘤的試驗，但由於戰略原因，隨後允許了他們與FDA的醫藥產品研究許可證（IND）過期。這需要我們在開始進一步的臨牀試驗之前獲得Berubicin的新IND。2020年12月17日，我們宣佈我們的Berubicin用於治療惡性膠質母細胞瘤的IND申請已生效。我們於2021年第二季度開始招募患者參加該試驗，並於2021年第三季度給第一個患者施藥，以研究Berubicin治療曾經失敗過一線治療的成人惡性膠質母細胞瘤的安全性和有效性。在該試驗中，第一位患者於2021年第三季度接受了治療。公司與FDA之間的函電導致了我們的初始試驗設計的修改，包括指定總生存期（OS）作為研究的主要終點。當能夠相對於隨機對照組顯示統計學顯着改善時，FDA已承認OS作為腫瘤學藥物批准的基礎，OS是一個嚴格的終點。

當前正在進行的試驗將評估Berubicin在惡性膠質母細胞瘤患者中的安全性和有效性，這些患者已失敗了其疾病的一線治療，並將結果與當前在此設置中的標準治療Lomustine的安全性和有效性進行比較。將252名患者隨機分配給Berubicin或Lomustine，並以2比1的比率進行處理。接受Berubicin的患者每隔三天連續注射7.5毫克/平方米Berubicin鹽酸鹽2小時靜脈輸注，隨後休息18天（21天週期）。Lomustine每六週口服一次。試驗設計包括預先計劃的、非約束力的中期無效分析。我們達到了研究方案要求進行此中期無效分析所需的標準，該分析由獨立的數據安全監控委員會（DSMB）負責進行。DSMB的章程要求他們審查主要終點、總生存期，以及次要終點和安全數據，以確定風險效益配置的有效性數據是否需要修改或終止研究。 2023年12月18日，我們發佈了DSMB的建議，即繼續進行研究而不進行修改。管理層仍對DSMB建議的數據保持盲目狀態。即使Berubicin獲得批准，也不能保證患者會選擇靜脈輸注治療，而不是當前需要口服治療。

我們沒有生產設施，所有制造活動均由第三方承包。此外，我們沒有銷售組織。

2017年11月21日，我們與Reata簽訂了合作和資產購買協議（“Reata協議”）。根據Reata協議，我們購買了所有有關Berubicin的Reata知識產權和開發數據，包括所有商業機密、專有技術、機密信息和其他知識產權。

2017年12月28日，我們從HPI獲取了Berubicin的全球獨家許可證，在一項稱為HPI許可證的協議中，我們就Berubicin擁有了獨家開發權。在HPI許可證中，我們同意向HPI支付：（i）2019年11月開始的三年內的開發費用75萬美元；（ii）淨銷售額的2％版税；（iii）每年5萬美元的許可費；（iv）在進行第II期臨牀試驗時的里程碑支付100,000美元和Berubicin獲批新藥申請（“NDA”）時的100萬美元；以及（v）我們普通股的134股。從HPI獲得的專利於2020年3月到期。在2024年5月14日，公司通知HPI其意向後，計劃於2024年7月14日或前後終止HPI許可證。

2020年6月10日，FDA授予Berubicin治療惡性膠質瘤的孤兒藥稱號。FDA的孤兒藥適用於治療每年病例不足20萬的疾病。孤兒藥可能使在美國批准NDA時的市場獨佔期為7年。在此期間，FDA通常不會批准包含相同藥物用於相同指定適應症的另一種藥物。在某些情況下，孤兒藥獨佔不會阻止其他產品的批准，包括如果相對於批准的產品，一個後續相同主要用於療效或安全性提高或對患者護理做出重大貢獻的激活因素，以及如果發孤兒藥獨佔的公司無法滿足市場需求。孤兒藥現在構成我們的主要知識產權保護，儘管公司正在探索是否有其他與Berubicin相關的專利可以申請，以擴展其他保護。

我們相信已經獲得了開發Berubicin所需的所有權利和知識產權。如前所述，我們的計劃是獲得覆蓋其他化合物的其他知識產權，這些化合物在獲得額外融資的情況下可能會被開發成為腦部和其他癌症的藥物。

2020年5月7日，根據下文所述的WP1244組合許可協議，公司與UTMDACC簽署了贊助研究協議，以進行有關針對CNS惡性腫瘤的新型抗癌藥物的研究。公司同意在兩年內撥出約113.4萬美元作為研究費用。公司已經在其財務報表中以研發費用的形式支付並記錄了2020年與該協議有關的33.4萬美元。其餘的80萬美元於2021年支付。這項協議的首席研究員是Priebe博士。在此贊助研究協議下進行的工作已經產生了一種新的mesylate鹽（稱為WP1874）用於WP1244的組合，我們認為該鹽的增強溶解度可能會增加其能夠以靜脈注射的形式給藥的可能性，同時保持類似的效力和毒性特徵。因此，WP1874將是WP1244組合中任何開發工作的主要焦點。該協議已經延長，於2023年3月31日到期。

最近的發展

2020年1月10日，我們與德克薩斯大學系統(UTMDACC)授權管理委員會（代表德克薩斯大學系統）簽署了專利和技術許可協議（“WP1244協議”），根據WP1244協議，我們獲得了一項版税、全球獨家許可的知識產權。2024年4月25日，UTMDACC通知我們，由於未支付年度維護費用和某些費用，如果將終止WP1244協議，而在2024年5月25日WP1244協議已被終止。

在我們2024年的年度股東大會上，股東們批准了我們修訂的公司章程（“修訂案”），以在董事會自行決定的一對二至一對五十的股票分割比率下，對我們發行的已流通和未流通的普通股進行逆向股票分割，並在年度股東大會一週年前生效。根據我們股東授予的這種授權，董事會批准了我們的普通股一對五十的逆向股票分割，並在“修訂生效時間”東部時間2025年6月4日下午4點01分按照修訂案的規定生效。修訂案規定，在生效時間，我們已發行和流通的每50股普通股會自動合併為一股已發行和流通的普通股，每股普通股面值不變，仍為0.001美元。

除非上下文明確説明，否則此處對股票和每股金額的所有引用均反映逆向股票分割的效果。

2024年6月14日，認購。

2024年6月14日，我們與機構投資者（統稱為“6月14日投資者”）達成證券購買協議（“6月14日購買協議”），向其出售了33.6萬股普通股，並用預付款認股證（“6月14日預融資認股證”）替代了部分認股。與此同時，我們還在私人配售（“6月14日定向增發”）中向6月14日投資者出售了未註冊的認購權，以購買高達366,000股普通股 （“C系列普通認股證”）。每股普通股（或代替其）和附帶的C系列普通認股證的組合購買價格為3.75美元。6月14日的購買和6月14日的私人配售於2024年6月17日結案（“6月14日購買結束日期”）。

除符合某些所有權限制外，每個C系列普通認股證均可以立即行使，其行使價格為每股3.62美元，並將在發行日起五年後到期。如果沒有登記聲明註冊，或其中不包含有關C系列普通認股證所基礎的普通股的再銷售的招股書，則C系列普通認股證持有人只能以無現金的方法行使。C系列普通認股證持有人禁止在其受益所有的普通股數量和其關聯方超過總普通股發行量的4.99％或9.99％（由投資者決定）的情況下行使該類認股證。在某些基本交易事件的情況下，C系列普通股認股證持有人將有權按照C系列普通股認股證中列出的公式計算的黑-謝爾斯價值（如C系列普通認股證所定義的）收到現金或正在提供給6月14日普通股持有人的相同類型或形式的考慮。

根據6月14日購買協議，我們同意在6月14日購買結束日期後15天內不發行、不達成任何發行協議或宣佈發行或計劃發行任何普通股或任何可轉換或行使為普通股的證券，或不提出任何登記聲明或招股書或任何修改或補充材料，但受到某些例外情況的限制。6月14日投資者同意在6月26日認購中放棄上述限制。此外，我們同意在6月14日購買結束日期之後的180天內不進行涉及可變費率交易的普通股或任何可轉換或行使為普通股的證券發行或達成發行協議或進入協議，但受到某些例外情況的限制。

2024年6月14日，我們與全球合作伙伴A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）簽署了財務顧問協議，根據協議，我們同意向AGP支付摺合我們在6月14日購買和6月14日私下配售中收到的總毛收益的6.5％。我們還同意償還協議中的最多8萬美元的法律費用和開支。

2024年6月26日，認購。

2024年6月26日，我們與機構投資者（統稱為“6月26日投資者”）達成證券購買協議（“6月26日購買協議”），向其出售了56.8萬股普通股。與此同時，我們還在私人配售（“6月26日定向增發”）中向6月26日投資者私下出售了未註冊的認購權，以購買高達568,000股普通股（“D系列普通認股證”）。每股普通股和附帶的D系列普通認股證的組合購買價格為2.45美元。6月26日的購買和6月26日的私人配售於2024年6月27日結案（“6月26日購買結束日期”）。

根據確定的所有權限制，每個D系列普通權證均可以立即行使，行使價格為每股2.32美元，並將於發行日期起五年後到期（於2024年6月27日發行）。僅當註冊聲明未註冊或未提供包含在其中的招股説明書用於銷售D系列普通權證下的普通股時，才可以以無現金方式行使D系列普通權證。持有D系列普通權證的持有人禁止行使任何此類權證，以使其持有的普通股份以及其關聯方擁有的普通股份的數量超過直接行使後總普通股份的4.99％或9.99％（根據6月26日投資者的選擇）。在某些基本交易事件發生時，D系列普通權證的持有人將有權根據D系列普通權證中規定的公式計算其D系列普通權證的Black Scholes價值，並以現金或以提供給7月2024年普通股份持有人並付給其的同一類型或形式的對價的方式進行支付。

根據6月26日購買協議，我們同意在6月26日股票發行日後的15天內，不發行，不與任何協議進行發行或公佈發行或擬議的發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券或文件任何註冊聲明或招股説明書，或任何修正案或補充文件，但有一些例外。6月26日投資者同意在與2024年7月提供（以下定義）有關的情況下放棄上述限制。此外，我們同意在6月26日股權發行截止日期後的180天內，不進行任何涉及可變利率交易（根據6月26日購買協議中定義）的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券發行或進入協議。

2024年6月26日，我們與AGP簽訂了財務顧問協議，根據協議，我們支付AGP的總費用相當於我們從6月26日發行和6月26日私募中獲得的總毛收益的6.5％。我們還同意支付AGP高達80000美元的法律費用和支出。

2024年7月3日發行

2024年7月3日，我們與機構投資者（以下統稱“2024年7月投資者”）簽署了證券購買協議（以下簡稱“2024年7月購買協議”），以註冊直接發行（以下簡稱“2024年7月發行”）的方式出售1,425,000股（以下簡稱“2024年7月股份”）我們的普通股。在與2024年7月提供（定義如下）同時進行的私募發行（以下簡稱“2024年7月私募”）中，我們還向2024年7月投資者出售了未註冊的權證，可購買最多1,425,000股普通股的股票（以下簡稱“E系列普通權證”），並與C系列普通權證和D系列普通權證一起出售，統稱為“權證”。每股普通股和相應的E系列權證的合併購買總價為1.39美元。7月2024年發行和7月2024年私募發行的結束日期為2024年7月5日（以下簡稱“7月2024年發行結束日期”）。

根據確定的所有權限制，每個E系列普通權證即可立即行使，行使價格為每股1.26美元，並將於發行日起五年後到期（於2024年7月5日發行）。僅當註冊聲明未註冊或未提供包含在其中的招股説明書用於銷售E系列普通權證下的普通股時，才可以以無現金方式行使E系列普通權證。持有E系列普通權證的持有人禁止行使任何此類權證，以使其持有的普通股份以及其關聯方擁有的普通股份的數量超過直接行使後總普通股份的4.99％或9.99％（根據2024年7月投資者的選擇）。在某些基本交易事件發生時，權證的持有人將有權根據E系列普通權證中規定的公式計算其E系列普通權證的Black Scholes價值，並以現金或以提供給2024年7月普通股份持有人並付給其的同一類型或形式的對價的方式進行支付。

我們同意在2024年7月發行結束日期後的15天內，不向公眾發行，不與任何協議進行發行或公佈發行或擬議的發行任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券或文件任何註冊聲明或招股説明書，或任何修正案或補充文件，但有一些例外。此外，我們同意在2024年7月股票發行截止日期後的180天內，不進行任何涉及可變利率交易（根據2024年7月購買協議中定義）的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券發行或進入協議。

在2024年6月股票發行截止日期後，2024年6月26日我們與AGP簽訂了財務顧問協議，根據該協議，我們向AGP支付了與2024年6月發行和2024年6月私人配售中收到的總毛收益額相等的總費用。 6.5％。我們還同意支付多達65,000美元的法律費用和費用以補償AGP。

公司信息

我們的總執行辦公室位於休斯敦，德克薩斯州，西環2100號，900套房，電話號碼為（800）946-9185。 我們的網站地址是 www.cnspharma.com。我網站上的信息或可訪問信息不是本招股説明書的一部分。

成為新興成長型企業的意義

根據2012年4月頒佈的創業公司啟動法案（JOBS Act）的定義，我們是一家“新興成長型公司”，自2021年4月首次公開發行後，我們可能保持一個不大於五年的時間。 只要我們仍然是新興增長性公司，我們就可以依靠某些豁免，避免遵守各種公開公司報告要求，包括不必要求獨立的註冊會計師事務所就我們的財務報告進行內部控制審計，以及在我們的週期性報告和代理人聲明中縮減行政人員報酬的披露義務，以及縮減持有非拘束性建議票權或未經事先批准的任何黃金降落傘付款之要求的豁免權。

影響我們公司風險

在評估我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，特別考慮“風險因素”一篇所述中納入的因素，並考慮我們的年度報告。 關於2023年12月31日，在此納入引文。

本次發行

風險因素

投資我們的普通股的股份涉及高風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮和評估我們最新的年度報告表格10-k中“風險因素”部分中描述的風險，以及這些風險在隨後的季度報告10-Q中的任何更新以及併入本招股説明書中的所有其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，但是我們認為這些風險是顯著的。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，對我們未來的業績產生重大不利影響。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到這些風險中的任何一種的重大不利影響。我們的普通股交易價格可能因這些風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。請仔細閲讀名為“關於前瞻性聲明的警示説明”的部分。

引用公司文件

SEC允許我們將我們向其提交的其他文件中的信息“併入引用”到本招股説明書中。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，並且我們隨後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代先前向SEC提交的文件中，或包含在本招股説明書中的信息。在此招股説明書中併入引用下面列出的文件和我們根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)款在本招股説明書終止之前可能向SEC提交的任何未來文件。但是，取決於我們不按照SEC規則約定提交的被認為已貢獻但未被提交的任何文件或信息，我們不會在每種情況下都合併文件或信息：

此外，在本招股説明書（i）的初次註冊聲明的提交生效之前，以及（ii）本招股説明書的提交生效之後並在其終止或完成前，我們向美國證券交易委員會提交的，根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條（以後簡稱“證交法”）的文件，將被視為合併入本招股説明書，自提交此等文件之日起生效，但我們不包含任何僅向美國證券交易委員會“提供”而非“提交”的文件或文件的任何部分。

如果需要本招股説明書中合併的任何或所有文件的副本，請書面或口頭請求我們。您應將任何文件請求發送至CNS Pharmaceuticals, Inc. Corp. Secretary, 2100 West Loop South, Suite 900, Houston, TX 77027。

您也可以在我們的網站www.cnspharma.com上獲取這些文件。我們不將網站上的信息合併到本招股説明書或本招股説明書的任何補充中，並且您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的部分（除了我們明確合併到本招股説明書或本招股説明書的證交會提交文件外）。

本招股説明書中包含或被認為包含的任何聲明，將被視為經過修改、取代或替換，僅用於本招股説明書，以表明本招股説明書中包含的聲明經過修改、取代或替換了這些聲明。

關於前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和公司引用的任何文件均含有某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除歷史事實聲明外，本招股説明書和公司引用的任何文件中包含的所有聲明均屬於前瞻性聲明，包括有關公司策略、未來運營、未來財務狀況、未來營業收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的聲明。這些聲明涉及已知或未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致公司實際結果、表現或業績與任何未來結果、表現或業績的前瞻性聲明所表達或暗示的結果、表現或業績存在實質性的差別。

“預計”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“目標”、“潛在”、“將要”、“可能”、“應該”、“繼續”等詞語旨在識別前瞻性聲明，雖然並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。這些前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

這些前瞻性聲明僅為預測，我們未必真正實現我們的前瞻性聲明的計劃、意圖或預期，因此您不應過於依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明僅在當前我們認為可能影響我們業務、財務狀況和營運結果的未來事件和趨勢的當前預期和投射上而進行。本招股説明書中的提示語句包括了重要因素，這些是為了警示您我們的前瞻性聲明可能與我們所做的前瞻性聲明實際的未來結果或事件存在實質性的差別。我們的前瞻性聲明並不反映未來任何收購、合併、出售、合作或投資可能產生的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的情況有很大不同。除法律規定之外，我們不承擔任何更新前瞻性聲明的義務，無論是因新信息、未來事件還是其他原因。

使用資金

本招股説明書所提供的所有普通股均由此中所列出的售股股東作為受益股東持有。我們將不會收到任何銷售股份所得到的收益。

從任何現金行使認股權中收到的收益，我們將收到最多大約440萬美元的總認股權的2,359,000股的全部行使款項。我們打算使用我們從現金行使認股權中獲得的任何收入用於營運資金。截至本招股説明書的日期，我們不能確定所有淨收益的特定用途。因此，我們的管理層將在時間和用途上擁有廣泛的自由裁量權。認股權的持有人可以自行決定何時行使認股權，而且在認股權的條款和條件下用任何方式操作。因此，我們無法預測認股權是否會或何時會被行使，認股權可能會過期且永遠不會被行使。此外，如果在行使時沒有有效的註冊聲明為發行認股權行使的普通股註冊，或者其中所包含的招股説明書不適用於認股權可行使的普通股，則認股權可以以無現金方式行使。因此，我們可能永遠不會從認股權行使中獲得有意義或任何現金收入。

我們打算使用我們從現金行使認股權中收到的任何收入用於營運資金。截至本招股説明書的日期，我們不能確定所有淨收益的特定用途。因此，我們的管理層將在時間和用途上擁有廣泛的自由裁量權。認股權持有人可以自行決定何時以及以何種方式行使認股權，並且在認股權的條款和條件允許的情況下進行行使。因此，我們無法預測認股權是否會被行使，可能會永遠不會行使。

分紅政策

我們從未宣佈或支付我們的資本股票上任何的現金分紅，也不打算在可預見的未來支付我們普通股的現金分紅。我們預計保留未來收益（如果有的話）以資助我們的業務發展和增長。我們未來決定在我們的普通股上支付現金股利將取決於多種因素，包括我們的業績、財務狀況、資本要求和任何合同限制，部分或全部支付普通股股利的決定將由我們的董事會自主決定。

銷售股東

本招股説明書覆蓋2,359,000股我們普通股中可行使的認股權。

下表列出了與每個出售股東有關的某些信息，包括（i）出售股東在本次發行之前持有的普通股，（ii）根據本招股説明書出售的股數以及（iii）在完成本次發行後，出售股東的受益所有權，假設出售股東出售了所有本招股説明書中涵蓋的股份（但不涵蓋任何其他出售股東持有的股份）。本招股説明書中所述的普通股的登記不一定意味着出售股東將出售所有或任何這些證券。出售股東可能從時間到時間地全部出售、部分出售或不出售這些股份。我們不知道在本招股説明書下將由任何出售股東出售或以其他方式處置的股份的數量。此外，在我們提交本招股説明書的日期之後，出售股東可能以符合證券法規定的豁免交易出售、轉讓或處置在此招股説明書中涵蓋的普通股。

該表格基於出售股東提供給我們的信息確定的受益所有權和持股比例，根據SEC的規定和法規確定受益所有權和持股比例，包括與股票有關的投票或投資權。該信息並不一定表明任何其他目的的受益所有權。在計算出售股東所擁有的股份的受益所有權和持股比例時，出售股東持有的股票權證視為在本招股説明書的日期之後的60天內行使時已經履行，因此本招股説明書下的普通股的受益所有權和持股比例是基於在2024年7月8日擁有2,868,274股普通股。

這些普通股的註冊並不意味着出售股東將出售或以其他方式處置所有或任何這些證券。出售股東可能隨時全部出售、部分出售或不出售這些股份。我們不知道在本招股説明書下將由任何出售股東出售或以其他方式處置的股份的數量。此外，在我們提交本招股説明書的日期之後，出售股東可能以符合證券法規定的豁免交易出售、轉讓或處置在此招股説明書中涵蓋的普通股。

據我們所知，除下述情況外，沒有任何出售股東與我們或我們的前身或關聯公司有過任何重要的職位、辦公室或其他關係，也沒有在過去三年內有過。

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分銷計劃

我們註冊了可由出售股東獲得的普通股，以允許這些普通股的持有人在本招股書日期後的任何時候進行轉售。我們將不會從出售股東的普通股出售收入中獲得任何收益，我們將支付與普通股註冊相關的所有費用和開支。

出售股東可能直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商出售他們所持有的本招股書中提供的普通股全部或部分。如果股份通過承銷商或經紀商銷售，則出售股東將承擔承銷折扣或佣金或代理的佣金。這些股份可以在證券交易所或報價服務上以固定價格、當前市場價格或協商定價方式的市價出售，或交易方式，包括任何私下交易、跨市場交易或大宗交易。出售股東在出售股份時可以使用下列任何一種或多種方式:

出售股東還可能依賴《證券法》144條的規定（如該規定所允許的）或《證券法》第4(a)(1)條（如可用）繼續依靠本招股書以開放式市場交易方式全部或部分重新銷售這些股份，而不是依靠本招股書，前提是出售股東符合這些規定的標準和要求。

出售股東僱傭的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。如果出售股東通過向承銷商、經紀人或代理商出售普通股來實現此類交易，則該承銷商、經紀人或代理商可能從出售股東處或從買方處作為代理人或作為負責出售普通股的人收取折扣、優惠或佣金。這些佣金的數量將是可以協商的，但在機構交易的情況下，除《金融產業監管局》的適用規則規定外，這類佣金不會超過習慣的經紀佣金。

與本招股書規定的發售或其他相關事項有關的，除非受任何合同安排限制，否則出售股東可以與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，這些金融機構又可能在其假設的會計頭寸的對衝中進行普通股的空頭賣出，而出售股東也可能進行普通股的賣空。如果這種賣空交易發生在美國證券交易委員會宣佈本招股書生效之後，出售股東也可以通過出售受此招股書所覆蓋但未實際擁有的公司普通股，來平倉或歸還此類空頭賣出中所借入的股份。出售股東也可以將公司普通股借出或抵押給經紀商，而這些經紀商則可以按照適用法律的規定，出售這些股份。出售股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一種或多種衍生證券，根據這種交易，經紀商或其他金融機構可以根據本招股書出售這類股份（如補充或更改以反映此類交易）。雖然如上述，但出售股東已被告知不能使用註冊在此招股書中的股份來覆蓋在證券交易委員會宣佈本招股書生效之前進行的公司的空頭賣出。

轉讓股東可能會有時抵押或出售他們擁有的普通股中的一些或全部股份，並且如果他們未能履行其擔保責任，則抵押人或受保護方可能不時根據本註冊聲明或根據證券法規424(b)(3)或其他適用規定出售普通股，必要時修訂出售股東名單以包括抵押人、受讓方或其他利益繼任人作為本註冊聲明下的出售股東。轉讓的股票可能是在其他情況下進行的，此時受讓人、受贈人、抵押人或其他利益繼任人將成為本註冊聲明下的出售有益的所有者。

本註冊聲明所提供普通股的銷售股東和任何參與銷售股票的券商或代理商可能被視為是證券法第2(a)(11)條的“承銷商”。在這種情況下，支付的佣金、任何給予此類券商或代理商的折扣或優惠以及他們購買的股票的轉售利潤可能被視為證劵法律下的承銷佣金或折扣。如果證券法第2(a)(11)條認為是“承銷商”的銷售股東將受制於證券法律要求的招股書遞交要求，可能會受到證券法案下的某些法定負擔的約束，包括但不限於證券法第11、12和17條以及交易法規100.5條。

每個出售股東已經告知我們它不是已經註冊的券商經紀人。在銷售股票的過程中，如果被通知存在與券商經紀人談判的任何重大安排的情況下，例如通過區塊交易、特別發行、交易所發行或二級發行或券商或經紀人購買，將根據證券法規424(b)的要求，可能添加本説明書副本，披露（i）每個這樣的銷售股東和參與的券商經紀人的名稱，（ii）涉及的股票數量，（iii）這樣的普通股售出價格，（iv）適用情況下支付的佣金或獲得的折扣或優惠，（v）該券商經紀人沒有進行任何調查以核實本説明書中所述或引用的信息，以及（vi）本交易的其他事項。

在某些州的證券法律下，普通股可能僅通過已註冊或持有許可證的經紀人或經銷商進行銷售。另外，在某些州，普通股可能無法出售，除非這些股票已在該州註冊或符合銷售的豁免條件，並且在所有方面都得到遵守。

每個出售股東和任何其他參與銷售的人都將受到適用的證券交易所法案及其下屬規則和法規的約束，包括但不限於交易所法案的監管m，這可能會限制持股人和任何其他參與人購買和銷售普通股的時機。監管m還可能限制參與股票銷售行為的任何人從事市場活動的能力。所有上述可能影響普通股的市場性，以及任何個人或實體從事與普通股相關的市場活動的能力。

我們將支付所有普通股註冊的支出，包括但不限於SEC的申報費用和遵守州證券或“藍天”法律的支出；但是，請注意，每個銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金，(如果有)並支付任何法律費用。我們可能會根據與銷售股東的協議向銷售股東提供某些責任保障，包括某些證券法律下的部分責任保障，或銷售股東可能有權獲得補充賠償。

我們（研控科技有限公司）是一家註冊於開曼羣島，受限有限責任公司。我們的法律事務受制於第三次修訂的法規草案和章程，該法規草案和章程公示於開曼羣島公司登記機構。我們的公司目的是不受限制，並且我們有權執行任何法律允許的目標，該等法律不得違反開曼羣島公司法第7(4)條款的規定。 我們的授權股本為150,000,000股A類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）和20,000,000股B類普通股（每股美元名義或票面價值0.0925美元）。截至本招股書日期，A類普通股已發行與流通量為38,528,218股，B類普通股已發行與流通量為5,600,000股。我們共發行並流通了80,000份發行股票。

以下摘要描述了我們證券的主要條款。本摘要並不完整，而且必須參考我們的修改和重述的公司章程和公司條例，這些章程和條例作為本次註冊聲明的附件提交，以及內華達修訂法規的相關規定。

我們的修改和重述的公司章程授權我們發行多達3億股普通股和500萬股優先股。

普通股票

我們的普通股股份具有以下權利、特權和優惠：

投票

每個普通股股份持有人在每股普通股股份上具有一票發言權，在提交給股東表決的所有事宜上進行表決。在出席法定人數的會議上的任何行動都將由在場者或代理人代表的表決權的多數決定，除了董事會選舉，董事會選舉將由所投的選票多數決定。不具有累積投票權。

股息

在董事會有資金的情況下，並且根據法律出於合法目的，普通股的持有人在董事會宣佈應支付的股利時有權獲得股利。是否決定支付普通股的股利將由我們的董事會決定。我們的董事會可能決定在將來宣佈股利，也可能不決定。請參閲“分紅政策”。董事會決定發放股利的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用的法律和SEC的限制，以及我們的董事會認為相關的其他因素。

清算權

在公司自願或被動清算、解散或清理的情況下，普通股持有人將有權在支付了我們的全部債務並且所有任何優先於普通股的股票系列的持有人已經獲得了其完整的清算首選權或提供的情況下，按照持有的股票數量來在可供分配的任何資產中按比例分享。

其他

我們已發行和流通的普通股份是全額付款的，而且不可增資。普通股的持股人沒有優先購股權。普通股不可轉換成任何其他類別的股票，也不會受到任何贖回或沉澱基金規定的限制。

優先股

我們有權發行多達500萬股優先股。我們的公司章程授權董事會在一個或多個系列中發行這些股票，以確定其權利、優惠和相對參與、選擇或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括股利權、轉換或交換權、投票權（包括每股投票數）、贖回權和條款、清算優先權、沉澱基金規定和構成該系列的股票數量。我們的董事會可以在不受股東批准的情況下發行擁有投票和其他權利的優先股，這可能會對持有普通股的持有人的投票權和其他權利造成不利影響，並使第三方更難以收購或阻止第三方嘗試收購我們的大多數已發行的表決股票。

權證

在2023年10月，我們與某個持有人簽署了一份認股單，要求其出售已有普通股贖回權的持股人獲得新的認股權（誘因認股權）以購買普通股，普通股數量相當於通過行使此類現有權利的認股權所發行的股票數量的200%，因此，認股人同意以現金行使其持有的已有認股權以購買多達37,560股我們的普通股，售價為64.00美元/股，作為對我們同意發行認股的對價權的交換，在最終實行或解散日期之前。在2024年1月29日，我們簽署了認股權修訂協議，根據協議，我們同意在符合股東批准的情況下修改認股權，購買高達75,120股普通股，行權價格為15.00美元/股，結束日期為2029年2月1日。2024年4月30日，該修正案獲得了發行人的2024年股東大會所需的股東批准。

2024年2月1日，我們向投資者發行了（i）登記的A系列認股權（“A系列認股權”）以購買總計266,667股普通股；和（ii）登記的B系列認股權（“B系列認股權”）以購買總計266,667股普通股。除了某些所有權限制外，每個A系列認股權和B系列認股權都可以立即行使，並且行使價格為每股15.00美元。A系列認股權和B系列認股權將在發行日後五年到期（即2024年2月1日發行），B系列認股權將在發行日後18個月到期（即2024年2月1日發行） 。

在我們的June 14 Offering中，我們向June 14 Investors發行了未登記的Series C Common Warrants以購買總計366,000股普通股。除了某些所有權限制外，每個Series C Common Warrants都可以立即行使，行使價格為每股3.62美元，並將在發行日後五年到期（即2024年6月17日發行）。

在我們的June 26 Offering中，我們向June 26 Investors發行了未登記的Series D Common Warrants以購買總計568,000股普通股。除了某些所有權限制外，每個Series D Common Warrants都可以立即行使，行使價格為每股2.45美元，並將在發行日後五年到期（即2024年6月27日發行）。

在我們的July 2024 Offering中，我們向July 2024 Investors發行了未登記的Series E Common Warrants以購買總計1,425,000股普通股。除了某些所有權限制外，每個Series E Common Warrants都可以立即行使，行使價格為每股1.26美元，並將在發行日後五年到期（即2024年7月5日發行）。

Series E Common Warrants，Series C Common Warrants和Series D Common Warrants合稱為“認股證券”。如果沒有登記聲明為認股證券所包含的普通股的轉售登記聲明或其中未提供招股説明書，認股證券只能以無現金方式行使。認股證券持有人禁止行使任何此類認股證券，以使該等行使導致該持有人及其關聯公司持有的普通股數量超過在行使後的現有普通股的總數的4.99％或9.99％（投資者的選擇） 。在某些基本交易情況下，認股證券持有人將有權根據認股證券中規定的公式計算其認股證券的Black-Scholes Value並獲得相應現金或同類型或形式的補償物品，該證券用於支付普通股的持有人。

公司章程和條例規定

我們的公司章程和條例包括一些反收購條款，可能會鼓勵考慮無約束的要約收購或其他單方面收購提議的人與我們的董事會協商而不是進行未經談判的收購嘗試。 這些條款包括：

提前通知要求我們的章程規定提前通知程序，涉及股東提名董事的股東提案或新業務將提前通知我們的董事祕書，以便到股東會議前不少於120個日曆日收到通知，通知應包括章程所需的信息，包括關於提案和提案人的信息。通常情況下，為了及時，通知必須在我們的主要執行辦公室收到的日期，不少於上一年度股東大會關於會議通知和相關代理聲明的郵寄日期的第一週。

股東特別會議. 根據我們的章程，股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集，或在他們缺席或無法行使職權時由任何副總裁召集。

未經股東書面同意根據我們的公司章程和條例，股東必須通過召開的年度或特別股東大會才能採取任何行動，不得通過任何股東的書面同意進行。

修改章程. 我們的股東可以通過獲得我們的投票證券已發行和流通股票中各類的持有人的多數股份贊成票，在召開用於修改和/或重申我們章程用途的股東大會上修改我們的章程任何規定。

優先股我們的公司章程授權我們的董事會創建和發行權利，使得我們的股東有權購買我們的股票或其他證券。 我們董事會設立權利併發行大量優先股票的能力，無需股東批准，可能會推遲或阻止我們的控制權發生變更。 請參見上文的“優先股”。

內華達州收購條例

內華達州修改法規規定了一些有關控股公司收購的規定。 內華達州的“控股權收購”法規（NRS 78.378至78.3793，包括所有內容）規定了有關控制某些內華達州公司控股權收購的規定。 這些“控制股權”法律通常規定，在某一任何人收購某些內華達州公司的“控制權”時，除非大部分不涉及利益的股東選舉恢復此類投票權，否則可以拒絕投票權。 這些法律將適用於我們進行銷售的內華達州公司，如果我們有200或更多股東記錄（其中至少有100個在我們的股票名冊上顯示有內華達州地址的股東記錄），並直接或通過關聯公司在內華達州經商，除非我們的公司章程或條例在控制權收購後的第十天生效，否則除外。這些法律規定，一個人在收購的主體公司中獲得能夠使該人行使公司所有投票權的股份時，該人獲得“控制權”。 一旦一個收購者超過這些門檻，它在交易中獲得的股票將決定這個門檻，並在收購人在90天內獲得或提供了收購控制權的交易之後的日期內，成為“控制股份”，對其所述的投票限制適用。 如果我們的公司章程或已修訂的章程與條例未經修訂以提供這些規定不適用於我們或收購控制權，則這些法律可能會對某些交易產生冷峻的影響，或如果我們的不涉及利益的股東不授予控制股份的投票權。

內華達州的“與感興趣的股東進行的組合”法規（NRS 78.411至78.444，包括所有內容）規定，在某些被視為該公司“感興趣的股東”的人和某些內華達州公司之間進行的指定類型的業務“組合”將在此類人第一次成為“感興趣的股東”兩年內被禁止，除非該公司的董事會事先批准該組合（或該人成為“感興趣的股東”的交易），或除非該組合獲得該公司董事會和該公司無法得到收益的60％的投票權，其附屬公司和合夥人。此外，在此兩年期限屆滿後，如無事先批准，則可能適用某些限制。對於這些法規，所謂“感興趣的股東”是指（1）某個人是該公司的流通投票股份的10％或以上的有利所有人，或（2）該公司的附屬公司或合夥人，任何時候在先前的兩年內均是該公司流通股份的有利所有人，其持有證券超過該股份所有流通股權的10％或更多。該術語的定義很廣泛，可涵蓋公司與“感興趣的股東”之間的大多數重大交易。這些法律通常適用於具有200個或更多股東記錄的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果在公司的原始公司章程或公司的同類章程中未做出此種選擇，則必須獲得持有人股票的積極投票批准，該股票代表公司的卓越投票權中的多數，“感興趣的股東”或其關聯公司和合夥人沒有獲得收益，且（2）不得在批准修改的18個月之後生效，並且不適用於您首次在之前的感興趣者的任何組合的日期之後成為了。我們在公司章程或公司章程中沒有進行此類選舉。

有限責任和董事和高管的賠償

我們的公司章程和條例限制我們的官員和董事的責任，並提供，我們將按照內華達州修正法律的規定最大限度地對他們進行賠償。

上市

我們的普通股在納斯達克股票交易所上市，股票代碼為“CNSP”。

轉讓代理

我們的股票轉讓代理是位於紐約州紐約市1 State Street，30th Floor的Continental Stock Transfer and Trust Company。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們此次發行的證券的有效性將由位於Washington，DC的ArentFox Schiff LLP為我們審核。

可獲取更多信息的地方

本公司截至2023年和2022年的12月31日以及當年的財務報表，經過MaloneBailey的獨立註冊會計師事務所的審查後依賴於此處的註冊聲明和證明，並根據計算和審計的權威機構發表報告。

更多信息

對於在本招股説明書中提供的證券，我們已向證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明。這份招股説明書是登記聲明的一部分，不包含登記聲明和展覽品中包含的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲登記聲明和其展覽品。本招股説明書中對我們任何合同或其他文件的引用並不必然完整，您應參閲附加到登記聲明的展示品以獲取實際合同或文件的副本。美國證券交易委員會的文件也可在其網站進行公開。www.sec.gov.

我們受聯合國公司交易所的報告和信息要求的監管，因此將向SEC提交定期和當前報告，代理聲明和其他信息。我們將盡快在我們的網站上免費提供提交給或向SEC提交的定期報告和其他信息。此外，這些定期報告，代理聲明和其他信息將在公共參考室和SEC網站上提供以供檢查和複製。www.sec.gov您可以在位於華盛頓特區F街100號NE的SEC公共參考室中閲讀和複製我們提交的任何文件。欲瞭解有關公共參考室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330聯繫SEC。SEC提交還可在上述SEC網站中向公眾開放。

CNS製藥，Inc。

2,359,000股普通股
可在未行權的證券的基礎上發行的股票

招股説明書

2024年〇〇月〇〇日

我們未授權任何經銷商，銷售人員或其他人提供任何未包含在本招股説明書中的信息或作出任何陳述。 您必須不依賴未授權的任何信息。 本招股説明書不是在任何禁止發行或銷售的管轄區內發行這些證券的要約。

第II部分

招股説明書未提供的信息

項目13。發行和分配的其他費用。

下表設置了與在此註冊聲明（本“註冊聲明”）下注冊的CNS Pharmaceuticals, Inc.（“註冊人”）的證券的發行和分銷相關的預計成本和費用，除了放置代理費用外。所有金額均為估算，除證交會註冊費和金融行業監管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）文件費用外。

以下費用將由註冊人獨自負擔：

第14項。董事和管理人員的賠償。

內華達州修訂法規第78.138節規定，董事或高管在其身為董事或高管的能力下的任何行為或不作為不會因為構成了違反其作為董事或高管的信託責任而對該公司或其股東或債權人承擔任何損壞的賠償責任，除非已證明：（1）他的行為或不作為構成了違反他的信任責任作為董事或高管和（2）他的違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或故意違反法律。

此條款旨在為董事和高管提供保護，限制他們因違反董事或高管的責任而可能承擔的貨幣損害賠償責任。由於此條款的存在，我們公司的股東將無法為他們採取的任何可能構成疏忽或極端疏忽履行職責的行動而向董事或高管索賠，除非這種行為符合前述某一例外。然而，該條款不改變指導董事或高級管理人員的信託責任的適用標準，也不排除或限制我們公司或股東在信託責任違反事件發生時獲取禁制令或任何其他類型非貨幣救濟的權利。

註冊人的章程，經修改和重申，並經不時修改和重申的公司章程為註冊人的董事、高管、員工或代理商提供最大程度的內華達州法律允許的保障。內華達州修正法規第78.7502節規定，只有在該人以善意行事併合理相信其行為是在或不反對註冊人的最佳利益，並且在任何刑事訴訟或程序方面，沒有合理理由認為他或她的行為是非法的情況下，才可以提供這樣的補償。

未註冊證券的最近銷售。

除下述情況外，在提交本註冊聲明之前的三年期間，註冊人未發行過未在證券法下注冊的證券（所有股票和每股數均基於所有時期的拆分基礎呈現）：

2020年9月，註冊人與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園簽訂了一份購買協議，根據該協議的條款和條件，林肯公園承諾在協議36個月期限內最多購買1500萬股註冊人普通股的總數。註冊人為進入該協議，向林肯公園發行了其普通股的135股。

2021年1月，註冊人與一家投資者關係公司簽訂了一份為期12個月的合同，其中包括髮行17股受限制的普通股。在簽署協議後，5股立即獲授，其餘13股每季度獲授的剩餘期限。2021年5月，註冊人與一家投資者關係公司簽訂了為期4個月的協議，其中包括髮行50股普通股。

2022年1月，註冊人與多家機構投資者簽訂證券購買協議，出售（i）6327股註冊人普通股，（ii）帶前置基金購買權，購買最多1744股普通股的預購款和（iii）認股權，在一項私募股份發行中。每股普通股（或一個前置購買權）和附加認股權的合併購買價格為1425美元。H.C. Wainwright＆Co.，LLC是本次交易的獨家配售代理，根據與註冊人於2022年1月5日簽訂的委託函約定。

2023年10月，註冊人與某個持有某些現有普通股認購權的持有人簽訂了認購權行使誘因報價信函，以獲得新的認購權（引導認購權）以購買等於根據行使此類現有認購權發行的認購權股份的200%的普通股數量，依據行使其現有認購權向註冊人購買37560股註冊人普通股，每股股價為64美元，以換取註冊人同意向其發行引導認購權，以購買最多75120股註冊人的普通股。

在2024年1月29日，註冊人簽署了認股權修正協議，在此協議中，註冊人同意在獲得股東批准的情況下修改引導認購權，以在每股價格為64.00美元，行使價格為15.00美元/股的價格，和新的終止日期2029年2月1日的情況下購買最多75120股普通股的認購權。已在註冊人於2024年4月30日舉行的股東年會上獲得修改認購權的必要股東批准。

2024年6月14日，註冊人向投資者發行了未註冊的認購權，以購買總共366000股普通股的認購權（C系列普通股認購權）。經過特定股權限制，每個C系列普通股認購權都可以立即行使，行使價格為每股3.62美元，並將在發行之日起五年後到期（於2024年6月17日發行）。

2024年6月26日，註冊人向投資者發行未註冊的認股權，以購買總共568000股普通股的認股權（D系列普通股認股權）。經過特定股權限制，每個D系列普通股認購權都可以立即行使，行使價格為每股2.45美元，並將在發行之日起五年後到期（於2024年6月27日發行）。

2024年7月5日，註冊人向投資者發行了未註冊的認購權，以購買最多142.5萬股普通股的認購權（E系列普通股認購權）。經過特定股權限制，每個E系列普通股認購權都可以立即行使，行使價格為每股1.26美元，並將在發行之日起五年後到期（於2024年7月5日發行）。

所有上述證券均依據證券法第4(a)(2)條或制定其下的規定的豁免發行。引導認購權的發行是依據證券法第3(a)(9)條提供的豁免進行的。

項目16. 展覽和財務報表附表。

(a) 展示資料:

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(b) 單體財務報表安排 所有時間表均被省略，因為所需信息不適用或信息已在合併財務報表和相關注釋中呈現。

項目17承諾 (a)接受註冊申請人保證：

簽署人承諾：

申報人特此承擔：

（1）在進行任何發售期間，提交本註冊聲明的後效修正聲明：

（i）包括《1933年證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股書；

（二）在註冊聲明生效日期（或其最新的後期修改）之後產生的任何事實或事件，如果單獨或合計代表在註冊聲明中列出的信息發生了根本性變化，則在招股説明書中反映。儘管如前所述，如果證券發行的總價值不會超過註冊的總價值，任何證券提供量的增加或減少以及在有效註冊聲明的“註冊費計算”表中所列的最低或最高範圍的任何偏差都可以在提交給證券交易委員會的招股説明書中反映，該招股説明書根據規則424(b)提交。

（iii）包括有關分銷計劃的任何實質性信息，該信息先前未在註冊聲明中披露，或該信息在註冊聲明中發生了任何實質性變化。

但是，如果註冊聲明採用S-1表格，並且註冊聲明中通過第13條或15(d)條提交給或提供給委員會的報告包含此些段所需包括的信息（a）(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不適用。

（2）為了在證券法案下確定任何責任，每個這樣的後期修改將被視為有關其中所提供證券的新的註冊聲明，因此，其證券發行將被視為初始的誠信發行。

（3）通過 後效修正文件登記的未售出的註冊證券予以取消登記。

（4）為了在證券法案下確定對任何購買者的責任：

（i）除了依賴於規則430或依賴於規則430A的非註冊聲明中提交的招股説明書之外，作為與提供與一項提供相關的登記聲明有關的規則424（b）提交的每個招股説明書均被視為該登記聲明的一部分，並將在其生效後首次使用的日期視為包含在其中。但是，如果與首次使用之前的註冊聲明或最近的招股説明書中作出的任何陳述相比，註冊聲明或招股説明書中所作出的任何陳述被視為在該時間前對下合同時間的購買者產生超過這樣使用之前在註冊聲明或招股説明書中的任何聲明並不會取代或修改的陳述的陳述，作為註冊聲明或招股説明書的一部分，或在該等文檔中被納入或被視為納入註冊聲明或招股説明書的陳述。

簽署本人保證，為了確定根據1933年證券法的任何追償責任，每份註冊聲明中包括的註冊申報人根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節提交的年度報告（並且，如適用，每份僱員福利計劃根據1934年證券交易法第15(d)節提交的年度報告 ）將被視為與所提供的證券相關的新註冊申報，並且在此時對這些證券的發行將被視為最初的良心發行。

（C）就根據1933年證券法案而產生的負債向登記者的董事、管理人員和控制人士提供賠償，這些人士根據本登記聲明第14項中引用的規定或其他情況，我們知道證券交易委員會的意見是，根據法案明確表示，這種賠償違反公共政策，因此無法強制執行。如果在此處的證券註冊下，這些董事、管理人員或控制人士主張針對此類責任的賠償（登記者支付董事、管理人員或控制人士在成功捍衞任何行動、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），則登記者將在其律師的意見下是否以有管轄權的法院為根據，提交這個問題是否為其所保障的公共政策。該訴訟最終裁決將有效。

簽名

根據證券法的要求，登記人已經授權簽署此登記聲明，代表簽名人在2024年7月12日在德克薩斯州休斯敦簽署。

各位先生和女士，請注意，簽名人的每個人構成並指定John Climaco或Christopher Downs，他或她的真正而合法的代理人和代理人，具有替代和再替代的充分權力，代表他或她以及在任何和所有能力中，在他或她的名字，地位和地位，簽署任何和所有修正案（包括後期有效的修正案）以及根據1933年證券法的規則462進行任何後續的註冊聲明，並將其與所有展板一起提交給證券交易委員會，授予這些代理人和代理人及其每個人完全的權力和授權，以執行在該社區中必須和必須完成的每個行為和事項，完全地與所有目的一樣，在人們中可以或可以親自完成，在此法律範圍內，經由此人表示或可做到的一切。在此確認和證實每個代理人或他的替代品或替代品已經合法地通過法律或其他方式採取行動或導致通過此處採取行動。

根據1933年通過的《證券法》所要求，本註冊申報書已由以下人員在所述日期及職務之下籤署: